會員利息購買協議

由此而來

ZOVIO INC

和

SIMPLILEARN 美洲有限公司

日期為2022年11月23日

目錄

會員利息購買協議

本會員權益購買協議（本 “協議”）自2022年11月23日起由特拉華州的一家公司Zovio Inc（“賣方”）與加利福尼亞州的一家公司Simplilearn Americas, Inc.（“買方”）簽訂並簽訂。此處有時將每個賣方和買方稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。本協議中使用但未另行定義的所有大寫術語均具有第一條中賦予的含義。

演奏會

答：賣方委員會已經：(i) 確定符合賣方和賣方股東的最大利益，並宣佈宜簽訂本協議，規定賣方出售其在公司權益（構成Fullstack Academy, LLC（“公司”）已發行和未償還的有限責任公司權益）下的所有權利、所有權和權益（構成Fullstack Academy, LLC（“公司”）的所有已發行和未償還的有限責任公司權益），但須遵守中規定的條款和條件本協議（“銷售交易”）以及與本協議設想的其他交易合計本協議，“交易”）；（ii）批准賣方執行和交付本協議，批准賣方履行本協議中的承諾和其他義務，以及賣方根據本協議中規定的條款和條件完成銷售交易；以及（iii）獲得賣方股東的授權，簽訂本協議並在未經賣方股東進一步批准的情況下進行銷售交易通過賣方解散計劃。

b. 買方董事會：（i）宣佈宜簽訂本協議；以及（ii）批准買方執行和交付本協議，批准買方履行本協議項下的承諾和其他義務，以及買方根據本協議中規定的條款和條件完成銷售交易。

C. 雙方希望就銷售交易做出某些陳述、保證、承諾和其他協議。

協議

因此，雙方商定如下：

第 I 條定義和解釋

1.1 某些定義。就本協議的所有目的而言，以下大寫術語分別具有以下含義：

(a) “會計原則” 是指GAAP，其適用方式與編制2021年12月31日的經審計財務報表時使用的與GAAP一致的會計政策、慣例和程序相同；前提是，如果GAAP要求的政策、做法或程序與編制2021年12月31日的經審計財務報表所用的政策、慣例或程序不同，則GAAP將佔主導地位。會計原則應完全忽略因以下原因對公司資產和負債產生的任何和所有影響

(A) 因銷售交易和其他交易的完成而產生或產生的購買會計調整，(B) 在收盤時或之後根據買方的指示或由買方達成的任何融資或再融資安排，或 (C) 買方或其任何子公司或買方母公司達成的與交易完成相關的任何其他交易，包括根據第2.2節支付或計劃支付的款項。

(b) “認證機構” 是指對公司機構合作伙伴進行認證或認可的任何機構或計劃認證機構。

(c) “實際欺詐” 是指實際和故意的欺詐（即與科學家的欺詐），並明確排除基於疏忽或魯莽的欺詐。

(d) “調整託管賬户” 是指託管代理人根據託管協議條款為持有調整託管金額而設立的託管賬户。

(e) “調整託管金額” 指1,000,000.00美元。

(f) 就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的 “控制” 一詞（包括具有相關含義的 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等術語），指通過合同或其他方式，直接或間接擁有指揮或促使該人管理和政策方向的權力。

(g) “基本購買價格” 是指三千一百萬美元（合31,000,000.00美元）。

(h) “BPSS” 是指紐約州專利學校監督局。

(i) “BPSS費用” 是指在交易完成後的三（3）年內因本協議所設想的交易而向BPSS支付的Fullstack Academy紐約項目淨收入的百分之一（1％）的增量費用，該金額應根據公司在2022年9月30日之前的十二（12）個月中的紐約Fullstack項目淨收入減去學生的相關收入來計算，這些學生是由NYCEDC、紐約市勞動力發展公司或退伍軍人管理局資助。

(j) “業務” 是指運營一家科技教育提供商的業務，該提供商提供網站開發、網絡安全、數據分析、開發運營和產品管理訓練營、建築項目以及公司為全日制和兼職學生提供的其他項目，以及截至收盤前夕由公司參與和開展的職業服務。

(k) “商業資產” 是指目前和擬開展的業務中使用的所有有形和無形、不動產和個人財產、權利、資產和權益，包括租賃不動產、個人財產、公司知識產權和適用於業務的合同。

(l) “工作日” 是指不是星期六、星期日或紐約州紐約市銀行機構通常關閉的其他日子的每一天。

(m) “章程” 指截至本協議簽訂之日有效的賣方章程。

(n) “CARES法案” 是指經修訂的2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法。

(o) “章程” 指經修訂和重述的賣方公司註冊證書，該證書自本協議簽訂之日起生效。

(p) “選定法院” 是指特拉華州財政法院和特拉華州境內的任何州上訴法院（或者，如果特拉華州財政法院沒有屬事管轄權，則指美國特拉華特區地方法院，如果當時美國特拉華特區地方法院沒有管轄權，則指任何特拉華州法院）。

(q) “期末現金” 是指截至參考時間的公司現金、現金等價物和有價證券的總和，無論是否保存在金融機構提供的存款、支票、經紀或其他賬户中，或存放在金融機構提供的任何保險箱或其他物理存儲設備中，在每種情況下，均根據公認會計原則計算。儘管有前一句話，（1）對於（A）未結算的支票、出境電匯和銀行未清算的匯票，應減少期末現金，前提是此類支票、出站電匯或匯票（如適用）在參考時間（B）應用現金來減少基準時間和收盤之間的債務或未付交易費用，只要這些金額尚未到賬包含在收盤時預計收盤對價的計算中，並且 (2) 增加了截至參考時間，本公司賬户收到或存入的支票、入境電匯和匯票，但未記入公司賬户，前提是此類支票、入站電匯或匯票（如適用）在參考時間之後實際存入公司賬户。

(r) “收盤對價” 是指（a）基本購買價格，加（b）收盤現金金額，加（c）正淨營運資本調整金額（如果有），減去（d）負淨營運資本調整金額（如果有），減去（e）期末負債金額，減去（f）未付交易費用金額，（g）減去相關成本總額的百分之五十（50％）保修保險單，包括但不限於保費、安置費、剩餘額度税和承保費，(h) 減去對價扣除額，（i）減去BPSS費用的百分之五十（50％），（j）減去根據NYCEDC協議欠NYCEDC的所有剩餘款項，（k）減去與公司長期激勵計劃、應計休假費用相關的所有負債，以及

公司在收盤時所欠的延期貿易應付賬款（l）減去租賃發放金額減去（m）調整託管金額。

(s) “期末債務” 是指賣方披露信第1.1節規定的公司截至收盤前的未償債務總額，但不包括根據NYCEDC協議欠NYCEDC的所有剩餘款項。

(t) “期末淨營運資金” 是指（i）截至參考時間的流動資產減去（ii）分別在附錄A中列出的流動負債。

(u) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

(v) “公司福利計劃” 是指規定薪酬、獎金、股票期權、股票購買或其他股票獎勵、績效獎勵、激勵性薪酬、利潤共享、儲蓄、退休、殘疾、人壽保險、健康或醫療福利、員工援助計劃、病假、休假、延期補償、遣散費、解僱後或退休金、留用、控制權變更補償金的任何計劃、計劃、政策、慣例、合同、協議或其他安排，和其他類似的附帶條件、福利或其他任何形式的員工福利或薪酬，無論是否以書面形式，無論是否有資金，包括ERISA第3（3）節所指的每項 “員工福利計劃”，該計劃是為了任何服務提供商的利益而維持或繳納的，公司或其ERISA關聯公司對該計劃有任何流動負債（或有負債或其他負債）。

(w) “公司知識產權” 指任何公司擁有的知識產權和公司許可的知識產權。

(x) “公司擁有的知識產權” 是指公司擁有的任何知識產權。

(y) “公司許可知識產權” 是指公司在經營公司業務時使用的任何知識產權，不屬於公司擁有的知識產權。

(z) “公司權益” 指Fullstack Academy, LLC已發行和未償還的有限責任公司權益。

(aa) “公司重大不利影響” 是指在確定公司重大不利影響發生之日之前存在或已經發生的任何變化、事件、違規行為、不準確、影響或情況（均為 “影響”），這些變更、事件、違規行為、不準確、影響或情形（均為 “影響”），或 (b) 公司的財務狀況，(c) 公司的運營或經營業績，或 (d)本協議和其他相關交易文件的有效性、合法性或可執行性，或賣方或買方或公司在本協議或其他相關文件下的權利或補救措施或任何一方的履行義務的有效性、合法性或可執行性

他們在本協議和其他相關交易文件中規定的各自義務。

(bb) “公司計劃” 是指公司福利計劃和公司的任何其他員工福利計劃或其他薪酬和遣散安排。

(cc) “公司註冊知識產權” 是指所有屬於註冊知識產權的公司知識產權。

(dd) “公司軟件” 指計算機程序、應用程序、工具、開發套件、固件、編譯器、算法、庫和其他計算機軟件和數據庫，包括源代碼、目標代碼、可執行代碼或其他形式的算法、模型和方法的所有軟件實現、所有描述、流程圖、註釋、用户界面、菜單、按鈕和圖標，以及所有文件、數據、腳本、應用程序接口、手冊、設計説明、程序員的筆記、架構和其他工作產品用於設計、規劃、組織和開發上述任何文件以及與之相關的所有其他文件以及交付或轉讓這些文件所需的所有媒體和其他有形財產。

(ee) “保密協議” 是指賣方和買方之間於2021年10月4日簽訂的保密信函協議。

(ff) “同意” 指任何同意、批准、許可、豁免、許可或命令。

(gg) “對價扣除” 是指600萬美元（合6,000,000.00美元），買方應從基本購買價格中扣除該金額，以計入與維持任何適用教育機構的監管要求相關的成本。

(hh) “持續員工” 是指在收盤前立即成為公司僱員並在收盤後立即繼續擔任公司、買方或其子公司僱員的每位個人。

(ii) “合同” 指任何合同、租賃、許可、契約、票據、債券、抵押貸款、債務票據、特許經營、協議或其他具有約束力的安排或文書，無論是書面還是口頭的，包括任何修正、豁免或其他修改。

(jj) “COVID-19” 是指 SARS-CoV-2 或 COVID-19 及其任何變體、演變或突變，或任何相關或相關的流行病、流行病或疾病爆發，或上述任何情況（包括任何後續浪潮）的任何升級或惡化。

(kk) “COVID-19 措施” 是指任何政府機構，包括疾病控制與預防中心和世界衞生組織頒佈的任何隔離、“就地避難所”、“待在家裏”、裁員、保持社交距離、關閉、封鎖、隔離、安全或類似法律、指令、指南、迴應或建議或頒佈的任何法律、指令、指南、迴應或建議

在每種情況下，組織或為應對新冠肺炎（COVID-19）而採取的其他合理行動，包括對任何此類法律、指令、指令、指導、迴應或建議（包括 CARES 法案）的任何修改。

(ll) “流動資產” 是指根據會計原則計算的截至參考時間在附錄A中列為流動資產的公司流動資產總額，這些資產在資產負債表中列為流動資產。為避免疑問，流動資產應排除由期末現金組成的任何資產。

(mm) “流動負債” 是指根據會計原則計算的截至參考時間在附錄A中列為流動負債的資產負債表項目中反映的公司流動負債總額。為避免疑問，流動負債應排除任何負債，其範圍包括（a）期末負債，或（b）未付交易費用，或（c）與公司長期激勵計劃、應計休假費用和公司在收盤時所欠的緊張貿易應付賬款相關的所有負債。

(nn) “DGCL” 指特拉華州通用公司法。

(oo) “教育機構” 是指任何個人、認證機構、實體或組織，無論是政府機構、政府特許機構、私人還是準私人機構，根據與此類機構的業績、運營、財務狀況或學術標準相關的標準，為此類機構及其代理人或僱員提供的非學位授予教育許可或以其他方式監管此類機構及其代理人或僱員提供的教育項目，以及提供經濟援助到這樣的機構或就讀此類機構的學生，包括但不限於任何州教育機構。

(pp) “教育批准” 是指任何教育機構簽發的與非學位授予專上教育機構的運營相關的任何許可證、許可證、同意、特許經營、批准、授權、認證或認證。

(qq) “教育機構” 是指與本公司直接或間接簽訂合同或分包合同或過去曾與公司簽訂合同或分包合同的任何專上教育機構或附屬實體，或任何提供教育內容、銷售其他實體或機構創作的教育內容或為購買其他實體或機構創作的教育內容提供便利的實體。

(rr) “教育法” 是指任何教育機構的任何法規、法律、條例、規章、規則、守則、命令、章程、條約、普通法、判決、法令、其他要求或法律規則，或適用於公司的任何認證機構標準。

(ss) “環境法” 是指所有適用的聯邦、國家、州、省或地方法律，這些法律涉及污染、與接觸危險物質有關的工人健康和安全以及環境保護（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）。

(tt) “ERISA” 是指1974年《僱員退休收入保障法》。

(uu) “ERISA關聯公司” 是指與公司共同控制的任何人，或者根據ERISA第4001（b）（1）條或《守則》第414（b）、（c）、（m）或（o）條的定義，與公司一起可以被視為 “單一僱主” 的任何個人。

(vv) “託管代理” 是指亞利桑那州的一家公司西方聯盟銀行。

(ww) “託管協議” 是指買方、賣方和託管代理人之間關於調整託管金額的託管協議。

(xx) “交易法” 指1934年的《證券交易法》。

(yy) “FCPA” 指1977年的《美國反海外腐敗法》。

(zz) “紐約Fullstack學院項目淨收入” 是指GAAP認可的全棧網絡開發計劃、Grace Hopper計劃、Fullstack網絡訓練營、全棧數據分析計劃和全棧產品管理計劃的淨收入。

(aaa) “GAAP” 是指美國一貫適用的公認會計原則。

(bbb) “政府機構” 是指任何聯邦、國家、州、省或地方（無論是國內還是國外）、政府或政治分支機構，或任何具有合法管轄權的法院、任何政府機構或其他政府機構或部門（無論是國內、外國還是超國家）的行政或監管機構或委員會，包括任何教育機構。

(ccc) “政府合同” 是指與政府機構簽訂的任何合同。

(ddd) “危險物質” 是指任何環境法列出、管制或定義為危險、有毒、致癌或具有類似含義或效果的詞語的任何物質、廢物、輻射、化合物、化學品或材料（無論是固體、液體還是氣體），包括 CERCLA 中列出的 “危險物質”、石油或其任何衍生物、尿素甲醛泡沫保温材料、有毒黴菌、多氯聯苯、易碎物石棉以及全氟烷基和多氟烷基物質。

(eee) 對於任何人而言，“債務” 是指（i）該人因借款（包括任何本金、溢價、應計和未付利息、相關費用、預付款罰款、承諾和其他費用、銷售或流動性參與金額、報銷、賠償和與此類借款相關的所有其他應付金額）或向該人提供的任何形式的存款或預付款而承擔的所有債務，但不重複；(ii) 該人以債券、債券或期票為憑證的所有債務；(iii) 淨額此類人員在掉期、期權、衍生品和其他對衝協議或安排下的現金支付義務，這些協議或安排將在協議終止時支付（假設這些協議在確定之日終止）；(iv) 信用證、銀行擔保和其他類似合同的償還義務

由該人或代表該人訂立的債務（在每種情況下，僅限於所得的範圍）；(v) 該人對該人應承擔的財產或服務的延期購買價格的所有義務，包括任何 “收益” 或 “賣方票據” 的最大金額，但以根據公認會計原則要求在資產負債表上反映為負債的範圍內，任何或有購買價格債務或任何其他延期購買以滯留安排或類似安排（或有安排除外）形式的價格義務尚未到期且未提出任何索賠的賠償義務）；（vii）與公司有關的欠賣方或其關聯公司的債務；（vii）根據任何 COVID-19 措施延期支付的任何工資税或其他就業税，但以截止日期之後的納税期（或其一部分）為限；（viii）所有信用卡餘額；（viii）任何無準備金的員工或退休人員債務（包括，但不限於就任何養老金或其他退休計劃、計劃或計劃而言，任何退休人員福利安排，以及任何自籌資金僱員福利的未決索賠）；（ix）對該人擔保（i）至（viii）中描述的任何其他人的任何債務具有經濟效果的所有擔保和安排；以及（x）第（i）至（viii）條中任何前述內容的任何應計利息，以及任何解僱費、預付款罰款、“破損費用” 或類似費用與償還此類債務相關的付款（假設為此目的，所有此類債務均應自該日起償還閉幕）。

(fff) “知識產權” 是指世界任何地方的以下所有內容以及與以下任何一項相關或由此產生的所有權利：(i) 美國、國際和外國專利、工業品外觀設計註冊和實用新型、對前述任何和任何可獲得專利的主題的申請，無論是否為任何申請的主體，包括所有補發、複審、分割、續期、延期、臨時審批、部分延續和延續，以及所有專利、申請、文件以及聲稱擁有優先權或作為其優先權依據的文件（“專利”）；（ii）受版權保護的著作作品（包括軟件）、掩模作品、數據庫、設計權、版權申請和註冊及其在世界各地的所有相應權利，以及作者和發明人在世界各地的所有精神和經濟權利，無論其名稱如何（“版權”）；（iii）美國、國際和外國商標、服務標誌、認證標誌、商品名稱、商業外觀、徽標、口號、標語和其他原產地標誌（不論是否已註冊）、對上述任何內容的所有申請和註冊、所有續展和延期以及與上述任何內容（“商標”）相關的所有商譽；（iv）發明（不論是否可申請專利）、發明披露、改進商業祕密和其他專有信息、專有知識、專有信息、技術、開發、改進、設計、圖紙、算法、源代碼、方法、工藝、技術、公式、研發、彙編、合成、製造和生產工藝、設備、規格、報告、分析、數據分析、供應商名單、定價和成本信息以及商業和營銷計劃和提案、技術數據和客户名單、有形或無形專有信息以及與上述任何內容有關的所有文件（“商業祕密”）；以及（v）各種類型和性質的所有其他實質性知識產權和工業產權，無論是註冊還是未註冊，以及所有相關申請和註冊自始至終世界及其所有續訂和延期。

(ggg) “國税局” 指美國國税局。

(hhh) “It Systems” 是指公司在開展業務時使用或持有的所有公司軟件、計算機硬件、系統、服務器、計算機、硬件、固件、中間件、網絡、平臺、外圍設備、數據通信線路和其他信息技術設備及相關係統，包括任何外包系統和流程。

(iii) 就任何有關事項而言，“知情” 是指謹慎的人在本協議簽訂之日對賣方披露信第 1.1 (iii) 節中規定的個人進行適當和仔細的調查和詢問後應獲得的實際知識或知識。

(jjj) “法律” 指任何外國、聯邦、州或地方法規、法律（包括普通法）、規則、規章、條例、法令、許可、命令、判決、禁令、任何政府機構的法令或證券交易所的上市要求。

(kkk) “租賃解除金額” 是指根據租賃終止協議向賣方房東支付的金額，金額為650,000.00美元。

(lll) “租賃終止協議” 是指自2022年11月10日起在賣方房東、賣方和公司之間簽訂並生效的終止租賃協議。

(mm) “法律程序” 是指任何政府機構、仲裁員、調解員或其他法庭提起或待審的任何訴訟、訴訟原因或訴訟、申請、指控、訴訟、仲裁、聽證會、要求或其他類似的正式法律程序。

(nnn) “負債” 是指任何人的任何性質的任何債務或負債（無論已知還是未知，是否已斷言，是已確定、可確定還是其他方面，無論是絕對的還是或有的，無論是應計還是未應計，是否已清算、未清算或已發生以及是否到期），包括任何税收債務或負債，以及公認會計原則是否要求在財務中累計該人的陳述。

(ooo) 就任何資產而言，“留置權” 是指與該資產有關的任何抵押貸款、留置權、質押、擔保權益、地役權、優先拒絕權或要約權、優先購買權、許可、通行權或任何形式的限制或抵押權。

(ppp) “回顧日期” 是指 2019 年 1 月 1 日。

(qqq) “實質性合同” 是指公司參與的以下任何合同（公司福利計劃除外）：

(i) 任何涉及公司年度支出或年收入超過50,000美元的合同，無論是否在正常業務過程中籤訂；

(ii) 知識產權合同；

(iii) 任何包含任何契約的合同，這些契約限制了公司在任何重要業務領域從事或與任何人競爭的權利，包括根據 “最惠國待遇” 或排他性條款；

(iv) 任何包含任何契約的合同，這些契約限制了公司在任何地理區域自由從事任何重要業務範圍的權利，包括重要的客户非招攬義務；

(v) 與公司在本協議簽訂之日後處置或收購價值超過50,000美元的資產有關的任何合同（A），而不是在正常業務過程中；或（B）根據該合同，公司將或有權在本協議簽訂之日後收購任何人的任何所有權權益；

(vi) 與借款或信貸延期有關的任何抵押貸款、契約、擔保、貸款或信貸協議、擔保協議或其他合同，但不包括 (A) 正常業務過程中的應收賬款和應付賬款；以及 (B) 在正常業務過程中向客户提供信貸；

(vii) 年度現金薪酬超過100,000美元的僱傭協議、諮詢協議、合同或其他類似協議，或與公司員工簽訂的讓他們參加公司短期激勵計劃或長期激勵計劃的協議；

(viii) 禁止或限制 (A) 支付任何公司在收盤時或之前不會終止或支付的股息或分配的合同；(B) 質押在收盤時或之前不會終止的任何公司的任何股權；(C) 任何不會在收盤時或之前終止的公司發行擔保；

(ix) 與賣方簽訂的任何合同；

(x) 與教育機構簽訂的任何合同；

(xi) 任何政府合同；

(xii) 任何包括與他人分享利潤和損失的重大合資合同；以及

(xiii) 任何合同是解決涉及公司的金額超過50,000美元的重大爭議的協議。

(rrr) “負淨營運資本調整額” 是指正數額（如果有），等於（a）目標淨營運資本金額超過（b）期末淨營運資金的部分。為避免疑問，負淨營運資本調整金額不得小於0美元。

(sss) “NYCEDC” 是指紐約市經濟發展公司。

(ttt) “NYCEDC協議” 是指NYCEDC與公司之間截至2019年6月1日簽訂的專業服務運營商合同，該合同根據截至2020年7月30日並於2020年8月6日生效的某些信函協議、截至2021年4月9日並於2020年9月30日生效的某些信函協議以及截至2022年5月23日簽訂的某些信函協議以及經修訂和重述的收益分成協議，截止2021年4月9日，由公司與紐約市創業基金有限責任公司簽訂。

(uuu) “正常業務流程” 是指符合公司過去慣例的正常業務流程，以及公司為應對賣方披露信第 1.1 節 (uuu) 中規定的與 COVID-19 或任何 COVID-19 措施有關或引起的經濟和其他條件、情況、事件或影響而不時採取或將要採取的合理作為或不作為。

(vvv) 對於任何人（個人除外），“組織文件” 是指（i）公司或公司或組織或有限合夥企業或有限責任公司的證書或章程，以及任何合資企業、有限責任公司、運營或合夥協議、作為外國實體開展業務的資格以及通過或提交的與該人的創建、組建或組織相關的其他類似文件，以及（ii）所有章程、法規，投票協議、法定賬簿和與此類人員的組織或治理有關的登記冊、決議和類似文件、文書或合同，在每種情況下均經過修訂或補充。

(www) “許可證” 是指來自任何政府機構的任何許可證、執照、差異、許可、佣金、特許經營、豁免、命令、證書、認證和批准。

(xxx) “允許的留置權” 是指賣方披露信第1.1 (xxx) 節中規定的以下任何一項：(i) 尚未拖欠的税款、攤款和政府費用或税款的留置權，要麼是本着誠意通過適當程序提出質疑，已在 GAAP 要求的範圍內設立了儲備金；(ii) 機工、承運人、工人、倉庫工人、修理人員在正常業務過程中產生的尚未到期的人、物資或其他類似的留置權或擔保權益；(iii) 第三個人租賃、轉租和許可（資本租賃和基礎銷售和回租交易的租賃除外）達成的不存在重大違約的正常業務流程；（iv）根據工傷補償法或類似立法擔保債務或擔保公共或法定義務的質押或存款；（v）為投標、貿易合同、租賃、擔保和上訴債券、履約保證金和其他的履行提供擔保的質押和存款性質相似的義務，每種情況均為普通義務業務過程；(vi) 所有權、地役權、契約和通行權（未記錄和記錄在案）以及其他類似留置權（或其他任何類型的抵押權）中的缺陷、缺陷或違規行為，在任何情況下，這些缺陷、缺陷或不太可能在任何重大方面對公司擁有、租賃、使用或持有供使用的適用財產的當前使用或佔用產生不利影響；(vii) 公司目前的使用或佔用在任何重大方面均未違反的分區、建築和其他類似的法規或限制受其約束的不動產；(viii) 成法、普通法或合同留置權

不動產租賃的房東；(ix) 對房東或公司任何財產所有者的費用利息的留置權，除非由公司引起；(x) 對公司租賃、轉租或以其他方式佔用的不動產的標的費用權益徵收的留置權或抵押權；(xi) 適用法律（税法除外）規定的留置權；或 (xii) 擔保債務下的留置權。

(yyy) “個人” 指任何個人、公司（包括任何非營利性公司）、有限責任公司、股份公司、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、合資企業、遺產、信託、公司、政府機構或其他企業、協會、組織或實體。

(zzz) “個人財產” 是指公司擁有或與業務有關的所有個人財產。

(aaaa) “解散計劃” 是指賣方股東於2022年10月25日批准的賣方解散計劃。

(bbbb) “正淨營運資本調整金額” 是指正數額（如果有）等於（a）期末淨營運資金超過（b）目標淨營運資本金額。為避免疑問，正淨營運資本調整金額不得小於0美元。

(cccc) “收盤前納税期” 是指在截止日期或之前結束的任何應納税期，以及包括截止日期（但不在截止日期）的任何應納税期內截至截止日結束的部分。

(dddd) “買方重大不利影響” 是指在確定買方重大不利影響發生之日之前存在或已經發生的所有其他影響，單獨或結合所有其他影響，已經或預計會阻止、實質性損害或嚴重延遲買方根據本協議中規定的條款完成銷售交易的能力的任何影響。

(eeee) “買方母公司” 是指 SimpliLearn Solutions 私人有限公司。

(ffff) “買方關聯方” 統指（i）買方及其每家子公司；以及（ii）任何股權的前、當前和未來的直接和間接持有人、控股人、代表、關聯公司、成員、經理、普通合夥人或有限合夥人、每家買方、其子公司及其各自關聯公司的股東和受讓人。

(gggg) “參考時間” 是指截止日期上午 12:01（當地時間）。

(hhhh) “註冊知識產權” 是指所有 (i) 專利；(ii) 註冊商標；以及 (iii) 註冊版權。

(iiii) “代表” 指一方或一方關聯公司的關聯公司、董事、高級職員、員工、顧問、代理人、代表、會計師、顧問以及債務和股權資金來源。

(jjjj) “薩班斯-奧克斯利法案” 是指 2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》。

(kkkk) “SEC” 指美國證券交易委員會。

(llll) “證券法” 是指1933年的《證券法》。

(mmmm) “賣方委員會” 是指賣方董事會。

(nnnn) “賣方房東” 是指特拉華州有限責任公司漢諾威廣場 5 號的所有者有限責任公司

(oooo) “提交的賣方美國證券交易委員會文件” 是指自2020年12月31日以來賣方必須向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的所有報告、附表、表格、聲明和其他文件。

(pppp) “賣方財務顧問” 指泰頓合夥人。

(qqqq) “賣方重大不利影響” 是指在確定賣方重大不利影響發生之日之前存在或已經發生的所有其他影響，單獨或結合所有其他影響，已經或預計會阻止、嚴重損害或嚴重延遲賣方根據本協議條款完成銷售交易的能力的任何影響。

(rrrr) “賣方關聯方” 統指 (i) 賣方及其子公司；以及 (ii) 任何股權的前、現任和未來的直接和間接持有人、控股人、代表、關聯公司、成員、經理、普通合夥人或有限合夥人、賣方、公司及其各自關聯公司的股東和受讓人。

(ssss) “賣方股東” 是指賣方股本的持有人。

(tttt) “服務提供商” 是指公司任何現任或前任員工、高級職員、顧問、獨立承包商或管理委員會成員。

(uuuu) “跨期限” 是指包括但不以截止日期為止日期的任何應納税期。

(vvvv) “應付延期貿易” 是指在創建此類應付賬款時商定的信貸期內逾期的任何應付貿易。

(wwww) 任何人的 “子公司” 是指 (i) 該人或該人的一家或多家其他子公司直接或間接擁有已發行有表決權股票總投票權50％以上的公司，或由該人及其一家或多家其他子公司擁有的公司；(ii) 該人或該人的一家或多家其他子公司及其一家或多家其他子公司所擁有的合夥企業，直接或間接地是普通合夥人，有權指導政策、管理層和此類合夥企業的事務；(iii) 該人或該人的一家或多家其他子公司以及該人的一家或多家其他子公司直接或間接為管理成員並有權指導該公司的政策、管理和事務的有限責任公司；以及 (iv) 任何其他人士

（公司、合夥企業或有限責任公司除外），該人或該人的一家或多家其他子公司以及該人的一家或多家其他子公司直接或間接擁有至少多數股權或有權指導其政策、管理和事務（包括通過合同）。

(xxxx) “目標淨營運資金金額” 是指等於（4,293,000.00美元）的金額。

(yyyy) “税收” 是指政府當局徵收的所有税收、關税、關税、關税、費用或其他類似的評估或收費，以及針對此類金額徵收的所有利息、罰款和附加費，無論是否有爭議。

(zzzz) “税務機關” 是指負責徵收或徵收任何税款的任何政府機構。

(aaaaa) “納税申報表” 是指向任何與税收有關的政府機構提交或要求提交的所有納税申報表、申報表、報表、報告、附表、表格和信息申報表，包括其任何附件或其修正案。

(bbbb) “交易文件” 統指保密協議和本協議所考慮的任何其他文件，或與本協議相關的任何文件或文書。

(ccccc) “交易訴訟” 是指任何實際賣方股東針對賣方或其任何子公司、關聯公司、董事或僱員啟動或威脅的與銷售交易有關、引起或以其他方式相關的任何法律訴訟，包括指控或聲稱委託書或任何其他要求的賣方文件或向賣方股東提供的任何其他通信中存在任何虛假陳述或遺漏的任何法律程序。為避免疑問，交易訴訟不應包括雙方或其各自關聯公司之間的任何法律訴訟。

(dddd) “未付交易費用” 是指（a）公司在收盤時或之前發生的與交易相關的第三方的所有法律、會計、財務諮詢、諮詢、調查和其他類似費用和支出（包括本公司負責的賣方的任何此類費用和開支）和（b）託管代理費用和開支的百分之五十（50％）的總和。為避免疑問，未付交易費用應不包括買方或其任何代表產生的任何費用或開支（買方應自行負責）。

1.2 其他定義。以下大寫術語具有本協議相應部分中賦予它們的相應含義，這些條款與以下每個大寫術語對面所示：

1.3 某些解釋。

(a) 對本協議的提及。除非本協議的上下文另有要求，否則，(i) 當本協議中提及某一條款、部分、附表或附錄時，該提及的是本協議的條款、部分、附表或附錄（視情況而定），以及（ii）提及 “段落” 或 “條款” 是指提及的章節或分節中的單獨段落或條款。提及本協議（在本協議或任何交易文件中）是指根據第 8.3 節不時修訂、補充或以其他方式修改的本協議。

(b) 本協議，包括等。在本協議中使用時，(i) 除非另有説明，否則 “本協議”、“此處” 和 “隨函附上” 等詞語以及類似含義的詞語將被解釋為指整個本協議，而不是指本協議的任何特定條款；(ii) “本協議日期” 一詞表示 “本協議的日期”；以及 (iii) “包括” 一詞、”、“包括” 和 “包括” 在每種情況下都將被視為後面都是 “但不限於” 一詞。

(c) 兩者都不是，等等。非排他性。除非本協議的內容另有要求，否則 “既不”、“也不”、“任何”、“兩者” 和 “或” 都不是排他性的。被稱為 “ejusdem generis” 規則的規則將不適用，因此，“其他” 一詞引入的一般詞語不會因其前面有表示特定類別的行為、事項或事物的詞語而具有限制性意義。

(d) 範圍。“在某種程度上” 一詞是指主體或其他事物的延伸程度，而不僅僅是指 “如果”。

(e) 美元。在本協議中使用時，“美元” 或 “美元” 是指美元。本協議中的所有金額將以美元支付，如果任何一方根據本協議產生的任何金額、成本、費用或開支以美元以外的貨幣計價，則在適用的範圍內，此類成本、費用和開支的等值美元將通過按彭博社公佈的外匯匯率將該其他貨幣兑換成美元來確定，如果未報告則由賣方合理確定的其他權威來源，在該金額時生效，產生成本、費用或支出。如果由此產生的轉換產生的數字超過小數點後兩點，則該數字將四捨五入到最接近的一分錢。

(f) 術語的含義。本協議中定義和使用的每個大寫術語的含義同樣適用於該術語的單數和複數形式，表示任何性別的詞語包括所有性別。如果本協議中定義了單詞或短語，則其所有其他語法形式都有相應的含義。除非該證書或文件中另有定義，否則本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，均具有定義的含義。提及 “美國” 或其縮寫是指美利堅合眾國及其州、領土和屬地。

(g) 提及締約方。提及任何人（包括任何一方）包括提及該人的繼任者和允許的受讓人，如果是任何政府機構，則指繼承其職能和身份的任何人。

(h) 提及子公司。除非上下文另有要求，否則本協議中提及的個人子公司將被視為包括該人的所有直接和間接子公司。

(i) 著作。提及 “書面” 是指通過任何方法或方法組合（無論是電子形式還是其他形式）以可見的形式表示或複製文字、符號或其他信息，包括通過電子交付傳遞的文字。“書面” 將以同樣的方式解釋。

(j) 立法；合同。對任何特定立法或任何立法的任何條款的提及包括對該法律或替代的任何立法條款以及根據該法律或其發佈的所有規則、規章和法定文書的任何修正、修改、重頒或繼續，但就本協議中作為特定日期作出的任何陳述和保證而言，對任何特定立法的提及均應視為指此類立法或條款（以及所有規則、條例、法定法律）樂器和截至該日期，政府機構發佈或制定的相關指南、準則、公告或政策）。凡提及任何協議或合同，均指經不時修訂、修改或補充的該協議或合同，以及隨附的任何證物、時間表、附件、工作説明書、附加條款和其他文件。

(k) 會計事項。除非本協議中另有規定：(i) 本協議中使用的所有會計術語將根據公認會計原則進行解釋，(ii) 本協議下的所有會計決定將根據公認會計原則作出。與特定陳述或擔保相關的項目將被視為 “反映在” 資產負債表或財務報表中 “反映” 或 “列出”，前提是此類陳述或擔保中出現的任何此類措辭，前提是：(i) 資產負債表或財務報表中的某個數字背後有與此類陳述的標的相關的儲備金、應計款或其他類似項目；(ii) 此類項目另行在資產負債表或財務報表；或 (iii) 此類項目是專門列出的在資產負債表或財務報表中，並在其附註中具體列出。

(l) 標題。本協議中規定的目錄和標題僅供參考，不會影響或被視為以任何方式影響或被視為影響本協議或本協議任何條款或規定的含義或解釋。

(m) 適用時間。除非另有説明，否則所有提及的特定時間均指紐約州紐約市當時適用的當地時間。

(n) 時間段的計算。除非另有説明，(i) 在計算根據本協議採取任何行動或採取步驟的期限之前或之後時，將不包括計算該期限的參考日期；(ii) 如果該期限的最後一天不是工作日，則有關期限將在下一個工作日結束；(iii) 如果必須在當天或之前採取任何行動不是工作日，則可以在第二天（即工作日）或之前有效採取此類行動；(iv) 一段時期的衡量標準就本協議而言，一個月或一年的日期將是與起始日期相對應的下一個月或年度的某一天；以及

(v) 如果不存在相應的日期，則該期間的結束日期將是下一個月或下一年的下一個實際日期（例如，2月18日之後的一個月是3月18日，3月31日之後的一個月是5月1日）。除非另有説明，否則所提及的 “從” 或 “至” 任何日期分別是指從該日期開始、包括或直至該日期。

(o) 日和月的性質。每當本協議提及天數時，除非指定了工作日，否則該數字將指日曆日。任何提及 “月” 的內容均指日曆月。

(p) 陳述不是契約。根據本協議的條款，第三條或第五條中包含的任何內容均不得解釋為契約。

(q) 聯合起草。雙方同意，在本協議的談判和執行過程中，他們已由法律顧問代理。因此，雙方不可撤銷地放棄適用任何法律、裁定或解釋規則，前提是協議或其他文件中的含糊之處將不利於起草此類協議或文件的一方。

(r) 摘要。本協議的摘要或本協議中由任何一方編制或代表任何一方編寫的任何附錄、附表或其他文件均不會影響本協議或此類附錄、附表或文件的含義或解釋。

(s) 不準入場。本協議和賣方披露信中包含的信息僅為本協議的目的而披露，本協議或賣方披露信中包含的任何信息均不被視為任何一方向任何第三方承認任何事項，包括 (i) 任何違法行為或違反合同；或 (ii) 此類信息是重要的，或者根據本協議需要參考或披露。在賣方披露信中披露任何信息或文件都不是聲明或承認其重要性。賣方披露信中的任何內容均不構成對賣方利益的承認，也未代表賣方在如此披露的事項上的法律地位或合法權利。本協議中提及的美元金額閾值均不被視為公司重大不利影響或買方重大不利影響（如適用）或重要性的證據。

(t) 披露信息的性質。我們理解並同意，(i) 在本協議中所包含的陳述和擔保中對任何美元金額的説明並不意味着這些金額（或更高或更低的金額）是或不是重要的；（ii）在賣方披露信中包含任何特定項目並不意味着這些項目是或不是重要的，也不是在正常業務流程之內或之外。在每種情況下，任何一方都不得使用設定此類金額的事實或賣方披露信中包含任何此類項目的事實來處理雙方之間的任何爭議或爭議，即本協議中未描述的任何義務、項目或事項對本協議的目的是否重要，或者賣方披露信中包含的任何義務、項目或事項對本協議的目的是否具有重要意義或屬於普通協議範圍或不屬於普通協議的實質性內容商業課程。

(u) 他人不依賴陳述。本協議中的陳述和保證是雙方談判的產物，僅供雙方利益。此類陳述和保證中的任何不準確之處均應由各方放棄，恕不另行通知或對任何其他人承擔責任。在某些情況下，無論任何一方知情，本協議中的陳述和保證都可能代表雙方分擔與特定事項相關的風險。因此，雙方以外的其他人不得依賴本協議中的陳述和擔保作為對截至本協議簽訂之日或任何其他日期的事實或情況的描述。

(v) 已提供。當用於文件或其他信息時，“已提供”、“提供”、“已交付” 或 “可用” 等詞語或具有類似含義的詞語表示此類文件或信息已通過以下方式以物理或電子方式交付給相關方：(i) 在本協議發佈之日前兩個工作日發佈到賣方管理的與銷售交易相關的虛擬數據室，並在本文發佈之日之前一直包括在內，或 (ii)) 向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會，可在其《電子數據收集》中查閲，分析和檢索 (EDGAR) 數據庫位於或早於本文發佈日期的兩個工作日。

1.4 賣家披露信。賣方在本協議簽訂之日向買方交付的披露信（“賣方披露信”）中規定的信息將在與本協議中與此類信息相關的章節和小節相對應的單獨章節和小節中披露。賣方披露信各部分或小節中提供的信息將被視為以下方面的例外情況（或在適用的情況下，為以下目的的披露）（a）本協議相應部分或小節中規定的賣方陳述、擔保或承諾；以及（b）本協議中規定的賣方的任何其他陳述、擔保或承諾，但僅限於本條款 (b) 如果該披露與此類其他信息的例外情況（或出於此目的的披露）有關從此類披露的表面上看，陳述、擔保或承諾是相當明顯的。

第二條。銷售交易

2.1 銷售交易。在收盤時（定義見下文），根據本協議的條款和條件，賣方應向買方出售、分配、轉讓、轉讓和交付，買方應向賣方購買賣方在公司權益下的所有權利、所有權和利益，不含所有留置權，以換取 (a) 預計收盤對價，以及 (b) 所有其他金額（如果有）交易結束後根據本協議（包括但不限於第 2.2 (a) 節）向賣方支付。

2.2 關閉。

(a) 本協議所設想的交易（“結算”）應在本協議簽訂之日（“截止日期”）通過交換文件和簽名（或其電子對應物）遠程完成，與本協議的執行同時進行。

(b) 在收盤時，根據本協議的條款和條件：

(i) 賣方應根據會員權益的轉讓將公司權益轉讓給買方；

(ii) 賣方應向買方交付賣方祕書出具的證書，以證明其董事會正式和有效通過的所有決議，證明本協議和其他交易文件的執行和交付獲得了全面而完整的授權，並證明所有陳述和擔保截至截止日期均有效和準確；(ii) 批准解散計劃的股東已正式和有效通過；

(iii) 買方應通過電匯將即時可用的資金電匯到賣方書面指定的賬户，向賣方存入或安排向賣方存入一筆等於預計收盤對價的現金金額，並由賣方和買方簽署的資金流量聲明支持；

(iv) 買方應根據賣方或公司先前或代表賣方或公司發出的書面指示，通過電匯立即可用的資金支付或促使支付所有未付交易費用；

(v) 買方應通過電匯立即可用的資金支付或促使支付所有期末債務（如果有）；

(vi) 賣方應向買方交付已執行的託管協議對應簽名頁；

(vii) 買方應向賣方交付已執行的託管協議對應簽名頁；

(viii) 買方應通過電匯立即可用的資金，支付或促使支付向託管代理人存款的調整託管金額，該金額應由託管代理根據本協議和託管協議持有和支付。

(ix) 賣方應將收盤後仍在賣方工作或附屬的任何員工、經理、董事和高級管理人員的辭呈交給買方，賣方應根據任何僱傭協議或僱傭協議、就業政策或就業法的條款承擔並履行了與此類員工、經理、董事和高級管理人員有關的所有責任。賣方披露信第 2.2 (b) (ix) 節中列出了任何此類員工、經理、董事和高級職員。

(x) 賣方應按照買方的指示向買方交付公司經理、董事和高級管理人員的辭職，賣方應承擔並履行其職責

根據任何僱傭協議或僱傭協議、就業政策或就業法的條款，對此類經理、董事和高級管理人員承擔的所有責任。

(xi) 賣方應根據《財政條例》第1.1445-2 (b) 條向買方交付一份證書，證明賣方和公司都不是《守則》第1445條所指的外國人。

(xii) 賣方應向買方交付所有期末負債持有人的還款信，以及所有留置權持有人的留置權解除除許可留置權以外的所有商業資產留置權。

(xiii) 賣方應以買方可接受的形式向買方交付賣方披露信第2.2 (b) (xiii) 節中規定的由公司主要員工簽署的僱傭協議。賣方應讓此類員工通過電子郵件向買方確認此類員工沒有就長期激勵和交易獎金向公司提出索賠。

(xiv) 賣方應向買方交付已執行的NYCEDC協議控制權變更同意書。

(xv) 賣方應向買方提供證據，證明其已將其董事和高級管理人員保險單再延長六（6）年，以保障公司因收盤前發生的任何事件而產生的任何索賠和責任。

(xvi) 賣方應向買方交付公司在特拉華州和紐約州的信譽良好的證書。

2.3 收盤前聲明；收盤後聲明；基本購買價格調整。

(a) 收盤前聲明。賣方已準備並交付或促成準備並交付給買方一份書面聲明（“收盤前聲明”），其中列出了賣方的誠信估計，並附有買方要求的任何合理文件，即 (i) 收盤現金金額，(ii) 期末淨營運資金金額和負淨營運資本調整金額（如果有），或由此產生的正淨營運資本調整金額（如果有），(iii)) 期末負債金額，(iv) 未付交易費用的金額，（v）與保修保險單相關的總成本的百分之五十（50％）的金額，包括但不限於保費、投保費、剩餘額度税和承保費，（vii）對價扣除金額，（viii）BPSS費用的百分之五十（50％），（viii）根據NYCEDC協議欠NYCEDC的所有剩餘款項，（ix）金額公司所欠與公司長期激勵計劃、應計休假費用和緊張貿易應付賬款相關的所有負債中結算 (x) 租賃發放金額和 (xi) 調整託管金額，以及根據上述金額（相應金額）計算的收盤對價

計算結果在本文中稱為 “預計收盤對價”）。為避免疑問，應根據會計原則計算期末現金、期末淨營運資金和期末負債。

(b) 編制和交付收盤後聲明。在截止日期後的六十 (60) 個日曆日內，買方應準備並向賣方交付或安排準備和交付一份由買方執行官簽發的證書（“收盤後聲明”），説明買方對 (i) 收盤現金金額、(ii) 收盤淨營運資金金額和負淨營運資本調整額（如果有）或正淨營運資金調整金額（如果有）的誠信計算由此產生的資本調整金額（如果有），（iii）期末負債金額，（iv）未付交易費用金額，（v）與保修保險單相關的總成本的百分之五十（50％）的金額，包括但不限於保費、投放費、剩餘額度税和承保費，（vii）對價扣除金額，（viii）BPSS費用的百分之五十（50％），（viii）根據NYCEDC協議欠NYCEDC的所有剩餘款項，(ix) 與公司長期激勵計劃、應計休假費用和 Stretrected 相關的所有負債的金額交易公司在收盤時所欠的應付賬款、(x) 租賃發放金額和 (xi) 調整託管金額，以及根據上述金額計算的收盤對價，以及用於此類計算的合理詳細的支持文件和賣方合理要求的任何其他信息。收盤後報表應根據會計原則編制。

(c) 審查收盤後聲明。買方應在正常工作時間內，在合理的事先通知後，向賣方及其代表提供合理的訪問權限（有權複製）買方和公司、其會計師和任何其他代表與收盤後聲明的編制有關的工作文件，以及獲得公司的任何人員、財產和設施、賬簿和記錄及其他相關信息，買方應合理提供其和公司的員工知識淵博收盤後聲明中使用的信息和準備工作；前提是此類訪問不得幹擾公司在任何重大方面的正常業務運營。賣方在收到收盤後聲明和根據本第 2.3 (c) 節要求的所有其他信息（買方應立即提供）（“審查期”）後應有十五 (15) 天的時間對這些信息進行審查。在審查期到期之日或之前，賣方應向買方提交一份書面聲明，接受或質疑收盤後聲明。如果賣方對收盤後聲明提出異議，則此類聲明應在合理可行的範圍內，詳細列出賣方的異議及其理由（此類聲明，“爭議聲明”）。在及時交付的爭議聲明中沒有爭議的收盤後聲明的任何部分均為最終內容，對本協議各方具有約束力，不得上訴。如果賣方未在審查期內向買方提交爭議聲明或發表接受收盤後聲明的聲明，則收盤後聲明為最終聲明，對本協議各方具有約束力，不可上訴。

(d) 爭議解決。如果賣方在審查期內提交爭議聲明，則買方和賣方應立即在買方收到爭議聲明後的三十 (30) 個日曆日內，或買方和賣方可能商定的更長時間（如適用，“解決期”）內，立即會面並真誠地嘗試解決他們與爭議聲明中規定的爭議項目有關的分歧。在解決期內由買方和賣方共同協議解決和記錄的任何此類爭議項目均為最終的，對本協議各方具有約束力，不可上訴。如果買方和賣方在解決期結束前未解決所有此類爭議事項，則買方和賣方應將與爭議聲明有關的所有剩餘爭議事項提交給畢馬威美國律師事務所（“畢馬威會計師事務所”），如果畢馬威無法提供此類服務，則買方和買方雙方均可接受的獨立的、全國認可的會計師事務所（以及畢馬威會計師事務所，此處統稱為 “會計師事務所”）審查和解決。向會計師事務所提交的任何進一步報告都必須以書面形式提交給爭議的每一方，沒有另一方，買方和賣方都不得與會計師事務所進行任何單方面溝通。會計師事務所應充當專家而不是仲裁員。會計師事務所應根據會計原則和本協議的其他定義、條款和規定進行所有計算，只能將爭議聲明中確定的項目和金額視為買方和賣方尚未解決的項目，不得為任何一方索賠的此類項目分配的美元金額大於任何一方索賠的最大價值或低於任何一方索賠的此類項目的最小价值。買方和賣方應指導會計師事務所，並盡其商業上合理的努力促使會計師事務所儘快解決《收盤後聲明》和《爭議聲明》中規定的爭議金額之間的所有金額分歧。買方和賣方均應 (i) 在向會計師事務所提交此類爭議時與會計師事務所簽訂慣例約定書，並以其他方式與會計師事務所合作；(ii) 提交書面陳述以支持他們各自在爭議項目上的立場；向會計師事務所提供支持材料以捍衞各自對此類爭議項目的立場；以及 (iii) 視習慣而定與會計師事務所簽訂的保密協議，允許會計師事務所查閲各自的賬簿、記錄、人事和代表以及會計師事務所作出決定可能需要的其他信息。應指示會計師事務所儘快向買方和賣方提交關於爭議事項的書面決定（此類決定應包括一份工作表，列出達成此類決定時使用的所有材料計算，並完全基於買方和賣方向會計師事務所提供的信息），但無論如何都應在訂立後的三十（30）個日曆日內，該裁決是最終決定，對本協議各方具有約束力，不得上訴。會計師事務所的費用、成本和開支應一方面分配給買方並由賣方承擔，其依據是會計師事務所的決定（分配前）佔當事各方最初向會計師事務所提交的爭議聲明中確定的所有爭議項目總額的百分比的倒數。例如，如果爭議項目總額為1,000美元，而會計師事務所裁定600美元以支持買方的立場，則其審查費用的40％將由買方承擔，60％的費用將由賣方承擔。這個

根據《聯邦仲裁法》或其州法律同等條款的規定，會計師事務所的裁決應是最終的、具有約束力、不可上訴和強制執行的，可作為任何有司法管轄權的法院的仲裁裁決。

(e) 收盤後付款。

(i) 收盤對價，基於（A）收盤現金金額，（B）期末淨營運資金金額，（C）期末負債金額和（D）未付交易費用金額（D）與保修保險單相關的總成本的百分之五十（50％），包括但不限於保費、存款費、剩餘額度税和承保費，（E）對價扣除額，（F）BPSS費用的百分之五十（50％），（G）欠NYCEDC的所有剩餘金額根據NYCEDC協議，（H）公司在收盤時所欠的與公司長期激勵計劃、應計休假費用和緊張貿易應付賬款相關的所有負債金額（I）租賃發放金額和（J）調整託管金額，在收盤後聲明的審查期結束和根據本協議解決的任何爭議聲明後，均視為最終的，對本協議各方具有約束力本文將第 2.3 節稱為 “最終結算對價”。

(ii) 如果最終收盤對價的金額超過預計收盤對價的金額（此類超額金額，即 “正向調整”），則 (A) 在根據本第 2.3 節確定最終收盤對價後的五 (5) 個工作日內，買方應通過電匯即時可用資金、正向調整向賣方存入或促成存款，以及 (B) 買方和賣方應共同指示 Est 託管代理將調整託管金額的餘額（如果有）交給賣家。

(iii) 如果預計收盤對價的金額超過最終收盤對價的金額（此類超額金額，即 “負調整”），則買方和賣方應在根據本第2.3節確定最終收盤對價後的五（5）個工作日內共同指示託管代理人（A）通過電匯將立即可用的資金從調整託管賬户向買方指定的賬户交付給買方，該金額等於 (x) 負調整和 (y) 中較小值調整託管金額的餘額，以及 (B) 在該付款生效後，將調整託管金額的剩餘餘額（如果有）交付給賣方。如果負調整數大於調整託管金額的餘額，則在根據本第2.3節確定最終收盤對價後的五（5）個工作日內，賣方應向買方以書面形式指定的一個或多個賬户支付負調整的未付餘額。

(iv) 如果最終收盤對價的金額等於預計成交對價的金額，則不得根據第2.3（e）節對預計成交對價進行調整，買方和賣方應共同指示託管代理人向賣方支付調整託管金額的餘額。

(f) 第 2.3 (e) 節和最終結算對價的決定應是本協議各方就本第 2.3 節所述事項提供的唯一和排他性的補救措施。

(g) 在適用法律允許的最大範圍內，出於所有税收目的，根據本第2.3節支付的任何款項均應視為對收盤對價的調整。

2.4 預扣税。賣方、買方及其各自的關聯公司有權根據本協議從任何應付或以其他方式交付的對價中扣除和預扣根據《守則》或州、地方或非美國的任何規定需要從中扣除或預扣的款項。税法。如果以這種方式扣除或預扣金額並及時支付給相應的税務機關，則就本協議的所有目的而言，此類金額應視為已支付給扣除或預扣税的個人。買方及其子公司或買方母公司應在預期的預扣税之前向賣方發出合理的通知，並應與賣方合作減少或取消此類預扣税。雙方承認並同意，如果賣方向買方提供有效執行的美國國税局W-9表格，則無需從應付給賣方的金額中扣除或預扣任何款項。

第三條。賣方對公司的陳述和保證

除賣方隨函附送給買方的賣方披露信中相應部分規定的例外情況外，賣方特此向買方陳述並保證，截至本文發佈之日和截止日期：

3.1 組織；信譽良好。公司 (a) 是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司；(b) 擁有必要的有限責任公司權力和權力，可以按目前的經營方式開展業務，擁有、租賃或運營其財產和資產；(c) 具有經商的正式資格，在其擁有或租賃的財產和資產性質或性質的每個司法管轄區均信譽良好活動使得這種資格認證是必要的（以下” 的概念為限）信譽良好” 適用於美國以外的任何司法管轄區）。賣方已向買方提供了公司組織文件的真實、正確和完整副本。公司沒有違反其組織文件。

3.2 必要的政府批准。任何聯邦或州證券法可能要求的申報和批准，包括遵守《交易法》的任何適用要求和此類其他同意，也不要求賣方或公司代表賣方或公司向任何政府機構發出同意、授權、備案或註冊或通知任何其他同意，不合理地預計不對公司個人或個人產生重大不利影響聚合。

3.3 非違規行為。除賣方披露信第3.3節規定的情況外，賣方執行和交付本協議、賣方履行本協議下的承諾和義務以及銷售交易的完成不違反或牴觸公司組織文件的任何條款；（b）違反、衝突、導致違約（或事先通知或時效的事件）或兩者，都將成為違約），因為，導致終止，加速任何實質性合同或許可證所要求的履行或導致終止或加速的權利；(c) 假設遵守了第 3.2 節所述事項，違反或違反了適用於公司或其任何財產或資產受其約束的任何法律；或 (d) 導致對公司的任何財產或資產設定任何留置權（許可留置權除外），每項條款除外（b)、(c) 或 (d)，用於此類違規、衝突、違約、違約、終止、加速或從整體上看，無論是個人還是總體而言，對公司都不重要的留置權。

3.4 資本化。

(a) 公司利益構成公司所有突出的會員權益。除公司權益外，公司還授權、指定、已發行或未償還任何其他股權，並且公司沒有發行或簽訂任何期權、認股權證、幻影權益、股權增值權、利潤權益、看漲權承諾、看跌期權、贖回權、認購權、轉換權、交換權、優先拒絕權或其他任何性質的權利或合同，也沒有義務（或有或其他義務）公司是當事方或其任何一方子公司有義務發行、交付、出售、回購、贖回或以其他方式償還該公司的任何股權。公司的所有權益均未經證明。

(b) 所有公司權益 (x) 均已獲得正式授權並已有效發行，且已全額支付（如果適用），不可評估且不受法規、公司組織文件或公司作為當事方或受其他約束的任何合同規定的優先權、優先拒絕權或類似權利的約束，(y) 不含任何留置權（許可留置權除外）以及 (z) 已提供的任何留置權，由公司在實質上按照公司參與的任何適用合同的條款出售、發行和交付，公司的組織文件和所有適用的法律。除公司的組織文件外，公司不是與公司任何股權（包括有表決權的信託或代理人）的投票或限制其轉讓有關的任何合同的當事方或受其約束。

3.5 資產的所有權、條件和充足性。

(a) 公司對所有個人財產擁有良好、有效和可銷售的所有權，並且是所有個人財產的合法所有者或擁有有效的租賃權益，不附帶所有留置權（許可留置權除外）。

(b) 商業資產構成業務中使用的所有有形和無形財產、不動產和個人財產、權利、資產和權益，足以使買方在收盤後繼續開展業務。

(c) 所有個人財產（無論是自有還是租賃持有）均已定期維修或保養，並處於良好的運行狀態和維修（受正常磨損影響），沒有缺陷（不影響正常運營的輕微缺陷除外），符合行業標準，適合其在正常業務過程中的當前和預期用途，由公司獨家擁有和控制。

3.6 沒有子公司。公司不擁有任何股份或在任何其他人中擁有任何權益，也不擁有任何其他人的所有權權益。

3.7 公司財務報表；內部控制；債務。

(a) 賣方披露信第 3.7 (a) 節包含以下財務報表（“財務報表”）：

(i) 截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的日曆年度的公司經審計的資產負債表，以及相關的經審計的收入和直接支出報表以及截至該年度的現金流量表（“經審計的財務報表”）；以及

(ii) 截至2022年9月30日的公司未經審計的資產負債表（“最新資產負債表”）和相關的未經審計的收入和直接支出報表，以及截至該日止的九個月期間的現金流量表（“2022年財務報表”）。

(b) 上述每份財務報表在所有重要方面都是準確和完整的，並在所有重大方面公平地列報了公司在報告所涉期間的財務狀況、經營業績和現金流量（整體而言），並完整地陳述了在正常業務過程中經營業務所需的資源。除賣方披露信第 3.7 (b) 節中另有規定外，公司不依賴賣方的任何資源、員工或資產在正常業務過程中經營業務。經審計的財務報表是根據公認會計原則編制的，該公認會計原則在報告所述期間一直適用，2022年財務報表是根據過去的慣例編制的（但最新資產負債表和相關的未經審計的合併運營報表和現金流報表需要進行正常的年終調整和重新分類，缺乏腳註披露和其他列報項目）。

(c) 公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證：(i) 公司的交易、收入和支出是根據公司管理層和董事會的適當授權執行和進行的；(ii) 必要時記錄交易；(A) 允許根據公認會計原則編制財務報表；(B) 維持資產問責制；(iii) 預防或及時發現未經授權的行為

收購、使用或處置公司資產，以及（iv）在合理的時間間隔內將其賬簿和記錄中的資產記錄金額與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。

(d) 上述每份財務報表均基於公司賬簿和記錄中包含的信息。與業務相關的所有賬目、賬簿和賬本在所有重要方面都是準確和完整的。

(e) 所有票據和應收賬款（“應收賬款”）均來自正常業務過程中的善意交易，並按照《會計原則》確定的價值記入公司的賬簿和記錄。每筆應收賬款構成其債務人、發起人、共同製造人、擔保人、背書人或債務人的有效且具有約束力的義務。沒有就任何應收賬款提出扣除或折扣的要求或協議。

(f) 截至截止日期，（i）公司與（ii）賣方和賣方關聯公司之間沒有到期和應付的款項，包括但不限於公司間應付賬款。

3.8 沒有未披露的負債。除了 (a) 最新資產負債表上反映或預留的負債，(b) 在正常業務過程中最近資產負債表發佈之日後產生的負債（均不屬於因不遵守任何適用法律、命令或許可證或索賠或訴訟或環境責任而產生的違反合同、侵權、侵權、違反擔保的重大責任），(c) 期末負債或預收盤中未付交易費用中包含的範圍報表或（d）未對公司產生重大不利影響的報表或（d）負債，無論是個人還是總體而言，都不可能產生重大不利影響。預收賬單中列出的未付交易費用金額是最終金額，代表此類支出的全部金額。除了收盤前報表中規定的金額外，沒有其他未付的交易費用。

3.9 缺少某些更改。

(a) 對公司沒有重大不利影響。自最新資產負債表發佈之日起至本協議簽訂之日，沒有發生任何對公司個人或總體產生重大不利影響或合理可能產生重大不利影響的事件或狀況。

(b) 寬容。自最新資產負債表發佈之日起，截至本協議簽訂之日，(i) 業務在所有重大方面均在正常業務過程中進行；(ii) 公司沒有：

(i) 修改或以其他方式更改了公司的組織文件；

(ii) 提出或通過了全面或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃；

(iii) 發行、出售或交付，或同意或承諾發行、出售或交付公司的任何股權證券（無論是通過發行或授予期權、認股權證、承諾、認購、購買權或其他方式）；

(iv) 因借款而產生或承擔的債務；承擔、擔保、背書或以其他方式承諾對任何其他人的義務承擔責任或承擔責任；或在任何情況下，由賣方（與業務有關）或公司向任何人貸款、墊款或資本出資或對任何人進行投資；

(v) 發生的資本或運營支出，或進行的任何涉及資本或運營支出的交易，金額超過10,000美元；

(vi) 在正常業務範圍之外訂立的任何交易，或與處境相似的企業的良好商業慣例不一致的交易；

(vii) 在正常業務過程之外出售、轉讓、轉讓、租賃、許可或以其他方式處置任何商業資產，或與處境相似企業的良好商業慣例不一致的商業資產；

(viii) 創建、採取任何行動或未能採取任何可能導致或允許創建或存在任何商業資產留置權的行動，

(ix) 放棄本公司任何具有實質價值的權利；

(x) 授予或承諾（口頭或書面）：（i）增加任何員工的工資或支付給公司或企業任何獨立承包商的金額；（ii）對公司或企業的任何其他薪酬、福利、津貼或其他員工福利計劃進行了任何更改；或（iii）在正常經營範圍之外向公司或企業的任何員工或獨立承包商支付任何獎金業務或以與處境相似企業的良好商業慣例不一致的方式；

(xi) (A) 調整、拆分、細分、合併或重新分類任何股票證券，或發行或授權或提議發行任何股權證券，以代替或替代任何股權或投票權益；(B) 宣佈、擱置、確定任何股權或投票權益的任何分配（無論是現金、股份或財產或其任何組合）的記錄日期，或就任何股權或表決權益進行任何其他實際、推定或視為的分配；(C)質押或抵押其任何股權或投票權益；或（D）修改其任何股權或表決權益的條款；

(xii) 除適用法律或公認會計原則要求外，（A）在任何重要方面對其任何財產或資產（包括註銷票據或應收賬款）進行了重新估值；或（B）對其任何會計原則或慣例進行了任何更改；或

(xiii) 授權或簽訂任何協議或諒解以執行上述任何行為。

3.10 合約。

(a) 賣方披露信第3.10節列出了本公司作為當事方或對公司或其任何資產、財產或權利具有約束力的任何重大合同的真實、正確和完整清單。賣方已向買方提供了每份材料合同的真實、正確和完整副本及其所有修正案。沒有公司作為當事方的口頭合同，也沒有與業務或商業資產相關的口頭合同。在收盤時，公司沒有與任何第三方討論簽訂合同。

(b) 每份重要合同對公司都有效，具有約束力，完全有效，是在正常業務過程中籤訂的，符合情況相似企業的良好商業慣例。根據任何重大合同，據賣方所知，本公司及其任何其他當事方均未發生任何重大違約或重大違約，也沒有發生任何根據本公司或賣方所知，任何其他當事方構成此類違約或違約（有通知，或延期，或兩者兼而有之）的事件。賣方、公司和賣方的任何子公司均未收到另一方計劃違反或終止任何重大合同的書面通知。公司已在所有重大方面履行了材料合同要求其履行的所有義務，並且自回顧之日起，沒有收到任何重大合同下任何違約索賠的書面通知。公司和賣方均未違反材料合同中的任何限制，該限制禁止公司在材料合同規定的限制區域內向處境相似的教育機構提供類似的服務。

(c) 同意。賣方披露信第3.10（c）節確定了公司作為當事方的每份合同，這些合同需要獲得另一方的同意或通知，以避免與執行和交付本協議和交易文件以及完成本協議及由此設想的交易有關的任何違約或違約。

(d) 保證。本公司未向任何人提供與公司銷售、許可、交付或提供的產品和服務有關的任何產品或服務擔保或擔保、退貨權或其他賠償。

3.11 不動產。

(a) 公司不擁有也從未擁有過任何不動產或其中的任何所有權權益。

(b) 賣方披露信第 3.11 (b) 節包含真實、正確和完整的清單，列出了任何公司或其任何子公司使用、使用、佔有或佔用、擁有或有權使用或佔有任何不動產（此類財產，“租賃不動產”，以及每項此類租賃、轉租、許可或其他協議，a “租賃”）自回顧之日起。截至本文發佈之日，所有租賃均已終止。公司不租賃或佔用任何不動產。本公司沒有就以下事項提起任何重大法律訴訟

租賃。據賣方所知，沒有任何法律訴訟待決，或者據賣方所知，本公司、其子公司或賣方在租賃方面受到或威脅或針對他們的威脅，據賣方所知，沒有任何情況可能導致根據租賃提起法律訴訟。賣方已按照《租賃終止協議》第 2 (a) (i) 節的要求在租賃終止協議生效之日向賣方的房東發放了信用證（定義見租約），並且沒有反對向賣方的房東發放信用證。賣方的房東已通過電子郵件作為附錄b附錄b提供了確認，在收盤時支付了租賃解除金額後，公司將根據租賃終止協議的條款，解除與賣方房東租約下的所有義務。

3.12 環境問題。公司在所有重大方面並沒有（a）未能遵守任何環境法；（b）收到任何指控公司違反任何適用的環境法的書面通知；（c）運輸、生產、加工、製造、生成、使用、處理、處理、儲存、釋放或處置任何違反適用的環境法的有害物質；（d）使任何員工接觸違反任何適用的環境法的有害物質；或 (e) 未能及時獲得、擁有和維持所有所需的許可證根據環境法。本公司不是任何未決法律訴訟的當事方，也不是該訴訟的當事方，或者據賣方所知，該訴訟是（i）指控公司不遵守任何環境法；或（ii）尋求根據任何環境法對任何調查、清理、清除或補救追究任何財務責任。

3.13 知識產權。

(a) 註冊知識產權；程序。賣方披露信第 3.13 (a) 節列出了截至本協議簽訂之日的所有公司註冊知識產權的真實、正確和完整清單。所有公司知識產權均存在、有效且可執行。通過提交所有必要的申報、維護和續訂以及及時支付必要費用，所有註冊知識產權均保持有效。任何公司知識產權的損失或到期都不會受到威脅，待處理或合理可預見的除外，除非專利在其法定期限屆滿時到期（且不是由於公司的任何作為或不作為，包括未能支付任何必要的維護費用）。任何註冊知識產權均不受任何干預、反對、取消、無效、複審或其他程序的對象，本公司已收到通知，對該知識產權的有效性或範圍提出質疑。

(b) 所有權。本公司單獨和獨家擁有公司擁有的所有知識產權的所有權利、所有權和利益，不包括除許可留置權以外的所有留置權。公司擁有使用公司許可知識產權的有效且可強制執行的權利，不受許可留置權以外的所有留置權的限制。對公司使用、轉讓或許可任何公司知識產權的權利沒有任何限制。

(c) 無訂單。公司當前產品中包含的任何公司知識產權均不受針對公司的任何法律訴訟或未執行的訂單的約束

自本協議簽訂之日起生效，禁止或限制公司使用、轉讓或許可本協議。

(d) 知識產權合同。賣方披露信第 3.13 (d) 節列出了截至本協議簽訂之日生效的完整而準確的合同清單，根據這些合同，(i) 公司已根據任何公司知識產權向第三方授予許可，但 (A) 任何保密協議除外；(B) 與最終用户和其他客户（包括經銷商和分銷商）的合同，或與潛在最終用户和其他客户（包括潛在經銷商和）的合同分銷商), 在授予與評估, 提供有關的許可證的範圍內,在正常業務過程中銷售、轉售、許可、分銷、支持或維護公司的產品或服務；(C) 與顧問、承包商和供應商（包括製造商、供應商和合同研究組織）簽訂的合同，但以授予對手在正常業務過程中為公司提供產品或服務有關的許可證為限；以及 (D) 在正常業務過程中籤訂的其他許可證；或 (ii) 獲得許可的公司知識產權，不包括任何 (1)保密協議；(2) 非排他性許可或相關服務商用現成軟件、技術或知識產權的合同；(3) 與員工或獨立承包商簽訂的轉讓或許可任何知識產權的合同；以及 (4) 授權有限使用與合同主要目的相關的品牌材料、反饋或其他知識產權的許可（條款中列出的所有此類合同）（條款中列出的所有此類合同）(i) 和 (ii) 在本第 3.13 (d) 節中，“知識產權合同”）。

(e) 無侵權行為。公司當前和以前的產品、服務和業務行為沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯，也沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權或公開權。本公司不是任何未決法律訴訟的對象，即 (i) 指控侵權、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權，也沒有對公司提出或威脅提出此類索賠，或 (ii) 質疑任何公司知識產權的所有權、使用、專利性、註冊、有效性或可執行性。

(f) 沒有侵權通知。公司未收到任何第三方的書面通知，指控公司當前的產品、服務或業務運營侵犯或挪用了任何第三方的知識產權。據賣方所知，任何人未經授權實際使用、幹擾、披露、侵權、挪用或以其他方式侵害任何公司知識產權，公司也沒有發出或主張任何指控侵權或挪用任何公司知識產權的書面通知。

(g) 僱員協議。公司已經並採取商業上合理的努力來執行一項政策，要求公司所有為公司擁有的任何重要知識產權的構思或開發做出貢獻或參與的人員（包括現任和前任創始人、員工、代理人、顧問和承包商）與公司簽訂所有權協議，並且所有此類人員都已與公司簽訂所有權協議，根據該協議，公司已轉讓或授予其對此類知識產權的所有權利

知識產權歸本公司所有，並同意維護該知識產權的機密性。

(h) 源代碼託管。公司未向任何其他人披露、許可、提供或交付任何公司軟件的任何源代碼，並且截至本協議簽訂之日，尚未發生任何法律要求公司執行上述任何操作的事件。無論是本協議還是銷售交易的完成，都不會導致向第三方披露公司軟件中包含的任何源代碼（包括任何此類源代碼的託管釋放）。

(i) 軟件；開源軟件。對於任何屬於公司自有知識產權的公司軟件，本公司未以以下方式使用開源軟件：（i）要求以源代碼形式披露或分發該軟件；（ii）為製作衍生作品而需要獲得許可；或（iii）對分發開源軟件的對價施加任何限制。對於公司使用的任何開源軟件，公司嚴格遵守與之相關的所有適用協議。

(j) 保密性。公司已採取商業上合理的努力來保護構成商業祕密或公司對任何人負有保密義務的任何公司知識產權的保密和機密性，並已採取商業上合理的努力來維護和保護公司知識產權的所有權、權利或價值。

(k) 隱私、數據保護和數據安全。公司 (i) 在收集、使用、披露、保留和處置個人信息和個人數據（統稱為 “個人信息”）方面，維護並維持與行業慣例相一致的隱私和數據保護政策，並遵守適用的法律（均為 “公司隱私政策”）；（ii）遵守（A）每項適用的公司隱私政策；（B）與隱私有關的所有適用法律，與... 有關的數據保護和信息安全公司對個人信息的收集、使用、維護和披露；（C）任何合同中與保護個人信息或數據安全相關的所有義務；（D）公司同意遵守或已表示遵守的任何自律組織的要求（在適用範圍內，包括支付卡行業數據安全標準或學生隱私承諾）；以及（E）公司關於保護個人信息或數據的任何書面聲明安全；以及 (iii)維持商業上合理的政策，並實施和維持了商業上合理的技術、管理和物理保護措施，旨在保護其收集或以其他方式維護的個人信息免受導致未經授權的訪問、獲取和/或披露的安全漏洞的影響，此類保障措施在所有重大方面至少與任何適用合同或法律的要求一樣嚴格。據賣方所知，截至本協議簽訂之日，(i) 本公司或 (ii) 任何有權訪問個人信息的分包商在任何時候均未因其任何系統的此類安全漏洞而遭受任何安全漏洞或重大漏洞，導致任何此類個人信息的實際或合理懷疑未經授權丟失、訪問、獲取或披露。該公司

已經 (i) 提供了處理個人信息（包括任何適用法律）所需的充分通知並獲得了任何必要的同意；以及（ii）遵守了與個人信息相關的任何適用的退出選項。公司不受任何合同要求或其他法律義務的約束，這些要求或其他法律義務將在收盤後禁止公司以公司在收盤前接收和使用此類個人信息的方式接收或使用個人信息。未事先獲得適用法律要求的所有必要同意和許可，公司未處理任何十三（13）歲以下自然人的個人信息。

(l) 信息系統。公司免費擁有所有留置權，或獲準使用他們在業務運營中使用的所有信息系統。在截止日期後的一年內，沒有計劃更換或升級公司擁有的IT系統的任何重要部分。這些信息系統適用於企業，其功能在材料上符合所有適用規格，並且經過了定期和適當的維護。除非不會對公司造成重大不利影響，否則自回顧之日起，任何IT系統均未出現性能下降或邏輯或物理入侵，也沒有丟失對公司使用此類系統產生重大影響（或正在發生）重大影響的數據。

3.14 税務問題。

(a) 納税申報表。(i) 公司已及時提交所有需要提交的納税申報表（包括信息申報表）（包括信息申報表）；（ii）所有此類納税申報表在各個方面都是真實、完整和正確的；（iii）公司已經繳納了公司所有需要繳納的應繳税款（無論是否顯示在任何納税申報表上）；以及（iv）已全額繳納所有聲稱的缺陷或評估經任何税務機關審查的公司；(v) 沒有任何待處理或威脅要採取任何行動税務機關；以及（vi）除了尚未到期和應付的税款或通過適當程序本着誠意提出異議的税款外，公司資產沒有税收留置權。

(b) 沒有豁免。除正在進行的税務審查外，公司未對任何重大税收的評估或徵收期限執行任何豁免，也未延長任何重大税收的評估或徵收期限，除非與任何正在進行的税務審查有關。

(c) 不進行審計。目前沒有與公司税收有關的審計或其他審查正在進行中，也沒有受到書面威脅、斷言或提議。自回顧之日起，如果公司未提交納税申報表，則政府機構沒有就公司在該司法管轄區納税或可能需要納税的司法管轄區提出任何書面索賠。

(d) 調整。公司、與業務相關的賣方或商業資產不存在未解決的税收缺陷、評估或調整，最近也沒有就公司、與業務相關的賣方或商業資產表示同意延長任何税務機關評估或徵收任何税款的期限；

(e) 合同義務。公司不是與任何人的任何税收分配或税收共享協議的當事方或受其約束，並且公司沒有當前或潛在的合同義務在税收方面向任何其他人提供賠償；

(f) 預扣税。公司已扣除、預扣並及時向相應的政府機構支付了與已付或應付給任何員工、獨立承包商、債權人、股東、成員、客户、客户（或客户和/或客户的員工）或其他第三方相關的所有應預扣和繳納的税款，並且公司在所有重大方面都遵守了所有報告和記錄保存要求，包括但不限於維持有效的W9、W8和其他要求這種國家形式。

(g) 就業税和其他工資税。(i) 公司已及時存入和申報所有就業税和工資税，包括但不限於失業税、社會保障税、醫療保險税；(ii) 公司已及時向聯邦、州和地方税務機構提交了所有與就業和工資相關的申報表；(iii) 公司保留與就業有關的所有重要簽署文件，包括I-9表格、工作許可表等。

(h) 時效法規。公司沒有放棄與税收或税收項目有關的任何時效規定。公司未同意延長任何税收缺口、任何可能評估或徵收的税款或對任何納税申報表可能做出的調整的期限，也不是受益人。除了已失效的委託書外，公司沒有就任何税收簽訂任何委託書。《守則》第7121條（或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似條款）、私人信函裁決、技術諮詢備忘錄或類似的與税收有關的類似合同或裁決中未與公司簽訂或發佈任何與公司有關的 “結算協議”。此外，《守則》第6501（c）條規定的任何例外情況均不適用於截止前適用的任何先前納税年度。

(i) 和解或妥協。自2022年9月30日以來，公司未就任何納税義務達成任何和解或折衷方案，沒有放棄任何要求退税的權利，同意延長或豁免適用於與公司有關的任何税收申請或評估的時效期，提交或更改任何納税選擇，修改任何收入、特許經營、銷售、使用或其他納税申報表，簽訂任何納税結算協議，或未能按期繳納任何税款。

(j) 第 280G 節。公司沒有支付任何款項，也沒有義務支付任何根據《守則》第280G條不可扣除的款項。

(k) 少繳税款。賣方已在其聯邦所得税申報表中披露了根據《守則》第6662條合理預計會對公司造成任何與準確性相關的輕報罰款的立場。

(l) 對於任何未經申報司法管轄區税務機關審查的納税申報表，不存在或已經存在任何可構成評估向賣方徵收的重大税款的依據。

(m) 外國人。賣方不是《守則》第 1445 條所指的外國人。該公司在美國境外沒有也從未有過任何業務、子公司或銀行賬户。

(n) 遞延補償。公司不是任何受税法第409A條（“第409A條”）約束的不合格遞延薪酬計劃的合同的當事方。根據《税法》第409A (a) (1) (B) 條的規定，公司沒有實際或潛在的義務向任何人償還或以其他方式 “彙總” 任何個人的利息或額外税款。本公司員工在以下情況下沒有任何期權或其他權利可以收購公司或賣方股權：(i) 其行使價已低於或可能低於標的股權的公允市場價值；(ii) 除了將收入確認推遲到行使或處置該期權或權利之日後再行使或處置外，具有任何延期補償的特徵；或 (iii) 已被授予本公司或賣方任何類別的會員權益或其他股權，但不是”服務接收者股票”（在第 409A 條下的適用法規的含義範圍內）。

(o) 沒有上市交易。自回顧之日起，公司沒有進行過美國財政部條例第1.6011-4（b）（2）條規定的 “上市交易”。

(p) 無税收協議。公司 (i) 不是任何税收共享、分配或賠償協議或義務的當事方或受其約束，或者目前根據該協議或義務負有任何責任，但不包括在正常業務過程中籤訂的任何此類協議或義務 (A) 其主要目的與税收無關或 (B) 僅由賣方、公司和賣方子公司及賣方子公司及他們之間訂立的任何此類協議或義務；(ii) 對任何個人的税收不承擔任何責任《賣方和公司對財政部條例》第 1.1502-6 節（或州、地方或外國法律的任何類似條款）除外作為受讓人或繼承人，或以其他方式依法執行。

(q) 實體分類。公司自成立以來一直是：（i）在《財政條例》第 301.7701-3 (b) (ii) 節的意義下，出於聯邦所得税的目的，公司被視為與賣方分開的實體；以及 (ii) 根據公司繳納州或地方所得税的所有司法管轄區的州和地方所得税的相應規定，出於州和地方所得税的目的，公司被視為與賣方分開的實體；

(r) 公司收入和損失的分配。公司應根據截至截止日期的公司賬面結算情況，分配買方和賣方之間在應納税年度的收益、收益、虧損、扣除額或抵免額的所有項目。

3.15 員工和獨立承包商。

(a) 僱員名單。賣方披露信第 3.15 (a) 節規定了姓名、職位、出生日期、帶有郵政編碼的家庭住址、當前的工資或工資（包括任何獎金，如果適用）、佣金或其他補償安排，以及

公司所有在職員工和獨立承包商的任何津貼、個人福利和適用的公司福利計劃的性質和金額。沒有任何員工或獨立承包商將終止其僱傭關係或與公司的關係的計劃通知公司。除賣方披露信第 3.15 (a) 節另有規定外，公司沒有義務向賣方的任何現任或前任員工、獨立承包商、經理、董事、高級管理人員或代理人支付遣散費、留用、控制權變更、獎金、銷售獎金、解僱金、代通知付款或任何其他款項（包括年度或定期獎金、應計假期的套現、病假或帶薪休假）無論是由於本協議所設想的交易還是其他原因造成的。

(b) 勞動法合規。公司遵守了與就業有關的適用法律和命令（包括有關工資和工時要求、移民身份、就業歧視、員工健康和安全以及集體談判的適用法律、規章和條例）。在不限制上述規定的一般性的前提下，公司已從其員工的所有薪酬（包括應納税福利）中預扣了適用法律要求從中預扣的所有税款和其他扣除額，並在適用法律規定的時間內將其匯給了適當的税務或其他收款機構。

(c) 員工索賠。據賣方和公司所知，本公司的現任或前任承包商均未因以下原因向公司提出任何威脅或待處理的索賠（無論是根據任何法律、任何僱傭協議還是其他規定）：（i）加班費，但不包括當前工資期的加班費；（ii）工資或薪水（不包括當前的應計獎金）；（iii）員工補償或長期傷殘津貼；（iv）實際或涉嫌的不當解僱，非法解僱、種族、年齡、性別、殘疾或任何其他騷擾或歧視；(v)休假、休假或以工資代替休假或休假，本財政年度的收入除外；或 (vi) 任何違反任何法律的行為。

(d) 獨立承包商的分類。公司一直遵守所有法律，將正在或曾經為公司提供服務的個人歸類為獨立承包商，據賣方和公司所知，這些個人在歸類為獨立承包商方面遵守了所有此類法律。如有必要，公司已在國税局1099表格上真實、準確、完整地報告了此類人員的薪酬。

(e) 非競爭協議。本公司的任何員工或獨立承包商都不是該員工與任何其他人之間的任何合同（包括任何保密、不競爭或所有權合同）的當事方或受其約束，這些合同以任何方式對收盤後其作為買方的僱員或獨立承包商履行其職責產生不利影響或將產生不利影響，或（ii）買方在收盤後經營公司的能力。

(f) 移民法。該公司現在和過去都遵守並從未違反經修訂的1986年《移民改革和控制法》的條款和規定以及根據該法頒佈的所有相關法規，沒有因未遵守該法而受到警告、罰款或其他處罰，也沒有任何此類程序待審或受到威脅。該公司目前不是，也從未是

由勞工部、任何州勞動力機構、美國移民和海關執法局、國税局、美國公民和移民局或任何其他負責執行移民或國家原件相關歧視、就業許可或就業資格驗證法（包括電子驗證計劃）的政府機構啟動的任何法律程序，任何此類機構的索賠、法律程序、工作場所訪問、檢查或投訴均未受到或已經受到口頭或內部的威脅寫作。

(g) 工會活動。公司不是任何集體談判協議、工會合同或工會協議（統稱為 “勞動協議”）的當事方。據賣方所知，沒有任何勞工或工會（統稱為 “勞工實體”）組織公司任何員工在公司工作的活動或程序。公司沒有談判任何勞動協議。據賣方所知，公司沒有罷工或封鎖，也沒有對公司構成直接威脅。

3.16 員工計劃。

(a) 公司福利計劃。對於每項重要的公司福利計劃，在適用的範圍內，賣方已向買方提供了以下真實、正確和完整的副本：（i）每個公司福利計劃要求向美國國税局提交的5500表最新年度報告；（ii）美國國税局就任何旨在根據《守則》第401（a）條獲得資格的公司福利計劃出具的最新裁定書（如果有）；（iii）該計劃文件和摘要計劃説明；(iv) 任何相關的信託協議；以及 (v) 往來的任何重要通知國税局或美國勞工部或任何類似政府機構的任何辦事處或代表，與任何此類公司福利計劃相關的任何重大合規問題。

(b) 缺乏某些計劃。公司及其任何ERISA關聯公司此前均未維持、贊助或捐款，或目前未維持、贊助、參與或出資於 (i) “多僱主計劃”（定義見ERISA第3（37）條）；（ii）“多僱主計劃”（定義見ERISA第4063條或第4064條）；或（iii）受本節約束的固定福利養老金計劃或計劃 ERISA 第一章第 302 條、《守則》第 412 節或 ERISA 第四章。

(c) 遵守情況。除非不會對公司造成重大不利影響，否則每份公司福利計劃的維護、資助、運營和管理均符合其條款和所有適用法律，包括ERISA的適用條款、《守則》和任何政府機構發佈的任何適用監管指南。

(d) 公司福利計劃法律訴訟。除非不會對公司造成重大不利影響，否則截至本協議簽訂之日，除針對任何公司福利計劃、任何公司福利計劃下的任何信託資產或計劃發起人、計劃管理人或任何信託機構或任何公司福利計劃管理或運營的公司福利計劃外，沒有任何法律訴訟待決，據賣方所知，除已經或針對任何公司福利計劃的例行索賠外正在通過行政索賠程序處理。

(e) 沒有禁止的交易。除非不會對公司造成重大不利影響，否則就任何公司福利計劃而言，公司及其任何董事、高級職員、員工或代理人都未參與或參與任何非豁免 “違禁交易”（定義見該守則第4975條或ERISA第406條），這些交易可以合理預期會導致根據第502條進行評估的罰款 (i)) ERISA 或《守則》第 4975 條徵收的税款，在每種情況下均適用於公司或任何公司福利計劃，或公司有任何賠償義務的計劃。

(f) 沒有福利福利計劃。除非不會對公司產生重大不利影響，否則，任何屬於 “福利福利計劃”（定義見ERISA第3（1）條）的公司福利計劃都不向任何人提供離職後或退休人員人壽保險、健康或其他福利福利，除非該法第49800條或任何類似法律可能有要求。

(g) 第 409A 節。每項公司福利計劃在所有重要方面均符合《守則》第409A條。

3.17 許可證

。在法律要求的範圍內，公司持有企業運營所需的所有許可證。公司遵守了所有許可證的條款，沒有任何許可證的暫停、撤銷、不續期或取消，據賣方所知，也沒有受到威脅。

3.18 遵守法律。

(a) 總體合規性。目前，公司在所有重大方面都遵守了適用於公司或公司業務或運營的所有法律，並且沒有在任何適用法律方面犯下任何欺詐、故意違約或重大過失行為。據賣方所知，自回顧之日起，本公司沒有就任何違反適用法律的行為接受過調查（無論是內部還是外部）。

(b) 遵守教育法。自回顧之日起，公司在所有重大方面都遵守所有適用的教育法，並已獲得並持有開展目前運營所必需的所有教育許可。自回顧之日起，公司在所有重大方面都遵守了所有此類教育批准的條款和條件。賣方披露信第 3.18 (b) 節列出了公司目前持有的所有教育批准的正確和完整清單。自回顧之日起，公司已符合獲得BPSS許可或免除許可的資格。賣家披露信第 3.18 (b) 節中列出的每項當前教育批准均完全有效，任何暫停、撤銷、終止或取消其中任何一項的行動尚待處理，據賣家所知，也沒有受到威脅。自回顧之日起 (i) 公司向任何教育機構提出的申請均未被拒絕或撤回，並且 (ii) 公司未被拒絕或撤回

沒有收到任何教育機構關於公司已被緩刑或被命令説明不應撤銷任何教育批准的理由的通知。

(i) 自回顧之日起，公司在所有重大方面都遵守了有關消費者營銷和學生招募的所有適用法律和法規，包括美國聯邦貿易委員會的規章制度。

(ii) 自回顧之日起，公司沒有故意向任何客户、潛在學生或在校學生虛假陳述有關公司或其教育計劃的任何重大事實，對於任何教育機構，僅使用了這些教育機構批准的營銷材料。

(iii) 自回顧之日起，公司在所有重大方面都遵守了與其項目無障礙有關的所有適用法律，並且公司為殘障學生提供了合理的便利。

(c) 出口管制。截至本協議簽訂之日，公司嚴格遵守適用的美國出口管制和貿易和經濟制裁。

(d) 反賄賂法。賣方、公司及其關聯公司始終遵守有關賄賂、欺詐、腐敗、反腐敗、不當或非法付款和酬金的所有法律。在不限制前述內容概括性的前提下，賣方、公司、兩者的任何關聯公司，以及代表上述任何一方行事的任何代表、代理人或第三方承包商：(i) 向任何政府或任何部門的任何官員、僱員或代表提出任何要約、付款或承諾支付、授權支付任何款項，或提出、承諾或授權提供任何有價值的東西、其機構或機構、任何政黨或其官員、任何政治候選人辦事處、任何國有或控制的公司或任何國際公共組織（統稱 “政府官員”），其目的是：(A) 影響任何政府官員以其身份採取的任何行動或決定，包括不履行其公職的決定；(B) 誘使任何政府官員或其他人採取違反其合法職責的行為；(C) 獲得任何不正當利益；或 (D) 説服任何政府官員影響政府機構或公眾的任何行為或決定國際組織，為賣方、公司或其他任何人獲取或保留業務或直接與其開展業務；或 (ii) 向任何人，無論是否為政府官員，提供、支付、承諾支付、接受或授權支付財務或其他好處，意圖促使該人履行其應履行的職責或義務。本公司，包括其每位董事、高級管理人員或員工，未直接或間接（i）違反反海外腐敗法；或（ii）向任何 “外國官員”（定義由FCPA）提供任何有價值的東西以非法獲取或獲取業務、向任何人直接開展業務或獲得利益，在每種情況下都構成違反《反海外腐敗法》。

(e) 除外情況。本第 3.18 節對 (a) 遵守環境法不作任何陳述或保證，該問題僅由

第 3.12 節；(b) 遵守與隱私、數據保護、數據安全和個人身份信息有關的法律，第 3.13 (g) 節專門述及；(c) 遵守適用的税法，僅在第 3.14 節中述及；(d) 遵守與僱員福利有關的ERISA和其他適用法律，僅在第 3.16 節中涉及；或 (e) 遵守就業或勞動法事宜，僅涉及已在第 3.15 節中解決。

(f) 政府合同。公司及其任何經理、董事、高級職員或員工均未因任何政府合同引起或與之相關的任何涉嫌違規行為、錯誤陳述或遺漏而受到任何法律訴訟的約束，或自回顧之日起一直未受任何法律程序的約束。自回顧之日起，公司沒有就任何政府合同引起或與之相關的任何涉嫌違規行為、錯誤陳述或遺漏進行或啟動任何內部調查，也沒有向政府機構自願披露任何信息。(i) 政府機構或任何主承包商、分包商、供應商或其他第三方對公司沒有因任何政府合同引起或與之相關的未決索賠；(ii) 根據經修訂的1978年《合同糾紛法》或任何其他適用法律，公司與政府當局之間沒有因任何政府合同或與任何主承包商、分包商或供應商之間發生的爭議。公司及其任何經理、董事、高級職員或僱員均未被停職或禁止與任何政府機構開展業務（或在過去三（3）年中未被停職或禁止與任何政府機構開展業務，或在此期間，未被認定不負責或沒有資格與任何政府機構簽訂合同。

3.19 法律訴訟；命令。

(a) 沒有法律訴訟。除賣方披露信第 3.19 節中規定的情況外，自回顧之日起，公司沒有對或由公司提起任何法律訴訟。任何法律訴訟，包括但不限於交易訴訟，均未結案，據賣方所知，沒有受到本公司或以此類個人身份對公司任何現任或前任高管或董事的威脅或針對的威脅。

(b) 無訂單。公司不受任何種類或性質的命令的約束，包括與任何人（包括任何政府機構）簽訂或與任何人（包括任何政府機構）簽訂的任何同意令、判決、令狀、禁令、法令、和解協議、和解協議、糾正行動計劃或類似合同，或任何政府機構的任何判決、命令、令狀、禁令、法令或裁決，包括停止令或其他命令。

(c) 賣方解散；破產。本協議所設想的交易的完成或賣方根據解散計劃解散均不得創造、授予、轉讓或轉讓賣方的股東或債權人與公司或買方有關的任何責任或義務。任何影響賣方或公司的破產法律程序，包括但不限於破產、破產、破產、破產接管、重組或與債權人達成的自願或非自願安排，均未進行或受到威脅，據賣方所知。賣方和公司都沒有

為債權人的利益作出或接受了任何轉讓或採取了任何旨在或構成任何此類破產程序基礎的行動.

3.20 保險。

(a) 政策與方案。賣方披露信第3.20（a）節列出了由公司或代表公司維護的與其財產、資產和業務相關的每份保險單（在第3.20（a）節 “保險單” 中披露或要求披露的所有此類保單）。

(b) 不可取消。每份此類保險單均完全有效，自回顧之日起，尚未收到任何有關此類保險單的書面取消通知。公司尚未收到任何關於任何保險單取消或失效的書面通知。

(c) 遵守情況。公司 (i) 沒有違約履行任何保險單規定的義務，(ii) 自回顧之日起，沒有按時就任何保險單下的任何重大索賠發出任何通知，也沒有拒絕任何索賠保障，(iii) 目前沒有任何保險單下的未決索賠，(iv) 沒有（自願或非自願地）分配任何保險單下的任何收益並且 (v) 除未決的權利保留外, 不得提出任何索賠.公司按時支付了與保險單有關的所有必要保費。

(d) 保險單的當事方。賣方不是任何保險單的指定受保人。公司不參與任何自保、自保保險、免賠額保留或共同保險計劃。

3.21 合作伙伴和供應商。

(a) 合作伙伴。賣方披露信第3.21（a）節按支付給公司的美元金額列出了2021年12月31日12個月期間公司的十（10）個最大合作伙伴，並在每個此類合作伙伴的姓名旁邊列出了在此期間向公司支付給該合夥人的美元金額（均為 “重要合作伙伴”）。除賣方披露信第 3.20 (a) 節另有規定外，任何重要合作伙伴均未終止與適用公司的關係，也未發出書面通知，或據賣方所知，口頭通知（或據賣方所知，受到威脅），該材料合作伙伴將：(i) 終止與公司的關係（包括此類材料合作伙伴在預定到期時書面或賣方知情的口頭表示）自本協議生效之日起一 (1) 年期內的合同根據其條款），（ii）大幅降低從公司的購買率，（iii）對與公司的關係條款（包括定價方面的條款）進行重大和不利的修改，無論是由於本協議所設想的交易的完成還是以其他方式造成的，或者（iv）對應付和應付給公司的任何金額或向該重要合作伙伴提供的產品或服務的質量提出異議。自回顧之日起，公司過去和現在都沒有參與與任何實質性合作伙伴的任何索賠、爭議或爭議。

(b) 供應商。賣方披露信第3.21（b）節按公司支付的美元金額列出了截至2021年12月31日的12個月期間公司十（10）家最大的供應商和供應商，並在每位此類供應商或供應商的姓名上列出了相應公司在每個此類期限內向該供應商或供應商支付的美元金額（均為 “材料供應商”）。除賣方披露信第 3.21 (b) 節另有規定外，任何材料供應商均未終止與公司的關係，也未發出書面通知，或據賣方所知，口頭通知（或據賣方所知，受到威脅），該材料供應商將：(i) 終止與公司的關係（包括此類材料供應商在預定到期時書面或據賣方所知，口頭表示不續約）根據合同，自合同簽訂之日起一 (1) 年期內簽訂合同及其條款），（ii）大幅降低向公司的銷售率，或（iii）對公司與公司的關係條款（包括定價方面）進行重大和不利的修改，無論是由於本文所設想的交易的完成還是以其他方式造成的。自回顧之日起，公司過去和現在都沒有參與與任何材料供應商的任何重大索賠、爭議或爭議。

3.22 關聯人交易。除正常業務過程中的薪酬或其他僱傭安排外，公司與其任何關聯公司（包括任何董事、經理或高級職員）（“關聯方”）之間沒有任何合同、交易、安排或諒解。任何關聯方均不對業務中使用或與業務相關的任何財產擁有任何權益。任何關聯方 (i) 經營競爭業務或 (ii) 擔任任何經營或開展競爭業務的人 (A) 或 (B) 作為任何重大合同當事方的經理、高級管理人員或董事或其他類似身份。

3.23 經紀商。除賣方財務顧問外，沒有任何理財顧問、投資銀行家、經紀人、發現者、代理人或其他受權代表賣方或公司行事的人士，他們有權獲得與銷售交易相關的任何財務顧問、投資銀行、經紀、發現者或其他類似的費用或佣金。

3.24 披露。賣方不做任何承諾、陳述或保證，賣方提供或將要提供的任何書面陳述、附表或證書，包括但不限於賣方披露信，均包含或將包含任何不真實的重大事實陳述，也不會漏述向買方提供有關公司、業務、商業資產和重大合同的完整準確信息或在其中作出陳述所必需的重大事實不誤導。

第四條。賣方對賣方的陳述和保證

賣方特此向買方陳述並保證如下：

4.1 組織；信譽良好。賣方 (a) 是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司；以及 (b) 擁有必要的公司權力和權力，可以像目前一樣開展業務

並擁有, 租賃或經營其財產和資產.賣方擁有或租賃的財產和資產的性質或其活動的性質使得這種資格成為必要條件的每個司法管轄區都具有開展業務的正式資格且信譽良好（只要 “信譽良好” 的概念適用於美國以外的任何司法管轄區），除非不具備這種資格或信譽良好不會對賣方產生重大不利影響。

4.2 公司權益的所有權。賣方是公司權益的唯一記錄所有者，並擁有出售、傳輸、轉讓、轉讓和向買方交付公司權益的唯一記錄所有者。假設買方擁有成為公司權益合法所有者的必要權力和權限，則在收盤時，買方應擁有公司權益的良好而有效的所有權，不含所有留置權（買方或其子公司或買方母公司設定的許可留置權和留置權除外）。

4.3 權力；可執行性。賣方擁有必要的公司權力和權力，以 (a) 執行和交付本協議；(b) 履行其在本協議下的承諾和義務；以及 (c) 完成銷售交易。解散計劃、賣方執行和交付本協議、賣方履行本協議項下承諾和義務以及銷售交易的完成均已獲得賣方所有必要的公司行動和賣方董事會（包括多數獨立和無私董事）的正式授權，賣方在充分知情的基礎上真誠行事，不採取其他公司行動必須授權 (i) 執行和賣方交付本協議；(ii) 賣方履行本協議下的承諾和義務；(iii) 銷售交易的完成；或 (iv) 解散計劃。本協議已由賣方正式簽署和交付，假設買方獲得應有的授權、執行和交付，則構成賣方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但此類可執行性（A）可能受到適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般影響或與債權人權利相關的類似法律的限制；以及（B）受一般公平原則的約束。

4.4 必要的政府批准。賣方在 (a) 賣方執行和交付本協議；(b) 賣方履行本協議項下的承諾和義務；或 (c) 完成銷售交易，除非 (i) 向政府當局提交此類申報以滿足公司有資格開展業務的州的適用法律，否則賣方無需同意、授權、向任何政府機構提交備案或通知；以及 (ii) 任何聯邦政府或機構可能要求的申報和批准州證券法，包括遵守《交易法》的任何適用要求。

4.5 非違規行為。賣方執行和交付本協議、賣方履行本協議下的承諾和義務以及銷售交易的完成不違反或牴觸章程或章程的任何條款；(b) 違反、衝突、導致違約、構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之，將成為違約的事件）終止、加快履行要求或產生終止權或

根據賣方作為當事方的任何合同進行加速；或（c）假設遵守了第 4.4 節中提及的事項，違反或違反了適用於賣方或其任何財產或資產受其約束的任何法律，但前述條款 (b) 和 (c) 除外，此類違規或衝突不會對賣方造成實質性不利影響。

4.6 賣方收購本公司。不存在因賣方收購公司及其從公司轉換為有限責任公司而產生的未清負債、付款義務或法律訴訟，包括但不限於向任何政府機構納税的任何義務。賣方為收購公司而編寫的税務和盡職調查報告在所有重要方面均準確無誤。

第 V 條購買者的陳述和保證

買方向賣方陳述並保證如下：

5.1 組織；信譽良好。買方 (i) 根據其組織管轄權的法律，組織完善、有效存在且信譽良好；以及 (ii) 擁有必要的權力和權力，可以像目前一樣開展業務，擁有、租賃或運營其財產和資產。買方沒有違反其公司註冊證書、章程或其他類似的組織文件。

5.2 權力；可執行性。買方擁有必要的權力和權力（a）執行和交付本協議；（b）履行本協議下的承諾和義務；以及（c）完成銷售交易。買方執行和交付本協議、買方履行本協議下的承諾和義務以及銷售交易的完成均已獲得買方所有必要行動的正式授權，買方無需採取其他行動來授權 (i) 買方執行和交付本協議；(ii) 買方履行本協議下的契約和義務；或 (iii) 銷售交易的完成。本協議已由買方正式簽署和交付，假設賣方給予應有的授權、執行和交付，則構成買方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但此類可執行性（A）可能受到適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般影響或與債權人權利相關的類似法律的限制；以及（B）受一般公平原則的約束。

5.3 非違規行為。買方執行和交付本協議、買方履行本協議下的承諾和義務以及銷售交易的完成不違反或牴觸買方組織文件的任何條款；(b) 違反、衝突、導致違約、構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之，將成為違約的事件），或導致終止或加快所要求的履行，或導致終止權或根據買方作為當事方或買方的任何票據、債券、抵押貸款、契約、租賃、許可、合同、協議或其他文書或義務的任何條款、條件或規定進行加速

財產或資產可能受約束；（c）假設已獲得第5.4節中提及的同意、批准和授權，違反或與適用於買方或其任何財產或資產受其約束的任何法律相沖突；或（d）導致對買方的任何財產或資產產生任何留置權（許可留置權除外），（b）、（c）各條款除外以及 (d) 對於此類不會對買方造成重大不利影響的違規行為、衝突、違約、終止、加速或留置權效果。

5.4 必要的政府批准。（a）買方執行和交付本協議；（b）買方履行本協議規定的相應契約和義務；或（c）完成銷售交易，除非（i）向政府當局提交此類文件以滿足公司有資格開展業務的州的適用法律，否則無需買方或其子公司或買方母公司徵得任何政府機構的同意；(ii) 任何聯邦或州可能要求的申報和批准證券法，包括對《交易法》任何適用要求的遵守；以及（iii）不合理預期不可能對買方產生重大不利影響的此類其他同意。

5.5 法律訴訟；命令。

(a) 沒有法律訴訟。據買方或其任何子公司或買方母公司所知，沒有對買方構成合理預期會對買方造成重大不利影響的未決法律訴訟，也沒有對買方構成重大不利影響的威脅。

(b) 無訂單。買方不受任何可以合理預期會對買方產生重大不利影響的任何種類或性質的訂單的約束。

5.6 賣方資本存量的所有權。買方及其董事、高級管理人員、普通合夥人或子公司或買方母公司，或據買方或其任何子公司或買方母公司所知，買方或其任何子公司或買方母公司的任何員工 (a) 均未擁有賣方股本的任何股份；或 (b) 在這兩年期間一直是賣方的 “利益股東”（定義見DGCL第203條）本協議簽訂之日之前的幾年。

5.7 經紀商。買方或其子公司或買方母公司聘用或授權代表買方或其子公司或買方母公司行事的財務顧問、投資銀行家、經紀人、經紀人、經紀人、代理人或其他人士，他們有權就賣方應承擔的銷售交易獲得任何財務顧問、投資銀行、經紀、發現者或其他類似的費用或佣金。

5.8 無需購買者投票或批准。批准本協議或銷售交易無需買方任何股本或其他股權或有表決權的持有人的投票或同意。

5.9 資金充足。買方手頭有足夠的現金或其他可立即獲得的資金來源，使其能夠支付收盤對價並完成交易。

5.10 缺乏股東和管理安排。截至本協議簽訂之日，買方或其子公司或買方母公司均未與賣方及其子公司（包括公司）(a) 的任何股東、董事、高級職員、僱員或其他關聯公司簽訂任何與 (i) 本協議或銷售交易；或 (ii) 公司自交易之日起及之後的業務或運營（包括與繼續僱傭有關的業務）成交；或（b）任何（i）賣方股本持有人已同意批准本協議；或（ii）個人同意直接或間接向買方或賣方提供股權投資，為銷售交易的任何部分提供資金。

第六條陳述和擔保不生效

6.1 陳述和擔保不生效。本協議或根據本協議交付的任何文書中的陳述、保證、承諾和協議，以及因違反此類陳述、保證、契約和協議而產生的任何權利，均不在交易結束後繼續有效，但本協議中包含的根據其條款適用或將在交易結束後全部或部分履行的契約和協議除外。為避免疑問，雙方承認並同意，上述限制不限制買方根據任何陳述和保修保險單（“保修保險政策”）獲得的任何賠償。

第七條。附加契約

7.1 員工事務。

(a) 沒有第三人受益權。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中與公司福利計劃有關的任何條款均不被視為 (i) 保證買方或公司在任何時期內以任何理由解僱任何繼續僱員；(ii) 在遵守本第7.1節中特別規定的限制和要求的前提下，要求買方或公司維持或繼續任何公司計劃或防止修改、修改、暫停或在收盤後終止；（iii）在任何人身上設定任何第三方受益權；或（iv）被視為對任何公司福利計劃的修正或承諾修改。

(b) 股票期權計劃。賣方應在收盤後和賣方解散之前立即終止並支付賣方與公司任何員工之間的任何薪酬、獎金、股票期權、股票購買或其他股權獎勵、績效獎勵、激勵性薪酬、利潤分享計劃所欠的所有款項。

7.2 税收契約。

(a) 未經買方事先書面同意，賣方（以及在收盤前，公司、其關聯公司及其各自的代表）在可能影響公司或與公司相關的範圍內，不得制定、更改或撤銷任何納税選擇，修改任何納税申報表或對任何納税申報表採取任何立場，採取任何行動，不採取任何行動或訂立

任何其他可能增加買方或公司在任何收盤後納税期內的納税義務或減少任何税收資產的交易。

(b) 轉讓税。各方應支付因執行本協議而可能徵收或評估的所有消費税、銷售、使用、增值、轉讓（包括不動產轉讓或收益）、印章、憑證、備案、登記和其他類似税收和費用（“轉讓税”）的百分之五十（50％）。

(c) 跨時期。就任何跨期而言，歸屬於收盤前納税期的任何税款金額應：(i) 對於 (A) 基於收入、收入、工資或其他營業收入或支出項目或與之相關的税款，或 (B) 與任何出售、轉讓或轉讓或任何視為出售、轉讓或轉讓財產（不動產或個人、有形或無形）相關的税收應視為平等減至納税年度或期限在截止日期結束時應支付的金額；以及 (ii) 就税收而言（除外）上文第 (i) 款所述的定期徵收或以任何項目水平衡量的税款，應視為整個跨界期的此類税額（如果是按拖欠額確定，則為前一個納税期的此類税額）乘以分數，其分子是跨界期結束部分的日曆天數包括截止日期，分母是整個 Straddle 中的日曆天數時期。

(d) 援助與合作

。截止日期之後，買方和賣方均應在正常工作時間內向另一方提供所有賬簿和記錄、納税申報表、納税證明、文件、官員或員工（不嚴重中斷工作）或其他相關信息（無論在截止日期是否存在），對於編制（i）納税申報表或（ii）與任何人進行審計、查詢或其他爭議所必需或有用的信息（在任何情況下，無論截至截止日期是否存在）税務機關，每種情況都與公司有關；前提是，（A) 本第 7.2 (d) 節不得要求賣方允許對任何納税申報表進行任何檢查，或披露任何税務信息，前提是此類納税申報表不是公司單獨提交的納税申報表，或者此類税務信息不完全與公司相關，以及 (B) 賣方有權編輯賣方認為屬於機密的任何此類納税申報表或納税信息的任何部分在向買方提供任何此類納税申報表或納税信息之前。在截止日期之前和包括截止日期在內的公司提交或要求提交的任何納税申報表的適用時效法規（包括豁免期）到期之前，買方應並應促使其子公司和買方母公司保留或安排保留截止日存在的所有賬簿和記錄，並在截止日期之後向賣方提供訪問此類賬簿和記錄以及在截止日期之後準備的等效賬簿和記錄檢查和複印的截止日期根據合理的要求和合理的通知，賣方及其關聯公司或其代理人。在此期限到期後，買方在事先書面通知賣方並給予賣方合理機會獲得賬簿和記錄的所有權之前，不得銷燬任何賬簿和記錄，轉讓賬簿和記錄的費用均由賣方支付。

(e) 某些截止日期的交易

。買方不得促使公司在截止日期但在收盤後進行正常業務過程之外的任何交易。

(f) 結算對價的分配

。雙方承認並同意，買方購買公司權益將被視為購買美國聯邦收入和州收入以及其他適用的納税目的的應納税資產，並同意按照這種預期的税收待遇提交納税申報表。根據《守則》第1060條和適用的財政條例以及州和地方所得税法的任何相應條款（“擬議購買價格分配”），買方應在截止日期後的六十（60）個工作日內準備並向賣方交付公司資產中最終收盤對價（包括假定負債和其他相關項目）的分配草案。賣方將審查擬議的購買價格分配，如果賣方真誠地不同意提議的購買價格分配的內容，則賣方將在收到後的十五 (15) 個工作日內向買方提供有關此類分歧的書面通知。賣方和買方將真誠地嘗試解決任何此類分歧。如果賣方和買方就擬議的購買價格分配達成一致，則該擬議的購買價格分配將成為最終的且具有約束力（“購買價格分配”），並且（i）買方和賣方應提交國税局8594表格，所有聯邦、州、地方和非美國根據購買價格分配，納税申報表，買方和賣方均不得采取任何與此類分配不一致的立場（無論是在審計、納税申報表還是其他方面），除非 “決定”（根據《守則》第 1313 (a) 條的含義或州、地方或非美國的任何類似條款）要求這樣做。法律）和（ii）出於美國聯邦以及適用的州和地方所得税目的（包括對收盤對價的任何調整）被視為公司資產對價的任何額外金額應在支付此類金額時以與購買價格分配一致的方式進行分配。如果賣方和買方在截止日期後的一百五十（150）個工作日內未就擬議購買價格分配的內容達成協議，則雙方應在編制和提交所有納税申報表時使用擬議的購買價格分配。買方和賣方均同意根據要求立即向對方提供填寫8594表格所需的任何其他信息。

(g) 納税申報表

。賣方應在截止日期或之前的應納税期到期時（考慮到所有正確獲得的延期）提交或安排提交公司的納税申報表；但是，賣方應為買方提供合理的時間來審查此類納税申報表並提供評論。買方應匯出或安排匯款，或促使公司匯出或安排匯出本公司因此類納税申報表而應繳的任何税款（視情況而定）。除非適用法律另有規定，否則此類納税申報表應根據公司過去提交納税申報表的習慣和慣例編制和提交。

(h) 退税

(i)。與截止日期或之前的期限相關的任何退税款均為賣方的財產，應在任何公司收到現金或公司申請退税以減少公司或買方本應繳納的税款後的五（5）天內支付給賣方。買方應合作並促使其子公司和買方母公司合作，以獲得根據本第7.2（h）節可以支付給賣方的所有退款。

7.3 過渡援助。賣方應向買方和公司提供各種人力資源服務，包括但不限於在收盤後三十 (30) 天或2022年12月31日之前提供工作日和HRIS平臺、薪資和福利管理支持以及人力資源通才人員配備。

7.4 進一步保證。各方同意作出商業上合理的努力，採取或促使採取所有行動、計劃或促成採取一切行動，並協助和配合其他各方完成交易所必需、適當或可取的一切事情，包括但不限於：(i) 獲得任何政府機構的所有收盤後豁免、同意和批准，以及進行所有收盤後的註冊和申報 (包括但不限於向任何政府機構提交的文件) 和全部收集為獲得任何政府機構的任何批准或豁免或避免其任何法律訴訟而採取的合理步驟，(ii) 獲得第三方的所有必要同意、批准或豁免，以及 (iii) 為質疑本協議或交易完成的任何司法或行政訴訟進行辯護，包括但不限於尋求撤銷或推翻任何法院或行政機構下達的任何臨時限制令。

第八條。一般規定

8.1 通知。

(a) 通知地址。本協議下的所有通知和其他通信必須採用書面形式，並將被視為已通過以下一種或多種方法按時交付和接收：(i) 通過掛號或掛號信發送後的四個工作日，要求退貨收據，郵資預付；(ii) 發送後一個工作日通過信譽良好的全國隔夜快遞服務在下一個工作日送達，費用預付；(iii) 手工送達後立即送達；或 (iv) 在通過電子郵件發送的日期（除非通過電子郵件發出的通知）除非 (A) 通過本第 8.1 節所述的其他方法之一立即提供此類電子郵件通知的副本，或 (B) 接收方通過電子郵件或本第 8.1 節所述的任何其他方法（不包括 “離職” 或其他自動回覆）提交了收到此類通知的書面確認書），否則有效。在每種情況下，預期的收件人如下所示：

如果給買方或公司（收盤後）：

SimpliLearn 美洲有限公司

Spear Street 201 號，1100號套房，

加利福尼亞州舊金山 94105

收件人：克里希納·庫馬爾

電子郵件：

並附上一份副本（不構成通知）至：

KppB 法

湖畔一號公地，800 號套房

990 Hammond Drive NE

喬治亞州亞特蘭大 30328

收件人：Deven S. Kane

電子郵件：dkane@kppblaw.com

如果向賣家發送至：

Zovio Inc

1811 東諾斯羅普大道。

亞利桑那州錢德勒 85286

收件人：總法律顧問

電子郵件：

附上副本（不構成通知）至：

DLA Piper LLP（美國）

東駝峯路 2525 號，1000 號套房

亞利桑那州菲尼克斯 85016

傳真：480.606.5526

注意：大衞·劉易斯

電子郵件：david.lewis@us.dlapiper.com

(b) 附加程序。拒絕或以其他方式拒絕接受，或者由於地址變更或其他未通知的詳細信息而無法交付，將被視為在拒絕、拒絕或無法交付之日收到本第 8.1 節規定的任何通知。收件人在下午 5:00 之後的任何工作日、收件人當地時間或非工作日的任何一天收到的任何通知都將被視為在下一個工作日收件人當地時間上午 9:00 收到。任何一方均可通過根據本第 8.1 節發出的通知，不時將其地址或本第 8.1 節中規定的任何其他詳細信息的變更通知其他方，但任何此類變更的通知要等到該通知中規定的日期 (i) 的較晚日期；或 (ii) 五個工作日後才被視為已收到，並將被視為已收到否則該通知將被視為已根據本第 8.1 節收到。

8.2 費用和開支。除非本協議中另有明確規定（包括本協議第 2.2 節、第 2.2 (b) (xiv) 節和第 7.2 (a) 節），否則與本協議和交易有關的所有費用和開支，包括但不限於律師、財務顧問和會計師的費用和支出，均應由該方支付

無論是否已成交，都會產生此類成本和開支；但是，前提是賣方應支付應付給賣方財務顧問的所有款項。

8.3 修正案。在遵守適用法律和本協議其他條款的前提下，雙方可隨時通過執行代表買方和賣方簽署的書面文書（根據賣方委員會（或其委員會）的授權行動）對本協議進行修訂，但未經DGCL批准，不得對本協議進行任何修改，除非根據DGCL獲得賣方股東的批准。

8.4 作業。未經其他各方事先書面批准，任何一方均不得轉讓本協議或其在本協議下的任何權利、利益或義務，但買方有權根據本協議 (a) 在收盤後轉讓其全部或部分權利和義務，涉及買方或以其他方式處置買方全部或基本上全部資產，或者在收盤後轉讓公司，或 (b) 向其任何關聯公司披露。在不違反前一句的前提下，本協議將對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並將為雙方的利益提供保障。任何一方的轉讓都不會解除該方在本協議下的任何義務。

8.5 保密性。買方和賣方承認，買方和賣方先前已簽署保密協議，該協議將根據其條款繼續全面生效。根據保密協議，買方及其代表將持有和處理向買方或其代表提供的與銷售交易相關的所有與賣方及其子公司有關的文件和信息。為避免疑問，保密協議應在本協議的執行和交付後繼續有效。

8.6 完整協議。本協議以及本協議中考慮或提及的各方之間的其他協議，包括保密協議和賣方披露信，構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。儘管本協議中有任何相反的規定，保密協議將 (a) 不被取代；(b) 在本協議終止後繼續有效；(c) 繼續完全有效，直到 (i) 截止日期和 (ii) 保密協議根據其條款到期或有效終止之日為止。

8.7 第三方受益人。雙方同意，根據本協議的條款，本協議中規定的各自陳述、擔保和承諾僅為其他各方的利益服務。本協議無意也不會授予任何其他人本協議項下的任何權利或補救措施。

8.8 可分割性。如果本協議的任何條款或其適用成為或被具有司法管轄權的法院宣佈為非法、無效或不可執行，則本協議的其餘部分將繼續完全有效，而且

對其他人或情況適用此類規定將被解釋為合理地影響雙方的意圖。雙方還同意將本協議中此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款，該條款將盡可能實現此類無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。

8.9 補救措施。

(a) 累積補救措施。除非本協議中另有規定，否則明確授予一方的任何及所有補救措施均被視為累積的，但不排除本協議或適用法律賦予該方的任何其他補救措施，並且一方行使任何一種補救措施均不妨礙任何其他補救措施的行使。

(b) 具體業績。

(i) 無法彌補的損害。雙方同意，如果雙方不按照本協議的規定條款執行本協議的規定（包括任何未能採取本協議要求其採取行動以完成銷售交易的當事方）或以其他方式違反此類條款，則無法彌補的損失，即使可以獲得金錢賠償，也不是充分的補救措施。雙方承認並同意：（A）雙方除了根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施外，還有權獲得禁令、具體履約和其他公平救濟，以防止違反（或威脅違反）本協議的行為，並具體執行本協議的條款（包括根據第二條的要求促使其他各方完成銷售交易的具體履行）；（B）第 8.2 節的目的不是向賣家提供足夠的補償，一方面，或買方為違反本協議可能造成的損害，不得解釋為在任何方面削弱或以其他方式損害任何一方獲得禁令、特定履行和其他公平救濟的權利；以及（C）特定執行權是銷售交易不可分割的一部分，如果沒有該權利，賣方和買方都不會簽訂本協議。

(ii) 無保證金。任何尋求禁令或禁令以防止違反（或威脅違反）本協議以及根據本協議條款明確執行本協議條款和規定的任何一方均無需提供與此類禁令或強制執行相關的任何保證金或其他擔保，並且各方不可撤銷地放棄其可能要求獲取、提供或存放任何此類保證金或其他擔保的任何權利。

8.10 適用法律

。本協議受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。

8.11 同意管轄權

。雙方 (i) 不可撤銷地同意根據第8.1節或適用法律可能允許的其他方式，在與本協議、銷售交易和其他交易相關的任何法律訴訟中，為自己或其任何財產或資產送達傳票和申訴以及任何其他程序（無論是在選定法院的領土管轄範圍之內還是之外），但本第8.11條中沒有任何內容將影響任何一方以任何其他允許的方式進行法律程序的權利根據適用法律；(ii) 如果本協議、銷售交易和其他交易產生任何爭議或爭議，則不可撤銷和無條件地同意並使自己及其財產和資產在任何法律訴訟中接受所選法院的專屬一般管轄；(iii) 同意不會試圖通過任何選定法院的動議或其他許可請求來拒絕或推翻此類個人管轄權；(iv) 同意任何法律與本協議、銷售交易和相關的訴訟程序其他交易只能在選定的法院提起、審理和裁決；(v) 放棄其現在或將來可能對選定法院的任何此類法律訴訟的地點或該法律訴訟是在不方便的法院提起的任何異議，並同意不提出同樣的辯護或主張；(vi) 同意不會在任何其他法院提起與本協議、銷售交易和其他交易有關的任何法律訴訟而不是選定的法院。買方和賣方均同意，所選法院的任何法律訴訟中的最終判決均為最終判決，並可根據判決提起訴訟或以適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

8.12 放棄陪審團審判

。雙方承認並同意，根據本協議可能產生的任何爭議都可能涉及複雜而棘手的問題，因此，雙方不可撤銷和無條件地放棄該方就本協議、銷售交易和本協議所設想的其他交易直接或間接引起或與之相關的任何法律訴訟（無論是違約、侵權行為還是其他訴訟）接受陪審團審判的任何權利。雙方承認並同意：(a) 任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示該另一方在訴訟中不會尋求執行上述豁免；(b) 它理解並考慮了本豁免的影響；(c) 它自願作出此項豁免；(d) 它是通過相互豁免和認證等誘使簽訂本協議的在本節中 8.12.

8.13 同行

。本協議和本協議的任何修正案可以在一個或多個文本相同的對應方中執行，所有這些協議將被視為同一個協議，並且將在各方簽署一項或多份對應協議並交付給其他締約方時生效，但有一項諒解，即所有締約方無需簽署相同的協議

對手。任何此類對應物，只要通過.pdf、.tif、.gif、.jpg或類似的電子郵件附件或通過電子簽名服務（任何此類交付，即 “電子交付”）交付，在所有方面都將被視為原始已執行的對應物，並被視為具有與親自交付的原始簽名版本相同的約束性法律效力。任何一方都不得提出使用電子交付來交付簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用電子交付傳輸或傳遞的事實作為對合同訂立的辯護，並且各方永遠放棄任何此類抗辯。

8.14 無限制

。雙方的意圖是，除非條款相互排斥且這些條款不能同時生效，否則雙方的意圖是：(a) 本協議中的陳述、保證、承諾和成交條件將被解釋為累積性的；(b) 本協議中的每項陳述、保證、契約和成交條件將具有充分、單獨和獨立的效力；以及 (c) 本協議任何條款中沒有任何規定將以任何方式（除非明確説明）被視為限制本協議任何其他條款的範圍、適用性或效力。

8.15 無追索權

。儘管本協議或其他條款有任何規定，雙方均代表自己並代表各自的子公司和關聯公司同意，除雙方本身外，任何買方關聯方或賣方關聯方均不對本協議或任何交易承擔任何責任，除非根據本協議中考慮的由該買方關聯方或賣方關聯方（如適用）簽署的其他文件。

[簽名頁如下。]

雙方在介紹性條款中規定的日期簽署本協議。

ZOVIO INC

作者：/s/ 蘭迪·亨德里克斯

姓名：蘭迪·亨德里克斯

職務：首席執行官

SIMPLILEARN 美洲有限公司

作者：/s/ 克里希納·庫馬爾

姓名：克里希納·庫馬爾

職位：總裁、財務主管兼祕書