附錄99.1

iCoreConnect

2023股票計劃

（已經修改）

第1條 目的。

iCoreConnect 2023股票計劃（“本計劃”）的目的是吸引和留住公司及其子公司的關鍵員工，董事和顧問為公司及其子公司作出貢獻，併為這些關鍵員工，董事和顧問提供擴展和提高公司及其子公司利潤並實現目標的額外激勵，通過頒發獎勵向這些關鍵員工，董事和顧問提供獲得公司股份或增加公司股份的機會。

第2條 定義。

本計劃中，下列術語的含義如下：

2.1 “獎勵”是指根據本計劃授予的任何獎勵或福利，其中包括股票期權、股票獎勵、股權單位獎勵、股票指數獎勵、業績獎勵或其他基於股權的獎勵。

2.2 “獎勵協議”是指，根據適用情況，股票期權協議、股票獎勵協議、股權單位獎勵協議、股票指數獎勵協議、業績獎勵協議或其他基於股權的獎勵協議，證明根據本計劃授予的獎勵。

2.3 “董事會”是指公司的董事會。

2.4 “公司控制權變更”是指，在本計劃授予的獎勵有效期內發生以下任何事件：

（a）除了向證券交易委員會提交註冊聲明或滿足下文第（c）款的第（i）和（ii）項要求的情況，任何“人”或相關的“人”組合（“人” 和 “組”一詞在證券交易法第13（d）和14（d）（2）節中使用），（不包括公司、其子公司、公司或其子公司維護的員工福利計劃或在該交易之前直接或間接控制公司或由公司控制或擁有全部或實質性全部公司資產或接替公司業務的“人”）直接或間接獲得公司證券的有益所有權（根據證券交易法規則13d -3的定義），掌握公司發行證券總投票權的50%以上；或

（b）在連續兩年任何時期內，與在該期初任職的董事合作組成董事會的個人連同任何其他新董事（不受根據子部分（a）或（c）與公司達成協議的人指定的董事的限制），這些新董事的選舉或由公司股東提名的董事，經過至少佔仍在職的董事中仍為董事的三分之二的投票批准，因任何原因不再構成其中的多數；或

（c）公司（無論是直接涉及公司還是間接涉及公司通過一個或多箇中介公司）完成以下各項中的任何一項:

（i）使得本次交易後公司正在發行的投票證券依然直接或間接地掌握了未來成功實體所有投票證券的50%以上（不考慮本次交易完成前持有公司表決權的個人或組織），或者本次交易後的成功實體將直接或間接控制公司，擁有公司的全部或實質性全部資產（公司或該“承繼實體”）的票據證券，否則擁有買賣公司證券或者將持有公司證券的有益所有權；

（ii）在此之後，沒有任何人或組織擁有成功實體表決權的組合的50%或以上；然而，不得將任何人或組合單獨視為本款（ii）所述組合的50%或以上，僅由於完成交易之前在公司中擁有的表決權或通過提示表決權而擁有的表決權。

儘管上述情況如此，如果公司控制權變更構成任何授予推遲到受税收法案第409A節管轄，受到第409A節附加税的獎勵（或任何獎勵部分）的支付事件，則與該獎勵相關的（或其中的任何部分）的子部分（a）、（b） 或（c）中描述的交易，如果此類交易還構成財政部法規第1.409A-3（i）（5）定義的“控制權變更事件”，則僅因支付時機的目的而構成此種獎金的控制權變更。

委員會應完全具有決定權，並行使其自行決定權，以最終確定公司控制權變更是否根據上述定義發生，該變更的發生日期以及與此有關的次要事項; 但如果與確定“財政部法規第1.409A-3（i）（5）”所定義的“變更控制事件”是否已發生相關聯，則權力的行使還應與該法規保持一致。

（d） “法典”是指1986年的美國《內部税收法典》及其時常修改的版本。

2.5 “委員會”是指由董事會指定的一個或多個委員會，負責管理本計劃。

2.6 “普通股票”是指該公司的普通股票，面值為0.0001美元。

2.7 “公司”是指iCoreConnect，一家特拉華州公司。

2.8 “顧問”是指向本公司或其子公司提供真實服務的任何個人或實體，但不作為僱員或董事，並可能被提供可根據《證券法》S-8表格中的註冊聲明註冊的證券。

2.9 “董事”是指公司的董事，他不是公司或子公司的僱員。

2.10 “交易法”是指1934年《證券交易法》，並隨時進行修改。

2.11 “公允市場價值”指任何日期的納斯達克普通股的收盤價（如在該日報告），或者如果在該日期未交易，則是該日期之前的交易日。 該報稱，如果達成交易，“很可能會包含溢價”。

2.12 “激勵股票期權”或“ISO”是指根據計劃第5節授予的股票期權，符合《税法》第422（b）條或任何後繼條款的要求。

2.13 “主要僱員”是指公司或任何子公司根據第3節規定選擇參加計劃的僱員。

2.14 “非限制性股票期權”或“NSO”是指根據計劃第5節授予的股票期權，不是激勵股票期權。

2.15 “其他股權獎勵”是指在第10節下授予的不是股票期權、SAR、股票獎勵、股票獎勵單位或績效股票獎勵的獎勵，通過提供普通股和/或基於普通股價值的參考進行衡量。

2.16 “參與者”是指選擇根據計劃獲得獎勵的主要僱員、董事或顧問。

2.17 “計劃”是指iCoreConnect 2023股票計劃。

2.18 “績效目標”是指委員會為績效期間制定的一個或多個基於業務標準或委員會自行確定的其他績效指標。

2.19 “績效期間”是指委員會選擇的一個或多個時間段，在此期間將根據一個或多個績效目標的實現情況來測量參與者的權利和績效股票獎勵的支付。

2.20 “績效股票獎勵”是指根據此處第9節授予的任何獎勵。

2.21 “績效股票”指根據委員會確定的公司績效的表現而授予的實際普通股或現金的份額。

2.22 “證券法”是指1933年《證券法》，並隨時進行修改。

2.23 “股票增值權”或“SAR”是指在計劃第8節下獲得普通股或現金的權利。

2.24 “股票獎勵”是指計劃第6節下的股票授予。

2.25“股票期權”是指根據計劃第5條授予的激勵股票期權或非合格股票期權。

2.26“股票單元授予”是指根據計劃第7條授予的獲得普通股或現金的權利。

2.27“子公司”是指公司是其直接或間接的受益所有者，持有該實體發行和未註銷所有權益不少於50％的實體。

2.28“總股票儲備”是在計劃第4條規定和受該條規則的約束下，計劃發行的普通股總數。

第3節管理。

3.1董事會。

計劃應由委員會管理，該委員會應由董事會的至少兩名成員組成，他們符合證券交易法規160億.3規定的“非僱員董事”定義，並且滿足納斯達克規則5605（a）中定義的“獨立”，除非董事會另有規定。

3.2委員會的權限。

（a）委員會應自行決定授予哪些關鍵僱員董事和顧問，以及授予的時間或時間，每個授予的形式和金額，每個授予的到期日，可以行使的時間或時間，取消授予和適用於授予的其他限制，限制，條款和條件。授予獎勵的條款和條件不需要針對每個參與者或每個獎勵相同。

（b）在適用的法律法規和上市或交易作出規定的股票交易所的規則允許的範圍內，委員會可以將授予關鍵僱員和顧問的權力委派給董事會，董事局的子委員會，公司的首席執行官或公司的其他高級管理人員，並在此期間內決定其權力的條款和條件，除了針對交易所法令第16條所規定的官員的獎金外，並規定委派委員會在此期間內可以頒發的獎項數量。

（c）除非其他規定，在計劃的任何規定之下，委員會可以制定其認為必要或適宜的所有規則和條例，並認為對計劃的適當管理可以作出決定和採取其他行動。根據計劃作出的每個決定或其他行動，包括對計劃和在此下發的獎勵的特定條款和條件的解釋，均為最終且對所有目的和所有人均為確定性的。

（d）委員會的任何成員對於此處所做的任何行動或決定均無責任。在委員會任職應視為董事會服務，因此委員會成員有權根據公司的章程和章程作為公司董事獲得賠償和報銷。

3.3 獎項協議。

（a）每個獎勵應由獎勵協議證明，該獎勵協議指定獎勵的條款和條件。獎勵協議應包含由委員會自行決定的分期計劃; 委員會自行決定的激勵股票期權和股票售價獎勵至少應在授予日期後一年才能行使; 股票獎勵和股票單元獎勵的限制在授予日期後至少一年不會消失。在董事會的自行決定下，獎項協議可以將授予獎勵的條件視為參與者與公司簽訂以下協議之一：（i）與公司及其附屬公司競爭的協議將自獎勵授予之日起生效並在參與者與公司的僱傭關係終止後繼續有效； （ii）取消公司與被提名人之間生效的任何僱傭協議，邊緣效益或補償安排; 和/或（iii）保持某些信息的機密性的協議。此類協議可以包含委員會確定的其他條款和條件。

（b）如果參與者未在委員會的要求下籤署任何此類協議，則授予或將授予給該參與者的獎項將被取消。

第4節普通股股票計劃的股票。

4.1股票總數。

（a）根據計劃，可以發行的普通股總數為（i）12,187,810（“ISO限制”）。該股票可以是已經授權但未發行的股票或所有權股份，將根據計劃第4.2條的規定進行調整。

（b）任何日曆年度內授予給任何董事的股票的公允市場價格及其在當年度支付的現金補償，不得超過30萬美元。

（c）公司在任何被授予者或代表任何被授予者保留完整或部分支付獎項（包括股票期權或任何所需的預提税金的行使價）的普通股，該股票將再次可用於根據隨後發出的獎項，並將不計入總股票儲備。公司從股票期權行權的收入購買的任何股票不得再次用於根據隨後的獎項發行，應計入總股票儲備並不增加計劃下可用的股票數量。

如因任何原因（包括第3.3節所述原因），導致任何獎勵失效、被收回、到期、終止、或撤銷，或者根據公司在發行之時保留的權利向公司發行的普通股被重新收購，這些獎勵所涉及的普通股或被公司收回的普通股重新可用於後續獎勵的發行，不計入總股本儲備。

在委員會的唯一決定下，獎勵可以在計劃內被授予，並代替公司收購或與其合併的實體以前授予的未實現獎勵（“替代獎勵”）。替代獎勵不會計入總股本儲備; 前提是，與想要資格認定為股息資格的未實現期權同意或代替而發行的替代獎勵將計入ISO限制。根據適用的股票交易所要求，直接或間接由公司收購或與其合併的實體股東批准的計劃的可用股份（經過適當調整以反映該收購或交易）可用於計劃下的獎勵，不計入總股本儲備。

4.2 調整。

在任何重組、股本重組、股票分割、股票分配、特別或非常規股息、合併、重組、拆分、剝離、合併或股票交易中，任何對公司資本結構的更改或類似公司交易，委員會應根據其唯一決定，進行適當的調整，以保護計劃及根據計劃授予的獎勵的好處或預期好處。此類調整可能包括：（a）調整計劃下發行的股份數量和種類; (b) 調整計劃下已授予的股權獎勵所涉及的股票數量和種類; (c) 調整計劃下授予的股票期權或SAR的行權價格或股票獎勵或股票單位獎勵的價格; (d) 調整計劃第4.1節中規定的任何股份限制; 和（e）委員會確定在情況下公平的任何其他更改。

第5節 系統股票獎勵。

5.1 授予。

根據計劃的條款，委員會可以不時向參與者授予股票期權。除非在授予時另有規定，計劃下授予的股票期權將是非合格期權（NSOs）授予給關鍵員工的。授予給公司或任何子公司的未僱用董事的股票期權將是非合格期權。

5.2 股票期權協議。

每次股票期權的發放應以書面股票期權協議為證，並指定發放的股票期權類型、行使期間、行使價格、支付行使價格的條款、股票期權的到期日、每個股票期權所涉及的普通股股數的歸屬條款和委員會根據適用的計劃條款確定的其他條款和條件; 但是，任何未行使的股票期權均不得計入參與者實際持有的普通股股息和其他分配金額。

5.3行使價及行使期。

對於授予參與者的每個股票期權:

每個股票期權的每股行使價格不得低於股票期權發放日普通股的公允市值。

每個股票期權應按照相關股票期權協議規定行使; 但是，除計劃中的任何其他規定外，如果委員會認為因參與者無故離職或離開公司或董事會，或發生在獎項協議中指定的事件時，任何股票期權的行使日期應提前。

每個股票期權的有效期將由委員會在股票期權協議中指定，但有效期不得晚於發放日期後十年； 但是，如果參與者不能行使股票期權，因為根據法律或公司內部交易政策禁止交易普通股，則股票期權行使日期將延長至禁止交易期滿30天的那個日期。

5.4 ISO的必要條款和條件。

除了上述內容之外，授予給關鍵員工的每個ISO還應符合以下特定規則：

(a)在任何日曆年度內，關鍵員工初次行駛ISO的普通股總公允市值（在該公司和其子公司的所有激勵性股票期權計劃下）不得超過10萬美元; 如果在任何日曆年度內首次可行使股票期權的公允市值總和超過本第5.4(a)節的限制，則不超過適用美元限制的部分將成為ISO，其餘部分將成為NSO; 但在其他方面，原始股票期權協議仍應完全有效。

(b)不論任何規定，如果已授予貨幣資產的10%以上的關鍵員工，則按第422（b）（6）條規定擁有公司所有股票種類的所有已授權股票的每股購買價格不得低於該ISO被授權的當天普通股的公允市值的110％; 並且(e)該ISO將在授予ISO的五週年之內到期，任何在此之後行駛ISO的權利都將被撤銷。

不應在公司董事會批准或採納該計劃的日期之後超過十年內，再度授予ISO。

5.5 股票期權的行使。

有權行使股票期權的參與者應按照委員會確定的程序提交書面通知，指定股票期權行使的股票數量和委員會規定的任何其他信息。所有通知或請求應交付給公司的致富金融的首席財務官。

委員會可自行決定以下一項或多項，作為支付股票期權行使價格的替代方式:

(i)現金;

(ii)來自經紀人-交易商的現金，該經紀人-交易商已向參與者提交行使通知，並隨即發出不可撤銷的指示，要求該交易商將股票期權的銷售收益金額迅速交付給公司，以便支付行使價格;

(iii)通過指導公司扣除在與股票期權的行使有關的普通股股票發行中本應發行的普通股股票數量，以其總市值等於行使價格;

(iv)交付先前已獲得的普通股股票，其在行使日具有等於股票期權行使價格的總市值;

(v)通過證明通過對已取得普通股的鑑定所持有的所有普通股票所有權，以支付行權價格。

委員會應有自主權，以確定適用於任何可用於支付股票期權行使價格的替代方案的條款和條件。

公司應在合理時間內發行以參與者名義持有的普通股的股票證書，該普通股是根據任何股票期權行使而發行的股數總和; 前提是，根據5.5(b)(ii)或第10(b)條規定通過經紀商購買的任何普通股均應根據12 C.F.R. §220.3(e)(4)或適用的法律規定交付給該經紀商。儘管如上所述，公司可以不發行股票證書，而是可以以非認證方式反映以非認證方式向參與者發行普通股的情況，該參與者對該股的所有權僅在公司的過户代理記錄中反映。

第6節、股票獎項。

6.1授予。

委員會可自行決定，(a)將普通股股票授予任何參與者，而無需該參與者提供任何代價，或者(b)根據所確定的任何現金，普通股或其他代價，向任何參與者出售普通股。

6.2股票獎項協議。

這裏授予或出售的每股普通股應受制於委員會在授予或出售時 (如有) 確定的限制、條件和其他條款，計劃的一般規定、相關的股票獎項協議的限制、條件和條款以及以下特定規則:

(a)相關的股票獎項協議應指定普通股股票是否授予或出售給參與者，以及委員會確定的不與計劃的條款和條件不一致的其他條款。

(b)授予的普通股股票受到的限制應遵從相關的股票獎項協議中所規定的條款; 前提是即使存在任何其他計劃規定，委員會也應有自主權，在參與者未經公司實行任何事由終止僱傭關係或辭去董事會職務 (委員會自行決定) 或在獎項協議中指定的事件發生時，將限制解除的日期加速。

(c)除非在此小節(c)中另有規定，並且除非在相關的股票獎項協議中另有規定，否則收到普通股股票的參與者在其收到的普通股股票上即成為股東，並享有有關普通股股票的股東權利，包括投票權以及獲得與該等普通股股票有關的股息和其他分配的權利; 前提是委員會應有自主權，要求公司累積並持有此類股息或分配並僅在限制解除時向參與者支付。無論出於何種原因被沒收的股票獎項的任何股息或其他分配，將同時被沒收。

(d)公司應在合理時間內發行以參與者名義持有的普通股股票證書，該普通股是根據任何授予或出售而發行的總數; 前提是，所購買的根據5.5(b)(ii)或第10(b)條規定購買的股票獎項的任何股票應根據適用的法律規定或12 C.F.R. §220.3(e)(4)交付給公司代表，不考慮任何期權的行使或其他補償方式。儘管如上所述，公司可以不發行股票證書，而是可以以非認證方式反映以非認證方式向參與者授予普通股的情況，該參與者對該股的所有權僅在公司的過户代理記錄中反映。

第7條、股票單位獎項。

7.1授予。

委員會可以全權決定向任何參與者授予股份單位獎勵。每份股份單位獎勵所授予的股份單位將使參與者有權在股份單位獎勵協議所述的日期或事件（包括達到績效目標）上獲得普通股份或現金，該份股份單位獎勵相當於當日事件發生時普通股份的市場公允價值，根據有關股份單位獎勵協議提供。

7.2股份單位協議。

每一份股份單位獎勵應該受到委員會在授予時（如果有），計劃的一般條款，有關股份單位獎勵協議的限制、條款和條件以及以下特定規則的限制、條件和其他條款的約束。

（a）相關聯的股份單位協議應該規定委員會確認的不與計劃條款和條件不一致的規定。

（b）根據本獎勵計劃授予的股份單位所受的限制應該根據相關股份單位協議規定的方式失效；但是，儘管計劃的任何其他規定，如果參與者被公司解僱或在董事會上服務時無故離職（由委員會單獨決定），或者在獎勵協議中指定事件發生時，委員會有權決定加速限制失效日期。

（c）除非有關股份單位協議另有規定，在股份單位解決成為普通股份之前，接收股份單位獎勵的參與者將沒有任何股東權益，包括投票權、分紅或其他分配權。相關聯的股份單位獎勵協議可以規定在股份單位解決成為股份或現金之前，參與者可以在適用於普通股份的每個分紅或分配支付日期上獲得相當於其持有的股份單位在相關公司記錄日期作為實際普通股份時所應獲得的分紅或其他分配。委員會應有決定權，使公司積累和持有此類金額，並僅在限制失效並由公司沉沒的相應股份單位獎勵部分將被沒收的情況下支付給參與者。

（d）股份單位解決為普通股份後，公司應以參與者的名義發行代表解決股份單位的普通股份數量的股票證書。儘管前述規定，公司可以不發放股票證書，而是以公司過户代理人記錄中的電子記賬方式反映向參與者發放普通股。

第8節 權利認股證。

8.1授予。

委員會可以向參與者授予應計股權證。應計股權證可以單獨授予（“自由權利”）或與計劃下授予的股票期權一起（“相關權利”）。與NSO有關的任何關聯權利可以在股票期權授予同時或之後任何時間授予，但必須在股票期權行權或到期之前授予。與激勵股票期權有關的任何相關權利必須與激勵股票期權同時授予。行權後，應計股權證可使參與者獲得本公司普通股的股票數量，其總市場公允價值等於行權日應計股權證的股票價格超過其行權價格的股票數量。在行使權利所產生的義務部分或全部用現金結算由委員會全權決定。現金應取代任何碎股。任何此類獎項的條款和條件應在授予時確定。

8.2 股權證協議。

（a）每個應計股權證應以書面應股證協議為證，指定委員會所決定的應計股權證條款和條件，包括應計股權證價格、應計股權證到期日、該應計股權證所涉及的普通股數量，結算形式和由委員會專門確定不與計劃不一致的其他條款和條件; 但請注意，任何應計股權證都不應計入參與者持有未行權的普通股的分紅和其他分配。

（b）每個應計股權證的每股普通股行權價格不得低於應計股權證發放之日普通股的市場公允價值的100%。

（c）每個應計股權證應在有關應計股權證協議中所規定的日期到期，並且其權利不再存在；該日期不得晚於授予日後的十年。但是，如果參與人由於法律或公司內部交易政策的禁止而無法行使應計股權證，應計股權證行使期限將被延長至交易禁令到期後30天。

（d）每個應計股權證應根據有關股票權獎勵協議規定的方式變得可以行使；但請注意，儘管計劃的任何其他規定，委員會有權全權決定在參與者無故解僱或在董事會上服務（由委員會全權決定），或者在獎勵協議中指定事件發生時加快任何應計股權證變得可以行使的日期。

（e）行使應計股權證的人可通過遵循委員會制定的程序提交書面通知，詳細説明所行使的應計股權證涉及的普通股份的數量以及委員會可能規定的其他信息。在行使股票的合理時間內，公司應發行，以參與者的名義，代表參與者有權獲得的所有普通股的股票證書和等於行使後產生的任何碎股的公允價值的現金。如果委員會要求公司用現金解決與應計股權證行使有關的任何部分或全部義務，則應提供等於行權當日普通股市價的現金金額。

（f）儘管本節8中的任何規定，同時或在授予股票期權的情況下授予的相關權利應與相關股票期權具有相同的行權價格，只能在同樣的條款和條件下轉讓，且只有在相關期權可行使時才能行使。請注意，應計股權證的條款必須表明，只有當應計股權證和相應的股票期權的每股普通股的市場公允價值超過了他們的行權價格，而且Section 8.1的要求得到滿足時，才能行使任何股票期權與股權證搭配。

第9節 股權績效獎勵。

9.1獎勵

在股票計劃下授予的每個股權績效獎勵應該由股權績效獎勵協議為證。每個股權績效獎勵都應遵守本第9節規定的條件，以及可能在適用的獎勵協議中反映的不與計劃不一致的其他條件。委員會應有決定權確定：（i）向任何參與者授予的股份單位或現金數量；（ii）任何獎勵適用的業績計劃週期；（iii）參與人必須滿足的條件以獲得獎勵；以及（iv）獎勵的其他條款、條件和限制。

9.2收益表現股股權獎勵。

參與者獲得的績效股份數量取決於委員會在適用績效期內實現的績效目標的程度，由委員會判斷。

第10節. 其他權益獎勵。

委員會可以單獨或聯合其他獎勵以這樣的數量及受委員會自行決定的條件發放其他權益獎勵。每個其他權益獎勵將由獎勵協議證明，並受適用獎勵協議所反映的與計劃不矛盾的條件的約束。

第11節. 控制變更。

11.1 控制變更的影響。

（a）儘管計劃或任何未決的獎勵協議的任何規定，但在公司的控制權變更時，委員會被授權並具有自主決定權，決定（i）部分或全部未決獎勵應變為完全可行使，（ii）適用於某些或所有獎勵的限制應全部或部分終止或消失，（iii）適用於某些或所有獎勵的績效期限應全部或部分消失，或（iv）適用於某些或所有獎勵的績效目標應視為達到目標水平，最大或任何其他水平。

（b）除了本協議第3節規定的委員會職權外，在公司的控制權變更時，委員會被授權並具有自主決定權，對任何獎勵，不論是在此獎勵根據本協議授予時或之後的任何時候，採取以下任何一種或多種行動：（i）為任何未決的股票期權或股票獎勵權提供購買機會，其金額相當於未行權的股票期權或股票獎勵權的執行價與被覆蓋的普通股的公允市場價之間的差額，（ii）對任何未決的獎勵進行調整，然後委員會認為反映了這種變更的適當性，（iii）在控制變更後，導致任何未決獎勵由收購或存續公司承擔；（iv）取消任何未決的獎勵，並根據比較公司的其他股東所收到或將要收到的每股普通股的價格，用現金或股票或任何組合為獎勵持有人支付獎勵價值（對於任何行使價格等於或超過普通股價值的期權或股票獎勵權，委員會可以取消該期權或股票增值權，而無需支付任何代價）

第12節. 税金的支付。

在與任何獎勵有關的事項上，並作為向參與者發放任何共同股票的條件，公司可以要求參與者支付等於公司或任何子公司因此而需要的最低税金的金額，以獲得聯邦，州，地方或外國所得税目的的扣除或遵守適用法律。在其唯一的決定權下，委員會可以為支付此類税款提供以下一種或多種選擇：

（a）以現金形式；

（b）以參與者向已提交通知並不可撤銷地指示經紀商立即交付已授予股票獎勵的股票出售收益的現金形式支付應扣除税款；

（c）通過指示公司扣減由應發放與本獎勵有關的普通股本數，該普通股本數的總公允市場價等於最低需要扣除的税款的金額；

（d）通過提供以前收購的成本優惠的公司普通股，其總公允市場價等於需要扣除的金額；或

（e）通過以以前獲得的公司普通股的證明擔保其所有權。

委員會應有自主決定權以制定適用於任何可用於繳納必需的扣税款項的替代方案的條款和條件。

第13節. 延遲。

委員會在其唯一的決定權下，可以將任何獎勵授權或結算或股票期權或股票獎勵價格行權延遲，以便讓公司：

（a）實現，修改或維護與本協議或根據本協議授予的普通股有關的任何必需的註冊，包括在1933年修改的證券法項下或任何適用管轄區域的證券法項下行使股權，包括行使期權；

（b）允許任何行動，以便（i）將這些普通股在股票交易所上列出，如果這些普通股已在這樣的交易所上列出，或（ii）遵守與維持其普通股公開市場有關的任何限制或規定，包括任何其普通股在上市的股票交易所的規則或規定。

確定這些普通股股票和計劃免除了這種註冊或(b)(ii)中所述的行動不需要採取；公司不會因任何獎勵的條款或計劃的任何規定而在違反《1933年證券法》或任何具有管轄權的政府法律的情況下出售或發行普通股股票。

任何這樣的推遲都不會延長獎勵的期限，無論是公司還是其董事或高管均不對因此而失效的普通股股票向參與人、參與人的繼承人或任何其他人承擔任何義務或責任。

第14節。不可轉讓性。

計劃授予的獎勵及其相關的所有權和特權不得以任何形式轉讓、分配、質押或抵押，也不得以法律或其他方式因操作、附着或類似程序而受到查封或強制執行的影響，除非是依據遺囑或法定繼承權。

儘管第14(a)項規定，參與人在其死亡之前的任何時間均可將所有或部分未行權的非限制性股票期權轉讓給(i)他或她的配偶或直系後代，(ii)一個由他或她的配偶或直系後代為主要受益人的受託人，(iii)他或她的配偶和直系後代是唯一合夥人的合夥企業，或(iv)《代碼》501(c)(3)條所述的免税組織。在此情況下，受讓人將享有參與人對所轉讓部分非限制股票期權的所有權利，且該股票期權的該部分將繼續受本文所述的所有條款、條件和限制所適用的所有限制，以及在轉讓生效日之前的期權協議中規定的所有條款、條件和限制。任何這樣的轉讓只有在參與人未獲得任何考慮的情況下，並且公司明確批准的情況下才允許。任何這樣的轉讓都應採用由參與人簽署的適當書面文件予以證明，並且其副本應在轉讓生效日或之前交付給公司。

第15節。計劃和獎勵協議的終止或修改。

15.1計劃的終止或修改。

(a)除下面第15.2節所述外，董事會可以不經公司股東批准而隨時全部或部分終止、暫停或修改計劃，除非適用法律、法規或任何股票交易所的規則要求獲得公司股東的批准。未經參與者書面同意，任何計劃的修改或終止不得在任何實質性方式上不利影響任何未行權的獎勵的權益。在前述限制下，委員會可以糾正計劃中的任何缺陷或補充遺漏或協調計劃中的任何不一致之處，或對此處授予的任何獎勵進行補救，按照其自行決定的方式和程度進行。

(b)董事會有權修改計劃，以便根據適用法律、法規或會計準則需要或適當地允許位於美國以外地區的參與者參加計劃。

第15.2節 獎勵協議的修改。

委員會有權隨時修改任何獎勵協議；但前提是，在未經參與者書面同意的情況下，不得以任何實質性方式不利影響任何未行權的獎勵協議的參與者權益，除非是適用法律、法規或任何股票交易所的規則要求修改。

第16節。沒有僱用合同。

計劃的採用或根據計劃授予的任何獎勵均不得被認為是公司或任何子公司繼續僱用任何參與者的義務，也不得將獎勵的授予視為請求或同意推遲任何參與者的退休日期。

第17節。適用法律。

計劃及根據計劃授予的所有獎勵的有效性、解釋和管理問題，將按照特拉華州的法律規定進行判斷，不考慮任何州的衝突法規定，在獲得期權方案的情況下，還應遵守《422部分代碼》和其下規定的適用法規。

第18節。收回。

儘管本計劃中還有其他條款，但公司可以按照所採用和/或修改的任何公司政策收回任何獎勵、要求參與者予以補償以及實施本計劃所提供的其他任何股權或其他補償權利（“收回政策”）。此外，根據收回政策，可能需要參與者向公司返還先前支付的補償，無論是根據計劃還是根據獎勵協議提供的，均須予以遵守。通過接受獎勵，參與者同意受到收回政策的約束，後者應根據公司酌情采取的採取的行動（包括但不限於遵守適用法律或股票交易所上市要求）來實施（包括但不限於修改）收回政策。

第19節。409A條規。

19.1概述。

公司打算使所有獎勵都符合或豁免409A條規的規定，從而不會出現在409A條規下任何不利的税收後果、利息或罰款。儘管計劃或任何獎勵協議中有任何相反之處，行政部門可以在不需要參與者同意的情況下修改該計劃或獎勵、制定政策和程序或採取任何其他措施（包括修改、政策、程序和追溯性措施），以確保獎勵的預期税務處理得以保留，包括任何此類旨在(A)免除該計劃或任何獎勵在409A條規中的適用，或者(B)遵守409A條規，包括授予之日後可能頒佈的法規、指導方針、遵從計劃等的合規程序和其他解釋權威。公司對獎勵在409A條規下的或其他情況下的税務處理不作任何陳述或保證。公司在本第19.1節或其他方面沒有責任避免任何關於獎勵、計劃要求的税款、罰款或利息，對於任何認定為根據409A條規的“非合格遞延補償”而需要繳納税款、罰款或利息的獎勵、補償或任何其他計劃權利，公司對任何參與者或其他人均沒有責任。

19.2離職。

如果獎勵構成《409A條款》下的“非合格遞延補償”，則對參與者服務提供者關係終止時進行的獎勵支付或結算，必須在參與者“分離服務”（《409A條款》所定義）後進行，在此之前或之後終止參與者服務提供者關係無論何種情況，需要避免在《409A條款》下繳納税款。對於與這些付款或福利有關的計劃或獎勵協議，所提到的“終止”，“解僱”或類似條款的指的是“服務分離”。

19.3向具體員工支付款項。

十分之一的“非合格遞延性補償”賠償款的任何付款都必須由管理員確定”，該付款給予“指定員工”的分離服務（根據第409A條和被管理員確定的定義）。需延遲六個月直接跟隨這種“分離服務”（如果較早，直到指定的員工去世），並改為在六個月之後的第一天支付（獎勵協議技術規範中設定的要求），或在之後儘快的行政操作（不帶利息）。任何在參與者“服務分離”後六個月內支付的“非合格遞延性補償”付款將在預定的支付時間或時間進行支付。此外，無論任何計劃或獎勵協議中有何相反規定，任何以分期付款方式支付的“非合格遞延補償”付款都應視為獲得一系列獨立且不同的付款權利。

第20條。計劃的生效日期和期限。

20.1生效日期。

（a）該計劃已由董事會通過，並自2023年8月25日（“生效日期”）起生效。

（b）計劃最初由公司股東於2023年8月25日批准。

20.2計劃期限。

無論任何相反規定，都不得在10週年生效日期之後或之前授予獎勵。