美國
證券交易委員會
華盛頓,特區。20549
表格
當前報告
根據《證券法》第13條或第15(d)條的規定
證券交易所
報告日期(最早事件日期):May 24, 2024
(符合其章程規定的註冊人的確切名稱)
(成立州或其他管轄區) 成立地 |
(委員會 文件編號 |
(國 税 號) (主要 執行人員之地址) |
(總部地址) | (郵政 編 碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號
(如自上次報告以來地址或名稱有變化,填上舊稱或舊地址)
勾選下面適當的框(如適用),如果8-K表格提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的報告義務(參見A.2.一般説明書):
根據《證券法》第425條規定的書面通信(17 CFR 230.425) | |
根據《交易所法》第14a-12條規定的招股材料(17 CFR 240.14a-12) | |
交易所法規14d-2(b)條款(17 CFR 240.14d-2(b))項下的發起前通訊 | |
交易所法規13e-4(c)條款(17 CFR 240.13e-4(c))項下的發起前通訊 |
根據法案第12(b)節註冊的證券:
每一類別的名稱 | 交易符號 | 在每個交易所註冊的名稱 | ||
請通過勾選標記指示註冊人是否符合1933年證券法規則405條(17 CFR §230.405)或1934年證券交易法規則120億.2條(17 CFR §2401.2億.2)。
新興成長型企業
如果是新興成長型企業,請打勾,以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐
項目3.01. 摘牌通知或未能滿足繼續上市規則或標準;上市轉讓通知。
根據之前公佈的消息,Powerfleet,Inc. (以下稱“公司”)於2024年8月8日收到了來自Nasdaq股票市場有限責任公司(“Nasdaq”)上市資格部的書面通知(以下稱“初步Nasdaq通知信”),通知公司未能按照Nasdaq上市規則5250(c)(1)要求及時提交截至2024年3月31日的過渡報告10-Kt (以下稱“10-KT”),以維持在Nasdaq全球市場的持續上市。
2024年8月15日,公司收到了來自Nasdaq股票市場有限責任公司(“Nasdaq”)上市資格部的書面通知(以下稱“第二個Nasdaq通知信”及初步Nasdaq通知信合稱“Nasdaq通知信”),通知公司未能及時提交截至2024年6月30日的季度報告10-Q(以下稱“10-Q”),以維持在Nasdaq全球市場的持續上市,按照Nasdaq規則,公司有60個自初步Nasdaq通知信之日起的自然日,即2024年10月7日的截止期限,向Nasdaq提交計劃,以恢復Nasdaq上市規則5250(c)(1)的合規性。
根據公司於2024年8月5日發佈的新聞稿,未能及時提交10-Kt和10-Q的延誤是由於SEC就與MiX Telematics Limited (“MiX Telematics”)的最近業務合併中的會計收購方的確定向公司發出的評論信導致的。公司正積極與審計師和法律顧問合作,以解決SEC的評論並在8月份內解決此事。公司預計在解決SEC的評論後,立即提交10-Kt和10-Q以恢復符合Nasdaq上市規則5250(c)(1)的要求。
在60天的寬限期內,公司的普通股將繼續在Nasdaq全球市場上市和交易,但須遵守Nasdaq全球市場的其他持續上市要求。
公司申報人的認證會計師變更。
如前所述,2024年7月19日,公司任命MiX Telematics的現任審計師德勤(Deloitte & Touche)為2025年3月31日結束的財年獨立註冊的上市會計師。任命須滿足德勤的客户驗收程序的要求,當時該過程正在進行中。截至2024年8月16日,德勤的客户驗收程序已經完成。
基於與納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)、Delaware公司SEP Acquisition Corp.(“公司”)和內布拉斯加州公司SANUWAVE Health, Inc.(“SANUWAVE”)的討論,認為聯合公司不可能滿足納斯達克的上市要求,並撤回其上市申請,以提交申請給cboe BZX Exchange, Inc. 這個申請目前正在審核中。
2024年8月16日,公司發佈新聞稿,迴應了Nasdaq通知信。新聞稿副本作為附表99.1提交給本次8-K現行報告,並在此引用。
前瞻性聲明
本報告中的某些聲明構成《聯邦證券法》中的前瞻性聲明。本報告中包含的所有與歷史事實無關的陳述均應視為前瞻性聲明。例如,前瞻性聲明包括與公司預期提交10-Kt和10-Q相關的聲明。這些前瞻性聲明基於管理層目前的預期。這些陳述既非承諾也非保證,並且受到本公司定期向SEC提交的文件中不時描述的風險的影響。本報告中包含的前瞻性聲明僅適用於本報告的發佈日期,除非適用法律另有規定,否則本公司不承擔更新任何前瞻性聲明的義務,並明確放棄任何更新任何前瞻性聲明的義務,無論是基於新信息、未來事件或其他原因。
項目9.01. 財務報表和展示。
(d) 展示文件。
展示文物編號。 | 描述 | |
99.1 | 新聞稿,日期為2024年8月16日。 | |
104 | 封面 交互式數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求,公司已通過以下人員簽署本報告,由此授權。
POWERFLEET, INC. | ||
通過: | /s/ 大衞·威爾遜 | |
姓名: | David Wilson | |
標題: | 首席財務官 |
日期:2024年8月16日