日期為2024年8月16日的初步發售通告

根據法規A與這些證券相關的發售説明書已提交給美國證券交易委員會。 本初步發售通函中包含的信息可能會被填寫或修改。在提交給證監會的發售聲明合格之前，不得出售這些證券，也不得接受購買要約。本初步發售通告 不應構成出售要約或徵求購買要約，也不得在任何州 進行此類要約、募集或出售在根據任何此類州的法律登記或獲得資格之前是非法的。我們 可以選擇在我們向您銷售完成後的兩個工作日內向您發送通知，以履行我們交付最終發售通告的義務，其中包含可獲得最終發售通告的URL或提交最終發售通告的發售聲明 。

發售通告

根據本發售通函(“發售通函”)，位於特拉華州的Tivic Health Systems，Inc.將根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)A規則第二級規定，“盡力”發售最多6,666,667股普通股(假設最高發行價為該範圍內的最高發行價)，面值為每股0.0001美元(“發售股份”)，固定價格為每股1美元至3美元(將通過資格審查後補充資料確定)。此次發行對投資者沒有最低購買要求。

我們還向那些在本次發售中購買要約股份的 購買者(如果有)，否則將導致該購買者及其關聯公司 和某些關聯方在本次發售完成後立即實益擁有超過4.99%(或在購買者選擇時，9.99%)我們的已發行普通股 ，如果任何該等購買者選擇購買，則有機會購買： 預先出資的認股權證(“預先出資的認股權證”)，以代替要約股份，否則將導致該買家的實益所有權超過我們已發行普通股的4.99%(或在買方選擇時，超過9.99%)。每份預出資認股權證的購買價格將等於本次發行中出售的每股已發行股票的公開發行價減去每股預出資認股權證普通股的行使價$0.001。預付資金認股權證可立即行使，並可隨時行使 ，直至所有預付資金認股權證全部行使為止。

對於我們出售的每個預融資認股權證，我們提供的股票數量將在一對一的基礎上減少。本發行通函亦發售於行使預籌資認股權證後不時發行的普通股股份。

本次發售是在“盡力而為”的基礎上進行的 ，這意味着我們必須出售多少股份才能完成此次 發售；因此，我們可能不會從本次發售中獲得任何收益或最低限度的收益。收到的任何收益都不會存入托管或信託賬户。此次發售的所有收益將立即提供給我們，並可在接受後使用。 購買此次發售股票的人將無權獲得退款，並可能損失其全部投資。請參閲從第12頁開始的“風險因素”部分，以瞭解與購買要約股票(或代替其的預籌資金認股權證)相關的風險。

我們預計本次發售 將在獲得美國證券交易委員會資格後兩天內開始；本次發售將在以下日期中最早的日期終止：(A)最大優惠售出之日，(B)美國證券交易委員會合格之日起一年，或(C)本次發售由我們自行決定提前終止的日期 。(見“分配計劃”)。

我們的普通股在納斯達克資本市場 (“納斯達克”)上市，代碼為“TIVC”。2024年8月12日，我們普通股的最後一次報告售價為每股0.38美元。

投資於已發行的 股票(或預先出資的認股權證)是投機性的，涉及重大風險。只有在您能夠承受全部投資損失的情況下，您才應該購買已發行的股票(或 預先出資的認股權證)。請參閲第12頁以 開頭的“風險因素”，瞭解您在購買任何已發行股票(或代替其的預籌資金權證)之前應考慮的某些風險的討論。

美國證券和交易委員會不會傳遞或批准任何已發售證券或發售條款的優點， 也不會傳遞任何發售通告或其他徵集材料的準確性或完整性。這些證券是根據豁免在美國證券交易委員會註冊的情況下發行的；但美國證券交易委員會尚未獨立確定所發行的證券 是否豁免註冊。

禁止在此產品中使用預測或預測。任何人不得口頭或書面預測您將從已發行股票(或替代認股權證)投資中獲得的收益。

如果您不符合第39頁“分銷計劃-州法律豁免和產品”項下的“銷售計劃-州法律豁免和產品”中所述的投資者適合性標準，則不得在此次產品中向您進行銷售。在作出您滿足既定投資者適宜性標準的任何聲明 之前，我們建議您查看規則A的第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般信息，我們建議您參考www.investor.gov.

根據表格1-A第II(A)(1)(Ii)部分的一般指示，本發行通函遵循 表格S-1的披露格式。

本次發行日期 通函日期為2024年_

目錄

頁面

關於前瞻性陳述的警示聲明

本產品通函中包含的信息包括一些非歷史性表述，被認為是“前瞻性”表述，因為此類術語 由美國證券交易委員會在其規則、法規和新聞稿中定義，代表我們的預期或信念，包括但不限於有關我們的運營、經濟表現、財務狀況、增長和收購戰略、投資和未來運營計劃的 表述。為此，本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在不限制上述一般性的情況下，“可能”、“將”、“預期”、“相信”、“預期”、“意圖”、“可能”、“估計”、“可能”、“ ”計劃、“預測”或“繼續”或其否定或其他變體或類似術語 旨在識別前瞻性表述。這些聲明本質上涉及大量風險和不確定性，其中某些風險和不確定性是我們無法控制的，實際結果可能會因各種重要因素而大不相同，這些因素包括與收購有關的不確定性 、政府監管、管理和保持增長、公司及其子公司的運營、股價波動、我們候選產品的商業可行性，以及本文件和其他美國證券交易委員會備案文件中討論的任何其他因素。

該等風險及不確定因素及其他 因素包括但不限於本發售通函“風險因素”所載者。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過度依賴我們的前瞻性陳述。可歸因於我們或代表我們行事的人員的所有後續書面和口頭 前瞻性聲明均明確受這些警告性 聲明的限制。除非適用法律另有要求，我們不承擔公開更新或修改本發售通告中所述的任何前瞻性陳述或風險因素的義務，無論是由於新信息、未來事件、情況變化 或本發售通告發布之日後的任何其他原因。

本發售通告包含前瞻性的 陳述，包括有關以下內容的陳述：

由於各種因素的影響，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中所討論的大不相同，這些因素包括但不限於本發售通函中題為“風險因素”的章節中概述的風險以及一般性描述的事項。鑑於這些風險和 不確定性，不能保證本發售通函中包含的前瞻性陳述確實會發生。我們 提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述。除本發售通函明確要求包括的資料外，吾等將根據作出陳述的情況，提供其他必要的重要資料(如有)，以作出所需的陳述，而不會產生誤導。

報價通函摘要

以下摘要重點介紹了本發售通告中其他部分包含的信息 ，並未包含您在決定投資我們的證券時應考慮的所有信息 。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個發售通告，包括我們的財務報表和本發售通告中包含的相關説明，以及“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”標題下的信息。如本發售通告所用，除文意另有所指外，凡提及“我們”、“公司”及“Tivic Health”，均指Tivic Health Systems，Inc.

業務概述

Tivic Health是一家專注於生物電子醫學的健康科技公司。生物電子醫學是全球神經調節市場的一個分支，通過調節沿各種神經通路傳遞的電信號來治療疾病和狀況 。該領域起源於神經調節行業，歷史上一直依賴植入式設備(例如起搏器、脊柱植入物、腦深部刺激器)。IDTechEx已經確定了生物電子醫學領域中幾個快速增長的領域，包括周圍神經刺激，該公司表示，從2019年到2029年，這一領域的年複合增長率預計將達到35%。Tivic目前擁有兩個非侵入性生物電子平臺，旨在通過在不使用傳統植入技術的情況下操縱此類信號來實現治療效果。

平臺

Tivic開發了兩個互補的 平臺。Tivic的第一個商業平臺是手持式設計，它與三叉神經、交感神經和其他面部和腦神經結構非侵入性地連接。該平臺是Tivic現有產品的基礎，目前已獲得FDA批准，作為治療鼻竇疼痛和充血的Clearup Sinus Pain Relipment上市。

第二個平臺是針對迷走神經刺激的研究階段的平臺，目前正在進行臨牀評估。我們在2024年5月初收到了我們與范斯坦醫學研究所進行的試點臨牀研究的最終數據分析，公司於2024年5月8日公開公佈了最終數據分析 結果。有關最終數據結果的其他信息，請參閲本發售通告中標題為“最新發展”的章節 。

第一個商業化產品

Tivic Health目前銷售一種商業化產品，品牌名稱為“Clearup Sinus Pain Relipment”。Clearup建立在我們獲得專利的手持神經調節設計之上，由Tivic Health開發，用於治療鼻竇和過敏相關疾病。它使用超低電流電波來緩解鼻腔疼痛和充血癥狀，這些症狀在鼻部過敏、鼻竇感染、慢性鼻竇炎、感冒和 流感和其他疾病中很常見。Clearup已獲得美國FDA批准用於治療鼻竇疼痛和充血，是FDA批准的第一個針對上述適應症的生物電子治療方法。此外，Clearup還獲得了歐盟CE標誌的批准，用於治療鼻竇疼痛、壓力和充血。

FDA最初在2019年1月根據510(K)計劃為我們的Clearup產品提供了過敏治療許可。FDA於2021年3月批准了Clearup隨後的De Novo許可，擴大了Clearup的標籤，使Clearup能夠針對過敏、鼻竇炎、感冒、流感和任何涉及充血的炎症性疾病進行營銷。

IntelLego Insights(由Tivic Health委託)在2023年對2,000多名有代表性的消費者進行的一項研究發現，大約8,500名萬美國成年人經歷了與過敏、充血、頭痛和鼻竇問題有關的炎症相關症狀。在參與這項研究的消費者中，58%的患者儘可能避免服藥。

客户可以通過我們自己的網站和包括亞馬遜、沃爾瑪、百思買、FSAStore和HSA Store在內的主要在線商店直接從Tivic購買ClearUp產品 。該公司還與McKesson、Cardinal Health和amerisource Bergen簽訂了經銷協議。

位於西奈山的伊坎醫學院正在進行一項假對照臨牀試驗，將Tivic手持單極平臺的使用擴展到管理功能性內窺鏡鼻竇手術和其他面部手術引起的疼痛。如果成功，該公司可能會針對這一臨牀用例開發更多的 產品，這將需要為新的適應症獲得新的監管許可。

我們之前還評估了將Clearup作為偏頭痛治療工具包的一部分的市場機會。雖然我們認為臨牀和市場理由都有利於這種使用，但我們暫時決定降低任何與偏頭痛相關適應症的臨牀研究的優先順序 ，因為根深蒂固的現有公司之間的激烈競爭，以及到目前為止對現有偏頭痛治療和/或預防設備的吸收有限。

擴展我們的技術產品組合

Tivic還根據我們構建循證生物電子療法的經驗，開發了一種專有的非侵入性精確迷走神經刺激(“VNS”)方法。迷走神經是第十大腦神經，也是體內最長的自主神經。迷走神經負責調節幾種身體功能，包括消化、心率、呼吸、心血管活動和內臟反射。由於迷走神經調節與慢性疾病相關的許多器官系統，調節這一神經通路的活動在學術研究和工業中具有重要意義。

電動迷走神經目前被用於治療難治性癲癇和抑鬱症、叢集性頭痛、偏頭痛和中風康復，目前正在研究其他神經、心臟和免疫疾病。目前，市場上既有有創的植入式VNS設備，也有非侵入性的VNS設備 。在如何使用VNS設備更精確地定位和刺激迷走神經以實現預期的生物學和臨牀結果方面，仍有有意義的改進空間。

我們的非侵入性VNS方法旨在 利用工程、電路和刺激參數方面的改進，與當前最先進的技術相比，增強療效和可靠性。我們已經進行了對自主神經系統影響的原則性實驗證明，並與諾斯韋爾健康中心的范斯坦生物電子醫學研究所共同啟動了一項臨牀研究計劃，以進一步確定我們的幹預措施對自主神經、心血管和神經的影響。2024年5月8日，我們公開宣佈了作為本計劃一部分進行的VNS試點研究的最終數據分析結果，有關最終數據結果的更多信息，請參閲本《產品通告》中題為《最新進展》的章節進行更詳細的討論。

鑑於我們在生物電子醫學領域和鄰近診斷領域的深厚專業知識和關係，我們正在持續監測和評估各種選項，以將互補的 產品機會添加到我們的產品組合中。

市場機會和監管許可

FDA在2019年1月根據510(K)計劃為我們的Clearup 產品提供了暫時緩解與變應性鼻炎相關的鼻竇疼痛的許可。作為一種治療與過敏相關的鼻竇疼痛的方法，我們認為可用於清除的市場約為4,500名萬美國成年人。

隨後，FDA於2021年3月授予Clearup一個新的許可，用於暫時緩解中度到嚴重的擁堵，擴大了Clearup的標籤，並使Clearup能夠針對過敏、鼻竇炎、感冒、流感和任何涉及擁堵的炎症狀況進行營銷。作為治療中度至嚴重擁堵的一種方法，我們認為可用的清理目標市場約為8,500名萬美國成年人。

此外，我們還獲得了Clearup國際營銷的CE 標誌。CE Clearup標誌涵蓋了一系列與鼻腔炎症相關的症狀，包括疼痛、壓力和充血。CE標誌允許在歐盟成員國和某些其他認可CE標誌以進行監管的國家/地區進行銷售。我們認為，Clearup的出售存在國際機會。

競爭

鼻竇疼痛、壓迫和充血通常通過非處方藥和鼻竇和鼻腔生理鹽水沖洗來緩解。止痛藥(如布洛芬/阿德韋爾、對乙酰氨基酚/泰諾、萘普生鈉/阿利夫)通常用於治療鼻竇疼痛/壓力。充血通常通過抗組胺藥物(例如氯雷他定/克拉裏丁)、口服減充血劑(例如苯腎上腺素/蘇達菲)和鼻腔減充血劑(例如羥甲唑啉/阿弗林)和鼻內糖皮質激素(例如丙酸氟替卡鬆/氟化鈉酶)來控制。

非處方藥在治療鼻竇疼痛和充血方面一直佔有最大的市場份額；然而，根據英敏特集團有限公司《S 2020年咳嗽、感冒、流感和過敏治療報告》，消費者對減少對藥物的依賴和尋找非藥物解決方案的興趣越來越大。用於治療鼻竇疼痛和充血的非藥物競爭對手包括鼻腔沖洗產品，如Sinus Rinse 和Navage Naset Care。我們認為，其他銷售非藥物治療產品的公司，特別是鼻灌洗產品， 代表着我們最接近的競爭對手。Clearup是一種新興的新產品，目前市場份額很小。

進入壁壘

作為一家商業階段的公司，我們將精力投入到專利保護和監管審批上，我們相信我們已經建立了競爭優勢，包括：

政府監管

我們的產品受到FDA和其他聯邦、州和地方當局以及外國監管機構的廣泛和嚴格的監管。FDA對美國醫療器械的研究、開發、測試、設計、製造、審批、標籤、儲存、記錄保存、廣告、促銷和營銷、分銷、審批後監測和報告以及進出口等方面進行監管，以確保其預期用途的醫療器械的安全性和有效性。聯邦貿易委員會(“FTC”) 還對我們的設備在美國的廣告和標籤進行監管。此外，我們受制於旨在防止欺詐和濫用的法律，這些法律使我們的銷售和營銷、培訓和其他做法受到政府的審查。

與我們的業務相關的風險

投資我們的證券涉及高度風險。您應該仔細考慮下面總結的風險。這些風險將在本產品通告摘要後標題為 “風險因素”的一節中進行更全面的討論。這些風險包括但不限於以下風險：

運營更新

2023年，我們在市場營銷、產品設計、分銷關係和質量體系方面進行了如下投資：

2023年，我們還對我們的產品創新和開發計劃進行了如下投資：

作為這些計劃的結果，本公司 被Fast Company評為享有盛譽的2023年全球最具創新力公司名單中的醫療器械 類別。此外，2022年，Global Health&Pharma評選Tivic Health為2022年最具開拓性的生物電子醫藥公司。

2024年上半年：

最新發展動態

VNS試點臨牀研究結果

2024年5月8日，我們發佈了一份新聞稿，宣佈了我們的VNS試點臨牀研究的最終數據分析。我們與范斯坦醫學研究所的Zanos實驗室合作進行了這項試點研究，以確定我們的非侵入性頸部VNS(“ncVNS”)幹預如何影響自主神經系統(ANS)、心臟和大腦功能。20名健康受試者接受ncVNS治療20min，並在治療前、治療中和治療後進行生理測量。研究對象在ncVNS期間表現出持續的瞳孔直徑縮小，這與迷走神經張力和副交感神經興奮的增加一致。ANS活動也通過心電圖和連續差值均方根(RMSSD)來測量，RMSSD是一種廣泛使用的心率變異性測量方法，被用作迷走神經活動的替代指標。與治療前相比，治療後受試者的RMSSD增加了97%，這表明副交感神經狀態增加。心臟數據暗示了在心律失常和心血管疾病方面的潛在應用。最後，在ncVNS前後進行腦電地形圖檢查。受試者的額葉theta活動平均增加了24%，這表明他們處於平靜的清醒狀態，而包括顳葉在內的幾個大腦區域的伽馬活動減少了60%以上。我們在ncVNS研究中看到的變化幅度表明，我們的ncVNS方法可能在幾個患者羣體中具有臨牀實用價值，包括癲癇、抑鬱症、創傷後應激障礙和缺血性中風等。

基於這些有希望的數據結果，我們相信我們的平臺在非侵入性VNS領域可能有巨大的潛力。我們正在與范斯坦醫學研究所合作，為我們的臨牀計劃開展下一階段的研究，這是一項優化研究，旨在進一步完善治療 參數，以應對離散的疾病目標。將需要進行更多的臨牀研究以確保獲得監管批准，Tivic Health的VNS方法目前僅用於研究用途。

2024年5月17日，我們與范斯坦醫學研究所簽訂了一項合作和研究支持協議，根據協議，我們將與范斯坦醫學研究所合作開發和起草一項協議(以下簡稱協議)，以推進一項研究計劃，該計劃旨在測試健康健全個人的自主神經系統(ANS)功能和/或平衡，以響應我們的神經刺激設備對ANS的神經調節，通過利用和增強NDS實驗室的多模式指數來量化ANS在各種臨牀相關測試中的激活狀態。並提交該議定書和其中所述的研究研究(“研究”)，以供機構和IRB批准。如果《議定書》和《研究》獲得批准，則應根據《議定書》實施《研究》，並受協議條款的約束。該項目預計總長度為一年。

根據協議，我們將負責 參與者報銷和獲得IRB批准、招募和執行實驗所涉及的全職等價物， 並分析所有數據和所有算法的開發，如協議中更具體地規定的那樣。 公司將在完成以下里程碑後付款：

ALOM協議終止

自2024年8月1日起，我們於2022年11月25日終止了與ALOM Technologies Corporation(“ALOM”)的履行服務協議(“ALOM”)，該協議於2024年3月5日修訂(“ALOM協議”)，根據該協議，ALOM以非獨家方式向我們在美國境內的最終客户和零售商提供某些組裝、採購、存儲、退貨、 和履行服務(統稱“服務”)。為了方便起見，我們 根據《ALOM協議》的條款終止了《ALOM協議》，以進一步努力繼續 降低與產品製造和分銷相關的直接和間接成本。吾等並無因終止ALOM協議而招致任何重大的提前終止 罰款。我們現在正在利用來自 替代供應商的第三方物流和存儲服務，沒有最低材料要求，並建立了內部組裝和測試能力。我們在沒有中斷服務的情況下完成了過渡 ，並預計目前的產能將足以滿足可預見的未來的需求。

納斯達克缺乏症

於2024年6月28日，我們收到納斯達克上市資格部的通知函，通知我們，由於我們普通股的收盤價連續33個工作日低於每股1.00美元，我們 目前不符合 納斯達克資本市場規則第5550(A)(2)條所規定的繼續在納斯達克資本市場上市的最低投標價格要求(“最低投標價格要求”)。該通知對本公司普通股在納斯達克資本市場的上市並無即時影響，因此，本公司的上市仍然完全有效。

根據納斯達克商城第5810(C)(3)(A)條，我們有180個日曆日的期限，從2024年6月27日起至2024年12月26日止，以重新遵守最低投標價格要求 。如果在2024年12月26日之前的任何時間，我們普通股的收盤價連續至少10個工作日收於每股1.00美元或以上，納斯達克將發出書面通知，告知我們已達到最低投標價格要求，此事將得到解決。如果我們未能在截至2024年12月26日的合規期內重新獲得合規，則納斯達克可能會給予我們第二個180個歷日的寬限期以恢復合規，前提是我們(I)滿足繼續上市對公開持股股票市值的要求以及除 最低收盤價要求以外的所有其他納斯達克資本市場初始上市標準，並且(Ii)我們通知納斯達克我們打算彌補這一不足。

從現在到2024年12月26日，我們打算繼續積極監控我們的 普通股的收盤價，並將考慮可用的選項來解決不足並重新遵守 最低投標價格要求。如果我們未能在分配的合規期內重新獲得合規，包括納斯達克可能批准的任何延期，納斯達克將發出我們的普通股將被退市的通知。然後，我們將有權 將該裁決上訴至納斯達克聽證會小組。不能保證我們將在180天合規期內重新遵守最低投標價格要求 、確保第二個180天合規期以恢復合規，或保持與其他納斯達克上市要求的合規 。

企業信息

本公司於2016年9月在加利福尼亞州註冊成立，並於2021年6月重新註冊為特拉華州公司。我們的主要執行辦公室位於加州弗裏蒙特湖景大道47685號，郵編：94538。我們的電話號碼是(888)276-6888，公司網站是 www.tivicHealth.com。除非特別註明，否則本公司網站上的任何信息均不屬於本發售通告或 對發售通告的任何修訂。

在那裏您可以找到更多信息

有關我們 的業務、物業和財務狀況的其他信息，請參閲本發售通告中標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中引用的文檔。

產品摘要

⁽¹⁾本次發行後的流通股數量 基於截至2024年8月12日的6,183,592股流通股，不包括：

條例A規定的持續報告要求

根據交易法第13(A)節的要求，我們被要求向美國證券交易委員會提交定期報告和其他報告。只要我們遵守第13(A)條的報告要求，我們根據法規A規定的持續報告義務即被視為已履行。

風險因素

投資於 發行的股票(或預先出資的認股權證)涉及重大風險。除本發售通函所載其他資料外，閣下在購買任何發售股份(或代替發售股份的預先出資認股權證 )前，應仔細考慮以下風險因素。發生下列任何一種風險都可能導致您的投資損失很大一部分。下面討論的風險和不確定性不是我們面臨的唯一風險和不確定性，但確實代表了我們認為對我們的業務、運營結果、前景和財務狀況最重要的風險和不確定性。本發售通函中的部分陳述，包括以下風險因素中的 陳述，構成前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

風險因素摘要

以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要 因素摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。有關此風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的其他 討論可在下面找到，應與本產品通告中包含的其他信息一起仔細 考慮。

與我們的財務狀況和業務模式相關的風險

我們的運營歷史相對有限，可能無法執行我們的業務戰略。

我們最初成立於2016年，並於2019年開始銷售我們的第一款產品。因此，我們的運營歷史有限，這使得評估我們未來的前景和執行能力變得困難。我們的收入和創收潛力未經證實，我們的業務模式和戰略 可能會繼續發展。未來的收入取決於幾個因素，包括但不限於，我們成功地開發和擴大Clearup系列和未來產品銷售的能力，我們與渠道合作伙伴和客户發展關係的能力，以及我們的技術在臨牀和市場上的接受度。我們可能需要做出可能對我們的 經營業績產生負面影響的業務決策，例如修改我們的定價策略、業務結構或運營。

我們的經營業績可能會 不穩定，可能不是我們未來業績的可靠指標。

由於許多因素，我們未來的支出、收入和運營 結果可能會因季度而異，包括但不限於：

我們預計，隨着我們未來開發新技術和獲得新客户，我們的收入可能會波動。商業成果的數量和時間很難估計， 因為採用生物電子療法還不成熟，銷售週期可能與預測有很大差異。

如果我們不能有效地管理我們的增長 ，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

除非我們能夠創造額外的收入並發展我們的業務，否則我們不會取得成功，這可能需要我們額外僱用 員工，並擴大我們的技術、產品、開發以及銷售和營銷團隊，以實現我們的業務計劃。我們的管理系統非常緊急。我們業務的持續增長可能會對我們的管理、財務、運營、技術和其他資源提出要求，我們預計我們的增長將要求我們繼續發展和改進我們的 運營、財務和其他內部控制。我們可能無法以經濟高效的方式應對這些挑戰，或者根本無法應對。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃、應對競爭壓力、利用市場機會、滿足客户要求或保持高質量的產品供應，這 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們有過淨虧損的歷史 ，未來我們可能無法實現或保持盈利。

自成立以來，我們發生了 淨虧損。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我們分別錄得淨虧損820美元萬及1,010萬， ，截至2023年12月31日，我們的營運資金為330美元萬，累計赤字為3,790美元萬。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們分別使用了850美元萬和890美元萬現金用於經營活動。 截至2024年6月30日的6個月，我們發生了270美元萬淨虧損，截至2024年6月30日，我們擁有現金和現金等價物370美元萬，累計赤字4,060美元萬，營運資金410萬。

我們產生的淨虧損可能會在每個季度大幅波動 ，並可能因宏觀經濟因素而增加。此外，與產品 開發和運營活動相關的未來成本可能會顯著高於我們的歷史成本。

管理層預計在可預見的未來將產生大量的額外運營虧損，以擴大我們的市場、完成新產品的開發、獲得監管部門的批准、推出我們的產品並將其商業化，以及繼續研發計劃。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於開發、製造和營銷我們的技術的進展；準備、提交、起訴、維護和執行專利主張和其他所有權所涉及的時間和成本；我們成功執行收購戰略的能力，包括完成潛在收購和將新業務整合到我們自己的 中；我們建立合作安排的能力；營銷活動；以及競爭的技術和市場開發。我們的 創造收入和實現盈利的能力要求我們成功地營銷並確保我們產品和服務的採購訂單來自目前在我們銷售渠道中確定的客户以及新客户。我們還將被要求高效地製造 並根據這些採購訂單交付設備。這些活動，包括我們計劃的研發工作，將需要 大量使用營運資金。不能保證我們將在當前業務計劃中產生預期的收入和現金 。我們預計，我們將需要籌集更多資金來繼續運營我們的業務，併為我們計劃的運營提供資金，包括執行我們的收購戰略、研發、臨牀試驗，以及在獲得監管部門批准的情況下，未來候選產品的商業化 。我們可以通過發行股票或債務和/或在應付票據、信貸額度或其他來源下借款來尋求額外資金。我們不知道是否會以商業上可接受的條款獲得額外的融資，或者在需要時根本不知道 。如果沒有足夠的資金或不能以商業上可接受的條款提供資金，我們為我們的運營提供資金、支持業務增長或以其他方式應對競爭壓力的能力可能會顯著延遲或受到限制，這可能會 對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們的長期成功有賴於我們成功地開發、商業化和營銷我們的產品、賺取收入、在需要時獲得額外資本以及最終實現盈利運營的能力。我們將需要創造可觀的額外收入來實現盈利。未來的產品可能需要比最初的產品高得多的投資水平，包括在研究、開發、監管和/或營銷和銷售方面的投資。我們可能無法實現盈利，或者即使我們確實實現了盈利，我們未來也可能無法保持或提高盈利能力。我們未能實現或保持盈利能力可能會對我們普通股的價值產生負面影響。

我們是否有能力繼續經營下去，令人非常懷疑。

由於我們自成立以來已出現經營虧損 ，且基於我們目前的現金水平及燒失率等因素，我們相信我們的現金及財務資源 可能不足以滿足我們未來12個月的預期需求，這令人對我們在本發售通告其他部分所載財務報表發佈日期起計一年內繼續經營 的能力產生極大懷疑。這些 虧損預計將至少持續一段時間。因此，我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的財務報表報告中 包含了一段説明性段落，描述了我們作為一家持續經營的企業是否有能力繼續存在的嚴重懷疑。本發售通函其他部分所載財務報表乃以持續經營為基礎編制，預期在正常業務過程中變現資產及償還負債 。財務報表不包括任何與資產金額的可回收性和分類有關的調整，如果我們無法在財務報表發佈之日起一年內作為持續經營企業繼續經營，則可能需要對資產金額或負債進行分類。

如果我們在此次發行中籌集了最高 金額的現金收益，並假設我們的業務沒有實質性變化，我們目前預計我們將有足夠的現金來支付交易完成後12個月的運營費用和資本支出要求。但是，如果我們在此次發行中沒有籌集最大金額的現金收益，我們可能需要額外的資金才能在接下來的12個月中繼續作為持續經營的企業。

如果需要，我們獲得額外融資的能力 將取決於許多因素，其中包括資本市場狀況和這些風險因素中描述的其他風險。如果這些因素中的任何一個不利，我們可能無法獲得額外資金，在這種情況下，我們的業務可能會受到威脅，我們可能無法繼續運營或執行我們的戰略計劃。如果我們被迫縮減、限制或停止運營，我們的股東可能會損失他們在我們公司的全部或部分投資。

我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。

在對截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度財務報表進行審計時，我們發現內部財務報告控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時防止或發現。2022年，我們糾正了與庫存成本會計程序有關的缺陷，並在可能的情況下糾正了職責分工。此外，在截至2022年12月31日的年度內，我們完成了內部控制設計 ，並正式確定了各種內部控制流程和程序。然而，由於我們會計和財務報告團隊的規模較小，以及最近員工的流動率，即使制定了流程和程序來減輕重大錯報的風險，我們認為仍有合理的可能性可能無法及時防止或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報 。如果我們無法彌補我們的重大弱點，或者如果我們普遍未能建立和維護適用於上市公司的有效內部控制， 我們可能無法編制及時準確的財務報表，我們可能會繼續得出結論，我們對財務報告的內部控制無效，這可能會對我們的投資者信心和我們的股價造成不利影響。

我們預計我們將需要額外的 資本，如果能夠獲得，可能會稀釋投資者的所有權利益。

我們預計我們將需要額外的 資本來營銷我們的產品、開發其他產品併為我們的運營提供資金，我們可以通過出售和發行股權、股權相關或可轉換債券或其他證券來籌集資金。我們未來的資本需求取決於許多因素，包括我們 需要營銷我們的產品、收購或開發其他產品以及為我們的運營提供資金。我們不能確定在需要時或根本不能以可接受的條款向我們提供額外的融資。

如果我們發行額外的股權證券或可轉換為股權證券的證券，我們現有的股東將受到稀釋。此外，大量出售我們的股權證券可能會對我們的股權價值和我們通過未來增資籌集額外資本的能力產生不利影響。

我們的業務計劃在很大程度上依賴於我們最初產品的收入，目前臨牀和消費者對這些產品的接受度尚未得到證實。

我們未來的增長取決於我們的技術和初始產品在商業上的成功。不確定我們的目標客户是否會出於技術、成本、支持或商業原因而選擇我們的技術。如果我們的目標客户不廣泛採用和購買我們的技術，我們未來的增長將是有限的。此外，我們的資源和投資可能不足以實現我們業務計劃中設定的製造和銷售目標水平。

網絡安全風險和網絡事件，以及我們信息技術網絡和相關係統和資源的其他重大中斷，可能會對我們的業務產生不利影響，擾亂運營，並使我們承擔對員工、客户、政府監管機構和其他第三方的責任。

我們使用信息技術和其他 計算機資源來開展重要的運營活動並維護我們的業務記錄。作為我們正常業務活動的一部分，我們允許某些員工遠程執行部分或全部業務活動，收集和存儲與我們的員工、客户、供應商和供應商相關的某些個人 身份信息和/或機密信息，並維護與我們的業務相關的運營和財務信息。此外，我們依賴第三方供應商提供的產品和服務來運行 某些關鍵業務系統，包括但不限於基於雲的基礎設施、加密和身份驗證技術、電子郵件和其他功能，這使我們面臨供應鏈攻擊或其他業務中斷。

我們面臨着通過網絡攻擊或網絡入侵、惡意軟件、計算機病毒和惡意代碼、勒索軟件、電子郵件附件、 未經授權的訪問嘗試、拒絕服務攻擊、網絡釣魚、社交工程、能夠訪問我們組織內部系統的人員、 以及我們的信息技術網絡和相關係統的其他重大中斷而造成的安全漏洞。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的頻率、強度和複雜性的增加，安全漏洞的風險通常也會增加。即使是保護最嚴密的信息、網絡、系統和設施，也仍然存在潛在的漏洞，因為此類未遂安全漏洞中使用的技術、工具和策略不斷演變，通常只有在針對目標發起攻擊時才會被識別，而且在某些情況下，被設計為不會被檢測到，實際上可能也不會被檢測到。因此，我們可能無法預見這些技術 或無法實施足夠的安全屏障、災難恢復或其他預防或糾正措施，因此我們不可能完全抵消此類風險或完全減輕此類攻擊後的危害。

我們已經實施了某些系統和流程，旨在應對持續和不斷變化的網絡安全風險，保護我們的信息技術、應用程序和計算機系統， 並防止未經授權訪問或丟失敏感、機密和個人數據。儘管我們和我們的服務提供商採用了我們認為足夠的安全、災難恢復和其他預防和糾正措施，但我們的安全措施作為一個整體，可能不足以應對所有可能的情況，並且可能容易受到欺詐、黑客攻擊、員工錯誤、系統錯誤和密碼管理錯誤等因素的影響。此外，我們幾乎所有的運營基礎設施都依賴第三方， 他們自己對網絡安全風險的重要性標準可能與Tivic本身的重要性標準不同。

如果我們或我們的服務提供商的信息技術網絡、系統或資源，包括我們及其網站或電子郵件系統受到危害、降級、損壞或故障，則我們開展業務的能力可能會 受到損害，無論是由於病毒或其他有害環境、欺詐、對我們或他們的信息技術資源的蓄意滲透或破壞，原因是：

重大且持續的中斷 可能會損害我們的業務或聲譽，並導致收入或客户關係的損失、意外和/或 未經授權的公開披露或專有、個人身份識別和機密信息的盜用，以及我們因解決和補救或以其他方式解決此類問題而產生的鉅額費用。我們的災難恢復程序和應急計劃嚴重依賴第三方提供商，可能不足以完全保護Tivic運營和業務利益

泄露機密信息 還可能導致受影響的個人、業務合作伙伴和/或監管機構對我們提起訴訟或其他訴訟，以及此類訴訟的結果 ，可能包括損失、罰款、罰款、禁令、費用和費用記錄在我們的收入中，和 對我們的聲譽造成損害和/或可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們依賴第三方供應和製造我們的設備，這可能會導致供應短缺，我們預計將繼續依賴第三方製造和供應我們的設備。

由於有據可查的短缺和全球供應鏈中的限制，我們在2022年期間遇到了各種材料和組件以及電子組件的供應中斷。新冠肺炎疫情在中國某些地區的死灰復燃加劇了這一情況，導致中國某些地區的製造設施暫時關閉，包括那些生產我們產品中所包含的電子部件的工廠。雖然我們在大流行期間面臨的供應鏈限制已基本緩解，但不能保證我們未來不會面臨類似的中斷。如果我們在未來遇到類似的限制，如果這些第三方中的任何一方未能以可接受的質量水平或價格向我們提供足夠數量的產品，或未能維持或達到令人滿意的法規遵從性，我們設備的供應或製造可能會被停止、延遲或利潤下降。

我們依賴並預計將繼續依賴第三方供應商供應和製造我們的設備，包括組件和電子部件。訂購組件的交付期可能有很大差異，用於製造我們產品的某些組件由有限數量的 來源提供。

我們正在不斷評估替代的 和二級來源供應商，以確保我們能夠採購足夠的組件和材料來生產我們的產品。 如果我們無法從當前的供應商那裏獲得足夠的組件和材料，或者無法與其他供應商發展關係，以生產足夠的產品來滿足需求，我們可能不得不停止或放慢我們產品的生產。 如果我們目前的製造商或供應商，或我們未來聘用的任何製造商和供應商，無法及時且具有成本效益地滿足我們的要求，我們可能無法為我們的產品獲得足夠的電子零部件供應 。由於供應中斷或不可用或對我們產品的需求增加而導致的任何材料短缺，都可能損害我們滿足客户需求的能力，推遲向客户交付我們的產品，導致客户取消 和退貨，推遲新產品的開發和發佈，或者增加我們的成本和減少我們的收入。任何此類影響或延遲 都可能對我們的銷售、客户滿意度、盈利能力、現金流和財務狀況產生不利影響。我們的業務可能會受到不利影響 。我們緩解供應鏈弱點的努力可能不會成功，或者可能產生不利影響。

我們不控制與我們簽訂合同的合同製造組織的運營流程，並根據相關法規依賴這些第三方生產我們的設備，這些法規包括質量控制、質量保證以及維護記錄和文檔。

我們可能會受到通貨膨脹影響的不利影響。

通貨膨脹有可能通過增加我們的整體成本結構而對我們的流動性、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，尤其是在我們無法實現向客户收取的價格相應增加的情況下。經濟中通貨膨脹的存在已經並可能繼續導致更高的利率和資本成本、運輸成本、供應短缺、勞動力成本增加、匯率疲軟和其他類似的影響。由於通貨膨脹，我們已經並可能繼續經歷成本 增加。雖然我們可能會採取措施緩解通脹的影響，但如果這些措施不奏效，我們的業務、財務狀況、運營業績和流動性可能會受到實質性的不利影響。即使這些措施是有效的，這些有益的行動何時影響我們的運營結果，以及何時發生成本膨脹，可能存在 不同。

我們依賴我們的高級管理團隊，失去一名或多名關鍵人員或無法吸引和留住高技能人員可能會削弱我們 發展業務的能力。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們高管和關鍵人員的持續服務。該公司總部設在加利福尼亞州，該州是一個隨意僱用的州。因此，我們與我們的高管和其他關鍵人員簽訂的僱傭協議並不要求他們在任何特定時期內繼續為我們工作，因此，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係，且不會提前通知。更換我們的高級管理團隊成員或其他關鍵人員可能會涉及大量的時間和成本，而這些員工的流失可能會顯著延遲或阻礙我們實現業務目標。

此外，我們在所有業務領域招聘和留住人才的能力，包括但不限於市場營銷、產品開發、監管、 臨牀、質量、物流和金融方面的熟練招聘，都面臨着激烈的競爭。我們可能無法招聘或保留未來成功所需的 管理、銷售和技術人員的類型和數量。面對競爭激烈的人才市場，我們將需要投入大量資源來確保留住我們的員工。如果我們無法吸引和留住所需的熟練員工 ，這可能會損害我們的業務，並阻礙我們未來業務運營的擴張。

我們依賴第三方進行銷售、營銷、製造、分銷和其他業務運營。

為使我們成功，向我們提供銷售、營銷、製造、分銷和其他業務運營服務的第三方 必須能夠按照法規要求、按照商定的規範、以可接受的成本並在 的基礎上及時向我們提供此類服務。雖然我們的服務提供商過去總體上達到了我們的期望，但他們繼續這樣做的能力和意願，以及任何新的服務提供商在未來滿足我們期望的能力和意願可能是有限的 ，原因有幾個，包括我們作為客户的相對重要性。此外，我們依賴第三方在線零售商，如亞馬遜、BestBuy、沃爾瑪、FSAStore和其他專業在線零售商，以及與我們簽訂分銷協議的各方來銷售我們的產品。我們沒有與其中某些第三方簽訂長期協議，也不能保證這些第三方會繼續允許我們通過他們的平臺或渠道銷售我們的產品。因此，由於我們無法直接控制的因素，我們可能會 面臨服務中斷或服務質量下降的風險，包括對分銷渠道的訪問，而這些因素可能會影響我們成功運營的能力。

我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，這一時期受到地緣政治不穩定、俄羅斯與烏克蘭以及以色列和哈馬斯之間持續的軍事衝突以及創紀錄的通脹的重大影響。烏克蘭和中東衝突、地緣政治緊張局勢或創紀錄的通脹對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

美國和全球市場正在經歷波動和破壞，俄羅斯與烏克蘭持續的軍事衝突已經並可能繼續對全球經濟造成負面影響。由於俄羅斯於2022年2月入侵烏克蘭，美國、歐盟、英國、其他G7國家以及其他國家對俄羅斯的某些行業和政黨實施了實質性的金融和經濟制裁。對俄羅斯的出口也受到了廣泛的限制。這些措施包括：(I)對俄羅斯主要銀行的全面金融制裁；(Ii)額外指定具有重大商業利益和政府關係的俄羅斯個人；(Iii)指定參與俄羅斯軍事活動的個人和實體；以及(Iv)加強出口管制和貿易制裁，限制俄羅斯進口各種商品的能力。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會繼續對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，可能會使我們更難獲得更多資金。

此外，2023年10月，哈馬斯武裝分子和某些其他組織的成員從加沙地帶滲透到以色列南部邊界，對平民和軍事目標進行了一系列襲擊。此後不久，以色列安全內閣向哈馬斯宣戰，並對加沙地帶內的各種目標進行空中轟炸。其他國家和/或地區組織也有可能加入敵對行動，包括但不限於黎巴嫩真主黨和約旦河西岸的巴勒斯坦軍事組織，導致衝突進一步擴大。以色列和哈馬斯之間的衝突仍在繼續，持續的軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測。

還有目前與中國之間的地緣政治緊張局勢。最近，拜登政府簽署了多項針對中國的行政命令，包括可能影響美國製藥行業和其他類似行業的某些行政命令 。此外，美國和中國最近都對對方的某些公司和個人實施了制裁，還對來自對方的產品實施了一定的進出口限制 和關税。與中國的任何額外行政行動、立法行動或可能的制裁 都可能對我們目前的製造合作伙伴以及我們與他們的協議產生重大影響。

儘管到目前為止，我們的業務沒有受到俄羅斯與烏克蘭或以色列與哈馬斯之間持續的軍事衝突、地緣政治緊張局勢或創紀錄的通脹的實質性影響 ，但無法預測我們的業務或我們的供應商和製造商的業務在短期和長期內將受到多大程度的影響，或者衝突可能會以何種方式影響我們的業務。烏克蘭和中東衝突的程度和持續時間、地緣政治緊張局勢、創紀錄的通脹、制裁以及由此造成的市場混亂是無法預測的，但 可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本文描述的其他風險的影響。

我們可能無法成功 識別、完善或整合收購，也無法成功管理此類交易對我們運營的影響。

我們業務戰略的一部分包括 通過收購實現增長。我們可以通過進行戰略性收購和尋求合適的收購目標來擴大我們的業務 以促進我們的增長。重大收購、處置和其他戰略交易涉及許多風險，包括： (I)我們正在進行的業務的潛在中斷；(Ii)管理層從對我們現有業務活動的持續監督中分心；(Iii)產生額外的債務；(Iv)這些交易的預期收益和成本節約 沒有完全實現或根本沒有實現，或實現的時間比預期更長；(V)我們業務的範圍和複雜性的增加； (Vi)未知債務的風險敞口；以及(Vii)失去或減少對我們某些資產的控制。

尋求收購可能會給我們帶來一定的風險。我們可能無法確定符合我們的增長和盈利標準的收購候選者。即使我們能夠確定這樣的候選人，我們也可能無法以令我們滿意的條款或融資方式收購他們。無論我們是否完成此類收購，我們都可能產生費用 ，並投入與審查收購機會相關的注意力和資源， 這可能會分散管理層對我們日常業務的注意力。

此外，即使我們能夠以令人滿意的條款獲得 個合適的目標，我們也可能無法成功地將他們的業務與我們的業務整合起來。實現任何收購的預期 收益在很大程度上取決於我們是否以高效和有效的方式整合這些被收購的業務 。我們可能無法在預期的時間內實現預期的運營和成本協同效應或收購的長期戰略效益 ，或者根本無法實現。任何收購的收益都將被整合業務和運營所產生的成本所抵消。我們還可能承擔與收購相關的責任，否則我們就不會面臨這些責任。如果 無法實現收購的任何或所有預期協同效應或其他好處，以及在整合過程中可能遇到的任何延遲，可能會推遲此類協同效應或其他好處的時間，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們為我們的產品提供的擔保和保修可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們向我們的客户提供產品保證，根據該保證，我們允許客户在最初銷售後60天內退還產品。我們還為任何有缺陷的產品提供一年保修。現有和未來的產品保修和保修將使我們面臨未來產生退貨以及維修和/或更換成本的風險。雖然我們從事產品質量計劃和流程，包括監控和評估我們從供應商採購的組件的質量，但我們的保證和保修義務受到實際產品不良率、部件和設備成本以及糾正產品缺陷所產生的服務人力成本的影響。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們累積的回報準備金分別約佔總收入的12%和10%。我們相信，截至2023年12月31日，我們的儲備充足。但是，我們為保修退貨和客户退貨預留的準備金可能不足，原因是客户退貨數量出乎意料 未檢測到的產品缺陷、出乎意料的組件故障或材料、人工和其他成本發生變化，我們可能會因更換預計的產品缺陷而產生其他成本。因此，如果實際客户退貨、產品不良率、部件和 設備成本或服務人力成本超出我們的估計，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們的業務和市場相關的風險

我們在鼻竇、感冒和過敏市場上的競爭能力尚未得到證實。

我們目前在鼻竇、感冒和過敏市場展開競爭，這是一個擁有龐大、根深蒂固的參與者的細分市場。我們預計將面臨來自現有和潛在的新競爭對手的競爭，其中一些競爭對手可能建立得更好，擁有更多的財務、技術、營銷和分銷資源。 我們遇到來自規模更大、成熟和資金雄厚的實體的競爭，這些實體可能會繼續收購、投資或與替代鼻竇護理技術生產商建立合資企業。

我們的競爭對手可能會比我們更快地對新技術或新興技術以及客户需求的變化做出反應。由於競爭對手開發新的卓越產品和技術，我們的市場地位可能會迅速下降 。此外，當前和潛在的競爭對手 可能擁有更高的知名度、更廣泛的醫生覆蓋範圍和更廣泛的客户基礎。競爭加劇可能導致降價、銷量下降和毛利率下降。不能保證我們能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭，也不能保證競爭壓力不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的市場正在經歷 不斷變化，我們未來的成功將取決於我們滿足客户不斷變化的需求的能力。

為了使我們的業務得以生存和發展，我們必須繼續增強和改進我們的產品和技術，以滿足更廣泛的客户需求。如果客户 行為或新的行業標準或實踐出現，我們現有的技術可能會過時。我們未來的成功將取決於我們在以下方面的能力：

開發醫療技術會帶來重大的技術、法規和業務風險。

我們可能無法使我們的技術適應用户要求或新興的治療標準。微電流和其他神經調節療法目前不被認為是治療炎症的標準療法，也可能永遠不會被認為是標準療法。治療標準可能不會演變為包含我們的產品。 醫療器械開發、製造和營銷的新行業標準可能會演變，我們可能無法 適應變化、及時滿足新標準或在市場上保持競爭地位。特別是，針對醫療條件的生物電子治療的監管標準正在演變。如果我們在推出產品和新技術時遇到重大延誤， 我們可能無法吸引新客户。

客户或第三方投訴 或對我們公司或產品的負面評論或宣傳可能會損害我們的聲譽和品牌。

我們嚴重依賴客户 使用我們的清理設備提供良好的評論和口碑建議，從而為我們的增長做出貢獻。對我們的產品或服務體驗不滿意的客户可以發表負面評論。我們也可能成為博客、論壇或其他媒體發帖的對象，這些發帖包含不準確的聲明和/或造成負面宣傳。此外，任何有關生物電子醫學的負面消息 都可能對我們的業務產生不利影響。任何負面評論或宣傳，無論是真實的還是感知的，通過口碑傳播、一般媒體、電子或社交網絡手段或其他方法傳播，都可能損害我們的聲譽和品牌，並可能嚴重降低消費者對我們產品的信心。

我們可能面臨與向國際市場擴張相關的風險。

我們可能會在國際上推廣和銷售我們的產品，這很可能主要通過電子商務加速器、分銷安排和地區許可來完成。我們在美國以外的運營經驗有限，如果我們在國際上擴張，很可能需要嚴重依賴分銷商和 被許可人。向國際市場擴張可能會使我們面臨以下額外風險：

我們可用市場的規模和預期增長尚未準確確定，可能比我們估計的要小。

我們關於當前產品和未來產品可用市場的數據基於大量內部和第三方研究報告、估計和假設。雖然我們認為此類研究、我們的假設和基於我們估計的數據是合理的，但這些假設和估計可能 不正確。此外，本發售通告中有關我們清理設備的市場預期增長的陳述 基於大量內部和第三方數據、估計和假設，可能被證明是不準確的。 如果將從我們的產品中受益的實際消費者數量、我們可以銷售未來產品的價格或我們產品的可用 市場比我們估計的要小，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們的保險可能不足以 涵蓋我們的運營風險或訴訟風險。

我們有保險來保護我們的資產、運營和員工。雖然我們認為我們的保險承保範圍涵蓋了我們所面臨的重大風險，並且是足夠的，而且是我們目前運營狀態下的慣例，但此類保險受到承保範圍的限制和排除，可能無法 承保我們所面臨的風險和危險。此外，我們的保險可能不足以支付任何與證券相關的 或其他訴訟或訴訟的費用，無論此類訴訟或訴訟的是非曲直如何。此外，不能保證 此類保險將足以支付我們的債務，或將在未來普遍提供，或者如果可用，保費 將是商業上合理的或負擔得起的。如果我們招致重大責任，而此類損害不在保險範圍之內或超出保單限額，或者如果我們在無法獲得責任保險的情況下招致此類責任， 我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們的業務可能因災難性事件和類似事件而中斷 .

我們的總部位於舊金山灣區，我們很容易受到災難性事件的幹擾，例如地震、洪水、火災、停電、 電信故障、恐怖襲擊、犯罪行為、破壞、其他蓄意破壞和不當行為、地緣政治事件、疾病，如新冠肺炎大流行和類似事件。舊金山灣區是一個以地震活動著稱的地區。 儘管我們可以採取任何預防措施，但我們的設施或我們的供應商和供應商的設施發生自然災害或其他意想不到的問題可能會導致中斷和其他性能和質量問題。如果我們無法制定足夠的計劃以確保我們的業務職能在災難期間和災難發生後繼續運行，和/或在發生災難或緊急情況時成功執行這些計劃 ，我們的業務將受到嚴重損害。

與法律和監管相關的風險

我們產品監管格局的變化 可能會使我們的業務模式與適用的監管要求背道而馳，我們可能需要為我們的產品尋求額外的 審批或批准。

我們的Clearup設備是美國FDA批准的非處方藥購買的 II類設備。我們基於ClearUp產品線中使用的架構，繼續在ClearUp品牌內擴展我們的產品供應。這種擴展可以包括清除裝置的設計修改。鑑於 目前對ClearUp產品線的改進是ClearUp設備的延伸，並根據我們指定的歐盟通知機構的批准和我們對FDA相關指南(工業和食品藥品監督管理局工作人員指南)的評估，我們決定 何時提交510(K)以更換和現有設備)，我們已確定Clearup產品線的此類當前擴展 屬於與ClearUp相同的監管許可範圍。如果FDA確定我們的產品或候選產品不符合作為II類設備獲得FDA許可的條件，或者我們的Clearup產品線擴展 不在與我們現有Clearup設備相同的監管許可範圍內，我們可能被要求停止分銷我們的產品 ，直到我們獲得監管許可或批准，放棄新的產品發佈計劃，和/或我們可能受到FDA的額外執法 行動的影響。所有現有的FDA許可，包括那些涵蓋我們清除設備的許可，可能會根據後續的FDA審查或FDA法規的變化而發生變化。此外，許多州都有關於提供醫療器械的法律，如果我們被發現違反了銷售我們器械的任何州的法律，我們可能會受到州 層面的進一步制裁。

適用於我們運營的行業的法律法規正在不斷髮展。我們監管和法律環境的變化可能會大幅增加合規成本，增加將新產品推向市場所需的時間和資源，或者以其他方式對我們的業務產生負面影響。不能保證新的法律或法規不會給我們的業務帶來顯著的額外成本或負擔，或使我們承擔額外的責任。我們可能會或可能會受到有關我們的業務違反這些法律或法規的指控。

我們的業務受到疫病風險的影響，例如最近的新冠肺炎疫情。

地區性疫情或 新冠肺炎等全球性疫情的發生可能會對我們的運營、財務狀況和運營結果產生不利影響。新冠肺炎大流行 從2020年到2023年，對全球社會、經濟、金融市場和商業實踐產生了廣泛、快速發展和不可預測的影響。全球疫情(包括新冠肺炎對全球經濟的揮之不去的影響)對我們未來業務的影響程度將取決於各種因素，例如疫情的持續時間和範圍；政府、企業和個人應對疫情的行動；以及對經濟活動的影響，包括經濟衰退或金融市場不穩定的可能性 。

受未來疫情影響的國家/地區的政府採取的措施可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。潛在中斷 可能包括但不限於處理適用的州或聯邦監管機構的註冊或審批的延遲、產品開發工作和/或臨牀試驗的延遲 ，以及可能進一步影響我們製造、銷售和支持我們的清理設備或其他產品的能力的額外政府要求或其他增量緩解措施 。

我們受消費者保護法律的約束，這些法律規範我們的營銷行為，並禁止不公平或欺騙性的行為或做法。我們實際或認為未能遵守此類義務 可能會損害我們的業務，而此類法規或法律的變化可能要求我們修改產品或營銷 或廣告。

對於我們產品的營銷或廣告，我們可能成為與虛假、誤導性、欺騙性或其他不合規的廣告或營銷行為有關的索賠目標，包括在聯邦貿易委員會和州消費者保護法規的支持下。如果 我們依賴第三方為我們的產品提供任何營銷和廣告，例如，如果他們未能遵守適用的法律和法規要求，我們可能對他們的營銷行為負責，或因他們的營銷行為而面臨聲譽損害。

如果我們被發現違反了任何消費者保護、廣告、不正當競爭或其他法律或法規，我們可能會受到執法行動的影響，要求我們 以可能對我們產生負面影響的方式改變我們的營銷和業務做法。這還可能導致訴訟、罰款、處罰 以及可能導致聲譽損害和失去客户信任的負面宣傳，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們對包括中國在內的外國供應商的依賴，使我們面臨與外國法律法規和美國與此類外國關係變化有關的風險和不確定性。

我們清理設備的電子元器件主要來自中國，未來我們可能會從其他國家的供應商那裏採購元器件。 在目前的領導下，中國政府一直在推行經濟改革政策，包括鼓勵對外貿易和投資。然而，不能保證中國政府將繼續推行這樣的政策，不能保證這樣的政策會成功實施，不會有重大改變，也不能保證這樣的政策會對我們在中國的合作伙伴關係有利 。中國的法律體系，以及我們可以從國外採購組件的其他國家的法律，可能是不可預測的。 特別是在外商投資和對外貿易方面。

美國政府已向中國呼籲對對外貿易政策進行實質性調整，並已提出並提議未來進一步提高几種中國商品的關税。中國進行了報復，提高了美國商品的關税。此外，中國的立法機關通過了國家安全法，從根本上改變了自1997年英國將香港移交給中國以來的管治方式。這項法律增加了北京中央政府對香港的權力，限制了香港居民的公民自由，並可能限制在香港的企業繼續開展業務或繼續以以前的方式開展業務的能力。美國國務院表示，美國不再認為香港對中國具有重大自治權。美國國務院此前制定了與中國治港有關的制裁措施，美國可能會對香港出口商品徵收與對大陸中國商品相同的關税和其他貿易限制。美國貿易政策的任何進一步變化都可能引發包括中國在內的受影響國家的報復行動，導致貿易戰。

影響電子元件製造的中國法規的變化也可能是不可預測的。例如，《維吾爾強迫勞動防治法》禁止從中國所在的新疆維吾爾自治區進口，除非能證明該商品不是使用強迫勞動生產的，而這項立法 可能會對全球供應鏈產生不利影響，從而對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，中國最近對用於製造計算機芯片的鎵和鍺的出口實施了重大限制。中國和/或我們未來可能採購零部件的任何其他國家/地區法規的變化也可能是不可預測的 ，並可能影響這些國家/地區的電子零部件製造以及我們以經濟高效的基礎購買零部件的能力 。美國和中國關係的任何監管變化和變化，或與美國和我們未來可能採購零部件的任何其他國家的關係的變化，都可能對我們在中國和其他此類國家的供應商產生實質性的不利影響 ，從而可能對我們的業務和財務狀況造成實質性的損害。

國際貿易爭端 可能導致關税和其他保護主義措施，可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。

關税，尤其是對從中國進口的材料徵收的關税，可能會增加我們產品和製造它們的原材料的成本。這些增加的 成本可能會對我們產品的毛利產生不利影響。關税還可能使我們的產品對客户來説更昂貴， 這可能會降低我們產品的競爭力，減少消費者需求。各國還可能採取其他保護主義措施， 可能會限制我們為產品採購組件或提供產品的能力。圍繞國際貿易爭端和保護主義措施的政治不確定性也可能對消費者信心和支出產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們未來可能會成為《陽光法案》要求的對象。

我們目前不受《醫生支付陽光法案》(“陽光法案”)的約束，該法案是《平價醫療法案》的一部分。 但是，如果我們開始直接向政府實體銷售我們的產品，或者我們的產品可以通過Medicare或Medicaid報銷，那麼我們可能會受到《陽光法案》的約束，該法案將要求我們每年向衞生和公共服務部部長報告：(I)由我們或由我們指示的第三方進行的付款或其他價值轉移，向醫生和教學醫院或代表醫生或教學醫院的第三方；以及(Ii)醫生在我們公司的所有權和投資 權益。需要報告的付款包括提供給醫生的餐費、旅行報銷和其他價值轉移，包括作為簽約服務的一部分提供的費用，如演講者計劃、顧問委員會、諮詢服務和臨牀試驗服務。不遵守報告要求可能導致 未報告的每筆付款或其他價值轉移被處以1,000美元至10,000美元不等的重大民事罰款 (每份年度報告最高可達150,000美元)，以及每一份明知未報告的金額從10,000美元至100,000美元不等(每份 年度報告最高可達100萬美元)。此外，受到陽光法案和我們披露的信息的約束可能會導致 更嚴格的審查，這可能會導致對既定做法的修改和額外成本。此外，類似的報告要求也已在國內州一級頒佈，全球越來越多的國家已經或正在考慮採用類似的法律，要求與醫療保健專業人員的互動透明。

與我們知識產權相關的風險

我們高度依賴我們的知識產權， 我們保護知識產權的方法可能不夠充分，或者可能代價高昂。

我們依靠專利法和商標法、商業祕密、保密程序和合同條款來保護我們的知識產權。我們正在構建我們的IP 產品組合，可能無法確保足夠的保護來防止競爭進入市場或創建競爭產品 。

我們不能確定我們是否能夠 在我們技術的關鍵組件上獲得專利保護，或者我們是否能夠在美國、歐洲和亞洲等關鍵司法管轄區獲得專利。我們不能保證我們將開發可申請專利的新產品或技術，或(在適用範圍內)任何新產品將被現有專利涵蓋，不能保證任何已頒發的專利將為我們提供任何競爭優勢或不會受到第三方的挑戰，也不能保證他人的專利不會損害我們的業務能力。

我們不能保證適用的政府當局會批准我們未來的任何商標申請。即使申請獲得批准，第三方也可以 尋求反對或挑戰這些註冊。未能在關鍵司法管轄區獲得商標註冊可能會限制我們使用我們商標的能力，並阻礙我們在這些司法管轄區的營銷努力。

儘管我們努力保護我們的 知識產權，但未經授權的各方可能會試圖複製或獲取並使用我們的技術。在全球範圍內監管未經授權使用我們的技術是困難的，而且不能保證我們採取的步驟將防止我們的技術被挪用。

我們不能保證我們為保護我們的商業祕密和機密信息而採取的措施 將足以防止其他人獲取我們的商業祕密 。

我們通常要求我們的員工、顧問和公司合作伙伴簽署保密和保密協議，禁止他們泄露我們的任何商業祕密。 我們的僱傭協議和諮詢協議還包含保密承諾以及競業禁止條款， 禁止員工、顧問和顧問在與我們的關係期間違反我們的利益。

儘管我們努力對我們的商業祕密和機密信息保密，但如果員工、顧問或公司合作伙伴違反與我們的保密協議，我們可能沒有足夠的補救措施來保護我們的商業祕密或全額賠償我們的損失。我們不能保證 我們的商業祕密將提供任何競爭優勢，因為它們可能會為競爭對手所知或由競爭對手獨立開發， 無論我們可能採取的任何保密措施是否成功。

未能或無法保護我們的任何IP或機密信息，或針對任何侵犯或挪用我們的IP或機密信息的行為執行我們的權利，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們可能會被迫提起訴訟以強制執行或保護我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定其他各方的專有權利的有效性和範圍。任何此類訴訟都可能代價高昂，並可能分散我們管理層對業務運營的注意力。 任何此類訴訟的存在和/或結果都可能損害我們的業務。

我們可能會面臨知識產權侵權索賠的風險。

我們的競爭對手或其他人員可能已經或將來可能獲得與我們技術的一個或多個方面相關的專利或其他權利。由於我們 沒有對與我們的技術相關的專利進行正式的操作自由分析，因此我們可能不知道 第三方可能主張的專利受到我們當前或任何未來技術的侵犯，這可能會嚴重削弱我們將當前或任何未來技術商業化的能力。即使我們勤奮地搜索第三方專利，尋找我們當前或任何未來技術可能侵犯的專利，我們也可能無法成功找到我們當前或任何未來技術可能侵犯的專利。如果我們無法確保 並保持運營自由，其他人可能會阻止我們將當前或未來的技術商業化。我們可能在未來 成為與我們當前和任何未來技術有關的知識產權對抗性訴訟或訴訟的一方或受到威脅，無論我們是否確實侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的權利。如果我們因專利或其他知識產權侵權而被起訴，我們可能會被迫承擔為自己辯護的鉅額費用。

如果訴訟最終判定我們侵犯了有效且可強制執行的專利或其他知識產權，法院可以命令我們向專利或其他知識產權的所有者支付鉅額損害賠償金 ，並停止使用任何侵權技術或產品。這可能會對我們的業務造成重大幹擾，並迫使我們在開發和實施替代的、非侵權的技術或產品，或從專利或其他知識產權所有者那裏獲得許可時產生大量成本。

我們不能保證我們 能夠以商業上可接受的合理成本開發非侵權替代產品，或者我們能夠 以商業上合理的條款從任何專利或其他知識產權所有者那裏獲得許可。

我們可能無法在全球範圍內強制執行我們的知識產權。

一些國家的法律並不像美國的法律那樣保護知識產權。具體地説，生物電子醫學領域是一個新興的行業。在我們展示管理生理功能的新方法的程度上，我們可以在世界各地獲得的知識產權保護的性質和程度可能會有所不同。在某些外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題 。這可能會使我們很難阻止對我們外國專利的侵犯，或者 對我們其他知識產權的挪用。例如，一些外國國家有強制許可法，根據該法律，專利所有者必須向第三方授予許可。此外，一些國家限制專利對某些第三方的可執行性，包括政府機構或政府承包商。在這些國家，專利可能提供有限的好處，甚至沒有好處。專利保護最終必須在逐個國家的基礎上尋求，這是一個昂貴且耗時的過程，結果不確定。因此，我們可以 選擇不在某些國家尋求專利保護，我們也不會在這些國家享受專利保護的好處。

在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力轉移到我們業務的其他方面。因此，我們在這些國家保護知識產權的努力可能是不夠的。此外，美國和其他國家的法律和法院的法律裁決的變化可能會影響我們為我們的技術和知識產權的執法獲得足夠保護的能力 。

一般風險因素

如果證券或行業分析師 不發表有關我們業務的研究報告或發表不利或不準確的研究報告，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的市場價格和交易量受到分析師解讀我們財務信息和其他披露信息的方式的嚴重影響。我們無法控制這些分析師 。如果很少有證券分析師開始報道我們，或者如果行業分析師停止報道我們，我們的股價 將受到負面影響。如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，不下調我們的普通股評級，或者不發表關於我們業務的負面報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或不定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價 下跌，並可能減少我們普通股的交易量。

我們已經並將繼續因成為上市公司而增加成本，並受到更高的法規和要求的約束，這可能會降低我們的利潤 或使我們的業務運營更加困難。

作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的，包括與上市公司報告要求相關的成本。我們還已經並將繼續產生與薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的相關規則相關的成本。上市公司通常用於報告和公司治理的費用一直在增加 。這些規則和法規已經增加，並將繼續增加我們的法律和財務合規成本 ，並使一些活動更加耗時和成本更高，儘管我們目前無法確定這些成本 。這些法律法規還使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的 費用來獲得相同或類似的承保範圍。這些法律和法規也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任我們的高管。此外，如果我們無法 履行作為上市公司的持續義務，我們可能會受到普通股退市、罰款、制裁、其他 監管行動和潛在的民事訴訟的影響。

實際或認為未能遵守適用的數據隱私和安全法律、法規、政策、標準、合同義務和其他與數據隱私和安全相關的要求 ，以及此類法律、法規、標準、政策和合同義務的變更可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

全球數據保護格局正在迅速演變，人們越來越關注隱私和數據保護問題，這可能會影響我們的業務。 我們受到許多州、聯邦和外國法律、要求和法規的約束，這些法律、要求和法規管理着個人和個人身份信息的收集、傳輸、使用、 披露、存儲、保留和安全，例如我們可能收集的與在美國和海外開展業務相關的信息。實施標準和執法實踐在可預見的未來可能仍然不確定，我們還不能確定未來的法律、法規、標準或對其要求的看法 可能對我們的業務產生的影響。這種變化可能會給我們的業務帶來不確定性；影響我們在某些司法管轄區開展業務的能力；或收集、存儲、轉移、使用和共享個人信息；需要在我們的合同中接受更繁重的義務 ；導致我們承擔責任或增加我們的成本。遵守這些法律、法規和標準的成本很高 而且未來可能會增加。我們未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或法規、我們的內部政策和程序，或我們處理個人信息的合同，可能會導致 負面宣傳、政府調查和執法行動、罰款、公司官員入獄和公眾譴責、第三方索賠、我們的聲譽受損和商譽損失，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

會計準則的變化 以及管理層對複雜會計事項的主觀假設、估計和判斷可能會對我們的財務業績產生重大影響。

美國公認會計原則 (“GAAP”)以及與我們業務相關的各種事項的相關聲明、實施指南和解釋 ，例如但不限於收入確認、股票薪酬、貿易推廣和所得税 非常複雜，涉及我們管理層的許多主觀假設、估計和判斷。這些規則的更改或其解釋或我們管理層對基本假設、估計或判斷的更改可能會顯著改變我們報告的 結果。

我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任 並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們受美國1977年修訂的《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、美國國內反賄賂法、英國《2010年反賄賂法》以及我們開展業務所在國家的其他反腐敗和反洗錢法律的約束。反腐敗和反賄賂法律近年來一直在積極執行 並被廣泛解讀為一般禁止公司、其員工及其第三方中間人 授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的收款人提供不當付款或福利 。隨着我們增加對公共部門的國際銷售、業務和銷售，我們可能會與業務合作伙伴和第三方中介機構接洽，以營銷我們的產品，並獲得必要的許可、執照和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有 或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中介機構、我們的員工、 代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們的員工和代理可能會採取違反我們的政策和適用法律的行動的風險 ，我們可能最終要承擔責任。隨着我們在國際上擴張，我們在這些法律下的風險可能會增加。

檢測、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為可能需要大量轉移時間、資源和高級管理人員的注意力 。此外，不遵守反腐敗、反賄賂或反洗錢法律可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰或禁令、暫停或禁止與某些人簽訂合同、聲譽損害、不良媒體報道和其他附帶後果 後果。如果發出任何傳票或展開調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中沒有勝訴，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

與我們的證券和此次發行相關的風險

我們預計我們的股價可能會 大幅波動，投資者可能無法以或高於他們購買股票的價格轉售他們的股票。我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展。

在我們首次公開募股之前，您不能公開買賣我們的普通股。儘管我們的普通股現在已在納斯達克資本市場上市，但在我們首次公開募股後，活躍的股票交易市場可能不會發展或持續下去。如果我們的普通股沒有形成或維持活躍的市場，您可能很難出售您的股票，從而壓低股票的市場價格， 或者根本不是。不活躍的交易市場還可能削弱我們通過出售額外的普通股 股來籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們通過將普通股股份作為對價來收購其他公司或技術的能力。

我們普通股的市場價格可能會因本節列出的許多風險因素以及其他我們無法控制的因素而受到廣泛波動的影響，包括：

這些因素以及其他市場和行業因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，無論我們的實際經營業績如何。 此外，股票市場，特別是醫療設備公司，經歷了價格和成交量的波動， 通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，訴訟的辯護和處置可能代價高昂 ，並分散我們管理層的時間和注意力，損害我們的經營業績。

如果我們的股價繼續低於 $1.00，我們的普通股可能會被從納斯達克資本市場退市，這將大大降低我們 普通股的流動性，並對我們的市場價格產生不利影響。

2024年6月28日，我們收到來自納斯達克的通知，稱本公司不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，因為我們普通股的最低投標價格已連續33個工作日低於每股1.00美元。該通知對我們普通股的上市沒有立即的影響，我們的普通股將 此時繼續在納斯達克資本市場交易，代碼為“TIVC”。

根據納斯達克上市規則 5810(C)(3)(A)，我們有180個日曆日的時間，即到2024年12月26日，我們的普通股必須在這180個日曆日期間內連續至少十個工作日的收盤價達到或超過每股1.00美元，以恢復對最低投標價格的要求。如果我們未能在2024年12月26日之前恢復合規，如果公司滿足公開持股市值繼續上市的要求($100萬)和納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準(最低投標價格除外)，並且我們向納斯達克提供書面通知，表明我們打算在第二合規期內通過進行反向股票拆分來彌補不足，如有必要，我們可能有資格獲得額外的 180個歷日寬限期。 如果我們沒有在分配的合規期內恢復合規(S)，納斯達克將發出通知，我們的普通股將被 從納斯達克資本市場退市。在這種情況下，我們可以向聽證會小組上訴。

我們目前正在評估我們的替代方案 以解決上市不足的問題。在我們無法解決上市不足的情況下，存在我們的普通股可能從納斯達克退市的風險，這將對我們普通股的流動性產生不利影響，可能導致我們普通股的出價更低 ，並使我們更難通過出售普通股獲得融資。

我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息 。

我們預計在可預見的未來任何時候都不會向我們的股東支付股息。任何考慮投資我們股票的人都不應該依賴這樣的投資來提供股息收入。相反，我們計劃保留任何收益，以建立、維持和擴大我們的業務和產品供應。此外， 任何未來的債務融資安排可能包含禁止或限制我們股票可能宣佈或支付的股息金額的條款。 因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售他們的股票，而這可能永遠不會發生，作為實現投資回報的唯一途徑。

本次發行中發行的 預資權證沒有公開市場。

本次發行中發行的預融資權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算 申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統(包括納斯達克資本市場)上市預融資權證。如果沒有活躍的市場，預融資權證的流動性將受到限制。

在行使預付資權證後，我們將不會收到任何有意義的 額外資金。

每份預付資金認股權證均可行使，直至其全部行使為止，並於行使時以支付名義現金購買價格的方式行使。因此，在行使預付資權證後，我們不會收到 任何有意義的額外資金。

在本次發行中購買的預融資權證的持有人將不享有普通股股東的權利，直到該等持有人行使該等認股權證並收購我們普通股的股份。

在預融資權證的持有人 在其行使時獲得我們普通股的股份之前，該等預融資權證的持有人將不享有與該等預融資權證相關的普通股股份的權利。在行使預先出資的認股權證後，該等持有人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

我們普通股的主要持有者或實益持有者 可能不被允許行使他們持有的預先出資的認股權證。

預先出資認股權證的持有人將無權行使任何預先出資認股權證的任何部分，而該部分在行使時將導致：(I)該持有人(及其關聯公司)實益擁有的普通股總數超過4.99%(或在選擇持有人後超過9.99%)；或(Ii)由該持有人(連同其聯營公司)實益擁有的吾等證券的總投票權，超過緊隨行使權利生效後我們所有已發行證券的總投票權的4.99%(或，在選定持有人後，超過9.99%)，因為 該百分比所有權是根據預付資權證的條款釐定的。因此，您可能無法在對您經濟有利的時候行使您的預付資金權證，以購買我們的普通股。在這種情況下，您可以尋求出售預籌資權證以實現價值，但在沒有成熟的交易市場和適用的轉讓限制的情況下，您可能無法這樣做。

我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，而適用於新興成長型公司和較小的報告公司的上市公司報告和披露要求的降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們符合《2012年JumpStart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)中所定義的“新興成長型公司”的資格。在 期間，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並計劃依賴於適用於非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些規定包括，但不限於：只允許有兩年的經審計財務報表和管理層對財務狀況和運營披露結果的討論和分析的兩年；根據經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404節，在評估我們對財務報告的內部控制時，豁免遵守審計師的認證要求；不需要遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表更多信息的審計師報告補充 的任何要求；減少了在我們的定期報告、登記聲明和委託書中關於高管薪酬安排的披露 義務；以及 免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及股東批准之前未獲批准的任何 金降落傘薪酬的要求。此外，《就業法案》允許新興成長型公司利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們打算利用上面討論的某些豁免。

此外，我們目前是一家“較小的報告公司”，如1934年的《證券交易法》(下稱《交易法》)所定義，並已選擇 利用較小的報告公司可獲得的某些大規模披露。如果我們繼續符合《交易法》第120億.2條中所定義的“較小報告公司”的資格，則在我們不再符合 新興成長型公司的資格後，我們作為“新興成長型公司”可獲得的某些豁免 可能會繼續作為“較小的報告公司”提供給我們，包括豁免遵守薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求，以及減少對我們高管薪酬安排的披露。我們將繼續是一家“較小的報告公司”，直到我們在最近完成的第二財季的最後一個營業日有超過25000美元的公開流通股(基於我們的普通股)，或者，如果我們沒有公開流通股(基於我們的普通股)，則在最近結束的財年中，我們的年收入 超過10000美元萬。

因此，我們提供的信息將與其他上市公司提供的信息不同。在這份招股通告中，我們沒有 包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息。我們無法 預測如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們普通股的市場價格可能會更加波動。

如果我們未來不能對財務報告實施並保持有效的內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心 ，我們普通股的市場價格可能會下跌。

作為一家上市公司，我們被要求 對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。此外，根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第 404節的規定，我們 需要管理層提交一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的報告。截至2023年12月31日，根據管理層完成的分析，由於存在重大弱點，我們的內部控制沒有奏效 。設計、實施和測試遵守這一義務所需的財務報告內部控制的過程是耗時、昂貴和複雜的。如果我們發現我們對財務報告的內部控制(如我們截至2023年12月31日的年度)存在重大弱點，如果我們無法及時遵守薩班斯-奧克斯利法案 第404條的要求，或者如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制 有效，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們也可能成為我們普通股上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象。這可能需要額外的財政和管理資源。

如果我們在任何特定時期的經營和財務業績 不符合我們向公眾提供的任何指導，我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們可能，但沒有義務，就我們未來期間的預期經營和財務業績提供公開指導。任何此類指導將由前瞻性陳述組成，受本發售通告和我們的其他 公開申報和公開聲明中所述的風險和不確定性的影響。我們的實際結果可能並不總是符合或超過我們提供的任何指導， 尤其是在經濟不確定的時候。如果在未來，我們某一特定時期的經營或財務業績不符合我們提供的任何指導或投資分析師的預期，或者如果我們降低對未來期間的指導，我們普通股的市場價格可能會下跌。即使我們確實發佈了公共指導，也不能保證我們將來會繼續這樣做 。

我們 章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東 更換或撤換我們目前的管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“憲章”)及經修訂及重述的章程(下稱“附例”)中的條款， 可能會延遲或阻止本公司控制權的變更或管理層的變動。我們的《憲章》和《章程》包括以下條款：

這些規定可能會使股東更難更換負責任命管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止 股東更換或撤換我們目前管理層的任何嘗試。此外，我們受特拉華州公司法第203節的條款 管轄，除某些例外情況外，該條款一般禁止特拉華州公司 在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行任何廣泛的業務合併。上述任何條款都可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，它們可能會阻止潛在的收購者 ，從而降低您在收購中獲得我們普通股溢價的可能性。

我們的憲章和章程規定， 特拉華州衡平法院或特拉華州聯邦地區法院將是我們與我們的股東之間的某些糾紛的獨家法庭 ，這可能會導致我們的股東提出索賠的成本增加，並且 可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利的司法法庭的能力。

我們的《憲章》和《章程》規定，除非本公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(如果該法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的獨家法院；(Ii)任何聲稱公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人違反公司或我們的股東、債權人或其他組成人員的受信責任或其他不當行為的訴訟；(Iii)根據特拉華州公司法、我們的憲章或我們的章程產生的針對我們的索賠的任何訴訟；(Iv)解釋、適用、強制執行或確定我們的憲章或我們的章程的有效性的任何訴訟；或(V)或 受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的任何訴訟；但條件是，專屬法院條款不適用於為執行《證券法》、《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟；此外，如果且僅當特拉華州衡平法院以缺乏管轄權為理由駁回任何此類訴訟，或公司書面同意選擇替代法院，則此類訴訟可由特拉華州另一個州或聯邦法院提起。我們的憲章和章程還規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法或交易法對我們或我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人採取行動的原因的投訴的獨家論壇。 根據適用法律，我們的憲章或章程沒有阻止根據交易所法案主張索賠的股東向州或聯邦法院提出此類索賠。

我們相信，這些條款可能會使我們受益，因為這些條款可以提高適用特拉華州法律和聯邦證券法的一致性(如果適用)， 在解決公司糾紛方面具有特別經驗的 ，與其他論壇相比，在更快的時間表上高效管理案件，以及保護免受多法院訴訟的負擔。然而，這種法院條款的選擇可能會導致我們的股東提出索賠的成本增加 ，並可能限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟 ，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。此外，在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的法院條款的可執行性在法律程序中受到質疑，法院可能會認定這些類型的條款 不適用或不可執行。雖然特拉華州法院認定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。如果法院發現我們的憲章和附則中將包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外 費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

此次發售的購買者將立即遭受股權稀釋。

如果您在本次發行中購買要約股份(或預先出資的認股權證 代替)，您的股票基於我們的預計有形賬面淨值的價值將立即低於您支付的發行價。你的股權價值的這種減少被稱為稀釋。假設公開發售價格為每股3.00美元，為本發售價格區間的高端，本次發售普通股的購買者將經歷 每股約1.24美元的即時攤薄，即本次發售的假設公開發售價格與本公司於2024年6月30日的預計每股有形賬面淨值之間的差額，在扣除本公司應支付的估計發售費用(包括配售代理費)後。請參見“稀釋”。

您可能會因為未來的股權發行或收購而經歷未來的稀釋 。

為了籌集額外的 資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換為我們的普通股的證券，價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何 未來發行的股票或其他證券，未來購買 股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易或收購中，我們出售額外的普通股或可轉換或可交換為我們普通股的證券的每股價格可能 高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

此外，我們可能在未來參與一項或多項潛在收購，這可能涉及發行我們的普通股作為我們完成此類收購所需支付的部分或全部對價 。如果我們發行普通股或與我們的普通股掛鈎的證券，新發行的證券 可能會稀釋我們普通股持有人的利益。此外，未來使用 進行收購的新發行股票的銷售可能會壓低我們普通股的市場價格。

這是一次“盡力而為”的發行 ；發售股票沒有最低限額要求，我們可能不會籌集我們認為的業務所需的資本金 。

作為完成本次發行的條件，沒有必須出售的最低發售股票(或預籌資權證)數量 。由於本次發售沒有作為完成發售的條件所要求的最低發售金額，因此實際發售金額和我們獲得的收益目前無法確定，可能會大大低於本發售通告中規定的最高金額。吾等在此出售的發售股份(或預先出資認股權證)可能少於 所有發售股份(或預先出資認股權證)，這可能會顯著減少吾等收到的收益金額。 如果吾等未能出售足以達致本發售通告所述業務目標的發售股份(或預先出資認股權證)數量，參與本次發售的投資者將不獲退款。因此，我們可能不會籌集我們認為是業務所需的資金，並且可能需要籌集額外的資金，這些資金可能無法獲得或無法以我們接受的條款獲得。儘管如此，我們出售已發行股票(或預先出資的認股權證)所得的任何收益將可供我們 立即使用，而且由於此次發行沒有託管賬户和最低發行金額，投資者可能處於他們投資於我們的位置，但由於對此次發行缺乏興趣，我們無法實現我們的目標。

我們的管理層將對此次發行淨收益的使用擁有廣泛的 自由裁量權。

我們目前打算 將出售本次發售的已發行股份(或預先出資的認股權證)所得款項淨額用於營銷和廣告費用以及一般公司用途，包括營運資金。我們沒有為這些 用途保留或分配具體金額，也不能確切説明我們將如何使用淨收益。見“收益的使用”。因此，我們的管理層將在淨收益的應用上擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。我們可以將淨收益用於不會 增加我們的經營業績或市場價值的公司目的。

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後我們普通股的每股公開發行價格與我們普通股的預計有形賬面淨值之間的差額。

我們截至2024年6月30日的歷史有形賬面淨值為419萬，或每股普通股0.68美元，基於截至2024年6月30日的6,183,592股已發行普通股 。每股歷史有形賬面淨值的計算方法是從我們的有形總資產中減去我們的總負債，即總資產減去無形資產，然後將這一數額除以截至該日期 的已發行普通股數量。

在進一步影響我們以每股3.00美元的假設公開發行價(代表此處發行價區間的高端 )假設出售已發行股票，並扣除估計發行費用(包括我們應支付的配售代理費)後，我們截至6月30日的預計有形賬面淨值，這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了1.08美元，對新投資者來説 有形賬面淨值立即稀釋了每股1.24美元。 這意味着我們的現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了1.08美元，對新投資者的有形賬面淨值立即大幅稀釋了1.24美元。下表説明瞭這一假設的每股稀釋 ：

假設公開發售價格每股發售股份增加(減少)0.10美元 ，預計每股有形賬面淨值將增加(減少)0.05美元，對新投資者的攤薄將增加(減少)每股0.05美元，假設 吾等於本發售通函封面所載發售股份數目保持不變，並在扣除吾等應支付的估計發售費用(包括配售代理費)後。

以上討論的形式信息 僅為説明性説明。本次發售完成後，我們的有形賬面淨值將根據我們發售股份的實際公開發行價和本次發售的其他定價條款進行調整。

如上所示，截至2024年6月30日的已發行普通股數量為6,183,592股，不包括：

收益的使用

下表列出了我們將從此次發行中獲得的估計收益 假設以每股3.00美元的假定價格出售25%、50%、75%和100%的已發行股份，這是本文發行價區間的高端。當然，不能保證我們在此次發行中成功出售任何已發行的股票(或預先出資的認股權證)。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途，其中可能包括運營費用、研發、待完成的 和未來的收購。我們尚未確定將專門用於任何此類用途的淨收益數額。

儘管我們可能會不時評估 潛在的戰略投資和收購，但目前我們還沒有達成任何進行此類收購的最終協議。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對此次發售的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物的預期用途代表了我們的意圖， 未來可能會隨着我們的計劃和業務狀況的發展而變化。因此，我們無法肯定地預測我們對此次發行的淨收益的使用情況，或我們將在上述每個使用領域實際花費的金額。我們的管理層將保留對此次發行淨收益分配的廣泛自由裁量權。因此，我們將擁有應用淨收益的自由裁量權，投資者將依賴於我們對此次發行收益的應用做出的判斷。

在我們使用此次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

如果我們無法獲得本協議項下的全部發行金額，我們可能會嘗試通過私募發行我們的證券或借入資金來獲得額外資金。目前，我們沒有任何承諾的資金來源。

配送計劃

總體而言

我們公司將以“盡力而為”的方式發行最多6,666,667股 股，發行價為每股1.00美元至3.00美元(將通過資格審查後的補充 確定)。此次發行對投資者沒有最低購買量要求。本次發售將於以下日期中最早的日期終止：(A)最高發售日期，(B)本次發售被美國證券交易委員會認定為合格的一年後的日期，或(C)吾等自行決定提前終止本次發售的日期。

我們還向那些在本次發售中購買要約股份的 購買者(如果有)，否則將導致該購買者及其關聯公司 和某些關聯方在本次發售完成後立即實益擁有超過4.99%(或在購買者選擇時，9.99%)我們的已發行普通股 ，如果任何該等購買者選擇購買，則有機會購買： 預先出資的認股權證(“預先出資的認股權證”)，以代替要約股份，否則將導致該買家的實益所有權超過我們已發行普通股的4.99%(或在買方選擇時，超過9.99%)。每份預出資認股權證的購買價格將等於本次發行中出售的每股已發行股票的公開發行價減去每股預出資認股權證普通股的行使價$0.001。預付資金認股權證可立即行使，並可隨時行使 ，直至所有預付資金認股權證全部行使為止。

對於我們出售的每個預融資認股權證，我們提供的股票數量將在一對一的基礎上減少。本發行通函亦發售於行使預籌資認股權證後不時發行的普通股股份。

在本次發行中，我們需要出售的已發行股票(或預先出資的認股權證)沒有最低數量 。我們從此次發售中獲得的所有資金將立即可供我們根據本次發售通告標題為“收益使用”一節所述的用途進行使用。在發售期間，不會將任何資金存入托管帳户，一旦投資者的認購協議被我們接受，資金將不會退還。

該證券將由Maxim Group LLC、在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商和FINRA成員(“Maxim，”或“配售代理”)根據吾等與Maxim之間訂立的配售代理協議(我們稱為“配售代理協議”)按“最大努力”進行發售。根據配售代理協議，吾等將於本次發售每次成交時向配售代理支付相當於該等成交總收益7.0%的現金配售費用。此外，我們還將從初始交易的收益中向安置代理支付最高50,000美元的法律顧問費用和其他自付費用，並從每次後續交易的收益中向安置代理支付最高10,000美元的法律顧問費用和其他自付費用。

我們或配售代理也可以要求在美國證券交易委員會註冊的其他FINRA 會員經紀-交易商作為此次發行的邀約交易商參與。

訂閲程序

如果您有興趣在此次發行中認購證券，請通過電子郵件將信息請求發送至Maxim Group的辛迪加部門 LLC：syndicate@max grp.com；所有相關信息將通過回覆電子郵件發送給您。此後，如果您決定認購證券，您必須遵循所提供信息中包含的認購協議中所述的程序， 這些程序包括：

·以電子方式 簽署並向我們交付訂閲協議；以及

·通過支票、電匯或通過ACH的電子轉賬將資金直接 發送到我們指定的銀行賬户。

訂閲權

在我們收到您完整的、已簽署的訂閲協議並且訂閲協議所需的資金已轉移給我們後，我們有權 以任何原因或無緣無故審查並接受或拒絕您的全部或部分訂閲。我們將立即將 拒絕訂閲的所有款項退還給您，不收取利息或扣除額。

州法律豁免和對“合格購買者”的優惠

發售的股票將 提供並出售給“合格購買者”(根據證券法下的法規A的定義)。根據證券法下的法規A，根據證券法規定的第2級發行，本次發行將不受州“藍天”法律審查的約束，受某些州備案要求和反欺詐條款的約束，在此發售的股票僅向 “合格買家”發售和出售。

“合格購買者” 包括根據證券法下的法規A在第二級發售中接受證券要約或出售的任何人。我們保留 以任何理由拒絕任何投資者全部或部分認購的權利，包括如果我們以我們唯一和絕對的 酌情決定權確定該投資者不是法規A所指的“合格買家”，我們打算向美國各州的合格買家提供和出售所發售的股票。

發行已發行股份

結算時，即 在投資者的資金清理完畢，我們接受了投資者的認購協議後，我們將 以簿記形式發行該投資者購買的認購股票，或者發行代表該投資者 購買的認購股票的一個或多個證書。

已發行股份的可轉讓性

受適用證券法律或法規施加的任何限制的限制，發售的股票將是 一般可自由轉讓的。

已發行股份上市

此次發行的股票將於 在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“TIVC”。

股本説明

我們的法定股本包括200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

截至2024年8月12日，已發行普通股為6,183,592股，已發行優先股為零。

此外，截至2024年8月12日，有購買66,367股我們普通股的未償還期權和購買12,022,897股已發行普通股的已發行認股權證。

本説明旨在作為摘要 ，並參考我們的章程和附則(作為本發售通告的證物存檔)對其全文進行限定。

普通股

投票權

本公司普通股持有人有權就為選舉本公司董事而登記在冊的每股普通股股份投一票，以及需要股東 採取行動的所有其他事項，但涉及修改本公司章程以更改或更改任何已發行優先股的權力、優先股、權利或其他條款的事項除外。 受影響的優先股系列的持有人有權就該等修訂進行表決。我們普通股的持有者不具有累計投票權。在選舉董事的情況下，所有將由我們的股東投票表決的事項必須 獲得所有普通股有權投票的多數票的批准。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股流通股的持有人可以選舉所有參選董事，如果他們這樣選擇的話，我們可能發行的任何優先股的持有者可能有權選舉的任何董事除外。除本公司章程、章程、適用於本公司的任何證券交易所的規則或規例，或適用法律或根據適用於本公司或其證券的任何規例另有規定外，於正式召開或召開的有法定人數的會議上向吾等股東提交的所有其他事項，應以親身出席或委派代表出席會議並有權就有關事項投票的多數股份投贊成票。

分紅

當董事會決定時，可宣佈和支付我們普通股的股息，但受任何 當時已發行優先股的任何優先股息或其他權利以及適用法律的要求的限制。根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，我們普通股的持有人將有權平等、相同和按比例分享我們董事會可能不時決定發放的任何股息 。

清算權

如果發生任何自願或非自願的清算、解散或結束我們的事務，我們普通股的持有者將有權按比例分享我們的資產，在償還我們的債務和其他債務後， 可合法地分配給股東。如果我們當時有任何未償還的優先股 ，優先股的持有人可能有權獲得分配和/或清算優先股。在這兩種情況下，我們必須先向優先股持有人支付適用的分配，然後才能向我們普通股的持有人支付分配。

其他權利

我們的股東沒有優先認購、轉換或其他認購額外股份的權利，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。 我們普通股持有人的權利、優先權和特權將受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股東的權利 的影響。

優先股

當前未指定優先股系列 ，且當前沒有已發行的優先股股票。根據本公司章程的條款，本公司董事會有權 在我們的股東不採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列發行最多10,000,000股優先股， 不時確定每個此類系列將包括的股份數量，確定股息、投票權和其他權利， 每個完全未發行的系列的股份的優惠權和特權及其任何資格、限制或限制，以及 增加或減少任何此類系列的股份數量，但不低於該系列當時已發行的股份數量。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響 。優先股的發行，雖然提供了與可能的收購和其他公司目的有關的靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

特拉華州法律和我們的憲章和附則的反收購效力

特拉華州法律的某些條款，如 以及我們的憲章和章程包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方 獲得對我們的控制。這些規定概述如下，預計將阻止某些類型的強制收購做法和不充分的收購要約。這些條款的設計部分也是為了鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止此類提議的壞處，包括價格高於我們普通股當時的 市值的提議，因為除其他原因外，此類談判可能導致此類提議的條款得到改善。

憲章及附例

我們的章程、章程和特拉華州法律中的某些規定(摘要如下)可能被視為具有反收購效力，並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購企圖，包括可能導致 為股東持有的股份支付溢價的嘗試。

分類董事會

我們的董事會分為三個級別 ，任期三年，其中一個級別每年由有權在選舉中投票的股東投票選出。

商業和提名的提案。

我們的章程一般規範企業的提案和股東選舉董事的提名。一般而言，第2.5條規定，擬在股東大會上提交提案或提名的股東必須提前向公司發出通知，包括有關提出業務或提名的股東的信息以及有關擬開展業務或提名的股東的信息。第2.4和 2.5節規定了必須向本公司提供業務或提名的時間段，這將為提交該等通知創造一個可預測的窗口 ，消除了本公司在印刷其代表材料以進行無競爭選舉後發現會議有爭議的風險，併為本公司提供了一個合理的機會來回應股東的提名和提議。

空白支票優先股。

本公司董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並有權決定此類優先股的名稱、權利和優先股，而無需股東批准。

董事會空缺。

我們的章程一般規定，只有我們的董事會(而不是股東)可以填補空缺和新設立的董事職位。

雖然我們的《憲章》、章程和特拉華州法律的前述條款可能具有反收購效力，但這些條款旨在提高董事會組成和董事會制定的政策保持連續性和穩定性的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅的控制權變更的某些類型的交易 。在這方面，這些規定旨在減少我們對主動收購提案的脆弱性 。這些規定還旨在阻止可能用於代理權之爭的某些策略。 然而，此類規定可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能抑制實際或傳言中的收購企圖可能導致我們普通股市場價格的波動。 此類規定還可能具有阻止我們管理層變動的效果。

特拉華州反收購法規

我們須遵守《特拉華州公司法》第 203節(“第203節”)有關公司收購的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下在利益相關股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行商業合併，除非：

一般來説，企業合併包括合併、資產、股票出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東 地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。我們預計第203條的存在將對董事會事先未批准的交易產生反 收購效果。我們還預計，第203條可能會阻止 企業合併或其他可能導致我們的 股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

上市

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，股票代碼為“TIVC”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構 是Equiniti Trust Company。轉讓代理的主要業務地址是紐約公園大道90號，25層，NY 10016，電話號碼是800-468-9716。

我們提供的證券説明

我們將提供總計6,666,667股我們的普通股和/或預先出資的認股權證，以購買我們的普通股。我們還登記在行使本協議提供的預融資認股權證後可不時發行的普通股。

普通股

本發行通函中“股本説明”一欄中介紹了本公司普通股及符合或限制本公司普通股的其他證券類別的具體條款和規定。

預先出資認股權證

以下 在此發售的預資資權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受預資資權證條款的約束，並受預資資權證條款的限制，其表格作為本發售通函的 附件存檔。潛在投資者應仔細閲讀預融資權證表格的條款和條款，以獲得預融資權證的條款和條件的完整説明。

存續期與行權價格

在此發售的每份預出資認股權證的初始行權價將相當於每股普通股0.0001美元。 預出資認股權證將可立即行使，並可隨時行使，直至 預出資認股權證全部行使。如果發生股息、股份拆分、重組或類似的 影響本公司普通股股份和行權價格的事件，行權時可發行的普通股的行權價格和股份數量將進行適當的比例調整。

可運動性

預先出資的認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方式為向吾等遞交正式籤立的行使通知 ，並於(I)兩個交易日及(Ii)普通股的標準結算 期間內(以較早者為準)，於其後的行使通知交付日期就普通股的標準結算 期間全數支付因行使該等行使而購買的普通股數目 (以下討論的無現金行使除外)。持有人不得行使預先出資認股權證的任何部分，條件是持有人及其附屬公司和任何其他作為集團行事的人以及任何此等人士將擁有行使後立即發行的普通股數量的4.99%(或在購買者選擇時，超過9.99%)( “受益所有權限制”)；只要實益所有權限額為4.99%的持有人在收到通知後61天內即可增加實益所有權限額，但在任何情況下，實益所有權限額不得超過行權後已發行普通股數量的9.99%。

無現金鍛鍊

預出資認股權證也可在任何時候以“無現金行使”的方式全部或部分行使，持有者有權在行使時獲得(全部或部分)根據預出資認股權證中規定的公式確定的普通股股份淨數，該公式通常規定普通股的股份數量等於(A)(1)行使通知前一個交易日(X)的成交量加權平均價格，如果行權通知是在非交易日或在交易日“正常交易時間”開盤前籤立和交付的，或者(Y)行權通知的交易日，如果行權通知是在該交易日的“正常交易時間”結束之後籤立和交付的，或者(2)行權通知在交易日的“正常交易時間”內執行並且在此後兩小時內交付的，減去(B)行權價格乘以(C)可行使預付資金認股權證的普通股數量 該乘積除以根據第(Br)句(A)款確定的數量。

零碎股份

在行使預籌資權證時，將不會發行普通股的零碎股份。相反，我們將在我們的選擇中，就該最終部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價，或者向上舍入到下一個完整的普通股 股票。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，預付資金認股權證 可在持有人將預付資金認股權證連同適當的 轉讓文書及足以支付轉讓時應付任何轉讓税款的資金一併交回吾等後，由持有人自行選擇轉讓。

交易市場

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，預融資權證都沒有交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市預融資權證。行使預融資權證後可發行的普通股 目前在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“TIVC”。

作為股東的權利

除非預資金權證另有規定 或憑藉該持有人對普通股相關股份的所有權，否則預資資權證持有人在行使其預資資權證之前，並不享有本公司普通股股份持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易

如果發生基本交易，如預籌資權證所述，一般包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產，我們的合併 或與另一人合併或合併，收購我們普通股50%以上的流通股， 預資金權證的持有者將有權在行使預資金權證時獲得 證券的種類和金額，如果持有人在此類基本交易前立即行使預融資權證，他們將獲得的現金或其他財產。

生意場

業務概述

Tivic Health是一家專注於生物電子醫學的健康科技公司。生物電子醫學是全球神經調節市場的一個分支，通過調節沿各種神經通路傳遞的電信號來治療疾病和狀況 。該領域起源於神經調節行業，歷史上一直依賴植入式設備(例如起搏器、脊柱植入物、腦深部刺激器)。IDTechEx已經確定了生物電子醫學領域中幾個快速增長的領域，包括周圍神經刺激，該公司表示，從2019年到2029年，這一領域的年複合增長率預計將達到35%。Tivic目前擁有兩個非侵入性生物電子平臺，旨在通過在不使用傳統植入技術的情況下操縱此類信號來實現治療效果。

平臺

Tivic開發了兩個互補的 平臺。Tivic的第一個商業平臺是手持式設計，它與三叉神經、交感神經和其他面部和腦神經結構非侵入性地連接。該平臺是Tivic現有產品的基礎，目前已獲得FDA批准，作為治療鼻竇疼痛和充血的Clearup Sinus Pain Relipment上市。

第二個平臺是針對迷走神經刺激的研究階段的平臺，目前正在進行臨牀評估。我們在2024年5月初收到了我們與范斯坦醫學研究所進行的試點臨牀研究的最終數據分析，公司於2024年5月8日公開公佈了最終數據分析 結果。有關最終數據結果的更多信息，請參閲本發售通告中標題為“最新發展”的章節。

第一個商業化產品

Tivic Health目前銷售一種商業化產品，品牌名稱為“Clearup Sinus Pain Relipment”。Clearup基於我們獲得專利的手持神經調節設計 ，由Tivic Health開發，用於治療鼻竇和過敏相關疾病。它使用超低電流電波 來緩解鼻腔疼痛和充血癥狀，這些症狀在鼻部過敏、鼻竇感染、慢性鼻竇炎、感冒和流感和其他疾病中很常見。Clearup已獲得美國FDA批准用於治療鼻竇疼痛和充血，是FDA批准的第一個針對上述適應症的生物電子治療方法。此外，Clearup還獲得了歐盟CE標誌的批准，用於治療鼻竇疼痛、壓力和充血。

FDA最初在1月份根據510(K)計劃為我們的Clearup產品提供了許可 作為過敏治療

2019年。FDA於2021年3月批准了Clearup隨後的De Novo許可，擴大了Clearup的標籤，使Clearup能夠針對過敏、鼻竇炎、感冒、流感和任何涉及充血的炎症性疾病進行營銷。

IntelLego Insights(由Tivic Health委託)在2023年對2,000多名有代表性的消費者進行的一項研究發現，大約8,500名萬美國成年人經歷了與過敏、充血、頭痛和鼻竇問題有關的炎症相關症狀。在參與這項研究的消費者中，58%的患者儘可能避免服藥。

客户可以通過我們自己的網站和包括亞馬遜、沃爾瑪、百思買、FSAStore和HSA Store在內的主要在線商店直接從Tivic購買ClearUp產品 。該公司還與McKesson、Cardinal Health和amerisource Bergen簽訂了經銷協議。

位於西奈山的伊坎醫學院正在進行一項假對照臨牀試驗，將Tivic手持單極平臺的使用擴展到管理功能性內窺鏡鼻竇手術和其他面部手術引起的疼痛。如果成功，該公司可能會針對這一臨牀用例開發更多的 產品，這將需要為新的適應症獲得新的監管許可。

我們之前還評估了將Clearup作為偏頭痛治療工具包的一部分的市場機會。雖然我們認為臨牀和市場理由都有利於這種使用，但我們暫時決定降低任何與偏頭痛相關適應症的臨牀研究的優先順序 ，因為根深蒂固的現有公司之間的激烈競爭，以及到目前為止對現有偏頭痛治療和/或預防設備的吸收有限。

擴展我們的技術產品組合

Tivic還根據我們構建循證生物電子療法的經驗，開發了一種專有的非侵入性精確迷走神經刺激(“VNS”)方法。迷走神經是第十大腦神經，也是體內最長的自主神經。迷走神經負責調節幾種身體功能，包括消化、心率、呼吸、心血管活動和內臟反射。由於迷走神經調節與慢性疾病相關的許多器官系統，調節這一神經通路的活動在學術研究和工業中具有重要意義。

電動迷走神經目前被用於治療難治性癲癇和抑鬱症、叢集性頭痛、偏頭痛和中風康復，目前正在研究其他神經、心臟和免疫疾病。目前，市場上既有有創的植入式VNS設備，也有非侵入性的VNS設備 。在如何使用VNS設備更精確地定位和刺激迷走神經以實現預期的生物學和臨牀結果方面，仍有有意義的改進空間。

我們的非侵入性VNS方法旨在 利用工程、電路和刺激參數方面的改進，與當前最先進的技術相比，增強療效和可靠性。我們已經進行了對自主神經系統影響的原則性實驗證明，並與諾斯韋爾健康中心的范斯坦生物電子醫學研究所共同啟動了一項臨牀研究計劃，以進一步確定我們的幹預措施對自主神經、心血管和神經的影響。

鑑於我們在生物電子醫學領域和鄰近診斷領域的深厚專業知識和關係，我們正在持續監測和評估各種選項，以將互補的 產品機會添加到我們的產品組合中。

最新發展動態

ALOM協議終止

自2024年8月1日起，我們於2022年11月25日終止了與ALOM Technologies Corporation(“ALOM”)的履行服務協議(“ALOM”)，該協議於2024年3月5日修訂(“ALOM協議”)，根據該協議，ALOM以非獨家方式向我們在美國境內的最終客户和零售商提供某些組裝、採購、存儲、退貨、 和履行服務(統稱“服務”)。為了方便起見，我們 根據《ALOM協議》的條款終止了《ALOM協議》，以進一步努力繼續 降低與產品製造和分銷相關的直接和間接成本。吾等並無因終止ALOM協議而招致任何重大的提前終止 罰款。我們現在正在利用來自 替代供應商的第三方物流和存儲服務，沒有最低材料要求，並建立了內部組裝和測試能力。我們在沒有中斷服務的情況下完成了過渡 ，並預計目前的產能將足以滿足可預見的未來的需求。

商業動態

2024年5月公開募股

於2024年5月13日，我們總共出售了(I)4,710,000股普通股，(Ii)A系列認股權證購買最多4,710,000股普通股，以及(Iii)B系列認股權證以註冊公開發售方式向特定投資者購買最多7,065,000股普通股，公開發行價為每股0.85美元及隨附的認股權證。我們還向作為此次發行的配售代理的Maxim Group LLC發行了認股權證，以購買188,400股普通股，作為對與此次發行相關的服務的部分補償。這些證券是根據S-1表格(檔案號：333-278383)登記的，該表格最初於2024年3月29日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交，並於2024年4月29日和2024年5月8日修訂，並於2024年5月9日宣佈生效。

在扣除配售代理費和本公司應支付的其他估計發售費用之前，我們收到了約 $400萬的發售所得毛收入。在扣除配售代理費和開支以及估計的發售費用(不包括未來行使與發售相關的認股權證所得的款項)後，公司的淨收益約為350萬。 有關此次發售的其他信息，請參閲本季度報告第一部分10-Q表第1項中我們的簡明財務報表附註13。

迷走神經綜合徵的臨牀研究

2024年5月8日，我們宣佈了我們與范斯坦醫學研究所共同進行的試點研究的最終結果。通過這次合作，我們已經確認了我們正在申請專利的無創頸部迷走神經刺激(NcVNS)方法的有效性，它在自主神經、心臟、和中樞神經系統，預計將在幾個主要疾病領域具有臨牀實用價值。

以前對非侵入性VNS設備的研究報告了關於自主神經系統變化的混合結果。我們的ncVNS數據的規模意味着有可能產生更大的臨牀效果和更好的重複性。雖然這些結果是在健康受試者身上，但數據表明，我們的ncVNS方法可能在幾個患者羣體中具有臨牀實用價值，包括癲癇、創傷後應激障礙和缺血性中風等。

2024年5月17日，我們與范斯坦醫學研究所簽訂了一項合作和研究支持協議，根據協議，我們將與范斯坦醫學研究所合作開發和起草一項協議(以下簡稱協議)，以推進一項研究計劃，該計劃旨在測試健康健全個人的自主神經系統(ANS)功能和/或平衡，以響應我們的神經刺激設備對ANS的神經調節，通過利用和增強NDS實驗室的多模式指數來量化ANS在各種臨牀相關測試中的激活狀態。並提交該議定書和其中所述的研究研究(“研究”)，以供機構和IRB批准。如果《議定書》和《研究》獲得批准，則應根據《議定書》實施《研究》，並受協議條款的約束。該項目預計總長度為一年。

根據協議，我們將負責 參與者報銷和獲得IRB批准、招募和執行實驗所涉及的全職等價物， 並分析所有數據和所有算法的開發，如協議中更具體地規定的那樣。 公司將在完成以下里程碑後付款：

租賃終止

於2024年5月21日，吾等與查爾諾斯基顯示器服務公司(“CDS”)訂立轉租終止協議(“終止協議”)，據此，吾等終止了本公司與CDS之間於2021年11月17日(“轉租”)生效的若干轉租協議(“轉租協議”)，自2024年5月31日(“終止日期”)起生效。在終止日期之前，我們根據分租租用了約9,091平方英尺的辦公空間， 作為我們的主要營業地點，位於加利福尼亞州海沃德市100號套房工業大道25821號(“該場所”)。

作為根據終止協議提前終止分租 的交換，吾等向CDS支付了44,480.44美元的一次性終止款項。此外，就終止合約而言，吾等同意支付(I)任何經紀商因CDS 將物業轉租予新轉租人而收取的所有佣金，及(Ii)物業業主因審核與新轉租人的新轉租協議而收取的任何費用或開支。

我們預計，終止轉租將使租賃費用在未來一年半內減少約200,000美元。

新主要營業地點

2024年5月30日，我們簽訂了合作辦公空間協議，根據協議，我們將租用位於加利福尼亞州弗裏蒙特湖景大道47685號的辦公空間，作為我們的主要辦公地點，每月租金總計1,000美元。該協議的初始期限為6個月，自2024年6月1日起生效，之後將按月自動續訂，直至終止。

任命克里斯蒂娜·瓦拉利為董事會成員

2024年6月17日，我們的董事會(“董事會”) 任命克里斯蒂娜·瓦拉烏裏為本公司董事的董事，自2024年7月1日起生效，以填補董事會第一類董事的空缺 。此外，Valauri女士被任命為董事會薪酬委員會、審計和風險委員會以及提名和公司治理委員會的成員，並接替凱倫·德雷克斯勒擔任提名和公司治理委員會主席，兩者均於2024年7月1日生效。德雷克斯勒女士將繼續擔任提名和公司治理委員會的成員。

卡倫·德雷克斯勒從董事會辭職

2024年6月17日，凱倫·德雷克斯勒遞交辭呈，辭去董事會及其薪酬委員會、審計和風險委員會及其提名和公司治理委員會的職務，每個委員會的辭呈均於2024年9月30日生效。德雷克斯勒女士決定辭去董事在本公司董事會的職務並不是因為與本公司在涉及本公司運營、政策或做法的任何事項上存在任何分歧， 預計德萊克斯勒女士辭職生效後將繼續擔任本公司和董事會的顧問。

納斯達克合規性

於2024年6月28日，我們收到納斯達克上市資格部的通知函，通知我們，由於我們普通股的收盤價連續33個工作日低於每股1.00美元，我們 目前不符合 納斯達克資本市場規則第5550(A)(2)條所規定的繼續在納斯達克資本市場上市的最低投標價格要求(“最低投標價格要求”)。該通知對本公司普通股在納斯達克資本市場的上市並無即時影響，因此，本公司的上市仍然完全有效。

根據納斯達克商城第5810(C)(3)(A)條，我們有180個日曆日的期限，從2024年6月27日起至2024年12月26日止，以重新遵守最低投標價格要求 。如果在2024年12月26日之前的任何時間，我們普通股的收盤價連續至少10個工作日收於每股1.00美元或以上，納斯達克將發出書面通知，告知我們已達到最低投標價格要求，此事將得到解決。如果我們未能在截至2024年12月26日的合規期內重新獲得合規，則納斯達克可能會給予我們第二個180個歷日的寬限期以恢復合規，前提是我們(I)滿足繼續上市對公開持股股票市值的要求以及除 最低收盤價要求以外的所有其他納斯達克資本市場初始上市標準，並且(Ii)我們通知納斯達克我們打算彌補這一不足。

從現在到2024年12月26日，我們打算繼續積極監控我們普通股的收盤價，並將考慮可用的選擇來解決不足之處 並重新遵守最低投標價格要求。如果我們未能在分配的合規期內重新獲得合規，包括納斯達克可能批准的任何延期，納斯達克將發出我們的普通股將被退市的通知。然後，我們將有權向納斯達克聽證會小組提出上訴。不能保證我們將在180天合規期內重新遵守最低投標價格要求、確保第二個180個歷日的合規期以重新獲得合規， 或保持對其他納斯達克上市要求的合規。

市場機遇

2021年12月，Precedence Research 指出，各種慢性病和感染的負擔正在增加，人們的醫療支出也在增加。2018年，美國人均醫療保健支出超過10,500美元。2022年，美國醫療保健支出增長了4.1%，達到4.5萬億，即人均13,493美元。

Grand View Research預測，到2030年，非侵入性電動設備領域將實現最高增長。這是由於技術進步和公司在創新產品開發方面對研發的投資增加。

此外，根據英敏特集團的數據，到2025年，僅在美國，非處方藥過敏、咳嗽、感冒和流感治療預計就將成為價值111萬美元的億市場。

FDA在2019年1月根據510(K)計劃為我們的Clearup 產品提供了暫時緩解與變應性鼻炎相關的鼻竇疼痛的許可。作為一種治療與過敏相關的鼻竇疼痛的方法，我們認為可用於清除的市場約為4,500名萬美國成年人。

隨後，FDA於2021年3月授予Clearup一個新的許可，用於暫時緩解中度到嚴重的擁堵，擴大了Clearup的標籤，並使Clearup能夠針對過敏、鼻竇炎、感冒、流感和任何涉及擁堵的炎症狀況進行營銷。作為治療中度至嚴重擁堵的一種方法，我們認為可用的清理目標市場約為8,500名萬美國成年人。

我們還獲得了Clearup國際營銷的CE標誌。Clearup的CE標誌涵蓋了一系列與鼻腔炎症相關的情況，症狀包括疼痛、壓力和充血。CE標誌允許在歐盟成員國和某些其他承認CE標誌以進行監管的國家/地區進行銷售。我們認為，Clearup的出售存在國際機會。

在與清除有關的臨牀研究研究中：

⁽¹⁾ 數據來自第三方學術研究中心進行的71人隨機對照研究。

⁽²⁾ 數據來自第三方臨牀研究組織進行的30人開放標籤試驗。

2023年，我們與IntelLego Intelligence一起完成了一項2000人的市場細分研究，根據公司當前的Clearup定價結構，確定了美國的以下潛在市場：

銷售和市場營銷

Clearup通過我們自己的網站、亞馬遜和沃爾瑪直接銷售給消費者 。我們還向主要的在線零售商銷售產品，如百思買和FSAStore。2023年，我們還與Cardinal Health和amerisourceBergen簽訂了分銷協議，隨後於2024年與McKesson- 附屬公司Simply Medical建立了關係。我們清理銷售渠道的擴展是循序漸進的，也是有節制的，以保持定價的完整性，培養消費者的接受度，並建立牢固的渠道關係。

我們的營銷戰略建立在 細分客户羣的基礎上，他們的購買決策可能會受到差異化信息的驅動。我們通過新聞稿、廣告、重定目標和電子郵件相結合的方式聯繫並轉化我們的客户進行清理。

在2023年第四季度，我們還與 In-Step合作，在四個月的時間裏向2,500名醫生提供有關生物電子醫學、ClearUp臨牀療效和患者教育材料的信息。

核心技術

我們的技術結合了專利算法、可編程刺激參數和專利傳輸機制來調製神經信號。我們正在研究這種刺激方法在其他臨牀條件下的實用性。

Tivic目前有兩個非侵入性生物電子平臺，旨在通過操縱此類信號來實現治療效果，而無需使用傳統的植入技術，其中一個迄今已商業化。

我們當前商業平臺的主要元素包括：

此組合創建了一個平臺 非侵入性影響面部區域的外周活動超小電流水平。

面部的三叉神經和外周神經活動與多種炎症狀況有關，包括：

這些應用中的每一個都涉及對疼痛和炎症相關介質的調節，比如在鼻竇和鼻部炎症中看到的那些。

我們的第二個平臺是針對迷走神經刺激的研究階段平臺，目前正在與范斯坦醫學研究所合作進行臨牀評估。我們的非侵入性迷走神經治療平臺可能針對多種急慢性疾病，包括：

我們相信，Tivic生物電子醫學方法的這種非侵入性、低風險的特性具有加速新產品開發的潛力：(I)將設備平臺擴展到其他臨牀領域，從而減少研發時間，以及(Ii)繼續受益於FDA的低風險 非侵入性設備指定和監管途徑，與侵入性設備或新藥相比，這通常會導致審批時間更短。儘管我們打算將新產品推向市場，但醫療器械的開發本身就存在不確定性，也不能保證我們的研究和開發努力將導致其他臨牀適應症的批准產品。

競爭格局

藥物治療

鼻竇疼痛、壓迫和充血可由過敏性鼻炎(過敏)、鼻竇炎、鼻竇感染、感冒和流感引起，最常使用針對症狀的非處方藥 治療。

研發止痛藥和充血藥的公司包括葛蘭素史克、拜耳和強生。

藥物治療的使用限制

根據美國國家醫學圖書館的説法，由於藥物的副作用， 上述許多治療方法都帶有警告，要求在兩週或更短的時間內停止使用。此外，一些藥物還帶有與某些藥物或高血壓等疾病一起使用的警告。

2023年秋天，一個由美國健康專家組成的小組發現，許多廣泛使用的含有苯腎上腺素的產品都是無效的。根據耶魯醫學院的一篇新聞文章，FDA的一個顧問委員會一致得出結論，苯腎上腺素是一種在蘇達菲和代奎爾等品牌銷售的流行鼻腔減充血劑中發現的成分，在治療感冒和過敏症狀方面並不比安慰劑更有效。

非藥物治療

根據我們的2023年IntelLego Insight 研究，許多消費者正在尋求自然、非藥物治療選擇。目前的備選方案包括但不限於：

開發治療鼻竇疼痛和充血的非藥物產品的公司包括NeilMed、RhinosSystems Inc.和Vapore LLC。

Clearup是在非藥物類別中提供的一種新產品，這是一個新興的生物電子醫學細分市場，目前與現有機構相比市場份額較小， 大多數機構提供藥物選擇。

清熱解毒的臨牀研究

變應性鼻炎是一種炎症性疾病，由IgE介導的對吸入室內或季節性室外過敏原的反應引起。由此產生的鼻竇和鼻部炎症可能會導致鼻竇疼痛和壓迫、鼻塞、流鼻涕、打噴嚏和鼻癢等症狀。變應性鼻炎影響着相當數量的美國成年人，其中絕大多數人由於鼻腔和鼻竇粘膜發炎而經歷鼻竇疼痛、壓迫和充血。

主要技術特點

兩個不同的臨牀試驗已經證明瞭Clearup Sinus Relipment在治療變應性鼻炎和中到重度鼻塞引起的鼻竇疼痛方面的安全性和有效性。

關鍵研究：隨機、安慰劑對照、雙盲臨牀試驗

2018年7月，斯坦福大學鼻竇中心使用Clearup生物電子設備進行了一項雙盲隨機對照臨牀試驗。71名患有鼻竇疼痛和充血的受試者要麼使用清除裝置，要麼使用假裝置。Sham設備在所有方面都與Clearup相同，只是它使用的是連續的直流輸出，而不是Clearup使用的脈衝交流刺激。

每個受試者都使用真實或虛假的設備 進行五分鐘的治療。在治療前和治療10分鐘後，受試者完成問卷調查以量化他們的症狀。 接受Clearup治療的受試者報告在治療10分鐘後鼻竇疼痛(-29.6%)和充血(-35%)迅速和有臨牀意義的減少(-35%)。

這種變化的幅度比在假裝置治療的受試者中觀察到的要大得多。

出版：MAUL，X.A.，Borchard，N.A.，Hwang，P.H.和Nayak，J.V.(2019年4月)。微電流技術快速緩解鼻竇疼痛：一項隨機、安慰劑對照、雙盲臨牀試驗。在國際過敏與鼻科論壇(第9卷，第4期，第352-356頁)上發表。

開放標籤前瞻性試驗

聖克拉拉谷研究中心的過敏症和哮喘協會對Clearup的使用進行了一項為期四周的30人研究。患有鼻竇疼痛和充血的受試者在研究訪問期間使用清理設備五分鐘，然後將設備帶回家，並説明根據需要每天使用設備一到四次，每次治療五分鐘，連續四周。受試者每週使用問卷對他們的症狀進行評分。 在第一次五分鐘的清除治療後，受試者報告説，六小時後仍然存在的鼻竇疼痛有所減輕，這是研究中測試的最長時間 間隔。此外，受試者報告説，在使用四周後，他們的鼻竇疼痛平均減少了43%，充血減少了44%。這一變化幅度相當於丙酸氟替卡鬆使用兩週後的療效研究。

出版：Goldsobel，A.B.，Prabhakar，N.，Gurfein億。T.(2019年)。前瞻性試驗檢驗微電流刺激治療鼻竇疼痛和充血的安全性和有效性。生物電子醫學，

5(1), 1-9.

安全問題

在臨牀研究和上市後監測中，沒有任何重大副作用的報告，很少有輕微副作用的報告。輕微副作用 包括皮膚變紅(

迷走神經綜合徵的臨牀研究

ANS維持和協調人體內多個器官和器官系統的生理，包括心臟、肺、腸和脾，並對血管和瞳孔進行額外的調節。鼻內一種特別重要的神經是迷走神經(“VN”)。沿VN的傳入和傳出信號控制生理內穩態的反射，包括心血管、肺和胃腸系統的反射。植入VNS已被證明在治療癲癇、治療抑鬱和支持中風恢復期間的康復方面是有效的；然而，人們對刺激這一神經通路的非侵入性策略有很大興趣。

范斯坦醫學研究所第一階段研究

與范斯坦醫學研究所的Zanos實驗室合作，我們進行了一項臨牀研究，以確定我們的ncVNS幹預如何影響ANS、心臟、和大腦功能。這項20人的臨牀試驗由生物電子醫學研究所副教授、范斯坦醫學研究所神經與數據科學實驗室主任Theodoros Zanos博士領導，招募了20名健康受試者 接受ncVNS治療20分鐘，並在治療方案之前、期間和之後進行了幾項生理測量 以評估Tivic系統對自主神經系統、心臟功能和腦活動的影響。

這項研究證實，我們正在申請專利的ncVNS方法在自主神經、心臟和中樞神經系統中誘導了大量的臨牀相關反應，並可能在幾個主要疾病領域具有臨牀實用價值。研究對象在ncVNS期間表現出持續的瞳孔直徑縮小，這與迷走神經張力和副交感神經興奮的增加是一致的。ANS活動也通過心電圖和RMSSD進行測量，RMSSD是一種廣泛使用的心率變異性指標，被用作迷走神經活動的替代指標。與治療前相比，治療後受試者的RMSSD增加了97%，這表明副交感神經狀態增加。此外，我們看到高響應者(2.7倍)的RMSSD 增加了170%，佔參與者的60%。

RMSSD是迷走神經張力和副交感神經活動的公認替代品。增加副交感神經活動可以治療或預防心律失常，而較高的RMSSD與較低的心血管疾病發病率和死亡率有關。心臟數據暗示了在心律失常和心血管疾病方面的潛在應用。

最後，在ncVNS前和ncVNS後進行腦電活動測量。受試者的額葉theta活動平均增加了24%，這表明他們處於平靜的清醒狀態，而包括顳葉和額葉在內的幾個大腦區域的伽馬活動減少了超過60%。

增加額葉theta活動有望在治療焦慮症、創傷後應激障礙和其他精神障礙方面有用。此外，減少伽馬活動是一種公認的減少癲癇發作頻率的治療策略。大腦數據表明，ncVNS可能在神經學和精神病學方面有潛在的應用。

在我們的ncVNS研究中看到的這些變化的幅度表明，我們的ncVNS方法可能在幾個患者羣體中具有臨牀實用價值，包括癲癇、抑鬱症、創傷後應激障礙和缺血性中風等。

基於這些有希望的數據結果，我們相信我們的平臺在非侵入性VNS領域可能有巨大的潛力。我們正在與范斯坦醫學研究所合作，為我們的臨牀計劃開展下一階段的研究，這是一項優化研究計劃，旨在進一步完善 治療參數，以應對離散的疾病目標。將需要進行更多的臨牀研究以確保獲得監管批准 ，Tivic Health的VNS方法目前僅用於研究用途。

研究計劃：新產品候選

我們結合了專有算法、可編程刺激參數和獲得專利的單極傳遞機制來調節神經信號，以控制炎症引發的症狀，如疼痛和充血。這一設計已被證明在治療鼻竇和鼻炎方面有效，我們正在研究這種刺激方法在其他臨牀條件下的臨牀應用。該平臺有可能通過以下方式加速新產品的開發：(I)將現有設備平臺擴展到其他臨牀領域，從而減少研發時間，以及 (Ii)繼續受益於FDA的低風險、非侵入性設備指定和監管途徑，與侵入性設備或新藥相比，這通常會導致 更短的審批時間。

許多炎症情況與面部周圍神經活動有關，包括：

這些應用中的每一個都涉及對疼痛和炎症相關介質的調節，就像在鼻竇和鼻部炎症中看到的那樣。Clearup 的固件編程允許針對不同的疾病和神經目標使用不同的刺激方案，為不同價位的新 產品候選產品提供加速機會。

兩個候選產品的活動正在進行中：(I)npdPP，一種用於治療鼻竇手術後術後疼痛的家用設備，以及(Ii)npdMI，一種用於治療偏頭痛的家用設備 。這些候選產品仍處於研究和開發的早期階段，在將其推向市場之前，需要進行額外的研究和監管審批。

NpdPP：我們與美國高級鼻竇護理和研究所(克利夫蘭，俄亥俄州)一起完成了一項十人試點研究，以評估一種用於治療功能性內窺鏡鼻竇手術(FESS)術後疼痛的新設備。這項初步研究是為了確定臨牀可行性而進行的，我們隨後與西奈山的伊坎醫學院開始了一項雙盲隨機對照試驗，以進一步測試這一應用。

億：我們正在調查偏頭痛的範圍，全球約有10名萬患者和美國約3,900名患者受到影響。作為我們偏頭痛研發活動的一部分，我們一直在與FDA溝通，以確定下一步措施和適當的監管途徑，以擴大我們的適應症。我們已經完成了對一種潛在的偏頭痛適應症的市場和技術評估。雖然我們認為臨牀和市場理由都有利於此類使用，但我們暫時決定降低偏頭痛相關適應症的臨牀研究的優先順序，這是基於根深蒂固的現任者之間的激烈競爭以及到目前為止對現有偏頭痛治療和/或預防設備的有限吸收。

我們相信，我們對非侵入性生物電子藥物的承諾簡化了臨牀試驗方法，改善了監管事項中重要的安全性，並降低了上市後採用的門檻。與其他治療性公司相比，這些因素可能為我們提供快速創新的獨特機會。雖然我們打算將新產品推向市場，但治療開發本質上是不確定的，也不能保證我們的研究和開發努力將導致其他臨牀適應症的批准產品。

零部件採購與製造

清除裝置由傳統的現成電子元件組成。

我們的某些電子元器件 主要來自中國。為了提高我們產品中使用的電子元器件的來源和定價的可預測性，我們與全球最大的電子元器件分銷商之一Future Electronics，Inc.保持着 協議。合同的初始期限為12個月，可根據年度審查自動續簽12個月，並規定延長付款期限。 如果Future Electronics自行決定我們沒有滿足最低購買要求或我們沒有履行協議規定的義務，則可提前30天書面通知終止協議。

包裝生產由 北美和中國負責。塑料外殼組件和組件是在中國生產的。包裝材料和塑料材料都很常見 ，可以從多個供應商處獲得。交貨期可能會因供應情況、海關和港口管理問題而有所不同 。

電子元器件在北美組裝、測試、倉儲和配送。

公司擁有ISO 13485認證 (70488)，以驗證內部流程是否符合FDA 21 CFR Part 820。本公司於2023年重新獲得認證，證書延期至2026年第四季度。

知識產權/進入壁壘

知識產權

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力 為我們的候選產品以及對我們的業務運營至關重要的其他發現、發明、商業祕密和技術訣竅獲得並維護專有保護 。我們的成功還部分取決於我們在不侵犯他人專有權利的情況下運營的能力，以及我們防止他人侵犯我們專有權利的能力。有關與知識產權相關的風險 的全面討論在本發售通告中題為“風險因素-與我們的知識產權相關的風險 ”一節中提供。

我們主要依靠專利法、著作權法、商標法和商業祕密法以及與員工和第三方的合同條款來建立和保護我們的知識產權。我們的專利戰略是尋求對關鍵技術的廣泛保護，並輔之以 額外的專利申請，涵蓋概念方法、當前和擬議產品的具體方面，以及前瞻性應用 和技術發展。我們還對我們擁有的專利資產進行戰略分析，並從我們可能為我們提供市場優勢的現有投資組合中尋求更多專利主張。我們不嚴重依賴商業祕密保護，但確實保留了一定數量的未公開披露的內部技術訣竅。

我們的知識產權組合 目前包括：

我們的知識產權組合包括 大量披露，涵蓋增強的成本和可製造性、性能、人體工程學、舒適性、易用性、系統擴展、 和所執行的治療。身份通過商標的方式得到保護。設計和功能的各個方面不能輕易逆轉 被作為商業祕密持有。

在我們提交申請的大多數司法管轄區， 專利期為自非臨時專利申請最早提交之日起20年。但是，對於因遵守FDA要求或因美國專利商標局(“USPTO”)在起訴過程中遇到的延誤而導致的延誤，美國專利的有效期可以延長 。我們打算在任何司法管轄區尋求專利期限延長，如果 這些專利可用，並且我們也有可能符合條件的專利；但是，不能保證適用當局 會同意我們對是否應批准此類延長以及即使批准了此類延長的期限的評估。

其他准入門檻

我們在高影響力的同行評議期刊上發表了高質量的臨牀研究，確立了Tivic Health作為一家循證公司的地位。我們率先進入市場的地位 在我們的網站和其他電子商務渠道上獲得了大量和比例的正面評價。我們相信，除了我們的知識產權和監管許可外，這些資產中的每一項都將為競爭對手創造進入壁壘。

政府監管

Clearup是美國FDA第二類和歐盟IIa類醫療設備，已獲得三項法規批准：(美國FDA 510(K)編號K182025、美國FDA de Novo編號DEN200006和歐盟CE標誌證書編號CE(704687)。我們的歐盟CE標誌證書將於2024年6月到期，我們正在根據新的歐盟醫療器械法規(MDR)2017/745申請新的歐盟CE標誌證書。我們希望在歐盟CE標誌證書到期日期之前遵守新法規。

FDA的監管規定

在美國，《聯邦食品、藥品和化粧品法案》(“FD&C法案”)以及FDA法規和其他聯邦和州法規管理醫療器械的設計和開發、臨牀前和臨牀試驗、器械安全性、上市前許可、批准、 機構註冊和器械上市、製造、標籤、儲存、記錄保存、廣告和促銷、銷售和分銷、進出口、召回和現場安全糾正措施，以及上市後監督，包括投訴處理和醫療器械不良事件報告。

FDA根據與設備相關的風險程度和為確保其安全性和有效性所需的監管控制級別，將醫療設備分為三類(I、II或III類) 。I類設備是指可以通過遵守FDA對醫療設備的一般控制來確保其安全性和有效性的設備。第二類設備受FDA的一般控制和FDA認為為確保該設備的安全性和有效性所需的任何其他特別控制。III類設備是指支持或維持人類生命的設備，在防止損害人類健康方面具有重要意義，或者存在潛在的、不合理的患病或受傷風險。

De Novo分類是基於風險的分類流程。De Novo流程提供了一種對新型醫療器械進行分類的途徑，這些新型醫療器械的一般控制措施或一般控制措施和特殊控制措施為預期用途提供了合理的安全性和有效性保證，但沒有合法銷售的謂詞裝置。De Novo分類設備分為I類或II類，可作為未來的售前通知510(K)提交的謂詞 進行營銷和使用。

2019年，FDA發佈了指南，聲明 不打算檢查低風險的一般健康產品，以確定它們是否是《FD&C法案》所指的設備，或者，如果它們是設備，則它們是否符合《FD&C法案》和實施法規對設備的上市前審查和上市後監管要求。在其指南中，FDA將一般健康產品定義為“符合以下兩個因素的產品：(1)如本指南所定義，僅供一般健康產品使用，以及(2)對使用者和其他人員的安全具有較低的風險。”儘管FDA將我們的外周神經刺激平臺歸類為經皮神經電刺激器(“TENS”)，並將其列為II類醫療設備，但我們也打算繼續開發和營銷一般健康聲明，並評估我們的產品是否符合FDA的一般健康指南。

基於支持其安全性和有效性的臨牀數據，Clearup Sinus Relipment以510(K)編號K182025獲得批准，可暫時緩解與變應性鼻炎相關的鼻竇疼痛。我們隨後被授予市場清算權，以暫時緩解中度至嚴重擁堵 德諾沃編號DEN200006。

貼標籤

在美國商業銷售的所有醫療器械都必須符合FDA的特定標籤要求。這些要求涉及標籤(例如，設備標籤、使用説明、包裝標籤等)。必須貼在設備或包裝上，如果是消費者使用的設備，則必須提供給設備的所有用户。作為監管許可的一部分，FDA對我們的清除標籤進行了審查，我們的質量管理系統提供了對文件的控制，以防止可能使FDA審查無效的更改。

質量體系法規

我們在美國商業分銷的設備受到FDA和某些州機構的普遍和持續的監管。這包括產品上市和 建立登記要求，這有助於FDA檢查和其他監管行動。我們遵守21 CFR 820 QSR中規定的適用的當前良好製造規範或cGMP要求，這些要求要求製造商，包括第三方製造商，在設計和製造過程的所有階段遵循嚴格的設計、測試、控制、文檔和其他質量保證程序。我們還需要驗證供應商維護的設施、程序和操作是否符合適用的質量和法規要求。FDA通過對醫療器械製造設施進行定期、已宣佈或未宣佈的檢查來執行QSR，其中可能包括承包商的設施。FDA法規還要求調查和糾正與QSR的任何偏差，並對我們和我們的第三方製造商提出報告和文件要求。

上市後監測

我們還必須遵守上市後監督 法規，包括醫療器械報告(“MDR”)，其中要求我們審查並向FDA報告任何我們的產品可能導致或促成死亡或重傷的事件，以及任何我們的設備發生故障的事件 如果該故障再次發生可能會導致或導致死亡或重傷。我們還必須遵守醫療 設備更正和拆卸報告條例，該規定要求製造商在進行更正和拆卸時向FDA報告 以減少設備對健康構成的風險或補救可能對健康構成風險的違反FD&C法案的行為。雖然我們可以自願採取召回行動，但我們必須向FDA提交任何召回行動的詳細信息，FDA在某些情況下可以下令 醫療器械召回。到目前為止，我們還不知道有任何需要我們向FDA或全球任何主管機構提交醫療器械報告的可報告事件。

除了上市後質量和安全措施外，標籤和促銷活動還受到FDA的審查，在某些情況下，還受到聯邦貿易委員會的審查。經FDA批准、批准或授予的醫療器械不得在其各自的使用適應症之外進行促銷，也稱為“標籤外”促銷。

其他醫療保健法律法規

醫療保健行業還受到聯邦和州欺詐和濫用法律的約束，包括反回扣、自我推薦、虛假索賠和醫生支付透明度法律，以及患者數據隱私和安全、消費者保護和不正當競爭法律法規。我們的運營也受某些州和地方法律的約束，包括生產許可證、銷售和營銷實踐、與消費者的互動、 消費者激勵和其他促銷計劃，以及州公司實踐和費用分攤禁令。

目前，Clearup不會得到任何政府或私人醫療保健計劃的報銷，從而根據陽光法案等特定法律限制了我們的風險敞口。

CE標誌-歐盟和其他承認CE標誌的司法管轄區

2020年，我們獲得了CE Mark CE 704687認證，允許在歐盟和任何承認CE Mark緩解鼻竇疼痛、壓力和充血證書的國家/地區銷售和營銷Clearup ，而不考慮疼痛、壓力和充血的原因。在這些司法管轄區的銷售將使我們的 運營受到其他法規的約束。

如果我們的任何產品 在國外銷售，我們可能會受到外國法律的約束，例如，可能包括適用的上市後要求、 包括上市後臨牀跟進、安全監控、反欺詐和濫用法律以及公司合規計劃的實施 以及向醫療保健專業人員報告付款或價值轉移。我們必須在這些法律的要求下運營我們的業務。

承保和報銷

我們目前的產品是在 現金支付的基礎上購買的，不在政府醫療保健計劃和/或其他第三方付款人的覆蓋範圍內。但是，我們會監控可能影響我們運營結果的聯邦和 州立法和法規變更。

隱私和安全

經《經濟和臨牀健康信息技術法》(“HITECH”)及其實施條例修訂的《1996年健康保險可攜帶性和責任法案》(“HIPAA”)對“覆蓋實體”(醫療服務提供者、健康計劃和醫療信息交換所)及其創建、接收、維護或傳輸受保護健康信息的業務夥伴、個人或實體規定了隱私、安全和違規報告義務。

根據聯邦貿易委員會的説法，即使在HIPAA不適用的情況下，未能採取適當的措施保護消費者的個人信息安全，也會構成違反聯邦貿易委員會法案第5(A)條的不公平行為或行為 ，影響商業。聯邦貿易委員會預計，一家公司的數據安全措施將根據其持有的消費者信息的敏感性和數量、其業務的規模和複雜性 以及用於提高安全性和減少漏洞的可用工具的成本， 是合理和適當的。可單獨識別的健康信息 被認為是敏感數據，需要更嚴格的保護措施。

此外，某些州和非美國的法律，如GDPR，在某些情況下管理健康信息的隱私和安全，其中一些比HIPAA更嚴格 ，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化 。如果不遵守這些法律，可能會導致重大的民事和/或刑事處罰 和私人訴訟。例如，加利福尼亞州最近頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案於2020年1月1日生效，並經2023年1月1日生效的《加州隱私權法案》(CPRA)修訂和擴大。經CPRA修訂的CCPA除其他事項外，還為承保公司創建了新的數據隱私義務，併為 加州居民提供了新的隱私權利，包括選擇不披露其信息的權利，以及訪問有關其數據被如何使用的信息的權利。

環境問題

我們的業務、物業和產品 受各種美國和外國環境法律法規的約束，除其他事項外，包括使用含有低於既定閾值的物質的製造組件、空氣排放、廢水排放、 危險和非危險材料的管理和處置以及廢物和危險材料排放的補救。我們 認為，根據目前的信息，我們在實質上遵守了適用於我們的環境法律法規 ，並嚴重依賴我們的外包設計和製造合作伙伴來幫助保持合規性。

設施

我們的主要執行辦公室位於加州弗裏蒙特湖景大道47685號，郵編：94538。2024年6月，本公司簽訂了位於加利福尼亞州弗裏蒙特的辦公空間的短期租賃協議。每月需要支付1,000美元的租金，協議將於2024年12月31日終止。 協議可以按6個月的增量延期。

人力資本資源

截至2024年6月30日，我們有9名全職員工 和3名承包商。我們沒有一個員工由工會代表，我們認為我們的員工關係很好。我們的人力資本資源目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的 和其他員工。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵和基於現金的績效獎金獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。

法律訴訟

我們目前不是任何重大法律程序的當事人。但是，在正常業務過程中，我們可能會面臨第三方提出的各種索賠，我們可能會不時地提出索賠或採取法律行動來維護我們的權利，包括知識產權以及與僱傭問題和我們產品的安全性或有效性有關的索賠。這些索賠中的任何一項都可能使我們面臨代價高昂的訴訟。如果發生這種情況，任何此類賠償的支付都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 此外，任何此類索賠，無論成功與否，都可能損害我們的聲譽和業務。

企業信息

本公司於2016年9月在加利福尼亞州註冊成立，並於2021年6月重新註冊為特拉華州公司。我們的首席執行官辦公室位於加利福尼亞州弗裏蒙特湖景大道47685號，郵編：94538。我們的電話號碼是(888)276-6888。我們的網站地址是： www.tivicHealth.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是本產品通函的一部分 本產品通函中包含我們的網站地址僅作為非活動文本參考。

管理層的討論和分析
財務狀況和經營結果

您應閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本發售通告中其他部分包含的財務報表和相關説明 。本討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和 不確定性。由於各種 因素，包括在“風險因素”和本發售通告其他部分中討論的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

概述

Tivic是一家生物電子醫藥公司 開發和商業化治療各種疾病和病症的無藥物療法。生物電子醫學，也被稱為電刺激或神經調節，是通過優先激活身體的電功能來改變中樞或周圍神經活動來治療疾病和狀況的方法。Clearup是我們的第一個商業產品，是FDA批准的用於治療鼻竇疼痛和充血的產品。它還被授予CE-Mark，作為治療鼻竇疼痛、壓力和充血的醫療設備。Clearup目前在美國通過各種平臺和經銷商渠道直接銷售給消費者。該公司最近還宣佈擴大其IP產品組合和與迷走神經刺激相關的研究項目，以擴大其在非侵入性生物電子醫學中的應用。

業務概述

生物電子醫學是一個新興的市場。自2016年9月我們成立以來，我們將幾乎所有的努力都投入到我們專有技術平臺的開發和營銷上，以提供針對各種疾病和狀況的非侵入性、免藥物治療和候選治療。 2019年，我們在美國市場推出了ClearUp。Clearup是FDA批准在美國銷售的上述兩種FDA批准的適應症 ，並具有CE標誌(該標誌涵蓋鼻竇壓力的第三個適應症，使我們能夠在商業上進入歐盟成員國和某些其他國家)。除了通過BestBuy、FSAStore等大型和專業零售商進行批發外，我們目前還通過自己的網站Amazon和沃爾瑪 在線直接向消費者銷售Clearup。

最近發生的事件

2024年上半年，我們對我們的產品、創新和發展進行了如下投資：

商業活動

反向股票拆分-2023

自2023年8月23日起，本公司對本公司已發行普通股和已發行普通股按1：100的比例進行反向股票拆分。作為反向股票拆分的結果，本公司每位股東持有的普通股總數被自動轉換為等於緊接反向股票拆分完成前每個股東持有的已發行普通股和已發行普通股數量除以100的普通股數量。本公司向任何因反向股票拆分而有權獲得零碎股份的股東發行了整股反向股票 拆分普通股。因此，並無發行與反向股票拆分有關的零碎股份，亦無就任何因反向股票拆分而產生的零碎股份支付現金或其他代價 。此外，緊接反向股票拆分前本公司所有尚未行使的購股權、認股權證及其他可換股證券的調整方法為：將該等購股權、認股權證及其他可換股證券可行使或可換股的普通股股數除以100，再乘以其行使或換股價格乘以100，一切均根據管限該等購股權、認股權證及其他可換股證券的計劃、協議或安排的條款而定，並須按該等條款進行舍入。由於反向股票拆分，普通股或優先股的面值或授權股份沒有發生變化。本發售通函所載本公司普通股的所有股份 及每股金額，以及自反向股票拆分完成前的日期起計的已發行期權及認股權證及行使價，包括財務報表 及其附註，均已追溯重述，以實施反向股票拆分。

2023年籌資

2023年2月13日，我們 以每股25.00美元的公開發行價(減去承銷折扣和佣金)向某些投資者出售了總計200,000股我們的普通股。此次發行為 公司帶來了總計500萬的總收益。扣除承保折扣和佣金並提供由公司支付的費用後，公司的淨收益總額約為360萬。ThinkEquity LLC擔任此次發行的承銷商。與本次發行相關發行的證券是根據S-1表格登記聲明(第333-268010號文件)登記的，該登記聲明最初於2022年10月26日向美國證券交易委員會備案，並於2022年12月9日、2022年12月20日、2023年1月6日、2023年2月1日和2023年2月9日修訂，美國證券交易委員會於2023年2月8日宣佈生效。

從2023年7月11日至2023年8月9日，我們在一系列註冊公開發行中以每股4.00美元至5.5美元的價格向特定投資者出售了總計1,169,230股普通股，為公司帶來了總計約520美元的萬毛收入。扣除公司支付的配售代理費和發售費用後，公司的淨收益總額約為430萬。Maxim在與每個產品相關的 中，以“合理的最大努力”擔任安置代理。本次發售的普通股是根據本公司於2023年2月1日首次向美國證券交易委員會提交併於2023年2月8日宣佈生效的S-3號文件(編號333-269494)的招股説明書補充文件 於2023年2月1日提交給美國證券交易委員會的。有關每宗發行的其他資料，請參閲本發售通函其他部分的財務報表中第9號“普通股”及第10號“普通股認股權證”。

運營更新

2023財年

2023年，我們在市場營銷、產品設計、分銷關係和質量體系方面進行了如下投資：

2023年，我們還對我們的產品 創新開發計劃進行了如下投資：

作為這些計劃的結果，本公司 被Fast Company評為享有盛譽的2023年全球最具創新力公司名單中的醫療器械 類別。此外，2022年，Global Health&Pharma評選Tivic Health為2022年最具開拓性的生物電子醫藥公司。

在公司現階段，我們繼續有意識地維持一個小型核心團隊，包括減少員工人數以減少運營費用。我們一直並將繼續嚴重依賴第三方服務提供商，包括營銷機構、代工組織、軟件即服務平臺、臨牀研究組織、學術研究合作伙伴關係、財務和會計支持以及法律支持來開展我們的業務。

經營成果的構成部分

收入

收入來自銷售我們的 清理和輔助產品，包括配件和加速運費，並且是扣除退貨準備金的淨額。我們目前通過自己的網站、亞馬遜和沃爾瑪直接向消費者銷售。我們還向主要和專業分銷商以及在線零售商銷售產品，例如FSAStore和Best Buy。非侵入性生物電子醫學是一個新興的市場領域，為消費者提供針對各種疾病的非藥物治療 而Clearup是FDA批准的第一個針對鼻竇疼痛和充血的生物電子治療方法。

銷售成本

銷售成本主要包括製造產品所需的材料和服務、監督製造和供應鏈功能的內部人員成本以及向客户發貨的成本。目前，我們銷售成本的很大一部分是與製造和供應鏈管理相關的固定和半固定費用。銷售成本預計將隨着銷售量的增加而絕對增加。 隨着(I)我們供應鏈的持續優化，以及(Ii)固定和半固定費用的分配隨着時間的推移單位銷售量的增加，銷售成本佔收入的比例預計將下降。

毛利率

毛利率一直並將繼續受到多種因素的影響，並且很可能會因為各種因素而按季度波動，這些因素包括銷售量、產品和渠道組合、定價策略、成品成本、報廢儲備、退貨和/或報廢庫存的處置成本、產品退貨率、新產品發佈以及潛在的新制造合作伙伴和供應商。我們預計，通過優化我們的產品設計和供應鏈，以及增加分配固定和半固定成本的銷售量，我們的毛利率將會提高。

運營費用

研究和開發費用

研發費用主要包括進行研究所產生的成本，包括髮現、開發和驗證候選產品。研發費用包括人員成本(包括基於股票的薪酬費用)、第三方承包商服務(包括原型設備的開發和測試)以及有限的內部研究設施的維護。我們按發生的研發成本來支出研發成本。我們預計，隨着新產品候選產品的發現和驗證，研發費用將會增加。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用包括人員成本和廣告及其他營銷服務費用。人員成本包括工資、獎金、福利和基於股票的薪酬支出。 隨着我們繼續擴大市場和分銷渠道，我們預計銷售和營銷費用將小幅增長。

一般和行政費用

一般和行政費用包括D&O保險、人員費用、外部專業服務費用和其他費用。人員成本包括工資、獎金、福利和基於股票的薪酬支出。外部專業服務包括法律、財務、會計和審計服務以及其他諮詢費。我們預計一般和行政費用將保持相對持平。

其他收入/支出，淨額

其他收入和支出包括利息支出、衍生負債公允價值變動、債務清償損失和其他收入。

經營成果

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的比較

下表彙總了我們的行動結果(以千計)：

收入

在截至2024年6月30日的三個月中，與2023年同期相比，整體收入下降了2.1萬美元，降幅為13%，這主要是由於單位平均銷售價格下降了12%。

在截至2024年6月30日的六個月中，與2023年同期相比，整體收入下降了6.3%萬，降幅為12%，這主要是由於單位銷售額下降了27%，但被單位平均銷售價格上升了20%所抵消。

我們預計，由於營銷支出的減少和目標市場的價格點定位，銷售額將繼續出現一些波動，淨影響將導致更高的毛利潤 和更低的運營虧損。

銷售成本

在截至2024年6月30日的三個月中，銷售成本 與2023年同期相比增加了1萬，或10%，這主要是由於用於報廢的庫存儲備增加了2美元萬。不包括2024年第二季度2美元的萬庫存儲備調整，截至2024年6月30日的三個月，可變成本 為5.5萬，或每單位68.86美元，而2023年同期為5.2萬，或每單位64.00美元。截至2024年6月30日的三個月，固定成本為3.5美元萬，或每單位43.25美元，而2023年同期為萬4.9美元，或每單位60.48美元。固定成本下降的主要原因是產品支持成本降低。

在截至2024年6月30日的六個月中，銷售成本 與2023年同期相比下降了8.6%萬，降幅為24%，主要是由於銷售量的下降。截至2024年6月30日的六個月，可變成本為20.5萬，或每單位78.95美元，而2023年同期為24.4萬，或每單位68.5美元。截至2024年6月30日的6個月，固定成本為7.2萬，或每單位27.9美元，而2023年同期為11.9萬，或每單位33.52美元。固定成本的下降主要是由於產品支持成本降低 。

運營費用

研發費用

在截至2024年6月30日的三個月中，研發費用與2023年同期相比減少了16.6萬。在截至2024年6月30日的6個月中，研發費用與2023年同期相比減少了40美元萬。減少的原因是員工人數減少和2023年發生的某些費用，這些費用在2024年沒有發生。2023年研究和開發活動的重點主要涉及大型細分市場研究以確定更多願意付費的增量細分市場、我們下一代設備的產品設計、知識產權保護，以及范斯坦醫學研究所關於迷走神經刺激的研究。

銷售和營銷費用

在截至2024年6月30日的三個月中，與2023年同期相比，銷售和營銷費用減少了24.5美元萬。在截至2024年6月30日的6個月中，與2023年同期相比，銷售和營銷費用減少了19.8%萬。減少的主要原因是一項為期四個月的測試計劃將於2024年2月結束，InStep Health專注於對醫療保健專業人員進行有關清理解決方案的教育，以及機構和員工成本的降低。

一般和行政費用

在截至2024年6月30日的三個月中，與2023年同期相比，一般和行政費用減少了53.9美元萬。在截至2024年6月30日的6個月中，與2023年同期相比，一般和行政費用減少了93.3萬美元萬。總體減少歸因於員工人數減少、諮詢和專業費用支出下降以及其他 一般行政支出。

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比較

下表彙總了我們的行動結果(以千計)：

收入

收入(扣除回報) 在截至2023年12月31日的年度內減少了66.4美元萬，即-36%，從截至2022年12月31日的年度的180億美元萬降至1200億美元萬 這主要是由於單位銷售額下降了52%。截至2023年12月31日的年度，單位銷售額約為7,400台，截至2022年12月31日的年度，單位銷售額約為15,400台。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩年中，輔助收入佔總收入的比例都不到1.5% 。

直接面向消費者的產品收入 在截至2023年12月31日的一年中下降了55.6美元萬，或-34%，從截至2022年12月31日的年度的160美元萬 ，這是由於單位銷售額下降了53%，被直接面向消費者的價格比上年平均上漲46%所抵消。 截至2023年12月31日的年度，直接面向消費者的單位銷售額約為5,400美元，而截至2022年12月31日的年度約為11,400美元 。單位銷售額的下降是由於2023年的價格上漲以及不盈利的營銷支出的減少 。

經銷商渠道產品收入在截至2023年12月31日的一年中下降了15.5美元萬或-37%，從截至2022年12月31日的年度的41.6美元萬降至26.1美元萬 原因是單位銷售額下降了50%。截至2023年12月31日的一年，經銷商渠道單位銷售額約為2,000台，截至2022年12月31日的一年，約為4,000台。與2022年相比，2023年經銷商渠道平均銷售價格上漲了21%。單位銷售額下降和平均售價上升的主要原因是利潤較低的經銷商渠道於2023年終止。

截至2023年12月31日的年度回報率約為產品收入的12%，截至2022年12月31日的年度回報率約為10%。

銷售成本

截至2023年12月31日的年度的銷售成本為88.9美元萬，而截至2022年12月31日的年度的銷售成本為150美元萬，減少了65.2美元萬，或 -42%。減少的主要原因是整體單位銷售額下降-52%，但與報廢庫存有關的成本增加了14萬，庫存準備金增加了3.2萬，抵銷了這一下降。報廢和庫存儲備的成本 主要與我們的ClearUp 1.0單元中包含的庫存組件相關。隨着ClearUp 2.0在2023年第四季度的推出，我們預計2024年不會產生類似的成本。

銷售商品的可變成本包括 產品成本、履行、運輸和採購價格差異以及其他庫存調整。在截至2023年12月31日的一年中，銷售的可變商品成本為64.1萬億美元(萬)，或每單位86.61美元，而在截至2022年12月31日的一年中，銷售變動成本為130億美元(萬)，或每單位87.04美元。銷售商品變動成本下降的主要原因是與新的供應鏈合作伙伴相關的變動成本降低，但因年底銷售過渡到Clearup 2.0而導致的庫存過時而被抵消。

銷售商品的固定成本 包括第三方產品支持和物流費用以及分配的管理費用。截至2023年12月31日的年度，銷售的固定商品成本增至24.8億美元(萬)，而截至2022年12月31日的年度為20.3萬億美元(萬)，這主要是由於2023年產品支持成本的增加，而這又主要與某些小時服務費和定期的最低支出義務有關，其中包括TIVIC與其供應鏈合作伙伴的合同。

截至2023年12月31日的年度毛利為28.7萬，而截至2022年12月31日的年度毛利為29.9萬。

研究和開發費用

在截至2023年12月31日的一年中，研究和開發費用減少了7.5億美元萬，從截至2022年12月31日的170億美元萬降至170億美元萬。減少的主要原因是與員工人數減少相關的薪酬成本減少。2023年研發活動的重點主要與我們與范斯坦醫學研究所的合作有關。2022年的活動主要集中在偏頭痛治療領域的產品研究和設計、啟動用於鼻竇手術後疼痛緩解的 雙盲隨機對照試驗，以及加強我們的知識產權保護 。

我們預計在短期內會產生與延長我們產品(S)的適應症相關的額外研究和開發費用。

銷售和營銷費用

截至2023年12月31日的年度，銷售和營銷費用 降至210億美元萬，而截至2022年12月31日的年度為280億美元萬。減少的主要原因是廣告和代理成本減少了92.5美元萬，但與擴大內部營銷團隊相關的增加了32.7美元萬 以及公關成本增加了7.6萬。

一般和行政費用

截至2023年12月31日的年度，一般和行政費用降至480美元萬，而截至2022年12月31日的年度為590美元萬。這主要是由於公司努力降低成本，法律和專業費用減少了91.9萬，其他公司費用淨減少了22.1萬。

其他收入

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，其他收入並不重要，包括貨幣市場賬户的利息收入。

流動性與資本資源

流動資金來源

自2016年9月成立以來，我們將幾乎所有的努力都投入到研發、監管審批以及我們於2019年9月在美國發布的第一款產品的早期市場開發和測試 。我們沒有盈利，自成立以來，我們每年的運營都出現了淨虧損和負的現金流。截至2024年6月30日，我們的現金和現金等價物為370萬，營運資本為410萬，累計赤字為4,060萬。到目前為止，我們主要通過發行安全工具、可轉換票據和可轉換優先股以及註冊發行我們證券的收益來為我們的業務提供資金。 2021年，我們完成了首次公開募股，為公司帶來了約1,490美元的淨收益萬，我們通過發行應支付可轉換票據借入了260美元萬，所有未償還餘額都轉換為與我們的首次公開募股相關的普通股。2023年2月13日，我們完成了200,000股普通股的出售，這是一項全額承銷的登記公開發行，為公司帶來了約360億美元的萬淨收益。從2023年7月11日至2023年8月9日，我們 通過一系列註冊公開發行向某些投資者出售了總計1,169,230股我們的普通股，為公司帶來了 總計約430美元的萬淨收益。此外，在2024年5月，我們在登記公開發行中向某些投資者出售了總計4,710,000股普通股 ，連同A系列認股權證購買4,710,000股普通股，以及B系列認股權證 購買總計7,065,000股普通股，為公司帶來約330萬的淨收益 。

儘管我們已採取措施降低運營費用 ，但我們預計，隨着我們發現、獲取、驗證和開發其他候選產品，尋求監管部門的批准，並在獲得批准後繼續將新產品商業化，獲得、維護、保護和執行我們的知識產權組合，以及在需要時僱用更多人員，我們的運營費用可能會大幅增加。此外，我們已經並將繼續承擔與上市公司運營相關的鉅額成本。管理層預計，在可預見的未來，為擴大我們的市場、完成新產品線的開發或收購、獲得監管批准、推出我們的產品並將其商業化，以及繼續研發計劃，管理層將招致大量額外的運營虧損。基於本公司目前的現金水平和燒損率，本公司認為其現金和財務資源可能不足以滿足本公司在截至2024年6月30日的季度財務報表發佈日期後12個月的預期需求 ，這令人對公司在財務報表發佈日期起計一年內繼續經營的能力產生很大懷疑 。

運營計劃和未來資金需求

到目前為止，我們主要使用我們的資本資源 為清理、開發我們的三叉神經和迷走神經平臺和候選產品、評估和調查潛在的許可和收購候選人以及建立上市公司運營基礎設施和一般運營 提供營銷和廣告資金。儘管我們已採取措施降低運營費用，但我們預計，隨着我們推進迷走神經平臺，以及發現、獲取、驗證或開發更多候選產品，我們的運營費用將增加 ；尋求監管批准，如果獲得批准，將着手將新產品商業化；獲取、維護、保護和執行我們的知識產權組合 ；在需要時僱用更多人員；並保持遵守政府(除了環境)的具體法規。我們計劃在2024年增加對迷走神經平臺及其臨牀應用的研發投資 。

此外，作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔與運營相關的鉅額成本。我們預計在可預見的未來將繼續蒙受損失。 目前，由於研究和新產品採用本身的不可預測性以及其他宏觀經濟因素，我們無法合理估計我們將產生的成本以及完成開發、獲得營銷批准和未來候選產品商業化所需的時間表(如果有的話)。出於同樣的原因，我們也無法預測我們將以多快的速度從清理產品銷售中獲得可觀的收入，或者我們是否或何時可以從一個或多個產品的銷售中實現盈利。臨牀和臨牀前開發時間表、成功的概率和成本可能與預期大不相同。 此外，我們無法預測哪些候選產品可能通過未來的合作得到最好的開發和/或貨幣化，何時可以確保此類 安排，以及此類安排將在多大程度上影響我們的開發計劃和資本需求。

除上述事項外，我們可能會不時考慮戰略收購或其他戰略交易的機會，我們認為這些機會將與我們的增長計劃保持一致， 補充我們的產品供應，並符合公司和我們股東的最佳利益。如果確定並進行了收購或其他戰略交易，則可能需要我們的大部分現金儲備來完成此類收購或其他 戰略交易。如果我們發現一項有吸引力的收購需要比我們願意或能夠從我們的現金儲備中使用的更多現金才能完成，我們將考慮融資方案來完成收購，包括通過股權和/或債務融資。

自成立以來，我們在每個 期間都產生了運營虧損。截至2024年6月30日，我們累計產生了4,060美元的赤字萬。隨着我們研究和開發活動的擴大，我們預計未來會產生更多的損失。根據我們目前的現金水平和燒傷率，以及其他因素，我們認為我們的現金和財務資源可能不足以滿足我們未來12個月的預期需求。 因此，我們預計我們將需要籌集更多資金來繼續運營我們的業務，併為我們計劃的運營提供資金， 包括研發、臨牀試驗和未來候選產品的商業化(如果獲得監管部門批准)。

我們目前通過自己的網站Amazon.com和Walmart.com直接面向消費者 產生銷售收入。我們還向BestBuy和FSAStore等美國主要和專業在線零售商銷售產品，並通過包括McKesson的附屬公司Simply Medical、Cardinal Health和Cencora(前身為amerisource卑爾根)在內的分銷商進行銷售。我們能否增加銷售收入將取決於能否成功實施全面的營銷活動，通過現有渠道和新渠道推動額外的 銷售。長期增長將與我們成功識別、開發和確保監管部門批准除Clearup之外的一個或多個其他候選產品的能力相稱。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的 收入之前，我們預計將通過私募或公開股權或債務融資、與公司、基金會或政府資金來源的合作 或其他安排，或通過其他融資來源為我們的運營提供資金。我們不知道 是否會以商業上可接受的條款提供額外的融資，或者在需要時根本不提供融資。如果沒有足夠的資金 或不能以商業上可接受的條款提供資金，我們為我們的運營提供資金、支持業務增長或以其他方式應對競爭壓力的能力可能會顯著延遲或受到限制，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們產品和/或未來候選產品的開發和商業化 。

我們運營支出的時間和金額 將在很大程度上取決於：

在此之前，如果我們可以從產品銷售中獲得可觀的收入，我們預計將通過股權和/或債務融資為我們的運營和資本融資需求提供資金。我們還可以 考慮與第三方就臨牀開發和商業化達成合作安排或有選擇地建立合作伙伴關係。 出售額外的股權將導致我們的股東的股權進一步稀釋。產生額外債務將導致 償債義務，管理此類債務的工具可以規定運營和融資契約，這些契約將限制我們的運營或我們產生額外債務或支付股息的能力，以及其他項目。如果我們通過 政府資助、合作、戰略合作伙伴關係和聯盟或與第三方的營銷、分銷或許可安排來籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利 ，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法獲得足夠的額外資金，我們可能會被迫 削減開支，延長與供應商的付款期限，儘可能清算資產，和/或暫停或縮減計劃的 計劃。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

現金流

下表彙總了我們在所示期間的現金流(以千為單位)：

經營活動

截至2024年6月30日止六個月的經營活動所用現金淨額為$300萬，主要包括淨虧損$270萬，減去非現金費用$19萬，淨營運資產及負債增加$39.6萬 。非現金費用主要包括10.8億萬的股票薪酬和7.6億萬的使用權資產攤銷。我們淨營業資產和負債的變化主要是由於應付賬款和應計費用減少了61.7萬，應收賬款增加了15.3萬，預付資產和其他流動資產增加了13.9萬，租賃負債減少了7.9萬。

截至2023年6月30日止六個月的經營活動所用現金淨額為490萬，主要包括淨虧損420美元萬，減去非現金費用25.6萬及淨營運資產及負債淨減少88.1萬。非現金費用主要包括16.5萬的股票薪酬和8.5萬的使用權資產攤銷。我們淨營業資產和負債的變化主要是由於應付帳款和應計費用減少了72.1萬，庫存增加了12.5萬。

截至2023年12月31日止年度的營運活動所用現金淨額為850萬，主要包括淨虧損820美元萬減去非現金費用48.5萬，以及營運淨資產及負債淨變動75.2萬。非現金費用主要包括27.1萬的股票薪酬和17.4萬的使用權資產攤銷。我們淨營業資產和負債的變化主要是由於應付帳款減少61萬，預付和其他流動資產增加9.2萬，租賃負債減少16.1萬，以及應計費用增加10.3萬。

截至2022年12月31日止年度的營運活動所用現金淨額為890萬，主要包括淨虧損1,010美元萬減去非現金費用57.2萬，以及營運淨資產及負債淨變動60.5萬。非現金費用主要包括39.8億萬的股票薪酬和16.4億萬的使用權資產攤銷。我們淨營業資產和負債的變化主要是由於應付賬款增加了53.4萬，預付和其他流動資產減少了55.8萬，但被庫存增加了43.4萬和租賃負債減少了17.8萬所抵消。

投資活動

截至2024年6月30日的六個月內，沒有現金用於投資活動 。截至2023年6月30日止六個月內，投資活動所使用的現金淨額為 與購置物業及設備有關。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的投資活動所用現金淨額 與購買設備及產品開發有關。

融資活動

我們的融資活動在截至2024年6月30日的六個月內提供了330萬的 現金，其中主要包括出售4,710,000股我們的普通股和2024年5月購買總計11,775,000股普通股的普通權證的收益，扣除發售折扣和其他 成本。在截至2023年6月30日的六個月內，我們的融資活動提供了410萬的現金，其中主要包括出售200,000股普通股的收益，扣除發售折扣和其他成本。

在截至2023年12月31日的一年中，我們的融資活動提供了850萬的現金，其中主要包括出售我們總計1,369,230股普通股的收益，扣除發售折扣和其他成本。

在截至2022年12月31日的年度內，我們的融資活動使用了52.8萬 現金，其中包括58.4萬與出售2022年12月31日之後完成的普通股相關的遞延發售成本 ，被行使股票期權所得的5.6萬所抵消。

已知趨勢或不確定性

正如本發售通告中其他部分所討論的， 世界繼續受到新冠肺炎大流行的揮之不去的影響、俄羅斯和烏克蘭以及以色列和哈馬斯之間持續的衝突、人力資本管理中的經濟不確定性和某些其他宏觀經濟因素的影響。通貨膨脹率上升，美聯儲利率在過去一年裏有所上升，經濟學家們的普遍共識繼續表明，我們應該預計短期內更高的衰退風險將繼續存在。氣候變化仍然是公眾討論的一個激烈話題，並且由於即將到來的準備工作和客户心態的變化而增加了額外的挑戰和財務負擔 。此外，美國政策的變化，包括即將到來的美國總統大選的變化和不確定性，可能會增加市場的波動性。除其他因素外，這些因素可能在短期內導致進一步的經濟不確定性和資本市場的波動，並可能對我們的運營產生負面影響。疫情的影響和最近的經濟波動在過去三年中以各種方式對我們的業務產生了負面影響，包括至少部分歸因於疫情的全球供應鏈限制。我們將繼續監測對我們的HCM戰略的實質性影響，包括員工流失的可能性等。

全球供應鏈短缺(特別是在 加上通貨膨脹和其他經濟因素的增加)可能會導致我們產品中使用的組件的成本增加，這可能會導致我們的毛利率下降，或者導致我們不得不提高產品的銷售價格，直到供應鏈限制得到解決 。此外，如果我們的組件價格大幅上漲，或者我們無法從現有供應商那裏獲得足夠的組件和材料，或無法與其他供應商發展關係，以生產足夠的產品來滿足需求，我們可能不得不停止或放慢生產速度，我們的業務運營和財務狀況可能會受到嚴重損害 ，我們可能需要改變運營計劃。

美國對某些進口商品加徵關税，包括對中國進口的某些商品加徵關税。此外，中國還對廣泛的美國產品徵收關税，並限制包括鎵和鍺在內的某些項目的出口，以報復美國的這些關税。 因此，有人擔心，美國加徵關税可能導致中國和/或其他國家採取額外的 關税或出口限制。任何由此導致的貿易戰都可能對我們的業務產生負面影響。對我們從中國或其他國家或地區進口的商品徵收關税可能會增加我們的成本，並可能導致我們銷售產品的毛利率下降 。

此外，隨着地緣政治緊張局勢升級以及俄羅斯和烏克蘭之間以及以色列和哈馬斯之間持續的軍事衝突，美國和全球市場正在經歷 波動和破壞。儘管目前軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但烏克蘭和中東的衝突可能導致市場中斷，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及進一步的供應鏈中斷。此外，最近烏克蘭的軍事衝突導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施制裁和其他懲罰。還提議和/或威脅實施額外的潛在制裁和懲罰。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，可能會使我們更難獲得更多資金。

儘管到目前為止，我們的業務尚未受到俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突或以色列和哈馬斯之間的衝突的實質性影響，但無法 預測我們的業務或我們的供應商和製造商的業務在短期和長期內將受到多大程度的影響， 或衝突可能影響我們業務的方式。軍事行動、制裁和由此造成的市場中斷的範圍和持續時間無法預測，但可能是巨大的。我們正在繼續關注烏克蘭、中東和全球的局勢，以評估對我們業務的潛在影響。

由於這些全球問題和其他宏觀經濟因素，我們很難準確預測我們的收入或財務業績，特別是考慮到疫情的短期和長期影響、地緣政治問題、通貨膨脹、美聯儲維持高利率、經濟衰退的可能性以及即將到來的選舉引發的最近的不確定性。此外，雖然這些問題對經濟和我們業務的潛在影響和持續時間可能很難評估或預測，但這些世界事件已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重中斷，並可能降低我們獲得額外資本的能力，這可能會對我們未來的流動性 產生負面影響。我們的運營結果也可能大大低於我們的預期，這可能會對我們的運營結果產生不利影響，讓分析師和投資者失望，或者導致我們的股價下跌。此外，在給定時期內訂單的減少可能會對我們未來時期的收入產生負面影響。

這些全球性問題和事件可能還會增加與我們的客户和供應鏈相關的許多風險。我們可能會根據聯邦、州或地方當局不時提出的要求，或我們認為符合我們最佳利益的要求，採取進一步行動來改變我們的業務。此外，我們 可能決定推遲或放棄對我們業務的計劃投資，以應對我們業務的變化，這可能會影響我們吸引和留住客户的能力以及我們的創新速度，而這兩種情況都可能損害我們的業務。

通貨膨脹率

最近通貨膨脹率上升，未來的利率 未知。通貨膨脹因素，如我們產品(及其組件)成本、利率、管理費用和運輸成本的增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響。儘管到目前為止，我們不認為通脹對我們的財務狀況或經營業績產生了實質性影響，但我們可能在不久的將來經歷一些影響(特別是如果通脹率繼續上升)，原因包括供應鏈限制、俄羅斯與烏克蘭、以色列與哈馬斯之間持續衝突的後果、員工可用性和工資上漲、對中國某些產品徵收的貿易關税以及組件 和服務定價上漲。

表外安排

我們尚未達成任何表外安排。

合同義務和承諾

寫字樓租賃

該公司此前在加利福尼亞州海沃德簽訂了一份不可取消的 運營租約，租用了約9,091平方英尺的辦公空間作為其總部。租約將於2025年10月到期 ，無法選擇續訂額外期限。本公司有義務按比例支付與房產有關的房地產税和運營成本。租約於2024年5月31日終止，本公司不再對租約承擔其他義務 。

2024年5月30日，我們簽訂了合作空間協議，根據該協議，我們將租用位於加利福尼亞州弗裏蒙特湖景大道47685號的辦公空間，租金為每月0.10美元萬。該協議的初始期限為6個月，從2024年6月1日開始，之後將自動續訂一個月至 個月，直至終止。

在截至2024年和2023年6月30日的六個月期間，記錄的租賃成本分別為8.4萬和10.1萬。

我們在正常的業務過程中與我們的合同製造商和其他供應商簽訂合同，以協助我們產品的製造和我們的研究、開發活動和其他運營服務的執行。這些合同通常規定在0至60天的提前通知期屆滿後終止合同，因此屬於可撤銷合同，不包括在合同義務和承諾表中。除上文所述外，管理層在截至2023年12月31日止年度的Form 10-k年度報告中披露的《財務狀況及經營成果討論與分析-合約義務》中披露，我們先前披露的有關合約義務的業務策略並無重大變動。

關鍵會計政策和重要判斷和估計

根據美國公認的會計原則編制我們的財務報表 要求我們做出影響這些財務報表和附註中報告的金額的估計和判斷。雖然我們認為我們使用的估計是合理的，但由於做出這些估計所涉及的固有不確定性，未來報告的實際結果可能與這些估計不同。

我們認為，下文描述的會計政策 涉及高度的判斷和複雜性。因此，我們認為這些政策是幫助充分了解和評估我們的財務狀況和運營結果的最關鍵的 。

收入確認

本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 主題606，與客户的合同收入(“主題606”)確認產品銷售收入。該標準適用於與客户簽訂的所有合同，但屬於其他標準範圍的合同除外，如租賃、保險、合作安排和金融工具。

根據主題606，實體在其客户獲得對承諾的貨物或服務的控制權時確認 收入，其數額反映了實體 預期從這些貨物或服務的交換中獲得的對價。為了確定實體確定 在主題606的範圍內的安排的收入確認，該實體執行以下五個步驟：(I)識別與客户的合同(S)；(Ii)識別合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的 履約義務；以及(V)當實體履行履約義務時(或作為履行義務)確認收入。公司 僅在實體很可能會收取其有權獲得的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務的情況下，才將五步模式應用於合同。在合同開始時，一旦合同被確定在主題606的範圍內，公司將評估每份合同中承諾的貨物或服務，確定屬於履約義務的貨物或服務 ，並評估每項承諾的貨物或服務是否不同。然後，公司將在履行履約義務時分配給各自履約義務的交易價格 確認為收入。

該公司將其產品直接銷售給消費者和第三方在線經銷商。收入在承諾商品的控制權轉移給客户或零售商時確認。 確認的金額反映了公司預期有權用來換取這些商品和服務的對價。當公司得出結論認為交易中預期對價的未來期間不存在重大收入逆轉風險時，確認與持有返回權的產品相關的收入 。

本公司可在合同簽訂之日起和貨物交付前收到付款。在這種情況下，公司記錄遞延收入負債。公司 在滿足收入標準後將這些合同負債確認為銷售。

公司依賴第三方來 制定檢測和防止信用卡欺詐的程序，因為公司可能會因欺詐性收費而蒙受損失。公司 將與沖銷有關的損失記錄為已發生的損失。

本公司還選擇將 排除在計算匯給政府當局的交易價格銷售税之外。

基於股票的薪酬

我們根據授予日期 的公允價值來衡量授予員工、董事、顧問和其他非員工服務提供商的所有股票期權和其他基於股票的獎勵。與以服務為基礎的歸屬條件的員工和董事的獎勵相關的薪酬支出基於授予日期在獎勵的相關服務期內的公允價值以直線基礎確認 ，這通常是歸屬條款 。與獎勵績效歸屬條件的員工相關的薪酬支出基於授予日期 在可能實現績效條件的範圍內使用加速歸因法在必要服務期間內的公允價值進行確認。非員工期權獎勵在交易對手的績效承諾日期或績效完成後的 日期中較早的日期衡量，薪酬費用的確認方式與我們為商品或服務支付現金的方式相同。

我們在運營説明書中對基於股票的薪酬 費用進行分類的方式與對獲獎者的工資成本進行分類或對獲獎者的服務付款進行分類的方式相同。

我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計股票期權在授予之日的公允價值。使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要管理層作出重大假設和判斷。我們確定了布萊克-斯科爾斯期權定價模型的這些假設，如下所述 。

截至2023年12月31日，與尚未確認的非既得性服務獎勵相關的總薪酬成本為44萬。預計非既得獎勵的加權平均期限為2.04年。截至2023年12月31日，既得期權和非既得期權的未償還股票期權總內在價值均為零。

普通股估值

在我們首次公開募股之前，作為我們股票獎勵基礎的普通股股票的公允價值由我們的董事會根據管理層的意見和同期的第三方估值確定。我們相信，在首次公開募股之前，我們的董事會擁有相關經驗和專業知識來確定我們普通股的公允價值。鑑於我們的普通股沒有公開交易市場，並根據美國註冊會計師協會執業援助，作為補償發行的私有公司股權證券的估值， 我們的董事會作出了合理的判斷，並考慮了眾多和主觀的因素，以確定對我們普通股在每個授予日的公允價值的最佳估計。這些因素包括：

在評估我們的普通股時，我們的董事會 使用混合方法確定了我們業務的股權價值，同時考慮了管理層和同期第三方的估值 。混合方法基於兩種方案的概率加權價值，即(I)成功完成首次公開募股(br})和(Ii)首次公開募股未完成的替代方案。在公司對一個或多個近期退出具有透明度，但不確定如果當前計劃沒有實現時會發生什麼的情況下，混合方法可以 作為一種有用的替代方案來明確建模所有概率加權預期回報情景。在第一種方案中，考慮了潛在的退出日期、退出的概率值和臨時融資的可能性。在第二個情景中，分配了剩餘概率、潛在退出日期、股權波動性、假設利率、股息率和股權拐點 考慮收益分配變化的點。估值方法考慮了已授權和已發行的股票總數，以及最近發行的優先股和普通股。

這些方法的應用涉及使用高度複雜和主觀的估計、判斷和假設，例如關於清算時間和波動性的估計、判斷和假設。這些估計和假設的變化或這些假設之間的關係影響我們在每個估值日的估值 ，並可能對普通股的估值產生重大影響。

自我們於2021年完成首次公開募股以來， 每股標的普通股的公允價值一直基於我們的普通股在授予日由納斯達克資本市場報告的收盤價，或2021年股權激勵計劃中另有規定的價格。任何特定 期間的未來支出金額可能會受到我們假設或市場狀況變化的影響。

新興成長型公司的地位

我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中所定義的“新興成長型公司”，並可能在2026年12月31日之前一直是一家新興成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：

我們利用了本發售通告中降低的報告要求，並且可能會繼續這樣做，直到我們不再是一家新興的成長型公司為止。我們將一直是一家“新興成長型公司”，直至(A)我們的年度總收入達到或超過12.35IPO的財政年度的最後一天，(B)2026年12月31日，我們的億完成五週年後的財政年度的最後一天，(C)我們在過去三年中發行了超過10美元的 不可轉換債券的日期，或(D)我們根據美國證券交易委員會的規則被視為大型加速申報公司的日期。《就業法案》第107條規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。我們已不可撤銷地選擇不利用延長的 過渡期，因此，我們將在其他上市公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用此類準則。

此外，我們也是交易法中定義的較小的報告公司 。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家較小的報告公司 。我們可能會利用規模較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，並將能夠利用這些按比例披露的信息，只要(I)我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季最後一個營業日的萬低於25000美元，或(Ii)我們在最近結束的財年的年收入低於10000美元萬，並且我們的非關聯方持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日衡量的低於70000美元萬 。

近期會計公告

有關近期會計聲明的説明 ，請參閲本公司截至2023年12月31日的年度經審核財務報表附註2，包括在本發售通函的其他部分。

董事、高管、發起人和控制人

董事及行政人員

下表列出了我們的高管和董事的姓名、年齡和職位：

行政人員

詹妮弗·恩斯特是我們的聯合創始人，自2016年9月以來一直擔任我們的首席執行官和董事首席執行官；她還從2016年9月到2021年7月擔任我們的首席財務官。在此之前，Ernst女士曾在2011年4月至2015年12月期間擔任Thin Film Electronics ASA美國子公司的首席執行官。恩斯特女士還在2014年1月至2015年12月期間擔任Thin Film Electronics ASA的首席戰略官，在此期間，她建立並指導了所有業務職能和四個獨立產品線的戰略規劃流程。恩斯特女士還在施樂帕洛阿爾託研究中心工作了20多年，在那裏她擔任了多個市場推廣職位，包括業務發展部董事。恩斯特女士之前曾在美國柔性和印刷電子產品全國性聯盟--柔性技術聯盟--的董事中任職四年，其中包括擔任主席一年。恩斯特女士在聖克拉拉大學獲得工商管理碩士學位。

金伯利·班巴赫目前 自2023年5月起擔任Tivic的臨時首席財務官，擁有30多年在上市公司和私營公司的財務領導經驗。她的背景包括在醫療和零售市場、製造、批發分銷、許可、數字媒體和廣播方面的金融領導地位。Bambach女士專注於在早期開發階段擴展金融組織，以發佈商業、大型國際公司和IPO，幫助在業務和籌資工作的不同階段之間進行過渡。在加入本公司之前，Bambach女士曾在巨石控股有限公司擔任首席財務官 ，她在公司的快速增長、反向併購、跨州收購、股權/債務融資以及國際財務報告準則和美國公認會計準則的相關監管申報文件中發揮了關鍵作用。她在紐約州立大學布羅克波特分校獲得金融學學士學位，並在紐約市佩斯大學魯賓商學院獲得戰略規劃MBA學位。

Blake Gurfein，博士擔任我們的首席科學官，他自2019年3月以來一直擔任該職位，在此之前，他於2018年1月開始擔任我們的研究副 總裁。Gurfein博士領導我們的臨牀和科學研究。除了在公司的全職工作外，自2012年起，他還在加州大學舊金山分校擔任醫學兼職助理教授。Gurfein博士是神經調節設備開發方面的專家，曾擔任多家醫療設備和製藥公司的研究主管和顧問，包括在2014年至2017年擔任Rio Grande神經科學的首席科學官，以及在2012年擔任EMD Serono/Pfizer的醫學撰稿人。Gurfein博士之前在神經科學和免疫學方面的研究得到了美國國立衞生研究院和慈善捐贈者的資助，產生了影響很大的期刊出版物。古爾費恩博士擁有西奈山伊坎醫學院的神經科學博士學位和理學碩士學位。布朗大學神經科學專業。

非僱員董事

謝裏爾·博爾頓自2019年7月16日起擔任董事董事會成員，並於2021年8月18日起擔任董事會主席。她是一位經驗豐富的連續科技創業者、上市公司首席執行官、公司高管、發言人、董事會成員和 投資者。波頓女士一直是金融服務、媒體和醫療保健領域的企業高管，並曾在 私人和公共公司(從大型共同基金集團到技術和金融公司)以及 非營利性組織(包括一個非政府組織)的董事會任職，她在該非政府組織擔任審計委員會主席，專注於為亞洲和撒哈拉以南非洲地區的小企業提供融資，以及貝瑞學院(Berry College)，這是一所擁有國際知名勤工儉學項目的私立學院。波頓女士曾在美林資本市場公司擔任私募股權投資的投資銀行家，在電影票房公司擔任戰略投資公司的董事，並在洛克菲勒公司從事資產管理工作。在擔任首席執行官期間，她從天使公司、風險投資公司以及公共和機構市場為幾家初創企業籌集了大量資金。她之前曾擔任醫療保健和教育技術公司Science Learning Corporation的首席執行官，在華平的風險投資下，她帶領公司從產品推出前一直到首次公開募股(IPO)。在完成首次公開募股後，她還擔任了上市公司的首席執行官和董事長。她曾擔任40多家Scudder-Kemper共同基金的董事會成員。從2015年到2021年，博爾頓女士在霍特國際商學院擔任兼職實踐教授，教授研究生和本科課程中的創業和金融課程。她還在美國、亞洲、環太平洋地區、拉丁美洲和歐洲的商業和創業方面做過特邀演講。哈佛商學院認定博爾頓是硅谷和舊金山灣區最具影響力的女性畢業生之一。她是首屆Springboard All-Women首次公開募股(IPO)獎項的獲得者，曾擔任硅谷最大的女性高管和企業家組織--沃特馬克公司的主席，並獲得了“成就了她的印記的女性”獎以及其他許多榮譽和認可。博爾頓女士的職業生涯始於非洲和平隊志願者。她擁有文學學士學位。佐治亞大學的語言學文學碩士和哈佛商學院的工商管理碩士。

凱倫·德雷克斯勒自2019年7月16日起 作為董事在我們的董事會任職。德雷克斯勒女士已遞交辭呈，自2024年9月30日起退出董事會及其委員會，但此後將繼續擔任本公司顧問。德雷克斯勒女士是一名連續創業者，在數字健康、醫療設備和診斷領域擁有專業知識。從2014年9月到2020年6月，她擔任董事會成員，從2016年6月到2020年6月，她是Sandstone Diagnostics，Inc.的首席執行官，這是一傢俬人公司，開發用於醫療保健點醫療測試的儀器和消耗品 。德雷克斯勒女士還擔任ResMed(紐約證券交易所代碼：RSMD)、Begin Medical(納斯達克代碼：OM)、EBR Systems(澳大利亞證券交易所代碼：EBR)、領先的鋁肺智能解決方案和分析公司Vida Health以及醫療智能公司Huma.ai的董事會成員。2011年至2017年，她擔任數字胰島素治療公司Hygieia，Inc.的董事會主席，並作為首席執行官的顧問參與其中。她還擔任其他初創公司的高級戰略顧問，並在普林斯頓大學凱勒工程教育創新中心的董事會工作了11年。德雷克斯勒女士曾在診斷、醫療設備和數字健康領域的許多私人公司董事會任職。她是Astia的積極導師和顧問，Astia是一家支持高潛力女性創始人的全球非營利性組織。她是Astia Angels的創始成員，Astia Angels是為這些創始人提供資金的個人投資者網絡 ，也是斯坦福大學孵化器StartX的首席導師。她也是Springboard生命科學和婦女健康委員會的成員，這是一個為女性領導的技術導向型公司提供加速器的機構。通過與Astia、Springboard、 和StartX的合作，她與許多有前途的年輕醫療科技公司進行了互動。從1996年開始，德雷克斯勒一直是專注於微創血糖監測技術的私人公司Amira Medical Inc.的創始人兼首席執行官總裁，直到2001年將其出售給羅氏控股公司。在加入Amira Medical之前，她在LifeScan擔任管理職務，並在將LifeScan出售給強生(紐約證券交易所代碼：JNJ)的過程中發揮了關鍵作用。德雷克斯勒女士以優異成績畢業於普林斯頓大學化學工程理學學士學位，並以優異成績獲得斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。

迪恩·齊克里亞 自2019年7月10日起在我們的董事會擔任董事。Zikria先生為董事會帶來了在過敏和哮喘以及其他慢性病方面的豐富行業經驗。自2019年8月以來，Dean一直擔任Mind Machine LLC的創始人、首席執行官和董事長，這是一家總部位於硅谷的營銷/廣告代理公司，專注於MedTech行業。從2021年6月1日至2023年1月，他 擔任硅谷醫療技術公司Intuity Medical Inc.的首席商務官，該公司在糖尿病行業推出了一款極具顛覆性的 血糖儀。此外，他還擔任過DZ Advisors，LLC的董事長，這是一家由Zikria先生於2017年創立的公司，為醫藥、生物技術、數字健康和製藥行業提供諮詢和諮詢服務；自 成立以來，他還擔任總裁，從2017年12月到2021年5月31日。齊克里亞還是以下私人持股公司的董事會成員：哮喘領域的初創數字健康公司AsthmaTek，Inc.；開發顛覆性平臺以幫助開發人員的Brev.Dev，Inc.。Dean曾在2014至2017年間擔任哮喘診斷FeNO檢測公司Spiroure Inc.的首席執行官。此外，他還曾擔任強生的Animas公司醫療設備和診斷部門的全球營銷主管。他是輝瑞製藥美國心血管部門的戰略主管，該部門的年收入約為70美元億。 Zikria先生在戰略規劃、情景規劃和分析以及併購方面擁有豐富的經驗，包括 採購、交易和整合。

克里斯蒂娜·瓦拉烏裏自2023年4月以來一直擔任公司的戰略顧問，並自2024年7月1日起擔任董事董事會成員。Valauri女士在資本市場擁有30多年的經驗，曾在多家投資銀行和全球金融公司擔任醫療保健分析師、董事研究和高級經理等領導職務。Valauri女士在1984年6月至1999年12月擔任醫療保健股票研究分析師，主要專注於生物技術和醫療技術行業，並在以下公司擔任過這一職位：里昂信貸證券(美國)公司 1998年4月至1999年12月(被法國農業信貸銀行收購)。Grunthal&Company 1996年10月至1998年3月，Hancock Institution股票服務公司1995年8月至1996年10月，Arnhold和S.Bleichroeder 1994年4月至1995年7月，Paine Webber Inc.(被UBS 2000收購) 1987年10月至1994年3月，以及Arnhold和S.Bleichroeder 1984年2月至1987年9月。Valauri女士於1998年4月至2015年12月擔任高級股權研究管理職務。Valauri女士於2013年8月至2015年7月擔任Cantor Fitzgerald LLC股票研究全球主管，並於2008年12月至2012年9月擔任Natixis(美國)研究美國董事 ，並於2012年9月至2013年7月擔任Natixis Securities America LLC經紀交易商管理團隊高級成員，負責提供監管和監督。在加入Natixis之前，Valauri女士是Broadpoint Securities Group，Inc.(第一奧爾巴尼公司的經紀交易商子公司)研究部門的董事 。Inc.)從2001年4月至2008年10月，她還 在此期間在公司的股權資本市場管理團隊任職，並於2000年9月至2001年2月在荷蘭銀行(美國)擔任董事研究助理(被荷蘭銀行收購)，並於1998年4月至2000年9月擔任里昂信貸美國研究部門的董事(被法國農業信貸銀行收購)。她在股票證券研究方面的背景為她提供了製藥、生物技術和醫療科技公司深厚的知識和經驗基礎。她已經被《華爾街日報》評選的《華爾街最佳》全明星分析師調查所認可。Valauri女士自2017年7月以來一直擔任Sagstone Consulting LLC的創始人兼首席執行官，她也是該公司的商業戰略顧問。Valauri女士目前是威爾·康奈爾醫學生物創業eLab的常駐企業家，自2021年4月起擔任高級導師。她是早期私募和上市公司的顧問，20多年來一直是天使投資者。瓦拉烏裏女士目前還在專業癌症診斷公司Precipio，Inc.(紐約證券交易所代碼：PRPO)的董事會任職。Valauri女士在裏德學院獲得生物學學士學位，並在康奈爾大學約翰遜管理學院2020級獲得MBA學位。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

公司治理

本公司董事會的組成

我們的業務和事務在我們的董事會(“董事會”)的指導下進行管理。董事人數將由我們的董事會決定，遵守我們的章程和章程的條款，其中包括要求董事人數完全由董事通過的決議確定，該決議佔授權董事總數的多數，無論之前授權的董事職位是否存在空缺 。我們董事會的規模目前固定為五名董事，其中一人空缺。

在考慮董事和被提名人是否具備整體經驗、資歷、屬性或技能，以使我們的董事會能夠根據我們的業務和結構有效履行其監督職責 時，董事會主要關注每個董事個人傳記中討論的信息中反映的每個人的背景和經驗 。我們相信，我們的董事將提供與我們業務規模和性質相關的經驗和技能的適當組合。

公司治理概況

正如我們的章程和章程所規定的那樣，我們的公司治理結構是以我們認為與我們股東的利益緊密一致的方式構建的。我們公司治理結構的顯著特徵 包括：

我們的董事通過出席董事會及其委員會的會議以及通過補充報告和溝通來了解我們的業務。我們的獨立董事 在公司高管或非獨立董事不在場的情況下定期召開執行會議。

分類董事會

根據我們章程的條款，我們的董事會分為三個交錯的級別，我們的每個董事被分配到三個級別中的一個，即I類、II類和III類。每一類董事的任期為三年，條件是每一類董事的第一個任期如下所述。目前，我們的董事分為以下三類：

將我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期，可能會推遲或阻止我們管理層的更迭或公司控制權的變更。

領導結構與風險監督

目前，恩斯特女士擔任我們的首席執行官，波頓女士擔任我們的董事會主席。董事會沒有關於首席執行官和董事會主席角色分離的政策 ，因為我們的董事會認為，根據公司的立場和方向以及董事會成員做出這一決定符合公司的最佳利益。

董事會積極管理公司的風險監督程序，並定期收到管理層關於公司重大風險領域的報告，包括運營風險、財務風險、法律風險和監管風險。董事會委員會將協助董事會履行其在某些風險領域的監督職責。審計和風險委員會協助董事會監督公司的主要財務風險敞口。 薪酬委員會協助董事會監督公司薪酬政策和計劃產生的風險。 提名和公司治理委員會協助董事會監督與董事會組織、董事會獨立性和公司治理相關的風險。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督該等風險的管理 ，但整個董事會將繼續定期獲悉有關風險。

董事獨立自主

納斯達克規則要求，除指定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名委員會的每名成員都是獨立的，或者，如果上市公司沒有提名委員會，董事的被提名人必須由佔董事會獨立董事多數的獨立 董事挑選或推薦供董事會遴選。納斯達克規則進一步要求審計委員會成員 滿足交易法規則10A-3中規定的獨立性標準，以及薪酬委員會成員滿足交易法規則10C-1中規定的獨立性 標準。

我們的董事會已經對我們董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們有實質性關係，可能會損害董事在履行董事責任時行使獨立判斷的能力。本公司董事會已確認 迪安·齊克里亞、謝麗爾·博爾頓、克里斯蒂娜·瓦拉烏裏和凱倫·德雷克斯勒均有資格成為獨立的董事公司，這符合納斯達克適用的公司治理標準。這些規則要求我們的審計和風險委員會至少由三名 董事組成，他們都必須是獨立成員。

董事會委員會

董事會設有三個常設委員會，即審計和風險委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，以協助其履行職責。董事會根據提名和公司治理委員會的建議指定這些委員會的成員和 委員會主席。董事會已經為每個委員會通過了書面章程，所有這些章程都可以在我們的公司網站https://tivichealth.com/investor/.上找到每個委員會的主席制定該委員會的議程，並決定委員會會議的頻率和長度。

審計與風險委員會

我們的董事會已經成立了審計和風險委員會，該委員會由四名獨立董事組成，分別是Dean Zikria、Sheryle Bolton、Christina Valauri和Karen Drexler，Sheryle Bolton擔任主席。董事會認定，審計與風險委員會的每位成員 均符合交易所法案第10A-3條以及納斯達克的適用規則的獨立性要求，並具備足夠的財務和審計知識 可在審計與風險委員會任職。委員會的主要職責 包括：

董事會已認定Sheryle Bolton是“審計委員會財務專家”，這一術語在美國證券交易委員會根據薩班斯-奧克斯利法案頒佈的規則中有定義。董事會進一步認定，審核與風險委員會的每名成員均具備財務知識 ，且委員會中至少有一名成員具有會計或相關的財務管理專業知識，該等術語由董事會在其業務判斷中解釋 。

薪酬委員會

我們的董事會已經成立了一個由四名獨立董事組成的薪酬委員會(根據納斯達克的一般獨立標準和我們的公司治理準則)：迪恩·齊克里亞、謝麗爾·博爾頓、克里斯蒂娜·瓦拉烏裏和凱倫·德雷克斯勒都是 “非僱員董事”(符合交易所法案第160億.3條的含義)。卡倫·德雷克斯勒擔任薪酬委員會主席，謝麗爾·博爾頓將在德雷克斯勒女士於2024年9月30日辭職後擔任臨時主席。委員會的主要職責包括：

我們的薪酬委員會決定並批准高管薪酬的要素，但首席執行官和首席財務官的薪酬 將由董事會審查和批准。它還就非員工董事的薪酬向董事會提供建議 。除小組委員會外，薪酬委員會不得將其權力轉授給任何其他人。

提名和公司治理委員會

我們的董事會還設立了提名和公司治理委員會，由Dean Zikria、Christina Valauri、Sheryle Bolton和Karen Drexler組成，Christina Valauri擔任主席。委員會的主要職責包括：

法律訴訟

據我們所知，(I)在過去十年中，沒有任何董事或高管 擔任過董事或任何已提交破產申請或被提交破產申請的企業的高管；(Ii)在過去十年中，沒有董事或高管被判有刑事罪行或成為懸而未決的刑事訴訟的對象；(Iii)在過去十年中，沒有任何法院命令、判決或法令永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制董事或高管參與任何類型的業務、證券或銀行活動；以及(Iv)在過去十年中，法院未發現 董事或高管違反聯邦或州證券或商品法。

商業行為和道德準則

我們已經通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，包括負責財務報告的高級管理人員。 我們的商業行為和道德準則可在我們的公司網站https://tivichealth.com/investor/.上找到我們打算在我們的公司網站或當前的Form 8-k報告中披露對本規範的任何修改或對其要求的任何豁免。

高管和董事薪酬

薪酬彙總表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度，由我們指定的高管賺取的所有現金和非現金薪酬的美元價值， 如上所述。

薪酬彙總表説明 表

僱傭協議/安排

截至2023年12月31日止年度，我們已與首席執行官Jennifer Ernst、首席科學官Blake Gurfein和首席運營官Ryan Sabia簽訂了高管聘書，並與臨時首席財務官Kimberly Bambach簽訂了諮詢協議。

目前，我們每位高管的年薪由董事會決定。被任命的高管還有權參加公司的 福利計劃，該福利通常適用於所有全職員工。

與珍妮弗·恩斯特的高管聘書

2021年7月31日，我們 與Jennifer Ernst簽訂了高管聘書。根據2021年7月31日生效的高管聘書，恩斯特女士有權獲得27.5萬美元的基本工資，並從2022年日曆年度開始(應於2023年第一季度支付)，有資格在董事會全權酌情決定的情況下獲得最高達其基本工資的40%的年度年終獎勵獎金。年度年終獎勵獎金如果獲得，將由董事會自行決定，並將取決於公司某些里程碑和盈利能力的實現情況，以及董事會 認為合適的其他里程碑。

恩斯特女士的僱傭是“隨意的”，這意味着她或本公司有權在任何時間和任何原因，無論有無理由，終止對恩斯特女士的僱傭。如果她在任何一年的12月31日之前因任何 原因被終止在公司的僱傭關係，她將無權獲得年度年終獎金。如果(I) Ernst女士選擇終止其在本公司的僱傭關係，(Ii)公司因其他原因終止其僱傭關係 ，或(Iii)Ernst女士因完全殘疾死亡而終止僱傭關係，則Ernst女士將無權獲得任何離職福利。如果恩斯特女士有正當理由終止僱傭關係或公司無故終止其僱傭關係，則恩斯特女士有權在終止僱傭後六個月內領取基本工資的1/12。

與Blake Gurfein的高管聘書

2018年1月，我們與Blake Gurfein簽訂了隨意報價的標準 ，該報價在2019年2月進行了部分修改。根據Gurfein先生的聘書，Gurfein先生有權獲得 每年35萬美元的基本工資，並有資格在董事會全權決定下獲得高達其基本工資25%的年終獎勵獎金。年度年終獎勵獎金如果獲得，將由董事會自行決定，並將基於董事會批准的主觀或客觀標準。

Gurfein先生的僱傭是“自願的”，這意味着他或本公司有權在任何時間和任何原因(無論是否有原因)終止Gurfein先生的僱傭。如果他在任何一年的12月31日之前因任何原因終止了在本公司的僱傭關係，他將無權獲得年終獎金。如果Gurfein先生因 非自願離職(見《國税法》第409a條的規定)而終止僱用， 除其他原因外，Gurfein先生將有資格領取終止後六個月的全額基本工資，以及 眼鏡蛇保險的補償使他和他的受撫養人在終止後支付六個月的保險費。儘管有上述規定，如果服務分離在控制權變更後12個月內發生，導致Gurfein先生獲得2,000,000美元或更多的收益，則應放棄此類 遣散費。

與瑞安·薩比亞的高管聘書

2022年4月1日，我們與Ryan Sabia簽訂了高管聘書。根據其高管聘書，於2024年1月終止前，Sabia先生有權獲得每年25萬美元的基本工資(須根據本公司的正常業績審查做法進行審查和調整)，並自2022年曆年(應於2023年第一季度支付)開始，有資格獲得董事會全權酌情決定的年度年終獎勵獎金，金額最高可達基本工資的25%。年度年終獎勵 如賺取，將由董事會全權酌情釐定，並視乎公司的某些里程碑及盈利能力及董事會認為適當的其他里程碑的成就而定。

Sabia先生被解除了公司員工和首席運營官的職務。Sabia先生在離職之日領取了他所賺取的工資和福利，他沒有資格也沒有領取與他的離職有關的任何離職福利。此外，截至薩比亞先生終止之日，購買薩比亞先生持有的公司普通股的所有未償還期權均已終止。

與金伯利·班巴赫達成協議

金伯利·班巴赫被任命為 公司的臨時首席執行官，自2023年4月28日起生效，並根據一項諮詢協議被保留為非僱員 顧問，提供此類服務。根據這項協議，Bambach女士有權獲得以臨時首席財務官身份提供的服務，每小時200美元。本協議將一直有效，直到任何一方終止為止。

2023財年年底的未償還股權獎勵

下表提供了截至2023年12月31日我們任命的高管所持有的未償還股權獎勵的信息 。有關我們的股權激勵計劃的其他信息，請參閲下面的“股權激勵計劃信息”。

股權激勵計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日的有關我們股權薪酬計劃的信息：

2017股權激勵計劃

董事會於2017年4月13日通過了2017年計劃。2017年計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵和基於現金的績效獎金來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。《2017計劃》的具體條款摘要如下： 2021年8月，董事會通過了2021年計劃，我們的股東也批准了該計劃，該計劃在我們完成首次公開募股後生效。在2021年計劃生效後，它取代了2017年計劃，但2017年計劃下的未決獎勵除外， 2017年計劃下不再有其他獎勵可供授予

計劃一下。

股份儲備。根據2017年計劃，我們保留了9,813股普通股，以根據各種基於股票的補償獎勵進行發行，包括股票 期權、限制性股票獎勵和其他基於股票的獎勵。關於2017年計劃下的股份儲備：

如上所述，在《2021年計劃》生效後，《2021年計劃》取代了《2017年計劃》，但《2017年計劃》下的懸而未決的獎勵除外，而且《2017年計劃》下沒有其他獎勵可供授予。

行政管理。完成首次公開募股後，董事會薪酬委員會開始管理2017年計劃。在此之前，2017年計劃由董事會管理。

在遵守《2017計劃》的條款和條件的情況下，管理人有權選擇獎勵對象、確定要獎勵的股份數量以及獎勵的條款和條件，並作出所有其他決定以及採取管理2017年計劃所必需或適宜的所有其他行動。管理人還被授權通過、修改或廢除與2017年計劃管理相關的規則。董事會可隨時解除薪酬委員會作為管理人的職務，並重新授予其管理2017年計劃的權力。

資格。2017年計劃下的期權、限制性股票和所有其他基於股票和現金的獎勵可授予當時是我們的高級管理人員、員工或顧問的個人，或者是我們某些子公司的高級管理人員、員工或顧問。此類獎勵也可授予我們的董事。 只有我們公司的員工才能獲得激勵性股票期權(“ISO”)。

獎項。《2017年計劃》規定，管理人可授予或發行股票期權、限制性股票、其他以股票或現金為基礎的獎勵和股息等價物，或其任何組合；但如上文所述，2017年計劃不得發放額外獎勵。每個獎項 將在與獲獎者的單獨協議中列出，該協議將指明 獎項的類型、條款和條件。

其他基於股票的獎勵可授予參與者 ，也可以作為其他獎勵結算時的付款形式，作為獨立付款和付款，以替代以其他方式支付給任何有資格獲得獎勵的個人的基本工資、獎金、費用或其他現金補償。 計劃管理員將確定其他基於股票的獎勵的條款和條件，其中可能包括基於 持續服務、績效和/或其他條件的授予條件。

任何獎項都可以作為績效獎授予 ，這意味着該獎項將根據特定績效目標的實現情況進行授予和/或支付。

更改 控件。在控制權發生變更的情況下，如果(I)授予獎勵，(Ii)獎勵條款規定在控制權變更時加速授予，或(Iii)管理人選擇在控制權變更時加快獎勵的授予，則計劃管理人可以選擇規定購買或交換獎勵以換取現金或其他財產，其金額等於(X)如果被期權人行使獎勵，受權人將因控制權變更而獲得的現金或其他財產的價值，以及(Y)授權書已授予部分的總行使價格。如果該獎勵不是按照上述規定購買或交換的，則該獎勵將被終止，並停止 不可行使，除非該獎勵被收購方明確接受或取代。

調整 獎項。如果發生任何股票分紅或其他分配、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併或換股、合併、合併、拆分、剝離、資本重組、回購或任何其他影響我們普通股流通股數量或我們普通股股價的公司事件，而需要調整 2017計劃或2017計劃下的任何獎勵，以防止稀釋或擴大根據該計劃提供的潛在利益，管理人應做出適當的、按比例調整：(1)受2017年計劃約束的股份總數和類型 ；(Ii)受未償還獎勵及未償還獎勵條款及條件約束的股份數目及種類(包括但不限於任何適用於該等獎勵的業績目標或準則)；及 (Iii)2017年度計劃項下任何未償還獎勵的授予或行使每股價格。關於於2021年8月31日生效的我們已發行普通股和已發行普通股的4取1反向 股票拆分，我們2017年計劃授予的某些獎勵的條款 根據其中的規定進行了公平調整。

修訂及終止。管理員可以隨時終止、修改或修改2017年計劃。但是，我們通常必須獲得股東的批准，才能在適用法律、規則或法規(包括任何適用的股票 交易所規則)要求的範圍內修改或修改2017年計劃。儘管有上述規定，可修訂購股權以將每股行權價減至低於該等購股權於授出日的每股行權價 ，而購股權可予授予，以換取或與取消或退回每股行權價較高的期權 有關，而無需額外獲得股東批准。

在2017年計劃生效十週年之後，根據2017年計劃，不得授予任何ISO 。根據2017年計劃的條款和適用的裁決協議，2017年計劃終止日未完成的任何裁決將繼續有效。

修訂和重新制定2021年股權激勵計劃

2021年8月，董事會通過並 我們的股東批准了2021年計劃，該計劃在我們完成IPO後生效。《2021年計劃》生效後， 該計劃取代了《2017計劃》，但《2017計劃》下的懸而未決的獎勵除外，不能再根據《2017計劃》再給予獎勵。此外，根據2017年計劃取消或到期的任何獎勵將不會重新發放。2021計劃的主要目的是通過授予某些基於股票的獎勵(包括績效獎勵)來吸引、留住和激勵公司的員工和其他服務提供商。現將《2021年計劃》的具體條款概述如下。

於2024年6月15日，董事會一致通過經修訂及重訂的2021年股權激勵計劃(“A&R 2021計劃”)，並指示A&R 2021計劃於2024年股東周年大會上提交股東批准。2024年8月9日，股東批准了A&R 2021計劃。

A&R 2021計劃説明

A&R 2021計劃的主要條款摘要如下。本摘要並不是對《2021年A&R計劃》所有條款的完整描述，而是通過參考《2021年A&R計劃》全文進行限定的，該計劃的副本附在本文件中作為證據。

A&R 2021計劃的目的

A&R 2021計劃的目的是：(I)為選定的員工、董事和顧問提供額外的激勵，以推動公司的增長、發展和財務成功，提供一種方式，使該等人士能夠通過擁有公司的股本而個人受益，以及(Ii) 通過向該等人士提供擁有公司股本的機會，使公司能夠確保和留住被認為對公司的長期成功非常重要的關鍵員工、董事和顧問。

股份儲備。根據A&R 2021計劃，自公司採納之日起，我們的普通股1,000,000股將初步保留以根據各種基於股票的補償獎勵進行發行，包括股票期權、限制性股票獎勵、受限股票單位、股票紅利獎勵和基於業績的獎勵。關於A&R 2021計劃下的股份儲備：

此外，A&R 2021計劃規定，在每年1月1日A&R 2021計劃授權發行的股票中，將自動增加 股。每年增加的股份數目將等於：(I)上一日曆年12月31日已發行普通股股份的5.0%或(Ii)董事會酌情決定的該等股份數目中的較小者。

行政部門。董事會的薪酬委員會 被授權管理A&R 2021計劃，除非董事會隨後授權進行管理。薪酬委員會必須至少由兩名董事會成員組成，他們中的每一位都有資格成為交易法第160億.3規則所規定的“非僱員董事”，以及適用證券交易所規則所指的“獨立董事”，或在其交易我們普通股的其他主要證券市場。管理人一詞是指董事會或薪酬委員會(視情況而定)。

此外，董事會或薪酬委員會 可轉授A&R 2021計劃下的某些職能，以指定非高級管理人員的員工接受A&R 2021計劃下的獎勵，並決定授予該等員工獎勵的股份數量。

根據A&R 2021計劃的條款和條件，行政長官有權解釋和解釋A&R 2021計劃和根據該計劃授予的獎勵，並決定獎勵的對象和日期、每項獎勵的普通股數量、在每項獎勵的期限內可行使全部或部分獎勵的 時間、行使價格、代價的類型和獎勵的其他條款。署長關於A&R 2021計劃的所有決定、決定和解釋均為最終決定，並對所有參與者或其他聲稱根據A&R 2021計劃或任何裁決享有權利的人具有約束力。

獎項。A&R 2021計劃規定， 管理人可以授予或發行股票期權、限制性股票、限制性股票單位、其他基於股票的獎勵和股息等價物， 或其任意組合。每個獎項將在與獲獎者的單獨協議中闡明，並將指明獎項的類型、條款和條件。

資格。A&R 2021計劃下的期權、限制性股票、限制性股票單位和所有其他基於股票的獎勵可授予當時是我們的高級管理人員、員工、 董事或顧問或我們某些子公司的高級管理人員、員工或顧問的個人。只有我們公司或我們的某些子公司的員工才能獲得激勵性股票期權或ISO。根據A&R 2021計劃，不得向在授予日擁有(或被視為擁有)本公司或本公司任何關聯公司總投票權超過10%的股票的任何 個人授予ISO，除非行使價至少為股票公平市值的110%，且期權期限不超過授予日起計五年。此外，參與者在任何日曆年(根據A&R 2021計劃和本公司及其關聯公司的所有其他此類計劃)首次可行使ISO的普通股股票的公允市值(在授予時確定) 不得超過100,000美元。除非通過遺囑或世襲和分配法，否則獨立組織不可轉讓，但參與者可指定受益人，該受益人可在參與者死亡後行使選擇權。

在期權條款規定的範圍內，參與者可通過以下方式履行與行使該期權有關的任何聯邦、州或地方預扣税義務： 在行使期權時支付現金，授權公司扣留一部分本來可以發行給參與者的股票，或 通過期權協議中規定的其他方法。A&R 2021計劃下的期權的最長期限為10年， 但在某些情況下(參見資格)，某些激勵性股票期權的最長期限為5年。A&R 2021計劃下的期權通常在參與者服務終止後六十(60)天終止，除非(I)終止是由於參與者的殘疾，在這種情況下，期權可以但不需要規定可以在終止後 6個月內的任何時間行使；(2)參與者在服務終止前或服務終止後3個月內死亡，在這種情況下，選擇權可以但不必規定，可在參與者死亡後12個月內由遺囑或繼承法和分配法規定的人行使選擇權； 或(3)選擇權條款另有規定。如果承購人在本公司或本公司的任何關聯公司的服務因任何原因而終止，該認購權將在該承購人的服務終止時終止。在任何情況下，期權在到期日期後都不能 行使。

某些公司交易。如果發生合併、出售公司全部或幾乎所有資產或其他控制權變更交易，除非董事會另有決定，否則所有未完成的裁決將以管理此類合併、資產出售或其他控制權變更交易的協議為準。 此類協議不需要以相同的方式處理所有此類裁決，它將就每項裁決規定以下一項或多項：(I)裁決的繼續；(Ii)裁決的承擔；(Iii)裁決的替代；或(Iv)支付 受獎勵股份的公平市值超出該等股份的行使價或購買價的款項。如果繼承人公司拒絕根據A&R 2021計劃的條款繼續、承擔或替換受獎勵的股份，或支付受獎勵的股份的公平市值超過該等股份的行使價或購買價，則未予獎勵的股份將被授予100%受獎勵的股份併成為可行使的，視 控制權變更交易完成而定。

調整條文。不涉及公司收到對價的交易，如合併、合併、重組、資本重組、重新註冊、重新分類、股票股息、現金以外的財產股息、股票拆分、清算股息、股份合併、股份交換或公司結構變更，可能會改變受A&R2021計劃和未償還獎勵制約的普通股的類型(S)、類別和數量 。在此情況下，A&R2021計劃將根據A&R2021計劃的普通股類型(S)、類別(ES)和最高 股票數量進行適當調整，未完成獎勵將根據此類獎勵的普通股類型(S)、類別(ES)、股份數量和每股價格進行調整。

修訂及終止。管理員 可以隨時終止、修改或修改A&R 2021計劃。但是，我們通常必須獲得股東的批准，才能在適用法律、規則或法規(包括任何適用的證券交易所規則)所要求的範圍內修改或修改A&R 2021計劃。儘管如上所述，可修訂購股權以將每股行權價降至該購股權於授出日的每股行權價以下，而購股權可予授予，以換取或與取消或 放棄每股行權價較高的期權有關，而無需額外獲得股東批准。

新計劃的好處

目前，尚未就A&R 2021計劃下未來獎勵的授予或分配做出具體決定。根據A&R 2021計劃授予的獎勵屬於董事會和薪酬委員會的自由裁量權，董事會和薪酬委員會均未確定 未來的獎勵或誰可能獲得這些獎勵。因此，目前還不能確定在A&R 2021計劃下將授予或支付的福利， 如果A&R 2021計劃獲得股東批准。A&R 2021計劃沒有設定福利或金額，董事會或薪酬委員會也沒有提供任何以股東批准A&R 2021計劃為條件的贈款或獎勵。

董事薪酬

下表列出了截至2023年12月31日止年度我們在董事會任職的非僱員董事所獲、賺取或支付的薪酬的資料 。

2021年12月16日，本公司董事會根據薪酬委員會的建議，批准了本公司董事會的年度薪酬計劃(“董事會薪酬計劃”)， 該董事會薪酬計劃仍然有效。根據董事會薪酬計劃，公司董事將有權 獲得以下年度薪酬，金額將根據我們的政策按季度等額支付：

公司普通股的市場價格和股息
及相關股東事項

市場信息

我們的普通股，每股面值0.0001美元，在納斯達克資本市場上市，股票代碼為

“TIVC。”

持有者

截至2024年8月12日，我們的普通股約有98名登記在冊的股東。我們普通股的持有者中，有更多的人是“街頭名人”，也就是實益持有人，他們的股份由銀行、經紀商和其他金融機構持有。

分紅

我們從未就股本宣佈或支付現金股息 。我們目前打算保留我們未來的收益，如果有的話，用於我們的業務，因此在可預見的未來，我們預計不會為我們的普通股支付現金股息。未來股息的支付(如果有的話)將由我們的董事會在考慮各種因素(包括我們的財務狀況、經營業績以及當前和 預期的現金需求)後自行決定。投資者不應期望獲得現金股利而購買我們的普通股。

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了有關截至2024年8月12日我們的已發行普通股的實益所有權的某些信息 ：(I)我們的每一位董事，(Ii)我們的每一位被任命的高管(定義見根據交易法頒佈的S-k法規第402(A)(3)項)，以及(Iii)我們的所有董事 和被任命的高管作為一個羣體。截至2024年8月12日，據我們所知，沒有人實益持有我們每類已發行普通股的5%以上。截至2024年8月12日，我們共有6,183,592股普通股已發行和流通。

受益所有權已根據交易法規則13d-3確定 。表中的百分比是以特定人士於該日起60天內可行使的尚未行使的期權、認股權證、權利或轉換特權被視為已發行的 特定人士於該日起計的所有已發行普通股及可向該持有人發行的所有普通股的基礎上計算的。除非另有説明，以下所列人士對其持有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權 ，除非權力可與配偶分享。本公司 不知道有任何安排的運作可能會在日後導致本公司控制權的變更。