附錄 10.1

賠償協議

本賠償協議， 自 2024 年 [●] 起生效（此”協議”），由特拉華州的一家公司 Cencora, Inc. 製造 （這個”公司”) 和 [●] (”受保人”）。

鑑於，受保人是 目前或將要擔任 [高級職員]/[董事]，並以此身份已經或將要向以下人員提供有價值的服務 公司；

然而，這很常見 上市公司應與其董事和高級管理人員簽訂賠償協議，以誘導和鼓勵 經驗豐富、有能力的人員，例如受保人（視情況而定）為本公司和本公司提供服務或繼續服務的受保人 董事會（“董事會”）在對以下條款和規定進行適當考慮和調查後，已確定 本協議以及公司和受保人可以替代本協議的其他各種替代方案，即本協議不是 僅合理和謹慎，但對於促進和確保公司及其股東的最大利益是必要的；以及

鑑於，為了認識到 需要為受保人提供實質性保護，使其免受個人責任，以便獲得受保人的服務 或繼續為公司提供服務（如適用），並增強受保人有效為公司服務的能力， 併為了根據明示合同權利 (意在強制執行) 提供這種保護, 除其他外, 對公司註冊證書或章程的任何修改（統稱為”組成文件”）， 董事會組成的任何變更或與公司有關的任何控制權變更或業務合併交易）， 公司希望在本協議中規定按照本協議的規定向受保人提供補償和預付費用 協議以及繼續為本公司董事和高級職員責任保險的受保人提供保障 政策。

協議：

因此，現在需要考慮 下文提出的承諾和相互協議，以及其他良好和寶貴的報酬，包括但不限於 受保人提供的服務或繼續服務（如適用），特此確認收到，以誘導 受保人（視情況而定）為本公司提供服務或繼續為其服務，特此協議如下：

1。可以肯定 定義。除了本文其他地方定義的術語外，以下術語還具有以下內容 在本協議中使用首字母大寫字母時的含義：

(a)”有益的 所有者” 與《證券交易所》第13d-3條中 “受益所有人” 一詞的含義相同 經修訂的 1934 年法案（”《交易法》”）。

(b)”改變 處於控制之中” 指在本協議簽訂之日之後發生的以下任何事件：

(i) 任何 “人”（如《交易法》第13（d）和14（d）條中使用的術語一樣）是 或直接成為 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條） 或間接佔公司當時流通證券投票權35％以上的公司證券， 而且該人在公司當時有權投票的已發行證券中擁有更大的總投票權 選舉董事比任何其他人更勝一籌；

(ii) (x) 完成公司與另一家公司的合併或合併，其中公司的股東， 在合併或合併之前，不會在合併或合併後立即以實益方式擁有有權獲得的股份 此類股東將獲得倖存公司所有股東在選舉中有權獲得的所有選票的50％或以上 董事人數（不考慮任何類別的股票通過單獨的集體投票選舉董事的權利），（y）出售 或以其他方式處置公司全部或幾乎所有資產，或（z）公司的清算或解散； 要麼

(iii) 期間 連續十二 (12) 個月（不包括本協議執行之前的任何時期），現任董事 因任何原因停止構成董事會成員的至少多數。

(c)”索賠” 指 (i) 任何受到威脅、主張、待處理或已完成的索賠、反訴、交叉索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟，無論是 民事、刑事、行政、仲裁、調查或其他法律，無論是根據聯邦、州或其他法律制定的；以及 (ii) 任何 查詢、聽證或調查，無論是由公司或任何其他方發起、發起或進行的，包括但不限於 受保人認定任何聯邦, 州或其他政府實體可能導致提起任何此類索賠, 要求, 訴訟, 訴訟或訴訟。索賠應包括由此提出的任何上訴。

(d)”不感興趣 董事” 指公司董事，他現在不是也不是賠償所涉索賠的當事方 是由受保人尋求的。

(e)”開支” 應包括所有費用，包括所有合理的律師費、預付費、法庭費用、筆錄費用、專家費 和其他專業人員、證人費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費用、電話費、郵費、運費 服務費，因此向受保人徵收的任何聯邦、州、地方或外國税（包括ERISA消費税和罰款） 根據本協議實際或被視為收到的任何款項，以及該類型的所有其他支出、債務或支出 通常與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、進行調查有關或因此而發生的 或準備成為任何索賠的證人或證人或以其他方式參與任何索賠。費用還應包括 (i) 開支 與任何可賠償索賠引起的任何上訴相關的費用，包括但不限於保費、擔保 以及與任何費用保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物有關的其他費用，(ii) 相關費用 根據本公司維持的任何董事和高級職員責任保險保單，不論是否 最終確定受保人有權獲得相應的賠償、預付款、費用或保險賠償（視情況而定） 可能是。但是，費用不應包括受保人支付的和解金額或對受保人的判決或罰款金額。

(f)”現任 導演” 指截至本文發佈之日擔任公司董事的個人以及成為公司董事的任何個人 在本協議發佈之日之後的董事，其當選、公司股東提名選舉或任命是 經當時仍在職的辦公室主任中至少三分之二的投票通過，這些董事要麼在本文發佈之日是董事，要麼是 選舉或選舉提名以前是這樣批准的（要麼是通過特定投票，要麼是通過批准的委託書） 該人被指定為董事提名人的公司，對此類提名無異議）。

(g)”可賠償 索賠” 指基於、由任何事件或事件引起或引起的任何索賠，無論這些事件或事件發生在之前、在 或在本協議簽訂之日之後，與受保人是或曾經是本公司的董事、高級職員、僱員或代理人有關的事實 或者現在或正在應公司的要求擔任任何其他公司的董事、高級職員、員工、成員、經理、受託人或代理人， 有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體或企業（與公司合稱，”企業”）， 或由於受保人以任何此類身份（不論當時是否以該身份履行任何損失）採取行動或不作為所致 所發生的，可根據本協議提供賠償）。

(h)”可賠償 損失” 指與任何可賠償索賠有關、引起或導致的任何及所有損失。

(i)”獨立 律師” 指在公司法事務方面經驗豐富的律師事務所或律師事務所成員，目前都沒有經驗 在過去五年中也從未受聘代表以下方面或向其提供服務：(i) 公司或受保人就任何事項提供服務 對任何一方來説是重要的（與本協議下的受保人或其他受保人有關的事項除外） 根據類似的賠償協議），或（ii）引起賠償索賠的任何其他當事方 下文。儘管如此，“獨立律師” 一詞不應包括根據適用條款的任何人 當時普遍適用的專業行為標準在代表公司或受保人時會有利益衝突 採取行動以確定受保人在本協議下的權利。

(j)”損失” 指任何和所有費用、損害賠償、損失、責任、判決、罰款、罰款（無論是民事、刑事還是其他），任何聯邦， 因實際或視為收據而對受保人徵收的州、地方或外國税（包括ERISA消費税和罰款） 根據本協議支付的任何款項，以及結算時支付的金額，包括但不限於所有利息、攤款和其他 與任何索賠有關或與任何索賠有關的已支付或應付的費用。

(k)”人” 指任何個人、公司、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、遺產、信託、商業協會、組織， 政府實體或其他實體，包括《交易法》第13（d）和14（d）條中規定的含義。

(l)”子公司” 指公司直接或間接實益擁有50％或更多已發行有表決權股票的實體。

(m)”投票 股票” 指有權在董事（或類似管理機構）選舉中普遍投票的證券。

2。賠償 義務。在遵守第 7 條和第 15 節的前提下，公司應賠償、辯護並使其免受損害 受保人，在截至本協議發佈之日生效的特拉華州法律允許的最大範圍內，或從該法律起算 此後不時進行修改，以擴大允許的賠償範圍，以應對所有實際可彌補的損失 以及與任何可賠償索賠相關的合理費用，包括但不限於由以下人員提出的應予賠償的索賠 或本公司的權利、第三方提出的賠償索賠以及受保人所在的賠償索賠 只是一個證人。

3.進步 的開支。

(a) 主題 根據第 15 條，受保人有權在最終處置任何可彌償對象之前要求公司預付款 通過沒有進一步上訴權的最終裁決，就實際和合理支付或產生的任何及所有費用提出索賠 由受保人就任何可賠償的索賠提出。受保人獲得此種晉升的權利不以滿足為前提 任何行為標準。墊款應無抵押且無利息，且不考慮受保人的能力而發放 償還費用，不考慮受保人根據本協議其他條款獲得賠償的最終權利 協議。

(b) 沒有 限制前述規定的一般性或效力，在受保人提出任何要求後的三十 (30) 天內，公司應依照 提出此類請求後，(i) 代表受保人支付此類費用，(ii) 向受保人預付足額的款項 支付此類費用，或（iii）向受保人償還此類費用。對於任何此類付款、預付款或報銷，受保人 不得要求提供任何文件或信息，只要提供這些文件或信息會破壞或其他方面 危及律師-委託人的特權。受保人特此承諾向公司償還根據本第 3 節預付的任何費用 如果且僅限於最終處置此類無進一步可賠償索賠的最終處置來確定 有權就受保人無權根據本協議或其他方式獲得賠償提出上訴。

4。賠償 用於額外費用。公司還應賠償受保人，如果受保人要求， 應根據第 3 節的規定，在提出此類請求後的十個工作日內向受保人預付任何費用 受保人就受保人就 (a) 賠償或補償提出的任何索賠而實際和合理地支付或承擔的費用 或公司根據本協議的任何條款，或根據本協議的任何其他協議或規定預先支付費用 現在或將來有效的與可彌償索賠相關的組成文件，和/或 (b) 根據任何董事的追償 以及公司維護的高級職員責任保險單，無論受保人最終是否是 視情況而定，被認定有權獲得此類賠償、補償、預付款或保險賠償。受保人應 如果最終司法裁定受保人提起的此類訴訟是 輕浮或不是本着誠意做的。

5。局部的 賠償。如果根據本協議的任何條款，受保人有權獲得賠償 儘管如此，公司應就任何應彌補損失的部分或部分賠償，但不包括全部賠償損失 就受保人有權獲得的部分向受保人提供賠償。

6。程序 用於通知。根據本協議獲得與應予賠償有關的賠償 索賠或預支費用，受保人應在切實可行的情況下儘快就任何索賠向公司提交書面通知 可能與應予賠償的索賠有關，或者受保人可以根據本協議要求預付費用，包括簡要説明 （基於受保人當時獲得的信息）此類索賠的性質和所依據的事實。如果，在收貨時 根據此類請求，公司已有有效的董事和高級職員責任保險，根據該保險，此類可賠償責任保險的承保範圍為 有可能提出索賠，公司應立即以書面形式將此類賠償索賠通知以下適用的保險公司 遵守適用政策中規定的程序和規定的時限。公司應向受保人提供 交付給相關保險公司的此類通知的副本，以及公司與此類保險公司之間所有後續通信的副本 關於可賠償索賠，在每種情況下，均與公司交付或接收索賠基本同時進行。失敗 受保人及時將任何可賠償索賠通知本公司不得免除本協議項下的任何責任，除非： 而且僅限於這種失敗對公司造成重大偏見。

7。應用程序 以及賠償權的確定.

(a) 在 為了根據本協議獲得賠償，受保人應就此向公司提交書面申請（以下 適用賠償索賠的最終處置情況），包括此類請求，但先前向其提供的範圍除外 根據本協議第 3 節提出的一份或多份預支申請的公司，一份或多份聲明 合理地證明受保人或代表受保人發生或支付的所有損失以及要求賠償的損失等等 受保人可以合理獲得的文件和信息，以及確定是否以及在多大程度上是合理必要的 受保人有權獲得賠償。只要公司確定受保人有權獲得賠償，就應給予賠償 根據本第 7 節。

(b) 到 受保人在就任何可賠償的索賠或任何部分進行辯護時根據案情或其他方面取得成功的程度 或為其中的任何問題或事項進行辯護，包括但不限於無偏見解僱，受保人應 根據第 2 節，賠償與此類可賠償索賠相關的所有實際和合理費用 而且無需制定行為標準（定義見第 7 (d) 節）。如果受保人沒有完全成功 為任何可賠償的索賠進行辯護，但無論是非曲直還是其他方面，成功地為一項或多項索賠辯護，但少於所有索賠， 與任何此類可賠償索賠相關的問題或事項，包括在不影響的情況下駁回某些索賠、問題或事項， 公司應賠償受保人或受保人實際和合理產生的所有費用 代表每項成功解決的索賠、問題或事項進行辯護，並未制定行為標準裁定（定義見第 7 (d) 節） 應為必填項。

(c) 到 受保人蔘與可賠償索賠的程度是為了準備出庭作證和出庭作證，而不是作為當事方， 受保人應在法律允許的最大範圍內賠償與之有關的所有費用，不是 必須制定行為標準（定義見第 7 (d) 節）。

(d) 到 第 7 (b) 和第 7 (c) 節的規定在多大程度上不適用於應予賠償的索賠 關於受保人是否符合特拉華州任何適用的行為標準的決定已最終得到處置 該法律是根據本協議向受保人賠償與此類可彌補損失相關的法律要求的條件 索賠 (a”行為標準的確定”) 應按如下方式進行：(i) 除非控制權發生變更 已發生，（A）由不感興趣的董事的多數票投票，即使低於董事會的法定人數，（B）是由委員會進行的 由不感興趣的董事的多數票指定的不感興趣的董事，即使少於董事會的法定人數，或者（C） 獨立法律顧問在給董事會的書面意見中沒有這樣的不感興趣的董事，書面意見的副本應是 已交付給受保人；以及 (ii) 如果發生了控制權變更，(A) 如果受保人以書面形式提出要求， 由不感興趣的董事的多數票，即使少於董事會的法定人數，或（B）以其他方式由獨立法律顧問投票 在向董事會提交的書面意見中，其副本應交付給受保人。公司應作出賠償並使其免受損害 受保人應在 10 個工作日內向受保人償還受保人的款項或向受保人預付款，如果受保人提出要求，受保人應向受保人償還款項 此類請求中，受保人產生的任何及所有費用和開支（包括律師和專家的費用和開支） 與制定此類行為標準的一個或多個人員合作。

(e) 公司應盡其合理的最大努力，促使第 7 (d) 節所要求的任何行為標準決定 儘快提出。如果根據第 7 節決定做出行為標準決定的一個或多個人 在（A）公司收到受保人的書面通知後，不得在（以較低者為準）後的45天內做出決定 向公司告知相關索賠的最終處置情況（此類收據的日期為”通知日期”) 以及 (B) 獨立律師的選擇，如果決定由獨立律師作出，則受保人應， 在法律允許的最大範圍內，被視為符合適用的行為標準；前提是該45天期限 可以延長一段合理的時間，但不得超過另外45天，前提是作出這種決定的一個或多個人 善意需要額外的時間來獲取或評估與之相關的信息。

(f) 如果 (i) 受保人有權根據第 7 (b) 或 (c) 節獲得賠償，(ii) 不確定是否 受保人已滿足特拉華州法律規定的任何適用的行為標準，這是向受保人提供賠償的法律必要條件 在本協議下對任何可彌補損失進行賠償，或 (iii) 受保人已根據第 7 (d) 節確定或認定，或 (e) 符合特拉華州法律規定的任何適用的行為標準，這是法律規定的賠償條件 如果是受保人，則公司應在（x）通知日期（以較晚者為準）後的10個工作日內向受保人付款，以及 (y) 滿足第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中規定的適用標準的最早日期，金額 等於此類可彌補損失。如果確定受保人無權獲得賠償，則書面通知 致受保人（或者，如果此類決定是由獨立律師在書面意見中作出的，則向受保人提供該書面意見的副本） 交付給受保人）應披露此類決定的依據。

(g) 如果 行為標準的決定應由獨立法律顧問根據第 7 (d) (i) 條作出，獨立法律顧問應 由董事會選出，公司應向受保人發出書面通知，告知受保人獨立人士的身份 律師是這樣挑選的。如果要由獨立律師根據第 7 (d) (ii) 條做出行為標準決定，則 獨立律師應由受保人選出，受保人應向公司發出書面通知，告知其身份 如此選定的獨立法律顧問。無論哪種情況，受保人或公司（視情況而定）均可在五個工作日內完成 在收到對方的書面甄選通知後，向對方提交對該選擇的書面異議； 提供的， 然而, 只有以如此選定的獨立律師不符合標準為由才能提出這種異議 在第 1 (i) 節中 “獨立律師” 的定義中列出，異議應特別説明 這種説法的事實依據。在沒有適當和及時的異議的情況下，如此選定的個人或公司應擔任獨立法律顧問。 如果此類書面異議是正確和及時地提出並得到證實的，(i) 如此選定的獨立律師不得擔任 獨立律師，除非該異議被撤回或法院裁定此類異議沒有法律依據，並且 (ii) 非異議方可以自行選擇另一位獨立律師，並書面通知另一方提供諮詢 如此選擇的備選獨立律師的身份的另一方，在這種情況下，兩人的規定立即生效 本句的前幾句和第 (i) 款應適用於隨後的選擇和通知。如果適用， 前一句第 (ii) 款的規定應適用於連續的備選方案。如果沒有《獨立報》 根據本第 7 (g) 節的上述規定獲準作出行為標準決定的律師 應在公司根據本第 7 (g) 節第一句發出初步通知後的 30 天內被選中，或 受保人根據本第 7 (g) 條第二句發出了初步通知，視情況而定，公司要麼是 或受保人可以向特拉華州財政法院（”特拉華州法院”) 以獲得分辨率 公司或受保人對對方選擇獨立法律顧問提出的任何異議和/或 用於任命特拉華州法院或特拉華州法院等其他人選定的人員為獨立律師 指定人，以及所有異議得到解決的個人或公司，或者被任命的個人或公司將作為獨立人行事 律師。無論如何，公司應支付獨立法律顧問產生的所有合理費用和開支 由獨立律師根據第7 (d) 條作出決定。

8。推定 作為安全港的權利和信任。

(a) 在 作出任何行為標準的決定時，作出此類決定的個人應在允許的最大範圍內 法律，假設受保人已滿足適用的行為標準，公司應有舉證責任克服 該推定與任何人作出任何與該推定相違背的決定有關。任何標準 受保人可以在特拉華州法院質疑對受保人不利的行為裁決。沒有做出決定 受保人未滿足任何適用的行為標準的公司（包括其董事或任何獨立法律顧問） 應作為對受保人根據本協議提出的賠償、報銷或預先支付費用的任何索賠的辯護 或者推定受保人未達到任何適用的行為標準。

(b) 對於 本協議的目的，在不存在以下情況的情況下，不推定不存在以下情況即缺乏誠意，Indemnitee 應被視為本着誠意行事，受保人有理由認為符合或不反對最大利益的方式行事 如果受保人的作為或不作為是真誠地依據公司的記錄採取的，包括 其財務報表，或根據受保人的高級職員或僱員向受保人提供的信息、意見、報告或報表 公司或其任何子公司在履行職責過程中，或由董事會委員會或任何其他人士（包括 法律顧問、會計師和財務顧問），涉及受保人合理認為屬於該他人專業範圍的事項 或專家能力，以及由公司或代表公司合理謹慎地選出的人員。此外，知識和/或 出於某種目的，本公司任何董事、高級職員、代理人或僱員的行為或不作為均不得歸咎於受保人 確定下述賠償權。

9。沒有 其他假設。就本協議而言，通過判決終止任何索賠， 命令、和解（無論是否獲得法院批准）或定罪，或根據以下請求作出的答辯 沒有競爭者 或其等效物， 不會推定受保人不符合任何適用的行為標準，也不會推定本協議下的賠償是其他的 不允許。

10。非排他性。 受保人在本協議下的權利將是受保人在組成文件下可能享有的任何其他權利的補充，或者 特拉華州通用公司法、任何其他合同或其他合同（統稱，”其他賠償條款”); 提供的， 然而, (a) 只要受保人本來會有更大的賠償權 根據任何其他賠償條款，受保人將被視為在本協議下擁有更大的權利，並且 (b) 在以下範圍內 對任何其他賠償條款進行了任何更改，該條款允許比本協議中規定的更大的賠償權 截至本文發佈之日，受保人將被視為擁有本協議項下更大的權利。本公司不會通過任何修正案 任何具有剝奪、減少或限制受保人獲得賠償權的效果的組成文件 根據本協議或任何其他賠償條款。

11。責任 保險和資金。在受保人為本公司服務期間及以後 只要受保人受到任何未決的賠償索賠的約束，公司就應做出商業上合理的努力（採取 考慮可用保險的範圍和金額（相對於其成本），以使保單的有效保單得以維持 董事和高級職員責任保險為公司的董事和/或高級管理人員提供至少保險 範圍和金額與公司現行董事和高級管理人員政策所規定的範圍和金額基本相當 責任保險。在收到書面請求後，公司應向受保人提供所有董事和高級職員的副本 責任保險申請、活頁夾、保單、聲明、背書和其他相關材料，並應提供受保人 並有合理的機會對此進行審查和評論。在不限制前兩項的概括性或效果的前提下 句子，公司不得終止或大幅縮小從一個保單期到下一個保單期的承保範圍或金額 (i) 未經現任董事事先多數票批准，即使少於法定人數，或 (ii) 在以下情況下 在提議終止保險範圍或金額或大幅縮減保險範圍或金額時，沒有現任者 董事，未經受保人事先書面同意（不得無理地拒絕或延遲同意）。在所有政策中 在公司獲得的董事和高級職員責任保險中，受保人應被指定為該保險的受保人 一種向受保人提供與公司相同的權利和福利的方式，但須遵守相同的限制 此類保單為董事和高級管理人員提供了最優惠的保險。

12。代位行使。 如果根據本協議付款，則應在付款的範圍內代位向公司支付所有相關權利 向其他人（受保人的繼任者除外）追回受保人的權利，包括本協議中提及的任何企業 第 1 (g) 節中 “可賠償索賠” 的定義。受保人應執行所有合理要求的作證文件 此類權利，包括執行使公司能夠有效提起訴訟以執行此類權利所必需的文件。

13。沒有 重複付款。根據本協議，公司不承擔支付任何款項的責任 就受保人本來實際收到的款項（扣除費用後的金額）向受保人就任何可彌補的損失向受保人提供賠償 與之有關的）根據任何保險單、組成文件和其他賠償條款或其他賠償條款而發生的。

14。防禦 的索賠。

(a) 除非另有規定，公司有權自費參與對任何可賠償索賠的辯護 在下文中，公司可以根據自己的意願進行辯護，律師令受保人相當滿意 在向受保人發出書面通知後，受保人選擇這樣做，受保人應在以下方面與公司合作 公司合理要求的辯護。

(b) 之後 公司向受保人發出通知，告知受保人選擇為任何此類賠償索賠進行辯護（但須經批准） 受保人聘請律師（以及公司聘請該法律顧問），根據本條款，公司不對受保人承擔責任 協議或其他方式，用於支付受保人隨後因受保人辯護而直接產生的任何費用 除非下文另有規定，否則此類應予賠償的索賠。如果受保人在諮詢律師後作出合理的決定 由受保人選定，(a) 聘請公司選定的律師代表受保人將向該律師提供 實際或潛在的衝突，(b) 任何此類賠償索賠中的指定當事方（包括任何已執行的當事方）包括 既是公司也是受保人，並且受保人可能有一種或多種不同於或其中的法律辯護 除公司可用的代理人外，或 (c) 根據適用的規定，此類律師不得提供任何此類代理 當時適用的專業行為標準，則受保人有權聘請單獨的律師（但不超過一名） 律師事務所（如果適用）以及與任何特定賠償索賠有關的當地法律顧問，費用由公司承擔；前提是 受保人選擇的任何律師均應同意遵守公司當時有效的外部法律顧問指導方針 就根據本協議尋求賠償的任何事項聘請此類律師。本公司應 對於為解決任何威脅或待處理的賠償索賠而支付的任何款項，不向本協議下的受保人承擔責任 未經公司事先書面同意； 提供的， 然而，如果發生控制權變更，則公司 如果獨立律師批准了和解協議，則有責任向受保人賠償在和解中支付的款項。 未經受保人事先書面同意，公司不得就任何威脅或待處理的賠償金達成任何和解 受保人是或可能曾經是當事方的索賠，除非此類和解僅涉及款項的支付並且包括完整的 並無條件免除受保人對作為此類賠償索賠標的的任何索賠的所有責任。 公司和受保人均不得無理地拒絕同意任何擬議的和解協議；前提是受保人可以拒絕 同意任何未提供完全和無條件釋放受保人的和解協議。

15。例外情況 免於賠償。儘管本協議中有任何相反的規定，本公司 不應有以下義務：

(a) 賠償 或向受保人預付與受保人發起的訴訟（或其任何部分）有關的費用或損失的款項，包括 針對本公司或其董事、高級職員、僱員或其他受償人的任何訴訟，或以對任何反訴進行辯護的方式， 公司在此類訴訟（或其中的一部分）中提出的交叉索賠、肯定抗辯或類似索賠，但以下情況除外：

(i) 訴訟程序 如上文第 4 節所述（除非有管轄權的法院認定受保人提出的每項重要主張） 在此類訴訟中，不是本着誠意進行的（或是輕率的）；或

(ii) 在哪裏 董事會已同意啟動此類程序.

(b) 賠償 如果有管轄權的法院的最終裁決確定適用法律禁止此類賠償，則受保人。

(c) 賠償 受保人賠償在任何計入利潤的訴訟中發生的任何費用、判決、罰款、費用或罰款 受保人根據交易所第16（b）條的規定購買或出售公司的證券 任何聯邦、州或地方法規或法規的法案或類似條款。

(d) 賠償 或向受保人預付資金，用於 (1) 受保人向公司償還任何獎金或其他基於激勵或股權的獎金 受保人先前獲得的補償或受保人通過出售公司證券獲得的任何利潤的支付， 按照《交易法》（包括美國薩班斯-奧克斯利法案第304條規定的任何此類報銷）的每種情況下的要求 2002 年與公司的會計重報或向公司支付收購所產生的利潤有關，或 受保人出售違反《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第306條的證券）或（2）任何錯誤的損失 根據公司的《多德-弗蘭克薪酬補償政策》或根據該政策制定的後續政策獲得的賠償 參見《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14節。

(e) 賠償 受保人因任何與最終判決有關的訴訟而受保人不得就受保人的行為提出進一步上訴 惡意、故意欺詐或故意不誠實，或構成故意不當行為，違反受保人的責任 對公司的忠誠，或由於受保人沒有法律權利獲得的任何個人利潤或利益而產生的，或者屬於行為 法律不提供賠償 (但僅限於此類具體決定的範圍).

(f) 賠償 與任何員工福利相關的任何費用、判決、罰款、利息或罰款或消費税的受保人或 福利計劃，在根據有效且可收取的保險實際向受保人支付款項的任何訴訟中均有保障 保單，但超出此類保險支付金額的任何超額部分除外。

(g) 賠償 與任何員工福利相關的任何費用、判決、罰款、利息或罰款或消費税的受保人或 福利計劃，受保人由公司根據本協議以外的規定進行賠償。

16。服務 給公司。本協議不應被視為公司之間的僱傭協議 （或其任何子公司或企業）和受保人。受保人特別承認受保人向受保人提供的服務 公司或其任何子公司或企業是隨意的，受保人可以隨時出於任何原因被解僱，或者 無故地，除非受保人與本公司（或其任何一方）之間的任何書面僱傭協議中另有規定 子公司或企業）、董事會正式通過的其他適用的正式遣散費政策，或與董事任職有關的遣散費政策 根據章程文件或特拉華州法律，或公司高管。

17。繼任者 和具有約束力的協議。

(a) 公司應要求所有人的任何繼任者（無論是直接還是間接，通過收購、合併、合併、重組或其他方式） 或基本上公司的全部業務或資產，根據形式和實質上令受保人和受保人滿意的協議 法律顧問，明確假設並同意以與公司要求的相同方式和相同程度履行本協議 如果沒有發生此類繼承，則必須履行。本協議對公司和任何人均具有約束力並符合其利益 公司的繼任者，包括但不限於任何直接或間接收購全部或基本上全部業務的人 或通過收購、合併、合併、重組或其他方式獲得的公司資產（此後此類繼任者將是 被視為”公司” 就本協議而言），但不得以其他方式轉讓或委託 該公司。

(b) 這個 協議應為受保人的個人或法定代理人、遺囑執行人、管理人提供保障，並可由其強制執行， 繼承人、受贈人、受遺贈人和其他繼承人。

(c) 這個 協議本質上是個人協議，未經對方同意，本協議任何一方均不得轉讓或委託本協議 或本協議下的任何權利或義務，除非第 17 (a) 和 17 (b) 節中明確規定。在不限制普遍性的情況下 或上述規定的效力，受保人根據本協議獲得付款的權利不可轉讓，無論是通過質押還是設定 擔保權益或其他權益，除非通過受保人的遺囑或根據血統和分配法進行轉讓， 而且，如果有人企圖進行任何違反本第 17 (c) 條的轉讓或轉讓，本公司不承擔以下責任： 支付任何試圖轉讓或轉移的款項。

(d) 全部 在受保人擔任董事或高級管理人員期間，此處包含的公司協議和義務應繼續有效 公司（或應公司要求擔任其他企業的董事、高級職員、員工、成員、受託人或代理人） 並將在此後繼續 (i) 只要受保人可能受到任何可能的賠償索賠（包括任何權利）的約束 (ii) 在受保人啟動的任何訴訟（包括對之提出上訴的權利）的未決期間 行使或解釋其在本協議下的權利，即使在任何一種情況下，他或她可能已停止擔任該職務 在任何此類索賠或訴訟時。

18。通知。 就本協議的所有目的而言，所有通信，包括但不限於通知、同意、請求或批准，都是必需的 或根據本協議允許給予的應以書面形式提供，並且在親自交付或由以下機構發送時應視為已正式發放 確認的電子郵件或傳真（如果在收件人的正常工作時間內發送），如果未得到確認，則在下一次發送 工作日或通過美國掛號信或掛號郵件郵寄後的五個工作日，要求退貨收據， 郵資已預付或在國家認可的隔夜快遞服務寄出次日送達後一個工作日， 以簽名上顯示的地址致公司（提請公司祕書注意）和受保人 此處的頁面，或任何一方可能以書面形式和隨函向對方提供的其他地址，除非 該地址變更通知僅在收到後生效。

19。治理 法律。本協議的有效性、解釋、解釋和履行均受管轄 根據特拉華州的實體法進行解釋，但不適用衝突原則 該州的法律。公司和受保人特此不可撤銷地 (a) 同意特拉華州的專屬管轄權 無論出於何種目的，法院均與本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序，(b) 同意 因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟只能向特拉華州法院提起，(c) 放棄對本協議的任何異議 在特拉華州法院確定此類訴訟或訴訟的地點，以及（d）放棄並同意不提出任何申訴 向特拉華州法院提起的任何此類訴訟或訴訟都是在不當或不方便的法庭上提起的。

20。有效性。 如果本協議的任何條款或本協議中任何條款對任何個人或情況的適用被認定為無效、不可執行 或以其他方式違法，本協議的其餘部分以及該條款對任何其他人或情況的適用應 不受影響，因此被認定為無效、不可執行或其他非法的條款應在某種程度上進行改革，且僅限於 在使其可執行、有效或合法所必需的範圍內。如果任何法院或其他裁決機構不予受理 修改本協議中被認定為無效、不可執行或違法的任何條款，如前述條款所設想的那樣 判決, 當事方應採取一切必要或適當的行動, 以取代被認定為無效的條款, 如果有一項或多項可實現原始條款的目的和意圖的備選條款，則不可執行或違法 儘可能完整地遵守本協議，但不得無效、不可執行或以其他方式違法。

21。雜項。 除非本協議的補充、修改或修正得到同意，否則不得對本協議的任何條款進行補充、修改或修正 由受保人和公司簽署的書面形式。對本協議任何條款的放棄均不具有約束力，除非採用以下形式 請求執行豁免的當事方簽署的書面文件，本協議任何一方在任何時候都沒有此類豁免 另一方違反本協議的任何行為或該另一方遵守本協議任何條件或規定的情況 當事方應被視為在相同或之前或之後的任何時間對類似或不同的條款或條件的棄權。沒有協議 或任何一方就本協議標的作出口頭或其他方式的明示或暗示的陳述： 本協議中未明確規定。對章節的引用是指對本協議各部分的引用。

22。可以肯定 解釋性事項。本協議的任何條款均不得解釋為有利或反對 本協議任何一方或其律師在多大程度上參與了本協議的起草，或者 任何此類條款在多大程度上與本協議或其先前草案不一致的原因。

23。同行。 本協議可以在一個或多個對應方中籤署，每個對應方都將被視為原件，但所有對應方共同簽署 構成同一個協議。

24。貢獻。 在適用法律允許的最大範圍內，如果向受保人提供的賠償或其他權利和福利 本協議不適用於受保人出於任何原因，本公司應繳納補償金以代替受保人 除受保人為任何與應予賠償的索賠有關的任何及所有應予賠償的損失而發生的金額外 根據本協議提出的索賠，根據該可賠償的所有情況，其比例應視為公平合理 索賠是為了反映（i）公司和受保人獲得的相對利益，另一方面， 由於導致此類賠償索賠的事件和/或交易所致；和/或（ii）相對過失 一方面是公司（及其董事、高級職員、僱員和代理人），另一方面，受保人是相關的受保人 對於此類活動和/或交易，有關捐款金額的任何此類決定均以相同的方式確定 視情況而定，作為第 7 (d) (i) 或 (ii) 節中規定的行為標準。

在 見證其中，受保人已執行該協議，公司已委託其正式授權的代表執行該協議 協議截至上述第一份撰寫之日。