附錄 3.1

修訂和重述的章程

的

CENCORA, INC.

（自 2024 年 8 月 13 日起修訂和重述）

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（續）

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修訂和重述的章程
的
CENCORA, INC.
2024 年 8 月 13 日生效

第一條

辦公室

第 1.01 節已註冊 辦公室。Cencora, Inc.（“公司”）的註冊辦事處應位於威爾明頓市， 特拉華州紐卡斯爾縣。

第 1.02 節其他 辦公室。公司還可能在特拉華州內外的任何其他地方設有一個或多個辦公室 正如公司董事會（“董事會”）可能不時決定的那樣 公司可能會不時要求。

第二條

會議 股東的

第 2.01 節：每年 會議。選舉公司董事（“董事”）的年度股東大會，以及 對於可能在根據本章程舉行的會議之前進行的其他事務的交易，應在以下地點舉行 由董事會確定並在該年會通知或豁免通知中指定的地點（如果有）、日期和時間。

第 2.02 節特別版 會議。

(a) 特別 董事會可根據大多數成員正式通過的決議召集出於任何目的或目的的股東會議 董事會成員，應在通知或豁免通知中指定的地點（如果有）、日期和時間舉行。 只有符合本第二條第 2.03 節要求的通知中所述目的的業務才能在 董事會召集的特別會議。

(b) 主題 根據本第 2.02 (b) 節和本章程所有其他適用部分的規定，舉行股東特別會議 應由公司祕書或助理祕書根據書面要求召開（“特別會議請求”） 一（1）人或其淨多頭實益擁有權不少於未償還額百分之二十五（25%）的人士 截至提出此類請求時公司普通股（“必要百分比”），並且已經或已經持有 在過去的一（1）年中持續擁有至少必要百分比的淨多頭實益所有權 在提交特別會議請求之日之前.

(i) A 特別會議請求必須按照可接受的交付方式以書面形式提交。特別會議請求應 只有在提交特別會議申請的每位登記股東和每位受益所有人簽署並註明日期的情況下才有效， 如果有，特別會議請求是代表誰提出的，或者該股東或受益所有人的正式授權 代理，包括：

(A) a 關於特別會議的具體目的和在特別會議上開展此類事務的理由的聲明；

(B) 在 建議在特別會議上提交任何董事提名的情況，第 2.03 (d) (iii) 節所要求的信息 本第二條；

(C) 在 建議在特別會議上進行的任何事宜（董事提名除外）的情況，所要求的信息 本第二條第 2.03 (c) (iii) 節；

(D) a 每位提出申請的股東或每位此類股東的一 (1) 名或多名代表打算出庭的陳述 親自或委託代理人出席特別會議，向特別會議提交提案或事項；

(E) 一個 提出要求的股東同意在 (1) 之前進行任何處置時立即通知公司 截至當日任何申請股東淨多頭實益所有權中包含的任何股份的特別會議 向祕書提交特別會議請求的內容以及 (2) 在特別會議召開之前發生的任何重大變化 就任何提出要求的股東的淨多頭實益所有權舉行會議；

(F) 一個 確認在特別會議之前，對公司普通股的任何處置都包括在內 截至特別會議申請送達之日的任何申請股東的淨多頭實益所有權 祕書應被視為撤銷了與此類處置股份有關的此類特別會議請求以及任何減少的股份 在申請股東的總淨多頭實益所有權總額中，低於必要百分比應被視為 絕對撤銷此類特別會議請求；以及

(G) 紀錄片 證明申請股東截至交付之日擁有所需百分比的淨多頭實益所有權的證據 向公司祕書提出的特別會議請求，以及至少在前一 (1) 年的特別會議請求 截至此類交付之日；但是，前提是如果有任何提出要求的股東不是股份的受益所有人 代表必要百分比，則特別會議請求還必須包括書面證據（或者，如果不是），則必須有效 此類書面證據必須與特別會議請求同時提供，必須在十 (10) 天內交付給祕書 在特別會議向祕書提交請求之日之後（特別會議所代表的受益所有人） 提出要求的股東以及任何作為受益所有人的申請股東都必須擁有所需物品的淨多頭實益所有權 截至向祕書提交此類特別會議請求之日起的百分比，至少為前一次特別會議請求的百分比 在此類交付之日前一 (1) 年。此外，特別會議代表提出請求的股東 如有必要，將 (x) 進一步更新和補充特別會議請求中提供的信息，因此 其中提供或要求提供的信息在特別會議記錄之日為止的真實和正確無誤 並自特別會議或其任何休會或推遲之日之前十 (10) 個工作日起, 或者, 如果特別會議與休會或延期會議之間的時間少於十 (10) 個工作日, 則自特別會議舉行之日起如此休會或推遲，此類更新和補編應送交或郵寄給或郵寄 並由祕書在公司主要執行辦公室 (i) 不遲於五 (5) 個工作日收到 在特別會議通知和表決的記錄日期之後（如果需要更新和補充） (ii) 不遲於特別會議日期前八 (8) 個工作日, 或在可行的情況下, 其任何延期或延期（如果不切實際，應在特別安排之日之前的第一個切實可行日期） 會議已休會或推遲）（如果需要在十 (10) 個工作日內進行更新和補充 在會議或任何休會、繼續或推遲會議之前）以及 (y) 及時合理地提供任何其他信息 公司要求。

(ii) A 在以下情況下，特別會議申請無效，股東要求的特別會議不得舉行：

(A) 這個 特別會議請求不符合本第 2.02 (b) 節；

(B) 根據適用法律，特別會議請求涉及的業務不適合作為股東採取行動的主體， 公司的註冊證書（不時修訂的 “公司註冊證書”） 或這些章程；

(C) 特別會議請求應在《特別會議一週年紀念日》前一百二十 (120) 天內發送 前一次年度股東大會的日期，並於 (x) 次年度股東大會的日期中較早者結束 會議或（y）自上次年度股東大會之日起三十（30）天后的三十（30）天；

(D) 一個 除董事選舉外，董事會真誠地確定的相同或基本相似的項目，(1) 是 在特別會議召開前不超過十二 (12) 個月舉行的年度股東大會或特別股東大會上提出 請求或 (2) 作為應在年度會議之前提交的業務事項包含在公司的會議通知中 已召開但尚未舉行或要求在一百二十 (120) 天內舉行的股東特別會議 公司收到特別會議請求的情形；

(E) a 擬議的業務項目涉及董事的選舉或罷免、董事會規模的變更或任何類似事項（視情況而定） 董事會真誠地在年度或特別會議上提交了 “選舉項目”）和任何選舉項目（1） 在特別會議請求提交前不超過一百二十 (120) 天舉行的股東大會，或 (2) 作為應提交年度股東大會或特別股東大會的業務事項包含在公司的會議通知中 已致電但尚未開立的，或者要求在公司收到後一百二十 (120) 天之內發出的日期 特別會議請求；或

(F) 特別會議請求的提出方式涉及違反《交易法》第14A條或其他適用的規定 法律。

(iii) 特別 根據本第 2.02 (b) 節召集的股東會議應在該地點（如果有）、該日期和地點舉行 董事會應確定的時間；但是，特別會議的舉行時間不得超過一百二十 (120) 天 在公司收到有效的特別會議申請後。

(iv) 要求股東可以通過向主要高管提交書面撤銷書面撤銷來撤銷特別會議請求 特別會議之前的任何時候公司的辦公室。如果在此類撤銷（或任何被視為撤銷的依據）之後 根據第 2.02 (b) (i) 條) 第 (F) 條，要求持有總額減去的股東的請求未被撤銷 超過必要百分比（或根本沒有未撤銷的請求），董事會可自行決定取消特別會議 股東的。

(v) 如果 提出要求的股東均未出席，也沒有派出正式授權的代理人來介紹特別會議中規定的業務 要求提交審議，公司無需在股東特別會議上將此類事項提交表決， 儘管該公司可能已經收到有關此類業務的代理人.

(vi) 業務 在根據本第 2.02 (b) 節召開的任何股東特別會議上進行的交易應限於 (A) 從總持有所需資源的股東那裏收到的有效特別會議申請中規定的目的 百分比和 (B) 董事會決定納入公司特別通知中的任何其他事項 股東會議。

第 2.03 節通知 會議的。

(a) 一般情況。 除非根據第 2.03 (b) 節的規定豁免，除非適用法律另有要求，否則公司註冊證書 或本章程，每次年度或特別股東大會的通知，説明會議的地點（如果有）、日期和時間， 以及可將股東和代理持有人視為親自到場的遠程通信手段（如果適用） 應將有權參加該會議的每位登記股東以及該會議的目的或目的提供給每位登記在冊的股東 在不超過六十 (60) 天或不少於該會議前十 (10) 天在此類會議上投票。除非另有要求 適用的法律、公司註冊證書或本章程，通知可以以書面形式發給股東 郵寄地址或通過電子方式發送到公司賬號上顯示的股東電子郵件地址 記錄或通過股東依法同意的其他電子傳輸形式，應被視為 鑑於：（i）如果郵寄，存入美國郵件時，郵費已預付；（ii）如果通過快遞服務送達，則越早 通知何時收到或留在該股東的地址；或 (iii) 如果通過電子郵件發出，則按指示發出 發送到該股東的電子郵件地址，除非股東已書面或通過電子傳輸通知公司 DGCL 禁止對通過電子郵件或此類通知接收通知提出異議。

(b) A 對任何此類通知的權利人簽署的書面豁免，或由有權這樣的人通過電子傳送作出的棄權 對任何此類通知，無論是在要求發出此類通知之前還是之後，均應視為等同於通知。出席情況 某人出席會議即構成對該會議通知的豁免，除非該人明確出席會議 目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為會議不是合法舉行的 或召開。

(c) 預付款 關於在年會上進行業務交易的通知規定。

(i) 只有 此類業務（董事提名和選舉除外，必須遵守第 2.03 (d) 節的規定，或 本《章程》第 3.13 節（及適用法律）可按照（A）的規定在年度股東大會上進行交易。 在董事會（或其任何經正式授權的委員會）發出或按其指示發出的會議通知（或其任何補充文件）中， (B) 由董事會或其任何經正式授權的委員會妥善提出，或按其指示提出，或 (C) 妥善提出 由 (x) 有權在年度股東大會上投票的公司股東提出，(y) 是股東 在根據本第 2.03 節向公司祕書提供該通知時記錄在案，並通過 此類年度股東大會的日期，並且 (z) 符合本第 2.03 (c) 節中規定的所有通知程序。 除了任何其他適用的要求外，提案股東還必須適當地將業務提交年度會議 （提名某人蔘選董事除外，必須根據第 2.03 (d) 條作出，或 本章程和適用法律第 3.13 節），此類業務必須是股東根據這些規定採取行動的適當事項 章程和適用法律及此類提案股東必須以適當的書面形式及時向祕書發出通知 公司的。

(ii) 到 被認為是及時的，提議股東的通知應按照 “可接受的交付方式” 在 公司的主要行政辦公室不遲於第九十（90）日營業結束時^th) 一天而不是更早 比第一百二十 (120) 的營業結束時間^th) 前一週年紀念日的前一天 年度股東大會；但是，前提是如果需要舉行年度股東大會 如果日期不在該週年日之前或之後的三十 (30) 天內，為了及時起見，股東必須發出通知 不遲於十日營業結束時收到 (10)^th) 公告之日的第二天 該年會之日首次由公司召開。在任何情況下都不得休會、休會、延期、延續 或重新安排年會或宣佈年度會議，開始新的捐贈期限（或延長任何期限） 如上所述的股東通知。

(iii) 到 提案股東通知必須採用正確的書面形式，其中必須列出以下信息：

(A) 如 關於提議股東尋求在年會之前提出的每項問題：

(B) 如 致提案股東和代表其提出提案的任何股東關聯人（如果有）：

(iv) 任何 提議的股東應更新先前根據本第 2.03 (c) 節向公司發出的通知和提供的信息， 如有必要，則此類通知中提供或要求提供的信息自那時起將繼續是真實和正確的 (A) 股東會議的記錄日期，以及 (B) 該會議前十 (10) 個工作日的日期 (或其任何休會或延期).此類更新應不遲於按照 “可接受的交付方式” 交付 此類會議的記錄日期之日起五 (5) 個工作日以內（如果需要更新記錄） 日期），且不遲於會議日期前八 (8) 個工作日（如果需要更新） 截至該會議或其任何休會或延期之前十 (10) 個工作日)。提議的股東 在根據本第 2.03 (c) 節及時發出通知的最後一天之後，不得以任何方式糾正任何防止 提案的提交。

(v) 沒有 業務應在年度股東大會上進行，但年度股東大會之前提出的業務除外 根據本第 2.03 (c) 節中規定的程序；但是，前提是業務已妥善處理 在根據此類程序舉行的年度股東大會之前，本第 2.03 (c) 節中的任何內容均不被視為任何內容 以防止任何股東討論任何此類業務。除非法律另有規定，否則公司註冊證書， 或本章程，年度股東大會的主席應有權力和義務決定是否有任何業務 已根據上述程序適當地提交年度股東大會，如果是擬議的業務 被視為處理不當，向會議宣佈該事項沒有適當地提交到會議之前， 在這種情況下，應無視此類事務並宣佈其失靈，儘管這種表決有這樣的代理 可能已被公司收到。儘管本第 2.03 (c) 節有上述規定，除非另有要求 根據法律，如果提議股東（或該股東的合格代表）提議在以下地點開展任何業務 年度股東大會不會出現在年度股東大會上，以提出此類業務，此類擬議業務 不得進行處理，也不得就此類擬議事項進行表決，儘管有這樣的代理 公司可能已經獲得了這樣的投票。

(vi) 儘管如此 根據本第 2.03 (c) 節的上述規定，股東還應遵守交易所的所有適用要求 就本第 2.03 (c) 節中規定的事項採取行動。本第 2.03 (c) 節明確旨在適用 適用於任何擬提交年度股東大會的企業，但根據第14a-8條提出的任何提案除外 根據《交易法》。本第 2.03 (c) 節中包含的任何內容均不應被視為影響股東的任何請求權 根據《交易法》第14a-8條將提案納入公司的委託書中。

(d) 預付款 關於提名董事的通知規定。

(i) 沒有 可在股東年會或任何股東特別會議上提名董事會選舉人選 為選舉董事而召集，會議通知（或任何補充文件）中規定的提名除外 (B) 由董事會（或其任何經正式授權的委員會）提供或按其指示提供，（B）在年度會議之前妥善提交 由董事會（或其任何正式授權的委員會）或按其指示舉行的股東會議或特別會議，(C) 否則 由 (x) 是公司股東的任何股東以適當方式在年會或特別會議之前提出 記錄本第 2.03 (d) 節規定的發出通知的日期和裁決的記錄日期 有權在此類年會或股東特別會議上獲得通知和投票的股東以及 (y) 遵守 本第 2.03 (d) 節或 (D) 節中規定的所有通知程序應在年會之前適當地提出 符合第 3.13 節中規定的所有要求和程序的任何股東或股東羣體的股東 這些章程。

(ii) 在 除任何其他適用要求外，股東必須根據本第 2.03 (d) 節進行提名，例如 提議的股東必須以適當的書面形式及時將此通知公司祕書。待考慮 及時，此類通知必須按照可接受的交付方式送達，並在主要執行辦公室接收 公司的：（A）如果是年度股東大會，則不遲於第九十（90）日營業結束時^th) 天不得早於第一百二十 (120) 營業時間結束之日^th) 一週年紀念日的前一天 前一年的年度股東大會；但是，前提是如果年度股東大會是 要求在該週年紀念日之前或之後的三十（30）天之內的日期，股東應發出通知 必須在十號營業結束之前及時收到 (10)^th) 該公眾當天的第二天 此類年會的日期最初由公司公佈；(B) 如果是股東特別會議 要求在不遲於十日營業結束時選舉董事 (10)^th) 第二天 該公司首次公開宣佈了此類特別會議的日期。在任何情況下都不應休會, 休會、推遲、繼續或重新安排年度股東大會或召開的股東特別會議 為了選舉董事或公開宣佈董事的目的，開始新的期限（或延長任何期限） 如上所述發出股東通知。

(iii) 到 應採用正確的書面形式，根據本第 2.03 (d) 節向祕書提交的提議股東通知必須是 以書面形式並列出以下信息：

(A) 如 致提議股東提議提名參選或連任董事的每位人士；

(B) 作為 向提議股東和代表其提名的任何股東關聯人（如果有）提供信息 根據第 2.03 (c) (iii) (B) 節要求的。

(iv) 任何 提議的股東應更新先前根據本第 2.03 (d) 節向公司發出的通知和提供的信息， 如有必要，則此類通知中提供或要求提供的信息自那時起將繼續是真實和正確的 (i) 股東會議的記錄日期，以及 (ii) 會議前十 (10) 個工作日的日期 (或其任何延期或延期).祕書應按照 “可接受交付” 接收此類更新 方法：不遲於此類會議的記錄日期之後的五 (5) 個工作日（如果需要進行更新） 截至記錄日期），且不遲於該會議日期前八 (8) 個工作日（如果需要更新） 應自該會議或任何休會或延期之前十 (10) 個工作日起進行)。A. 提議 在根據本第 2.03 (d) 節及時發出通知的最後一天之後，股東不得以任何方式糾正任何缺陷 防止提交提案。

(v) 沒有 除非根據本第 2.03 (d) 節規定的程序提名，否則該人有資格當選為董事或 第 3.13 節。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則會議主席 應有權力和義務確定提名是否符合這些程序中規定的所有程序 章程。如果認為所提議的提名不正確，會議主席應向會議宣佈 儘管如此，提名存在缺陷且此類有缺陷的提名仍應被忽視並宣佈失靈 該公司可能已經收到有關此類表決的代理人。儘管本第 2.03 (d) 節有上述規定， 除非法律另有規定，否則如果提議股東（或該股東的合格代表）未出席 股東大會提出此類提名，此類提名應不予考慮，不得就此進行表決 儘管公司可能已收到有關此類表決的代理人，但仍對此類擬議提名進行表決。

(vi) 如果 任何人根據《交易法》第14a-19（b）條提供與股東通知有關的通知 根據本第 2.03 (d) 節規定，該人隨後 (x) 通知公司該人 不再打算根據以下第14a-19 (b) 條徵集代理人來支持該擬議被提名人的選舉 《交易法》或（y）未能遵守第14a-19（a）（2）條或第14a-19（a）（3）條的要求 《交易法》；沒有其他根據《交易法》第14a-19 (b) 條就此發出通知的人 根據以下規則第14a-19 (b) 條，向此類擬議被提名人 (x) 徵集代理人以支持該擬議被提名人的選舉 《交易法》和（y）遵守了第14a-19（a）（2）條和第14a-19（a）（3）條的要求 《交易法》，則對此類擬議被提名人的提名應不予考慮，不得對該擬議被提名人的選舉進行投票 應予執行（儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人）。應公司的要求， 如果有人根據《交易法》第14a-19（b）條提供與股東通知有關的通知 根據本第 2.03 (d) 節的規定，該股東應不遲於根據可接受的交付方式交付 在適用的會議日期前五 (5) 個工作日，合理的證據表明第 14a-19 (a) (3) 條的要求符合 《交易法》已得到滿足。

第 2.04 節休會。 每當股東大會，無論是年度會議還是特別會議，延期到其他日期、時間或地點時，都無需通知休會 舉行會議（如果有）的日期、時間和地點，以及股東和代理持有人採用的遠程通信方式（如果有） 可被視為親自出席，並在該會議上投票：(a) 在休會的會議上宣佈 拍攝，(b) 在會議預定時間內顯示在用於支持股東的同一個電子網絡上，以及 代理持有人可通過遠程通信方式參加會議，或（c）在會議通知中規定 根據這些章程。如果休會時間超過三十 (30) 天，或者休會後有新的記錄日期 休會時間是固定的，應向每位有權在會議上投票的登記股東發出休會通知。 在休會期間，可以處理任何可能在原會議上處理的業務。不管怎樣 與此相反，在本章程中，任何股東大會的主席都有權自行決定行事， 無論是否達到法定人數，都應將此類會議延期到其他時間和地點（如果有）。

第 2.05 節法定人數。 在每一次股東大會上，除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則持有人 有權在會議上就某一事項進行表決的公司已發行和流通股本的大多數股本中，出席 親自出面或由代理人代表，應構成法定人數。出於上述目的，如果按類別進行單獨投票 無論如何，該類別中大多數已發行和流通股票的持有人必須親自出席 或由代理人代表, 應構成就該事項的表決採取行動的法定人數.兩 (2) 節或更多課 或一系列股票的持有人有權在會議上作為單一類別共同投票，則應將其視為單一類別。 在有權就某一事項進行表決的任何類別股票的持有人未達到法定人數的情況下，該類別的會議可以休會 不時按照本章程規定的方式，直到達到該類別的法定人數或代表人數。其股份 在會議記錄日期屬於公司或其他公司的自有股本（如果佔多數股份） 有權在選舉其他公司的董事時投票權由公司直接或間接持有，也不得 有權投票或被計入法定人數；但是，前述規定不限制公司的權利 投票給其以信託身份持有的股票，包括但不限於自有股票。

第 2.06 節組織。 主席應在他或她出席的所有股東會議上擔任主席，主席應據此召開 此類股東會議將安排並主持會議。如果主席缺席任何股東大會，則職責 本第 2.06 節中另有規定的，應由他或她在該會議上履行 首席執行官（如果該職位由主席以外的人擔任）或首席獨立董事（如果該職位由主席以外的人擔任） 除非董事會另有決定，否則主席和首席執行官由同一個人擔任）。如果沒有主席， 首席執行官或首席獨立董事可以履行股東大會主席的職責， 根據本第 2.06 節，此類股東大會的主席職責應在該會議上由以下人員履行 主席由董事會指定，如果未指定，則由會議選定的主席指定。的祕書 公司應在所有股東會議上擔任祕書，但如果股東缺席，則由會議主席擔任 可任命任何出席者擔任會議祕書。

第 2.07 節檢查員 的選舉。在任何股東會議之前，董事會或董事會指定的董事會主席應任命一位股東會議 (1) 或更多檢查員在該會議上採取行動並就此提出書面報告，並可指定一 (1) 人或多人為 替換檢查員，以取代任何未能出庭或採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補人員能夠在會議上採取行動 在股東中，主持會議的人員應任命一（1）名或多名檢查員在會議上採取行動。每位檢查員 在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，忠實履行檢查員的職責 嚴格不偏不倚, 盡其所能.檢查員應確定已發行股票的數量 以及每個人的投票權，決定出席會議的份額以及代理人和選票的有效性，計算所有選票 和選票，確定並在合理的時間內保留處理對任何決定提出的任何質疑的記錄 檢查員並核證他們對出席會議的股份數量的確定以及對所有選票和選票的計票。 檢查員可以任命或留用其他人員協助他們履行職責。開幕的日期和時間 股東將在會議上投票的每項事項的投票結束將在會議上宣佈。沒有選票， 投票結束後，檢查人員應接受代理或投票，或其任何撤銷或變更。在確定時 代理人和選票的有效性和計票，檢查員應僅限於檢查代理人和提交的任何信封 隨後，股東通過電報、電報或其他電子傳輸方式提交委託書時提供的任何信息 可以確定代理人是由股東, 選票和公司的常規賬簿和記錄授權的, 他們還可以考慮其他可靠信息, 僅限於核對代理人和代表提交的選票 銀行、經紀商、其被提名人或類似人員所代表的選票超過記錄授權的代理持有人獲得的選票 所有者投的選票數或超過股東記錄的選票。如果視察員為此目的考慮其他可靠信息, 他們應在進行核證時具體説明他們考慮的確切信息，包括這些人或多人 他們從誰那裏獲得信息、何時獲得信息、獲取信息的方式和依據 因為檢查人員認為此類信息是準確和可靠的。

第 2.08 節修復 記錄日期.

(a) 董事會可以將日期定為不超過任何股東大會召開日期的六十 (60) 天或不少於十 (10) 天， 作為確定有權獲得該會議及其任何休會通知和表決權的股東的記錄日期， 在這種情況下，此類股東以及只有在如此確定的日期登記在冊的股東才有權獲得通知和投票 在該會議上及其任何續會上，儘管在任何此類會議之後公司賬簿上的任何股票有任何轉讓 記錄日期如上所述。任何記錄日期均不得早於董事會確定此類記錄日期的日期。祕書 或助理祕書應在每次會議前至少十 (10) 天進行準備、製作或安排準備和製作 股東，有權在該會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列並顯示地址 每位此類股東的名義以及以每位此類股東名義註冊的股份數量。此類清單應開放供審查 任何股東在會議前至少十 (10) 天內，出於與會議相關的任何目的：(i) 可合理訪問的電子網絡，前提是通知中提供了訪問該清單所需的信息 在公司的主要地點舉行會議，或（ii）在正常工作時間內舉行會議。如果該公司 決定在電子網絡上提供清單，公司可以採取合理的步驟來確保此類信息 僅適用於股東。

(b) 如果 董事會不得確定這樣的記錄日期，即確定有權獲得會議通知或在會議上投票的股東的記錄日期 或出於任何其他目的, 應在理事會通過有關決議之日工作結束時截止. 確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上進行表決的股東應適用於該會議的任何休會； 但前提是董事會可以為休會確定新的記錄日期.

第 2.09 節投票； 代理。

(a) 一般情況。 除非公司註冊證書中另有規定，否則每位股東都有權在任何股東大會上投票，其中 達到法定人數，有權對擁有投票權的股東持有的每股股票獲得一（1）張選票 問題所在。如果公司註冊證書規定在任何事項上對任何股份進行多於或少於一（1）張選票， 本章程中凡提及多數或其他比例的股票，均指該多數或其他比例 此類股票的選票。有權在股東大會上投票的每位股東可以授權其他人或 個人可通過代理人代表該股東行事，但自該代理人之日起三 (3) 年後不得進行投票或採取行動， 除非代理提供更長的期限。經正式簽署的委託書如果聲明不可撤銷，則該委託書是不可撤銷的， 而且只要它與法律上足以支持不可撤銷權力的利息相結合，無論該權益是否 與之配合的是股票本身的權益或一般的公司權益。股東可以撤銷任何 通過出席會議和親自投票或提交撤銷代理的書面文書，不可撤銷的委託書 或另一名經正式簽署的代理人，其日期稍後會交給祕書。在股東大會上進行投票不必通過書面投票 除非會議主席或董事會另有指示.

(b) 選舉 董事們。

(i) 多數 投票。除下文第 (ii) 段關於競選選舉（定義見下文）的規定外，每位被提名人為 對於該董事候選人的選舉，董事應以多數票（定義見下文）當選為董事會成員 任何達到法定人數的董事選舉會議。就本章程而言，“多數票” 意味着支持董事候選人當選的選票數必須超過對董事候選人當選的反對票數 董事候選人選舉。棄權票和經紀人不投票（如果有）將不算作對該董事的投票 被提名人。

(ii) 有爭議 選舉。董事應在任何有爭議的選舉中以多數票選出。就本章程而言， “有爭議的選舉” 是指董事選舉候選人人數超過的任何股東大會 截至第十屆選舉的董事人數 (10)^th) 公司首次郵寄通知之日的前一天 向公司股東舉行此類會議。

(c) 其他 股東的行動。在所有其他事項中，除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定， 親自出席會議或由代理人代表出席會議並有資格獲得多數股份的持有人投的贊成票 就該主題進行表決應是股東的行為。棄權票和經紀人不投票（如果有）將不算作投票 演員。

(d) 分開 班級投票。如果需要按類別單獨進行表決，則多數票的持有人投贊成票 親自出席會議或由代理人代表出席會議的該類別的股份應為該類別的股份，除非 法律、公司註冊證書或本章程另有規定。

第 2.10 節操作 由股東在沒有開會的情況下發表。未經正式召集的股東會議，股東不得采取任何行動。

第 2.11 節地點 會議的。董事會可自行決定，代替在指定地點舉行年度股東會議或特別股東會議 根據DGCL，確定任何年度或特別股東會議均可通過遠程通信方式舉行。 董事會可以根據本章程推遲、重新安排或取消任何年度或特別股東會議。

第三條

董事會 的導演

第 3.01 節選舉 和期限。除非法律或公司註冊證書另有規定，且須遵守第 3.12 節的規定 以及本第三條第3.13節，應在年度股東大會上選出董事，任期至下一年 年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們早些時候去世、辭職或 移除。

第 3.02 節編號。 董事人數可以不時通過董事會多數成員的贊成票通過的決議來確定，但應 不少於三 (3) 或大於十五 (15)。

第 3.03 節概述 權力。公司的業務, 財產和事務應由董事會管理或在董事會的指導下, 在不限制上述規定概括性的前提下，有權選舉和任命公司高管，任命和指揮 代理人，授予公司的高級職員、僱員和代理人制定、執行和交付合同的一般或有限權力 以及其他以公司名義和代表公司印章的文書和文件，每份文件均未有具體授權 個案，並通過全體董事會大多數成員通過的決議，除任命的委員會外，還任命董事會各委員會 根據本協議第四條，其成員可以由一 (1) 名或多名董事組成，可以向董事會提供建議 涉及與公司業務開展有關的任何事宜。董事會可以指定一 (1) 個或多個 董事作為任何委員會的候補成員，包括根據本協議第四條任命的董事，他們可以接替任何缺席的人 或在委員會任何會議上取消成員資格。此外，董事會可以行使公司的所有權力，並且 法律或公司註冊證書未保留給股東的所有合法行為和事物。

第 3.04 節地點 會議的。董事會會議可在指定地點不時在特拉華州內外的任何地點舉行 由董事會審議。董事可以通過會議、電話或其他通信方式參加董事會的任何例行或特別會議。 所有參加董事會會議的人都能聽到對方的意見的設備，這種參與應構成 親自出席此類會議。

第 3.05 節組織 會議。新當選的董事會應開會和組織，也可以處理可能定期處理的任何其他事務 在每次年度股東大會之後，在切實可行的情況下儘快在舉行會議的地點（如果有）或以會議方式舉行會議 股東會議是在沒有通知的情況下舉行的，前提是整個董事會的大多數成員出席。如果是這樣的多數 不在場，則此類組織會議可在以以下方式發出的通知中規定的任何其他時間或地點舉行 本第三條第 3.07 節中針對董事會特別會議作出規定，或在豁免通知中規定。

第 3.06 節常規 會議。董事會定期會議應在肯定委員會通過的決議所確定的時間舉行 任何例會均需獲得董事會多數成員的投票，無需發出通知。除非法律另有規定，否則任何企業 可以在董事會的任何例會上進行交易。

第 3.07 節特別版 會議；通知和豁免通知。董事會特別會議應由祕書或助理祕書召開 董事會主席、首席獨立董事或總裁的要求，或應書面要求的大部分要求 董事陳述此類會議的目的或目的。董事會任何特別會議的通知應郵寄給每位董事 不遲於舉行或應舉行會議之日前三 (3) 天在他或她的企業或住所內 通過傳真或其他電子傳輸發送到其中任何一個地方，或親自或通過電話傳送給每位董事， 不遲於該會議開始前十二 (12) 小時，或在收到召集會議的人等較短時間內發出通知 在這種情況下，會議可能認為必要或適當。如果所有董事，可以隨時舉行會議，恕不另行通知 在場（適用法律另有規定除外），或者如果不在場的人根據規定放棄會議通知 在此類會議之前或之後，或適用法律另有規定，在本協議第四條第 4.09 節中。都不是 任何通知或書面豁免書中都需要説明董事會任何特別會議上要交易的業務或目的 除非公司註冊證書或章程有此要求，否則將發出通知。除非受法律限制，否則受公司註冊證書的限制 或根據章程，任何和所有業務都可以在任何特別會議上進行交易。

第 3.08 節組織 會議的。主席應主持其出席的理事會的所有會議。如果主席缺席 董事會的任何會議，本第三條第 3.08 節中另行規定的職責，應由他或她在 此類會議應由首席獨立董事在該會議上舉行，如果首席獨立董事缺席，則應由首席獨立董事主持 或者，如果沒有選出首席獨立董事，則由出席會議的其他董事的多數選出董事。 公司祕書應在董事會的所有會議上擔任祕書，如果他或她缺席，則應擔任臨時祕書 應由會議主席任命。

第 3.09 節法定人數 和行為方式。除非本第三條第 3.05 節另有規定，否則在董事會的每次會議上 構成整個董事會的董事總人數的大多數應構成法定人數；但是，前提是在任何情況下都不是 法定人數應由少於兩 (2) 名董事構成。除非法律或公司註冊證書另有規定， 或根據本第三條第 3.12 節，或第四條第 4.01 節或第 4.07 節，或第八條， 出席任何此類會議（有法定人數）的大多數董事的行為應為董事會的行為。在 如果沒有達到法定人數，出席會議的大多數董事可以不時休會，直到達到法定人數為止。沒有通知 任何休會的會議都需要在休會的會議上宣佈以外的其他方式公佈。董事會成員或任何 其委員會可通過會議、電話或其他通訊方式參與董事會或該委員會的會議 設備，使所有參加會議的人都能聽到對方的聲音，以及董事會成員的參與 根據本第三條第 3.09 款參加會議，即表示他或她親自出席該會議。

第 3.10 節操作 沒有開會。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則任何要求或允許的行動 在董事會或其任何委員會的任何會議上通過，如果在此類行動之前所有成員，則可以在不舉行會議的情況下舉行 董事會或該委員會（視情況而定）以書面或電子傳輸方式對此表示同意，以及書面或書面形式 或電子傳輸或傳送與董事會或委員會的議事記錄一起提交.

第 3.11 節辭職。 任何董事均可在收到書面辭職通知或以電子方式向主席或祕書發出通知後隨時辭職 公司的。任何辭職應立即生效，除非指定了某一生效日期，其中 如果該辭職應在該日期生效，無論如何都無需接受任何辭職即可使其生效 説明辭職是否須經接受。

第 3.12 節空缺職位。 受公司任何系列優先股或任何其他類別股本持有人的權利的約束（不包括 當時尚未償還的公司的普通股）、因任何原因而出現的董事會空缺，包括因死亡、辭職而出現的任何空缺， 免職、因董事人數增加而新設立的董事職位、股東未能當選 董事的全部授權人數或任何其他原因只能由董事會填補，並由董事會通過贊成票行事 當時在任的其餘董事中的大多數，儘管少於法定人數，而且任何以這種方式當選的董事的任期應直到 下次董事選舉，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。

第 3.13 節代理 獲得董事提名的權限。

(a) 無論何時 董事會在年度股東大會上就董事選舉徵集代理人，但須遵守規定 在本第 3.13 節中，公司應在其年度股東大會的委託書中包括 任何被董事會或其任何委員會提名選舉的人，任何人的姓名及所需信息 由符合條件的股東或一羣人提名參加董事會選舉（“股東提名人”） 不超過二十 (20) 名符合本第 3.13 節要求的獨立股東（每位此類股東或羣體， “合格股東”），並在提供本第 3.13 節所要求的通知時明確選擇 （“代理訪問提名通知”），將其被提名人包括在公司的代理材料中 根據本第 3.13 節。

(i) 對於 就本第 3.13 節而言，受共同管理和投資控制的一組基金應被視為一 (1) 名股東 或用於此目的的人。任何股東或個人都不得是構成合格人羣的一（1）個以上羣體的成員 本第 3.13 節下的股東。

(ii) 對於 本第 3.13 節的目的，公司將在其委託書中包含的 “必填信息” 是 (A) 有關被提名股東和合格股東的信息，必須根據以下規定予以披露 遵守《交易法》第14（a）條（或根據取代該條款的任何法律或法規）和規章制度 根據該聲明，以及 (B) 如果符合條件的股東選擇，則應提交一份聲明（定義見下文第3.13（f）節）。

(iii) 到 及時，公司祕書必須交付和接收所需信息和代理訪問提名通知 不早於一百五十 (150) 天且不遲於該日週年紀念日前一百二十 (120) 天 該公司首次發佈了去年年度股東大會的最終委託書。公開 宣佈年會休會或延期不應開始發出通知的新期限 代理訪問提名和所需信息。

(b) 符合條件的股東提名的最大股東提名人數（包括股東被提名人） 公司根據本第 3.13 節提交的代理材料，但要麼隨後被撤回，要麼由董事會決定 提名為董事（被提名人）出現在公司有關年度股東大會的代理材料中 不得超過 (i) 兩 (2) 名被提名人或 (ii) 當時在任董事的百分之二十 (20%) 中較大者 在公司，四捨五入到截至代理訪問提名通知的最後一天最接近的董事會席位整數 可以根據並根據本第 3.13 節（“最終代理訪問提名日期”）交付。 如果在最終代理准入提名日期之後董事會因任何原因出現一 (1) 個或多個空缺，但是 在年度會議日期之前，董事會決定縮減與之相關的董事會規模，即最大人數 公司代理材料中包含的股東候選人應根據在職董事人數計算 因此減少了。如果符合條件的股東根據本第 3.13 節提交的股東候選人人人數 超過此最大人數，每位合格股東將選擇一（1）名股東提名人納入公司的 代理材料，直到達到最大數量，按普通股數量（從大到小）的順序排列 公司在提交給公司的代理准入提名通知中披露的每位合格股東均為所有者。如果 在此選擇過程中，每位合格股東選擇一（1）名股東被提名人後，未達到最大人數 將根據需要多次繼續，每次都遵循相同的順序，直到達到最大數量。

(c) 對於 就本第 3.13 節而言，合格股東應被視為 “擁有” 那些已發行的普通股 股東同時擁有 (i) 與公司相關的全部投票權和投資權 股份以及 (ii) 此類股份的全部經濟利益（包括獲利機會和虧損風險）；前提是 根據第 (i) 和 (ii) 條計算的股份數量不應包括出售的任何股份 (A) 任何尚未結算或完成的交易中的該股東或其任何關聯公司，(B) 該股東借款 或其任何關聯公司出於任何目的或由該股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買 或 (C) 受訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期、銷售合約、其他衍生品或類似協議的約束 由該股東或其任何關聯公司執行，無論任何此類工具或協議是以股份還是現金結算 關於公司已發行股票的名義金額或價值，在任何情況下，哪種票據或協議有， 或意在實現 (1) 以任何方式、在任何程度或未來任何時候減少該股東的目的或效果 或關聯公司完全有權投票或指導任何此類股份的投票，和/或 (2) 對任何股份進行套期保值、抵消或更改 對因維持該股東或關聯公司對此類股票的全部經濟所有權而實現或可實現的任何收益或損失進行分級。 股東應 “擁有” 以被提名人或其他中介機構名義持有的股份，只要股東保留股份即可 有權指示如何就董事選舉進行股份投票，並擁有董事選舉的全部經濟利益 股份。在股東 (i) 授權的任何期限內，股東的股份所有權應被視為繼續 股東可隨時撤銷的委託書、委託書或其他文書或安排的任何投票權 或 (ii) 借出的此類股票，前提是股東有權在三 (3) 個工作日內召回此類借出的股票 注意。“擁有”、“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關性 意思。應確定是否出於這些目的 “擁有” 公司普通股的已發行股份 由董事會或其任何委員會提出。

(d) 在 為了根據本第 3.13 節進行提名，符合條件的股東必須擁有（如上所定義）至少三個 持續佔公司已發行普通股（“所需股份”）的百分比（3％）或以上 自代理訪問提名通知之日起至少三 (3) 年（“最低持有期”） 由公司根據本第 3.13 節交付和接收，符合條件的股東必須繼續 在年會之日之前擁有所需股份。

(e) 在內 在本第 3.13 節規定的提交代理訪問提名通知的時間期限內，符合條件的股東必須 以書面形式向公司祕書提供以下信息：（i）一份（1）份或多份書面陳述 股份的記錄持有者（以及在必要的最低限度內持有或曾經持有股份的每個中介機構） 保留期），核實截至代理准入提名通知已交付並由祕書接收 公司、合格股東擁有並持續持有最低持有期限的所需股份，以及符合條件的股份 股東協議在（A）記錄日期後的五（5）個工作日內提供年度會議 股東、記錄持有人和中介機構出具的書面陳述，以核實合格股東的持續所有權 截至記錄日期的所需股份以及（B）年度股東大會日期，來自年度股東大會的書面陳述 記錄持有人和中介機構核實合格股東截至該日對所需股份的持續所有權 年會信息；(ii) 要求在股東報告中列出的信息、陳述和協議 根據本章程第 2.03 (d) (iii) 節發出的提名通知（但不考慮中規定的期限） 本章程第 2.03 (d) (ii) 節）；(iii) 根據以下要求向美國證券交易委員會提交的附表 14N 的副本 《交易法》第14a-18條（可能修訂）；（iv）合格股東（A）收購的陳述 正常業務過程中的必需股份，無意改變或影響公司的控制權，以及 目前沒有這樣的意圖，（B）目前打算在此之前保持所需股份的合格所有權 在年度會議上，(C) 尚未指定或提名，也不會在年度會議上指定或提名董事會選舉 股東會議除根據本第 3.13 節提名的股東被提名人以外的任何人均有 沒有參與也不會參與，過去和將來都不會成為他人的 “招標” 的 “參與者” 根據《交易法》第14a-1 (1) 條的定義，支持任何個人當選為該公司的董事 除股東提名人或董事會提名人以外的公司年會，以及（E）不會分配給 除公司分發的表格外，任何股東任何形式的年會委託書；以及 (v) 承諾 符合條件的股東同意（A）承擔因以下原因引起的任何法律或監管違規行為而產生的所有責任 合格股東與股東的溝通或合格股東提供的信息中的通信 對公司而言，（B）遵守適用於與年度相關的任何招標的所有其他法律和法規 會議，（C）在與公司及其股東的所有通信中提供事實、陳述和其他信息 在所有重要方面都是或將來都是真實和正確的，沒有也不會遺漏陳述必要的重大事實 根據作出這些陳述的情況作出的陳述，不得誤導性並且 (D) 儘快作出這些陳述 向公司提供與公司股東有關的任何招標或其他通信的副本 提名股東候選人的年度會議，根據適用情況可免於向美國證券交易委員會申報 美國證券交易委員會的法律法規。就本第 3.13 節而言，信息、陳述、承諾和協議 合格股東的要求必須由任何尋求獲得合格股東資格的團體中的每位成員提出。

(f) 符合條件的股東可以在提供本第 3.13 節所要求的信息時向祕書提供書面文件 包含在公司年會委託書中的聲明，不超過五百（500）字 支持股東被提名人的候選人資格（“聲明”）。儘管包含任何相反的內容 在本第 3.13 節中，公司可以在其代理材料中省略其善意認為的任何信息或聲明 將違反任何適用的法律或法規。

(g) 在 如果合格股東或股東被提名人向公司提供的任何信息或通信，或 其股東在所有重要方面不再是真實和正確的，或者遺漏了發表聲明所必需的重大事實， 視情況而定，每位符合條件的股東或股東被提名人，不產生誤導性 可以，應立即將先前提供的信息和信息中的任何缺陷通知公司祕書 這是糾正任何此類缺陷所必需的。

(h) 根據本第 3.13 節，不得要求公司在其任何代理材料中包括股東提名人 年度股東大會 (i)，公司祕書收到任何股東提名的通知 根據本章程第 2.03 (d) 節規定的預先通知要求當選董事會成員的任何人士； (ii) 如果提名該股東被提名人的合格股東已經或目前從事或曾經參與過 或者是第 14a-1 (1) 條所指的他人的 “招標” 的 “參與者” 《交易法》支持除股東提名人以外的任何個人在年會上當選為董事或 董事會提名人；(iii) 根據美國主要證券交易所的上市標準不具有獨立性 公司普通股的上市依據、美國證券交易委員會的任何適用規則以及所使用的任何公開披露的標準 由董事會決定和披露公司董事的獨立性，每種情況均由董事會決定； (iv) 如果當選為董事會成員將導致公司違反本章程，則該證書 公司普通股所依據的美國主要證券交易所的公司、規則和上市標準 是交易者，或者任何適用的州或聯邦法律、法規或法規；(v) 在過去三 (3) 年內誰是或曾經是交易者， 競爭對手的高級管理人員或董事；(vi) 是未決刑事訴訟的指定主體（不包括交通違規行為） 及其他輕罪）或在過去十（10）年內在此類刑事訴訟中被定罪；（vii）誰是 受經修訂的1933年《證券法》D條例第506（d）條規定的任何訂單的約束；（viii）誰 在四（4）家以上的其他上市公司擔任董事；（ix）如果該股東被提名人或適用的合格人士 股東應就此類提名向公司提供在任何重大方面均不真實的信息 或根據當時的情況，沒有陳述作出陳述所必需的重大事實 由董事會或其任何委員會決定，不具有誤導性；或 (x) 符合條件的股東或適用的股東 被提名人未能履行本第 3.13 節規定的義務。

(i) 儘管如此 如有任何與此相反的規定，董事會或股東會議主席應通過以下方式宣佈提名： 符合條件的股東無效，儘管此類投票有代理人，但此類提名仍應不予考慮 如果 (i) 股東被提名人和/或適用的合格股東 違反了董事會認定的本第 3.13 節規定的任何義務、協議或陳述 或會議主席或 (ii) 合格股東（或其合格代表）未出席 股東大會，根據本第 3.13 節提出任何提名。

(j) 任何 包含在公司特定年度股東大會的代理材料中的股東候選人，但是 (i) 在任何此類年會上退出或失去當選資格或無法當選，或 (ii) 未當選 董事會，並且沒有獲得至少百分之二十五（25％）的支持股東候選人當選的選票， 根據本第3.13節，將沒有資格成為接下來的兩（2）次年度股東大會的股東提名人。

第 3.14 節 “董事” 補償。任何及所有董事均可因其服務而獲得合理的報酬，無論是工資的形式， 出席會議或其他活動的固定費用，以及董事會可能不時決定的費用（如果有）。這裏什麼都沒有 所載內容應解釋為禁止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。

第四條

委員會

第 4.01 節《憲法》 和權力。董事會可通過全體董事會多數贊成票通過的決議，任命一（1）個或多個 董事會各委員會，哪些委員會應具有董事會應適當決定的權力和職責。除非另有規定 董事會規定，董事會的任何其他委員會均不得由少於三 (3) 名董事組成。

第 4.02 節地點 會議的。董事會任何委員會的會議可以不時在特拉華州內外的任何地點舉行 在董事會或該委員會指定的時間內。委員會成員可以參加任何委員會的任何例行或特別會議 通過會議、電話或其他通信設備，所有參加會議的人士均可使用該設備。 委員會可以聽取對方的意見，這種參與應構成親自出席此類會議。

第 4.03 節會議； 通知和通知豁免。董事會任何委員會的定期會議應在決議所確定的時間舉行 不論是董事會還是該委員會，任何例會均無需發出通知。任何委員會的特別會議應 由委員會主席召集，或應任何兩 (2) 名成員的要求由祕書或助理祕書召集 其中。關於任何委員會任何特別會議的時間和地點的通知應以與特別會議通知相同的方式發出 董事會會議，如第三條第 3.07 節所述。委員會任何特別會議的通知應具體説明 特別會議的日期、時間和地點（如果有）以及通過遠程通信參加會議的方式（如果 任何）。任何通知中均無需具體説明任何委員會特別會議所要處理的事項和目的 或豁免通知，除非公司註冊證書或本章程另有要求。第 4.09 節的規定與 關於豁免董事會會議通知的規定也應適用於任何委員會的會議。

第 4.04 節組織 會議的。除非另有明確規定，否則每個委員會的指定主席應主持該委員會的所有會議 由董事會或委員會提供。除非董事會另有明確規定，否則公司祕書應 在任何委員會的所有會議上擔任祕書，在他或她缺席時，主席應任命一名臨時祕書 會議的。

第 4.05 節法定人數 和行為方式。當時任職的任何委員會的過半數成員構成交易的法定人數 事務，以及出席任何達到法定人數的會議的大多數人的行為，應為該委員會的行為。 在未達到法定人數的情況下, 任何委員會的過半數成員出席, 或者, 如果只有兩 (2) 名或更少的成員出席, 出席會議的委員會任何成員或祕書均可不時休會，直到達到法定人數為止。不另行通知 任何休會的會議都需要在休會的會議上宣佈以外的其他方式公佈。第 3.09 節的規定 關於參與董事會委員會會議的第三條和第 3.10 節的規定 關於理事會委員會不舉行會議而採取的行動的第三條應適用於對會議的參與 任何委員會及其採取的行動。

第 4.06 節記錄。 所有委員會均應保留其行為和議事記錄，這些記錄應提交董事會的下次例會，除非 此前應在組織或董事會特別會議上提出，董事會就此採取的任何行動應是 已在董事會會議記錄中輸入。

第 4.07 節空缺。 董事會任何委員會的委任成員或候補成員中的任何空缺可通過多數贊成票填補 董事會全體成員。

第 4.08 節成員 補償。所有委員會的成員均可就其服務本身獲得合理的報酬，無論其形式是 工資、出席會議或其他活動的固定費用，以及董事會可能不時決定的費用（如果有）。 此處包含的任何內容均不得解釋為阻止任何委員會的任何成員以任何其他身份為公司服務 並因此獲得賠償.

第 4.09 節豁免 的通知。每當根據DGCL的規定需要向任何董事發出任何通知時，均應以書面形式予以豁免， 由有權獲得此類通知的一人或多人簽署，或由有權獲得該通知的一人或多人通過電子傳輸對該通知的棄權 對此類通知，無論是在要求發出此類通知之前還是之後，均應視為等同於發出此類通知。 某人出席會議即構成對該會議通知的放棄，除非該人出席會議 明確的目的是在這類會議開始時反對任何業務的交易，因為該會議不合法 打電話或召集。既不是董事會或委員會任何年度會議或特別會議上要交易的業務，也不是其目的 此類會議的任何通知豁免書中都需要具體説明。

第五條

軍官們

第 5.01 節官員； 選舉或任命。董事會應不時採取必要的行動，確保公司 根據本第 5.01 節和現行的 DGCL 或此後可能修改的同類公務員， 使其能夠管理公司的事務。

第 5.02 節期限 職務；辭職；免職；空缺。除非理事會選舉或授權的決議中另有規定 任何主席團成員的任命，每位主席團成員的任期應直至其繼任者當選或任命並獲得資格為止，或直到 他或她先前的辭職或免職。任何官員均可根據書面通知或電子傳輸通知隨時辭職 致董事會、首席執行官或董事會可能指定的一個或多個人。此類辭職應生效 在其中規定的時間，除非其中另有規定，否則無需接受此類辭職即可 無論辭職是否以接受為前提，均有效。董事會可以將任何有或沒有的官員免職 隨時造成。任何經董事會授權任命人員擔任公司職務的官員也可以將此類人員免職 除非董事會在提供此類授權的決議中另有規定，無論是否有正當理由，均可隨時離開該職位的人。 任何此類免職均不得損害該高級管理人員（如果有）與公司的合同權利，但應損害選舉 或任命官員本身不應產生合同權利。本公司任何辦公室出現的任何空缺 死亡、辭職、免職、取消資格或其他事項可由董事會在任何例行或特別會議上填補，也可由高級職員填補 經董事會授權任命某人擔任該職務。

第 5.03 節權力 和職責。公司的高級管理人員在公司的管理中應具有所規定的權力和職責 在本章程中或與本章程不矛盾的董事會決議中，以及在未另有説明的範圍內，一般而言 屬於其各自的辦公室，受董事會控制。祕書或由委員會任命的其他官員 董事會有責任將股東、董事會和任何委員會的會議記錄在一本賬簿中 為此目的而保留。董事會可要求任何官員、代理人或僱員為其忠實表現提供擔保 職責。

第 5.04 節執行部分 管理委員會。公司應設立執行管理委員會，其成員應包括 首席執行官、總裁、首席財務官和董事會可能確定的其他公司高管 不時。執行管理委員會應擁有並可行使管理委員會的所有權力和權力 公司與資本支出和收購有關的業務和事務，由董事會決定。

第六條

股份 和股份轉讓

第 6.01 節庫存 證書；無證股票。

(a) 公司的股票應以證書或無憑證表示，前提是公司董事會 可通過一項或多項決議規定，其任何或所有類別或系列股票的部分或全部應為認證股票。 在交出該證書之前，任何此類決議均不適用於以前簽發的證書所代表的任何此類股票 給公司。儘管公司董事會通過了這樣一項或多項決議，但每份證書 應由總統或副總統、財務主管或助理財務主管或祕書或助理簽署 祕書，證明該股東在公司擁有的認證股票的數量。上的任何或全部簽名 該證書可以是傳真。如果任何已簽名或其傳真簽名的高級職員、過户代理人或登記員已簽名 在該證書籤發之前，被放置在證書上的應不再是該官員、過户代理人或登記員，它可以 由公司簽發，其效力與發行之日他或她是高級管理人員、過户代理人或註冊商相同。 代表公司股票的證書可能帶有有關轉讓限制或其他事項的圖例 正如本公司的任何高級職員或高級管理人員可能認為適當和合法的那樣。

(b) 如果 公司有權發行不止一（1）類股票或任何類別的多個（1）個系列，權力， 每類股票或其系列的名稱、優先權和相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利，以及 此類優惠和/或權利的資格或限制應在正面或背面完整列出或摘要 公司應簽發的代表該類別或系列股票的證書，前提是，除非另有要求 根據法律，可以代替上述要求，在證書的正面或背面寫明公司應 為代表此類或系列的股票簽發一份聲明，公司將免費向每位股東提供 因此要求此類類別或系列的權力、名稱、優先權和親屬、參與權、可選權或其他特殊權利 股票以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制。在發行後的合理時間內 或轉讓任何類別或系列股票的無憑證股份，公司應向其註冊所有者發送書面文件 包含法律要求在代表該類別或系列股票的證書上列出或陳述的信息的通知 或者公司將免費向要求獲得權力、指定和優惠的每位股東提供的聲明 以及此類類別或系列的親屬、參與、可選或其他特殊權利以及資格、限制或限制 此類偏好和/或權利。

(c) 除外 如法律另有明文規定的那樣，無憑證股份持有人的權利和義務以及權利和義務 代表相同類別和系列股票的證書的持有人應相同。

第 6.02 節轉賬 的庫存。在任何轉讓限制的前提下，除非董事會另有規定，否則股票可以轉讓 只有通過向公司或其過户代理人交出公司的股票，才能在公司賬簿上記錄此類股票 因此，證書經適當認可或附有經妥善簽訂的書面轉讓或委託書，並附有轉讓 蓋章（如有必要），或根據無憑證股票持有人的適當指示，在每種情況下都附上此類證明 公司或其轉讓代理可能合理要求的簽名真實性。

第 6.03 節丟失 證書。如果任何庫存證書丟失、被盜或銷燬，董事會可自行決定或任何官員或 經董事會正式授權的官員可以授權簽發替代股票證書或無憑證股票 以此取代丟失、被盜或銷燬的證書；但是，在每種情況下，都必須由申請人申請替代證書 憑證或無憑證股票應向公司提供證據，公司自行決定證明這些證據令人滿意， 此類證書及其所有權的丟失、被盜或毀壞，以及可能需要的擔保或賠償 靠它。

第 6.04 節確定 出於特定目的的登記持有人。為了確定有權獲得的股東或其他證券持有人 支付任何股息或其他分配或分配任何權利，或有權就任何變更行使任何權利， 股本或其他證券的轉換或交換，或者為了任何其他合法行動的目的，董事會可以事先確定 記錄日期，不超過支付此類股息或以其他方式分配或分配此類股息之日前六十 (60) 天 與股票或證券的任何變更、轉換或交換有關的權利或可以行使任何此類權利的日期，以及 在這種情況下，只有在所確定日期的登記持有人才有權獲得此類股息或其他分配 或獲得此類權利分配，或行使此類權利，無論在何種情況下轉讓任何股票或其他證券 公司在上述任何記錄日期之後的賬簿。任何記錄日期均不得早於董事會日期 確定這樣的記錄日期。

第七條

企業 密封

第 7.01 節密封。 董事會可以提供包含公司名稱的適當印章。

第 7.02 節粘貼 和證明。公司的印章應由祕書保管，祕書有權將其蓋在適當的印章上 公司文書和文件，以及誰應予以證明。在他或她不在時, 可以由助理祕書粘貼並作證, 或由財務主管或助理財務主管或董事會可能指定的任何其他人士.

第八條

緊急情況 章程

第 8.01 節緊急情況 章程。本第八條在任何緊急狀態下均應有效，無論有任何不同或相互衝突的條款 本章程或公司註冊證書中的前面各節。在不違反以下規定的範圍內 本第八條、本章程的前面各節以及公司註冊證書的規定應保留在 在此緊急狀態期間生效，在該緊急狀態結束後，本第八條的規定將停止生效 除非並且直到發生另一次緊急情況。

第 8.02 節會議； 注意。在任何緊急情況下，董事會或該委員會的任何成員均可召集董事會或其任何委員會的會議， 或由公司董事長、首席執行官、總裁或祕書提出。關於地點、日期和時間的通知 會議應由召集董事或委員會的人通過任何可用的通信手段進行 成員和指定官員，因為根據召集會議的人的判斷，達成協議可能是可行的。此類通知應 應在會議召開之前根據召集人的判斷，在情況允許的情況下提前發出。

第 8.03 節法定人數。 在根據上文第 3.09 節召開的任何董事會會議上，一名董事的出席或參與應構成 業務交易的法定人數，以及根據第 4.05 節召開的任何董事會委員會會議上的法定人數 如上所述, 一名委員會成員的出席或參與構成商務交易的法定人數。在活動中 任何董事都不能出席董事會或其任何委員會的會議，則出席會議的指定官員應 視情況而定，擔任會議的董事或委員會成員，沒有任何額外的法定人數要求，並且將 全權擔任公司董事或委員會成員（視情況而定）。

第 8.04 節責任。 根據本第VIII條的規定行事的公司任何高級職員、董事或僱員均不承擔任何責任 故意的不當行為除外。

第九條

雜項

第 9.01 節財政 年。公司的財政年度應在第三十 (30) 日結束^th) 每年九月的某一天，除非有更改 根據董事會的決議。

第 9.02 節簽名 關於流通票據。所有用於支付款項的賬單、票據、支票或其他票據均應簽名或會籤 由此類官員或代理人以不時通過決議（無論是一般性還是特別決議）所規定的方式 董事會，也可以由任何高級職員，或任何高級職員和代理人共同規定，經董事會正式授權。

第 9.03 節執行 的代理。總統，或在其缺席或殘疾的情況下，任何副總統均可不時授權 執行和發行委託書，對公司記錄在案的其他公司的股票或其他證券進行表決 以及對任何此類公司已採取或將要採取的行動的同意書的執行.除非另有説明，否則所有此類代理和同意 經董事會授權，應由董事長、總裁或任何副總裁以公司的名義簽署。

第 9.04 節參考資料 到條款和章節編號以及章程和公司註冊證書。無論何時在本章程中引用 是指條款或章節編號，此類引用是指本章程中某條或部分的編號。 無論何時在本章程中提及章程，均指經修訂的公司章程，以及任何時候 提及公司註冊證書，此處指經修訂的公司註冊證書， 包括DGCL認為構成其一部分的所有文件.

第 9.05 節參考資料 適用於 DGCL 和《交易法》。每當章程中提及DGCL及其下的任何條款時，《交易法》和 據此頒佈的規則和條例，以及據此頒佈的任何章節或附表，此類參考資料包括任何相應的內容 繼承法、章節、規則、形式、項目、指令、條例、規定或附表。

第 9.06 節論壇 用於裁決爭議。

(a) 除非 公司以書面形式同意選擇替代法庭，(i) 提起的任何衍生訴訟或訴訟 代表公司，（ii）任何聲稱任何現任或前任董事違反信託義務的訴訟， 向公司或公司股東致公司的高級管理人員或其他僱員或股東，(iii) 任何 主張根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定提出的索賠的訴訟（在每種情況下， 因為它們可能會不時修改），或者DGCL將管轄權賦予特拉華州財政法院的管轄權， 或 (iv) 任何主張受特拉華州法律內政原則管轄的索賠的訴訟均應提交給 在法律允許的最大範圍內，只能向特拉華州財政法院提起訴訟，如果該法院不這樣做 擁有屬事管轄權，特拉華特區聯邦地方法院。

(b) 除非 公司以書面形式同意選擇替代法庭, 美國聯邦地方法院應, 在法律允許的最大範圍內，成為解決任何主張訴訟理由的投訴的唯一和專屬的論壇 根據經修訂的1933年《證券法》產生。

(c) 到 在法律允許的最大範圍內，任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有任何資本股權 公司的股票應被視為已注意到並同意本第9.06節的規定。如果有規定 本第 9.06 節的規定應被視為無效、非法或不可執行，適用於以下任何個人、實體或情況： 任何理由，然後，在法律允許的最大範圍內，任何條款的有效性、合法性和可執行性 其他情況和本第 9.06 節的其餘條款，以及該條款對其他人的適用或 實體和情況不應因此受到任何影響或損害。

第 X 條

修正案

第 10.01 節修正案。 本章程可在任何年度或特別股東大會上，經正式召集和適當時通過、修改、修訂或廢除 以贊成和反對通過、修改、修正或廢除的多數票的贊成票宣佈有關情況 由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權對通過、變更進行表決的股票持有人提出 修正或廢除，或由董事會在任何有效會議上以全體董事會過半數的贊成票予以通過，前提是 如果是股東特別會議，則此類擬議通過、修改、修正或廢除的通知必須包含在 會議通知。

第十一條

定義

正如這些章程中所使用的， 以下術語具有本第十一條中規定的含義：

“可接受的交付 方法” 是指通過掛號信以書面形式向公司祕書交貨，地址是 公司的主要行政辦公室，要求退貨收據。

一個 “附屬公司” 一個人是指通過一 (1) 個或多箇中間人直接或間接控制的另一個人 由該人或受其共同控制。

“附屬公司” 其含義載於《交易法》第120億條第2款。

一個 “同事” 是指 (i) 任何公司或組織（該人持有多數股權的子公司除外），其中 個人是高級管理人員或合夥人，或者直接或間接是任何類別權益百分之十（10％）或以上的受益所有人 證券；(ii) 該人擁有重大受益權益或與該人有關的任何信託或其他遺產 擔任受託人或具有類似信託身份；以及 (iii) 該人的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬， 與該人有相同住所的人，或者誰是公司或其任何母公司或附屬公司的董事或高級職員。

“同事” 其含義載於《交易法》第120億條第2款。

“實益所有” （及其相關術語）具有《交易法》第13d-3條和第13d-5條中規定的含義。

“椅子” 指公司董事會主席。

“競爭對手” 指提供藥品採購和分銷服務或其他與之競爭或正在競爭的產品或服務的實體 公司或其任何關聯公司提供的服務的替代方案。

“公司證券” 指公司的任何股本或其他證券。

“衍生工具” 指任何衍生工具、利潤、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或其他權利 以與任何公司證券或投票相關的價格行使或轉換特權或結算付款或機制 其權利或其價值全部或部分來自任何公司證券或任何其他合約、衍生品的價值， 互換或其他交易或一系列旨在產生實質上相應的經濟利益和風險的交易 在任何情況下，任何公司證券的所有權，無論此類工具、合同或權利是否需要結算 在基礎公司證券中。

“指定官員” 指在編號的公司高管名單上確定的高管，應按其出現的先後順序被視為高管 在獲得法定人數之前，將董事或董事會委員會成員（視情況而定）列入名單，以獲得 如果在緊急情況下無法以其他方式獲得董事或委員會成員的法定人數（視情況而定），則緊急情況期間的法定人數 此類緊急情況，董事會不時指定官員，但無論如何都是在一個或多個時間之前指定的 可能發生了緊急情況。

“DGCL” 指特拉華州通用公司法。

“電子郵件” 指發送到唯一電子郵件地址（該電子郵件應視為包含任何文件）的電子傳輸 隨函附件，以及超鏈接到網站的任何信息（如果此類電子郵件包含官員的聯繫信息） 或可以協助訪問此類文件和信息的公司代理人）。

“電子郵件 地址” 是指目的地，通常用字符串表示，由唯一的用户名或郵箱組成（通常 被稱為地址的 “本地部分”），指的是互聯網域（通常稱為 “域”） 地址的 “部分”），無論是否顯示，電子郵件都可以發送或投遞到該地址。

“電子傳輸” 指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實際傳輸，包括使用或參與 一（1）個或多個電子網絡或數據庫（包括一（1）個或多個分佈式電子網絡或數據庫）， 它創建的記錄可以由其接收者保留、檢索和審查，也可以直接以紙質形式複製 此類收件人通過自動化流程表格。

“緊急” 指 DGCL 第 110 節所述的任何緊急情況、災難或災難或其他類似的緊急情況（包括 大流行病），因此無法輕易召集董事會或其委員會的法定人數採取行動。

《交易法》 指經修訂的1934年證券交易法。

“淨多頭有利 所有權”（及其相關術語），用於描述個人對普通股所有權的性質時 公司，指該人或者，如果該人是被提名人、託管人或其他代理人，則指公司的股票 即代表他人（“受益所有人”）持有股份，那麼該受益所有人將是 根據《交易法》第 200 (b) 條被視為擁有者（因此）規則自本章程發佈之日起生效 首先進行了修訂，納入了第 2.02 (b) 節），不包括該股東或受益所有人的任何股份， 視情況而定，則無權投票或指揮投票，並且在任何時候都不包括該人所持的任何股份 或受益所有人（或該人或受益所有人的任何關聯公司或關聯人）（視情況而定）直接或間接擁有 訂立（或促成訂立）但尚未終止一項衍生或其他協議、安排或諒解 全部或部分、直接或間接地對衝或轉讓此類股票所有權的任何經濟後果，以及進一步 隨時從任何人（以及該人的關聯公司）的股份所有權中減去 Associates）的 “空頭頭寸”（根據《交易法》第14e-4（a）條的定義）（本規則是 自本章程首次修訂之日起生效，納入第 2.02 (b) 節），所有內容均應由董事會完全確定 信仰。董事會應真誠地確定第 2.02 (b) 節中規定的所有要求是否已得到滿足，以及 該決定對公司及其股東具有約束力。

“提議的提名人” 指提議股東提議提名當選或連任董事的任何人。

“提議股東” 指根據第 2.02 節或第 2.03 (c) 節提議將業務提交股東大會的任何股東， 或任何根據第 2.03 (d) 節提出提名的股東。

“合格代表” 股東是指經該股東簽訂的書面文件或交付的電子傳輸文件正式授權的人 由該股東委託祕書在指定的股東大會上代表該股東行事。合格代表 必須在會議上出示此類書面或電子傳送材料，或該書面或電子傳輸內容的可靠複製品 股東的。

“問卷” 對於提議股東提議提名參加董事會選舉或連任的每位成員，是指董事的 以及公司根據第 2.03 (d) (iii) (A) (4) 條提供並簽署的高級職員問卷 由這樣的擬議被提名人提出。

“申請股東” 指提出特別會議要求的任何登記在冊的股東。

“空頭利息” 應指任何協議、安排、諒解或關係（包括任何回購或所謂的 “股票借款”） 協議或安排），其效果或意圖是減輕損失，降低（所有權或其他方面）經濟風險 任何公司證券的公司證券或管理與任何公司證券有關的風險，或直接或間接提供 有機會獲利或分享任何公司證券價格或價值下跌所產生的任何利潤。

“股東關聯公司 就任何提議股東而言，“個人” 是指 “集團”（如該術語是）成員的任何人 在《交易法》第 13d-5 條中使用該股東，(ii) 該股本的任何受益所有人 代表其提出申請、提案或提名的公司（作為存託人的股東除外），(iii) 任何 該股東或任何此類受益所有人的關聯公司或關聯公司，以及 (iv) 任何參與者（定義見第 (a) (ii)-(vi) 段 向該股東、受益所有人或任何股東關聯人發出附表 14A (A) 第 4 項的指示 3 請求、提議或提名（視情況而定）。