附錄 1.1

牛津廣場資本公司

普通股，面值每股0.01美元

經修訂和重述的股權分配協議

日期為 2024 年 8 月 16 日

目錄

展品

牛津廣場資本公司

（馬裏蘭州的一家公司）

普通股，面值 每股價值 0.01 美元

經修訂和重述的股權分配協議

2024年8月16日

Lucid 資本市場有限責任公司

列剋星敦大道 570 號，40^th 地板

紐約，紐約 10022

Ladenburg Thalmann & Co.公司

公園大道 277 號，26^th 地板

紐約，紐約 10172

女士們、先生們：

牛津廣場資本公司， 一家根據馬裏蘭州法律註冊成立的公司（“公司”），即牛津廣場管理有限責任公司， 根據特拉華州法律組建的有限責任公司（“顧問”）和牛津基金有限責任公司， 一家根據特拉華州法律組建的有限責任公司（“管理人”），雙方均確認 其與 Lucid Capital Markets, LLC（“Lucid”）和 Ladenburg Thalmann 的協議（本 “協議”） & Co.Inc.（“拉登堡”，與Lucid一起稱為 “代理商”），如本文所述。本協議 修訂並重申了截至2019年8月1日的股權分配協議的條款，該協議經8月第1號修正案修訂 2023 年 22 日，由公司、顧問和拉登堡共同簽署（“先前協議”）。

部分 1。證券描述。

公司各位和 顧問同意，在本協議期限內，不時根據本協議規定的條款和條件， 公司可以作為代理人和/或委託人，通過代理人發行和出售公司普通股，面值 每股價值0.01美元（“普通股”），總髮行價最高為1.5億美元，包括 根據先前協議出售的金額（“最高金額”）。儘管有相反的情況 此處包含的，本協議各方同意遵守本第 1 節中對總額規定的限制 根據本協議發行和出售的普通股的發行價格（此類普通股在本協議中稱為 “股份”） 應由公司全權負責，代理商對此類合規不承擔任何義務。此次發行 通過代理人出售股份將根據公司提交的註冊聲明（定義見下文）進行 並由美國證券交易委員會（“委員會”）宣佈生效，儘管本協議中沒有任何內容 應解釋為要求公司使用註冊聲明發行股份。

該公司已提交申請 根據經修訂的1933年《證券法》的規定及其規章制度（統稱為 “證券法”），委員會在N-2表格（文件編號333-265533）上發表註冊聲明，包括基礎 與普通股有關的招股説明書，包括公司不時發行的股票。公司已經準備好了 2023年8月22日特別與股票相關的招股説明書補充文件，由提交的招股説明書補充文件補充 截至本文發佈之日，與基本招股説明書中特別相關的股份（統稱為 “招股説明書補充文件”） 作為此類註冊聲明的一部分包括在內。除非上下文另有要求，否則經修訂的此類註冊聲明 當其生效時，包括作為其一部分提交的所有文件，或以引用方式納入或視為納入其中的所有文件， 幷包括隨後根據第424條向委員會提交的招股説明書（定義見下文）中包含的任何信息 根據《證券法》或根據《證券法》第4300條被視為此類註冊聲明的一部分，均在此處 稱為 “註冊聲明”。基本招股説明書包含在註冊聲明中，可能需要補充 根據招股説明書補充文件，採用公司最近提交此類招股説明書和/或招股説明書補充文件的形式 根據《證券法》第424條向委員會提交信息，包括所有以引用方式納入或視為納入的文件 其中，此處稱為 “招股説明書”。任何提及基本招股説明書、招股説明書補充文件或 招股説明書應被視為提及幷包括註冊聲明和任何招股説明書補充文件生效後的任何修訂 與根據第424條向委員會提交的股份有關，每種情況均在基本招股説明書（招股説明書）發佈之日之後 補充文件或招股説明書，視情況而定。就本協議而言，所有提及註冊聲明、招股説明書的內容 或其任何修正案或補充應視為包括根據EDGAR向委員會提交的任何副本。

部分 2。展示位置。

每當公司 希望根據本協議發行和出售股份（均為 “配售”），它將通知公司指定的代理人 自行決定（“指定代理人”）以口頭或電子郵件通知（或雙方書面商定的其他方式） 由各方），其中包含其希望出售股票所依據的參數，其中至少應包括 待發行和出售的股票數量（“配售證券”），要求出售的時間段 對任何一天內可以出售的股票數量作出任何限制，以及銷售額不得低於該最低價格的任何最低價格 已完成（最低價格不得低於公司最近確定的每股淨資產價值）（“配售” 注意”）。

放置通知應 來自附錄 A 中列出的公司任何個人，應寄給其中一個或多個個人 從附錄A中規定的指定代理人處獲得，因此可能會不時修改附錄A。儘管如此 綜上所述，公司應自行決定指定 Lucid 或 Ladenburg 為指定代理人，本協議中沒有任何內容 應解釋為要求公司將其中一個或兩個代理人指定為指定代理人或提交配售通知 給一個或兩個代理。

如果指定代理人願意 接受《配售通知》中的此類擬議條款（它可以出於任何理由自行決定拒絕這樣做），或者 與公司討論，希望接受修訂後的條款，該指定代理人將在下午 4:30（紐約時間）之前 在向該指定代理人交付此類配售通知的工作日的下一個工作日，向公司發出通知 口頭或通過電子郵件（或雙方書面商定的其他方式）發送給（或向其中一方進行口頭確認） 或更多來自公司各公司的個人和附錄A）中列出的指定代理人，其中列出了以下條款： 這樣的指定代理人願意接受。如果配售通知中規定的條款按照即時條款的規定進行了修改 前一句，在公司向指定代理人交付之前，此類條款對公司或指定代理人沒有約束力 代理人口頭或通過電子郵件（或雙方以書面形式共同商定的其他方式）接受此類配售的所有條款 經修訂的通知（“接受”），應將哪封電子郵件發送給（或向其進行口頭確認）或 附錄A中列出的來自公司各公司的更多個人和此類指定代理人。《配售通知》（經修訂） 通過相應的接受（如果適用）應在公司收到指定代理人的接受後生效 配售通知的條款或指定代理人收到公司的接受後（視情況而定），除非 並且在 (i) 全部售出配售證券之前，(ii) 公司或指定代理人終止 根據下文第 4 節發佈配售通知，(iii) 公司隨後發佈配售通知，參數取代 較早發佈的配售通知中的那些，(iv) 本協議已根據第 14 或 (v) 節的規定終止 一方應根據下文第4節暫停配售證券的出售。任何佣金、折扣的金額 或公司因出售配售證券而向指定代理人支付的其他補償應當 應根據附錄 b 中規定的條款計算。明確承認並同意，公司兩者都不是 除非公司，否則代理人對配售或任何配售證券均不承擔任何義務 向指定代理人交付配售通知，且 (i) 指定代理人接受該配售通知的條款 或 (ii) 如果對此類配售通知的條款進行了修訂，則公司通過接受的方式接受此類修訂後的條款 遵守上述條款，然後僅遵循配售通知中規定的條款（經相應的同意書修訂）， 如果適用）及此處。如果本協議的條款與配售通知（經修訂）的條款發生衝突 通過相應的接受（如果適用）、配售通知的條款（經相應的接受書修訂，如果適用） 將控制。

部分 3.代理人出售配售證券。

在遵守規定的前提下 根據第7 (a) 條，指定代理人在配售通知（經相應同意書修訂）規定的期限內， （如果適用），將採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力來出售該配售商品 不超過指定金額的證券，並以其他方式符合此類配售通知的條款（經相應的修訂） 接受（如果適用）。指定代理人將在開盤前向公司提供書面確認 其根據本協議出售配售證券的交易日的下一個交易日（定義見下文） 當天出售的配售證券數量，公司根據第 2 節向指定代理人支付的補償 關於此類銷售以及應付給公司的淨收益（定義見下文），並逐項列出扣除額 由指定代理人（如第7（b）節所述）從其從此類銷售中獲得的總收益中提取。受條款約束 在配售通知（經相應的承兑通知修訂，如果適用）中，代理人可以通過任何方式出售配售證券 法律允許被視為《證券法》第415條定義的 “市場上” 發行，包括不是 限制直接在納斯達克全球精選市場、任何其他現有普通股交易市場或向或向或的銷售 通過做市商。根據配售通知的條款（經相應的同意書修訂，如果適用）， 代理人還可以通過法律允許的任何其他方式出售配售證券，包括但不限於私下協商的交易。 就本協議而言，“交易日” 是指本金購買和出售普通股的任何一天 普通股上市或報價的市場。

部分 4。暫停銷售。公司或指定代理人可在向另一方發出書面通知後（包括 如果收到附錄A中列出的另一方的一名或多名個人，則通過電子郵件與此類信件通信 實際上是由收到通知的任何個人確認的，而不是通過自動回覆）或電話（立即確認） 通過可核實的傳真傳輸或電子郵件通信給另一方的一個或多個個人（見附錄A）， 暫停或終止任何配售證券的銷售； 提供的， 然而, 這種暫停或終止不得 影響或損害任何一方在收到此類證券之前根據本協議出售的任何配售證券所承擔的義務 注意。雙方同意，除非已發出，否則本第 4 節下的任何此類通知均不對另一方有效 轉至本附錄A中提及的一位或多位個人，因此附錄A可能會不時修改。

部分 5。陳述和保證。

公司、顧問和 截至本文發佈之日和每個陳述日，署長共同或個別地向代理人陳述和保證 （定義見下文），根據本協議第 8 (p) 節，要求根據每項適用條款交付證書 時間和截至每個結算日期（定義見下文），並與代理商達成協議，如下所示：

(a) 根據《證券法》，註冊聲明已生效；沒有停止令暫停註冊聲明的生效 已根據《證券法》發行；據所知，尚未為此提起任何訴訟或正在進行任何訴訟 該公司的股份，已由委員會考慮，委員會要求提供更多信息的要求均已得到委員會的考慮 遵守了。註冊聲明及其任何生效後的修正案分別生效，並自 本文發佈之日，註冊聲明（經修訂或補充）已在所有重要方面符合要求 在《證券法》中，過去和將來都不會包括對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述所要求的重大事實 應在其中陳述或必須在其中作出不具誤導性的陳述。截至發佈之日，招股説明書（經修訂或補充） 以及截至本文發佈之日起對其進行任何修正或補編的相應日期，在所有材料上均已完成並將遵守 尊重《證券法》的要求，過去和將來都不會包括不真實的重大事實陳述或遺漏 根據情況，陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是在這個基礎上製造的，沒有誤導性。以引用方式納入或視為納入註冊的文件 聲明和招股説明書（如果有），其生效或隨後生效的時間，或者它們過去或之後的生效時間 已向委員會提交，並在所有重大方面遵守並將遵守《證券法》和《證券》的要求 經修訂的1934年《外匯法》及其相關規則和條例（統稱為 “交易法”）。這個 當時註冊聲明和招股説明書（如果有）中納入或被視為以引用方式納入的文件 註冊聲明生效, 或者當以提及方式納入的此類文件已經或隨後向委員會提交時, 視情況而定，當與註冊聲明和招股説明書中的其他信息一起閲讀時，視情況而定， 過去和將來都不會包括對重大事實的不真實陳述，或未陳述其中要求陳述的重大事實，或 鑑於作出這些陳述的情況，必須在其中作出陳述，不得誤導。陳述 本第 5 (a) 節中的擔保不適用於註冊聲明或招股説明書中的陳述或遺漏 完全依賴或代表該代理人以書面形式提供的有關代理人的書面信息並符合該書面信息 在註冊聲明或招股説明書中明確使用本公司的代理人。

(b) 根據《交易法》，公司在表格8-A上的註冊聲明生效。

(c) 根據馬裏蘭州的法律，公司已正式註冊成立，並以良好的公司身份有效存在。 公司擁有擁有其財產和按照招股説明書所述開展業務的全部權力和權力，並簽署 本協議，信譽良好，有資格在其開展業務的每個司法管轄區進行業務交易 或其財產的所有權或租賃權要求具備此種資格，除非不具備該資格或不具備該資格 良好的信譽不會對財務或其他方面的狀況，或對收益、業務、運營產生重大不利影響， 公司的前景或財產（“公司重大不利影響”）。該公司沒有合併子公司。

(d) 公司向委員會提交了選舉通知，要求作為投資公司旗下的業務發展公司進行監管 經修訂的1940年法案及其相關規章制度（統稱為 “投資公司法”） 2003 年 9 月 23 日發佈的 N-54A（文件編號 814-00638）（“選舉通知”）。當選舉通知發出時 已向委員會提交，它 (i) 包含了所有必須在其中陳述的陳述，並已得到遵守 所有重要方面均符合《投資公司法》的要求，適用於業務發展公司，並且 (ii) 確實如此 不得包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。 公司尚未根據委員會第54（c）條向委員會提交任何撤回選舉通知的通知 《投資公司法》，尚未發佈任何暫停或撤銷此類選舉通知的命令，也沒有為此提起任何訴訟 由委員會發起或據公司所知受到威脅。本公司一直是，而且一直到完工為止 特此設想的交易在所有重大方面都將符合證券的適用條款和條件 法案、《交易法》和《投資公司法》。沒有人擔任或擔任高級職員或董事或投資顧問 對公司，除非根據經修訂的1940年《投資公司法》和《1940年投資顧問法》的規定， 以及其下的規則和條例（統稱為 “顧問法”）。除非註冊中另有披露 聲明和招股説明書，本公司的任何董事都不是公司的 “利害關係人” 或 “關聯公司” 代理人的 “人”（按照《投資公司法》的定義）。

(e) 每個 在本協議中，日期為2011年7月1日的投資諮詢協議，經2016年3月9日費用減免信修改， 公司與顧問之間的協議（“投資諮詢協議”）以及日期為的管理協議 截至2012年4月24日，公司與管理人之間以及公司與管理人之間的協議（“管理協議” 及合計） 《投資諮詢協議》（“公司協議”）已獲得公司的正式授權。每家公司 協議符合《證券法》、《交易法》（如果適用）、《投資公司法》的所有適用條款 以及 “顧問法”.公司通過了第二次修訂和重述的分配再投資計劃（“計劃”）。 每份公司協議均由公司正式簽署和交付，並且（假設獲得應有的有效授權）、執行和 其他各方的交付）代表公司的有效且具有約束力的協議，可根據以下規定對公司強制執行 及其條款，除非 (a) 因為賠償權和繳款權可能受到聯邦或州證券法或以下原則的限制 公共政策，前提是公司在該政策下的義務的可執行性可能受到以下限制 破產、欺詐性轉讓、破產、重組、破產、暫停以及與債權人有關或影響債權人的其他法律 一般權利和根據普遍公平原則（包括但不限於具體履行或禁令的可用性） 救濟和適用實質性、合理性、誠信和公平交易等概念），是否考慮強制執行 在股權訴訟或法律訴訟中，以及 (b) 就投資諮詢協議而言，涉及根據投資終止事宜 《公司法》或根據該法應付賠償的合理性或公平性。

(f) 無 (1) 公司執行和交付本協議以及本協議及每項協議規定的義務的履行情況 公司協議，或 (2) 本協議所設想的股份發行和出售與以下協議相沖突或將與之衝突： 導致或構成違反、違反、違反（x）迄今為止修訂的公司章程（ “章程”）或迄今為止修訂的公司第四次修訂和重述的章程（“章程”） (y) 對公司具有重要意義的任何協議、契約、票據、債券、許可、租賃或其他對公司具有約束力的文書或義務 整個公司，或 (z) 適用於公司的任何法律、規則或法規，或任何政府的任何判決、命令或法令 對公司擁有管轄權的團體、機構或法院，無論是外國的還是國內的；除第 (y) 或 (z) 條方面，任何 既不會 (i) 對公司產生重大不利影響，也不會對公司的完成產生重大不利影響的違規行為 本協議所設想的交易；前提是對遵守本協議不作任何陳述或保證 與美國以外任何司法管轄區的股票要約或出售有關的法律 代理人。

(g) 沒有 對任何政府機構、機構或當局的同意、批准、授權、命令或許可、許可或資格認證， 公司必須為以下目的獲得自律組織或法院或其他法庭，無論是外國的還是國內的 公司履行本協議或公司協議規定的義務，除非已獲得的義務和 可能是 (i)《證券法》、《投資公司法》、《顧問法》或《交易法》所要求的，(ii) 規則 以及金融業監管局（“FINRA”）或納斯達克全球精選市場的法規，（iii） 各州和外國司法管轄區與要約和出售股票有關的證券或 “藍天法” 未能獲得的股份或 (iv) 等既不會 (i) 對公司產生重大不利影響，也不會產生 (ii) a 對本協議所設想的交易的完成產生重大不利影響。

(h) 公司的授權、已發行和流通股本在所有重大方面均符合本公司的描述 招股説明書中標題為 “我們的股本描述”，以及本協議、章程、章程、公司協議 而且該計劃在所有重要方面都符合招股説明書中對該計劃的描述。

(i) 這個 協議、公司協議、章程和章程以及計劃符合《證券法》的所有適用條款 和《投資公司法》，以及公司股東根據《投資公司法》要求的所有此類文件獲得批准 並已設立董事會並已完全生效。

(j) 公司協議具有完全的效力和效力，據公司所知，也不是任何此類協議的任何其他當事方 協議是違約的，而且沒有發生任何隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之而構成的事件 公司違約，公司目前沒有違反任何其他書面協議或違約任何其他書面協議，或 對其或其財產具有約束力或受其影響的文書，可以合理地預期會導致違約或違約 對公司造成重大不利影響。

(k) 股票發行前已發行的普通股已獲得正式授權，並已有效發行，已全額支付，不可評税。 所有已發行普通股的發行均未侵犯公司任何證券持有人的優先權或其他類似權利。 除招股説明書中規定的內容外，沒有期權、認股權證或其他購買權、協議或其他發行義務， 或將任何債務轉換為或用任何證券換取公司的股本或所有權權益的權利 非常出色。

(l) 公司所有必要的公司行動均已正式授權股票根據條款進行發行和出售 本協議，以及當公司根據本協議的條款簽發和交付時，支付對價 招股説明書中規定的將有效發行、已全額支付且不可評税；所有與招股説明書中包含的股份有關的報表 註冊聲明和招股説明書在所有重要方面均符合股份；而股票的發行不符合 但須遵守任何先發制人的權利、優先拒絕權或優先要約權或類似權利。

(m) 這個 普通股已在納斯達克全球精選市場正式上市，在發行之前，這些股票將獲得批准 以正式發行通知為準，方可上市。

(n) 那裏 未發生任何重大不利變化，或任何合理可能涉及潛在重大不利變化的發展 公司的財務狀況或其他狀況，或整體收益、業務、運營、前景或財產狀況 從招股説明書中規定的情況來看，而且公司沒有進行任何對公司具有重要意義的交易 除正常業務過程中的業務或招股説明書中描述的以外的整體考慮。

(o) 那裏 沒有未決的法律或政府訴訟，據公司所知，沒有受到公司作為當事方的威脅，或者 公司的哪些財產受制於 (i) 在所有重要方面準確描述的訴訟程序除外 不會對公司產生重大不利影響或限制公司業績權力或能力的招股説明書和程序 其在本協議下的義務或完成招股説明書所設想的交易或 (ii) 規定的義務 在註冊聲明或招股説明書中描述，但未如此描述。

(p) 註冊聲明和招股説明書中標題為 “摘要” 的陳述（如果有）中或以引用方式納入的聲明 -組織和監管結構”、“管理和其他協議”、“監管”、“分配 再投資計劃”、“某些美國聯邦所得税注意事項” 和 “我們的資本存量描述”， 因為此類陳述概述了法律問題、其中討論的協議、文件或訴訟程序，都是準確和公平的摘要 此類法律事務、協議、文件或程序。

(q) 公司擁有所有必要的同意、授權、批准、命令（包括豁免令）、執照、證書、許可證、資格 以及所有政府當局、自律組織的登記，並已向所有政府當局、自律組織提交了所有申報和備案 以及法院和其他法庭，無論是外國法庭還是國內法庭，都有權擁有和使用其資產，並以所述方式開展業務 在招股説明書中，除非未能獲得、申報或提交上述內容不會導致公司材料 不利影響。

(r) 除外 正如招股説明書中另有規定的，註冊中包含或以引用方式納入的財務報表（如果有） 聲明和招股説明書及其相關附註（統稱為 “公司財務報表”）， 如實陳述公司截至所示日期的財務狀況，並符合上述公司財務報表的格式 符合《證券法》第S-X條的要求，並且是根據公認會計準則編制的 原則（“GAAP”）。此類公司財務報表的支持附表（如果有）是按照公允列報的 根據公認會計原則，必須在其中列明信息。普華永道會計師事務所，其報告出現在招股説明書中，誰有 對註冊中包含或以引用方式納入（如果有）的公司財務報表和支持附表（如果有）進行了認證 Statement 是《證券法》、《交易法》、《投資公司》要求的獨立註冊會計師事務所 法案、《顧問法》和《上市公司會計監督委員會》。

(s) 那裏 對公司按上述方式投資其資產的能力沒有實質性限制、限制或監管 在招股説明書中，但其中所述除外。

(t) 公司與任何授予此類合同、協議或諒解的人之間沒有任何合同、協議或諒解 個人有權要求公司根據《證券法》就任何證券提交註冊聲明 公司或要求公司將此類證券納入根據註冊登記註冊的證券中 聲明。

(u) 招股説明書中 “費用和支出” 表中列出的支出彙總信息是根據以下規定編制的 N-2表格的要求以及任何費用預測或估計（如果適用）是合理的，並且在所有重要方面都符合要求 符合表格 N-2 的要求。

(v) 隨後 至每份註冊聲明和招股説明書中以引用方式提供或納入信息的相應日期， (i) 公司沒有承擔任何直接或偶然的重大責任或義務，也沒有進行任何重大交易 （在正常業務過程中進行的投資活動除外）；（ii）公司未購買任何未償還的股份 股本，未申報、支付或以其他方式對其股本進行任何形式的股息或分配，普通股除外 和慣例分紅；以及 (iii) 股本、短期債務或長期債務沒有任何實質性變化 公司，註冊聲明和招股説明書中規定的每種情況除外。

(w) 公司擁有或擁有所有重大專利、專利權、許可證、發明、版權，或可以以合理的條件獲得所有實質性專利、專利權 專有技術（包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可獲得專利的專有或機密信息、系統或程序）， 他們目前使用的與其和公司目前經營的業務相關的商標、服務標誌和商品名稱 沒有收到任何關於侵犯他人主張的與上述任何權利有關的權利或與之衝突的通知， 如果不利的決定、裁決或調查結果的主體會對公司產生重大不利影響，則單獨或總體而言。

(x) 普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “OXSQ”。公司尚未收到 任何關於其不符合納斯達克全球精選市場在以下方面的上市或維護要求的通知 普通股。該公司認為確實如此，也沒有理由相信在可預見的將來不會繼續 在實質上符合所有此類清單和維護要求。

(y) 到 經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及委員會和納斯達克頒佈的規章制度的範圍 該法案（“薩班斯-奧克斯利法案”）下的全球精選市場已經適用於本公司，現在和過去都適用 公司沒有未能遵守薩班斯-奧克斯利法案中合理預期的任何適用條款 對公司造成重大不利影響。

(z) 公司維持內部會計控制體系，足以合理保證（i）交易的執行 根據管理層的一般或具體授權以及《交易法》的適用要求，以及 《投資公司法》；(ii) 必要時記錄交易，以便根據以下規定編制財務報表 公認的會計原則, 維持資產問責制, 遵守下列賬簿和記錄要求 《交易法》和《投資公司法》；(iii) 只有根據管理層的一般規定才允許訪問資產 或具體授權；以及 (iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較 並對任何分歧採取適當行動.自公司最近一次經審計的財務報表發佈之日起 在招股説明書中，(i) 公司對財務報告的內部控制沒有實質性弱點（無論是 或未得到補救）；（ii）不存在涉及管理層或其他在公司任職的員工的欺詐行為，無論是否重大 內部控制；以及（iii）公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響的變化， 或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

(aa) 公司堅持認為 “披露控制和程序”（該術語在《交易法》第13a-15條中定義）；此類披露控制 而且程序是有效的；而且公司沒有發現此類控制和程序存在任何實質性缺陷。

(bb) 既不是公司， 據本公司所知，本公司的任何員工或代理人也未向公司支付任何款項，也未收到或 保留了任何資金，其付款、收款或留存的性質應在未披露的招股説明書中披露。

(cc) 任何統計數據和 註冊聲明或招股説明書中包含的市場相關數據基於或來自公司認為的來源 要可靠和準確。

(dd) 沒有合同 或註冊聲明或招股説明書中必須描述的文件（或以引用方式納入的文件） 其中（如果有），或由《證券法》或《投資公司法》作為證物提交，但未作此説明 或按要求提交。

(ee) 的業務 公司的經營始終符合適用的財務記錄保存和報告要求 以及反洗錢法規及其下的規則和條例以及任何相關或類似的規則、條例或準則， 由任何政府機構發佈、管理或執行（統稱為 “反洗錢法”），不是 由任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的訴訟、訴訟或程序 《反洗錢法》尚待遵守，或據公司所知，受到威脅。

(ff) 既不是公司， 顧問或管理人，據公司所知，也包括公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司， 顧問或署長知道或已經採取了任何可能導致此類違規行為的直接或間接行動 經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其相關規章制度（“FCPA”）的人員， 包括但不限於以腐敗方式利用郵件或任何州際商業手段或工具進行推動 要約、付款、承諾支付或授權支付任何款項、其他財產、禮物、承諾給予或授權 向任何 “外國官員”（該術語在《反海外腐敗法》中定義）或任何外國政黨提供任何有價值的東西 或其官員或任何外國政治職位候選人，違反《反海外腐敗法》，以及公司、顧問或行政長官， 據公司、顧問或行政長官所知，其關聯公司開展業務時遵守了 《反海外腐敗法》，並已制定和維持旨在確保並將繼續執行的政策和程序 確保、持續遵守這些規定。

(gg) 既不是公司， 顧問或管理人，據公司所知，也包括公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司， 顧問或署長目前受到美國外國資產管制辦公室管理的任何美國製裁 美國財政部（“OFAC”），公司、顧問或行政長官都不會直接或間接地 使用本次發行的收益，或將此類收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴 或其他個人或實體，以資助目前受美國製裁的任何個人的活動 由 OFAC 撰寫。

(hh) 公司已投保 保險公司對此類損失和風險負有公認的財務責任，其金額應符合審慎和慣例 其從事的業務；為公司或其業務、資產、員工、高級管理人員和董事提供保險的所有保險單， 包括公司董事和高級職員的錯誤和遺漏保險單及其第17g-1條所要求的保真保證 根據《投資公司法》，它們完全有效；公司遵守了此類政策和忠誠度的條款 在所有重大方面提供保障；本公司沒有就任何保險公司對此類保單或保真債券提出索賠 拒絕承擔責任或根據權利保留條款進行辯護；公司未被拒絕提供任何保險 或已申請；並且公司沒有理由相信自己無法續訂其現有的保險範圍和保真度 此類保險和保真債券到期時提供債券，或從類似的保險公司獲得類似的承保和保真債券 必須以不會對公司造成重大不利影響的成本繼續開展業務，除非或中另有規定 註冊聲明和招股説明書中考慮的內容（不包括其任何補充文件）。

(ii) 除外 正如招股説明書中規定或所考慮的那樣，公司 (i) 與以下方面沒有任何實質性貸款或其他關係 代理人的任何銀行或貸款附屬機構（對此類安排及其未償債務的描述是真實、準確的） 且各方面均完整）和（ii）不打算使用根據本協議出售股份的任何收益來償還 拖欠代理商任何關聯公司的任何未償債務。

(jj) 沒有生意 涉及公司或註冊聲明中要求描述的任何其他人的關係或關聯方交易 或未按要求描述的招股説明書，但理解並同意，公司、顧問和管理人 對涉及代理人或任何關聯公司以及任何其他人的此類關係不作任何陳述或保證 代理商尚未就本協議向公司披露。

(kk) 公司 (A) 有 未直接或間接採取任何旨在造成或導致或已經構成或合理可能導致的行動 預計構成、導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格以提供便利 股票的發行、出售或轉售，（B）自注冊聲明提交以來從未出售、競標或購買， 或者向任何人支付了徵集購買普通股的補償，在分配完成之前，普通股和（C）不會 （根據《交易法》第m條的定義）股份、出售、出價或購買、支付或同意向任何人付款 因邀請他人購買公司任何其他證券而獲得的任何補償（本協議允許的除外）； 提供的 與本計劃有關的任何行動均不被視為符合本第 5 (kk) 節的條款。

(ll) 該公司目前是 組織和運作在所有重大方面都符合納税要求，並已正式選擇按以下方式納税 （該選舉尚未被撤銷），根據經修訂的1986年《美國國税法》第m分章受監管的投資公司 （“守則”）。公司打算將其出售股票所得的淨收益用於投資 根據本協議，按照註冊聲明和招股説明書中以 “所得款項的使用” 為標題規定的方式 並以符合《守則》m分章的適用要求的方式進行。

(mm) 公司及其 高級職員和董事以其身份在所有重大方面都遵守了適用的規定 2002 年薩班斯-奧克斯利法案及據此頒佈的規則和條例。

(nn) 該公司有 (a) 任命了一名首席合規官，(b) 通過並實施了董事會的書面政策和程序 公司已確定其設計合理，旨在以符合要求的方式和一致性防止違反聯邦證券法 符合《投資公司法》第38a-1條，並且在所有重大方面都符合該規則。

(oo) 公司擁有、租賃或有權使用其目前開展業務所必需的所有財產。

(pp) 沒有董事或高級職員 公司或顧問受與任何僱主或前僱主簽訂的任何不競爭協議或不招攬協議的約束 這可能會對他作為公司或顧問的各自身份和行事的能力產生重大影響，或導致公司成立 物質不利影響。

(qq) 公司沒有 已分發，並且在股份分配完成之前，不會分發與之相關的任何發行材料 代理商同意的招股説明書以外的此處設想的交易。

(rr) 任何已簽名的證書 由本公司或代表公司交付給與本協議有關的代理人或代理人法律顧問的應視為本協議 是公司就其中所涵蓋的事項向代理商作出的陳述和保證。

部分 6。顧問和署長的陳述和保證。顧問和署長共同和 分別向代理人陳述和保證，自本協議發佈之日起，以及自每個需要證書的陳述日起向代理人陳述和保證 根據本協議第 8 (p) 節，自每個適用時間和每個結算日起交付，並同意 代理商，如下所示：

(a) 每個 顧問和署長已正式成立，並作為一家信譽良好的有限責任公司有效存在 特拉華州法律，有限責任公司擁有其財產和開展業務的權力和權力 如招股説明書中所述，簽訂本協議以及顧問或管理人所簽署的公司協議 當事方（視情況而定），並且具有進行業務交易的正式資格，並且在行為所在的每個司法管轄區都信譽良好 其業務或其所有權或財產租賃需要此類資格，除非不具備此資格 或信譽良好不會對財務狀況或其他方面，或對收入、業務產生重大不利影響 或顧問或署長的業務，視情況而定（“顧問/管理員的重大不利影響”）。 每位顧問和署長都沒有子公司。

(b) 顧問已根據《顧問法》正式註冊為投資顧問，不受《顧問法》或《投資》的禁止 《公司法》禁止按照《投資諮詢協議》的規定作為公司的投資顧問行事 聲明和招股説明書，尚未發佈任何暫停或撤銷此類註冊的命令，也沒有為此啟動任何訴訟 或者據顧問所知, 受到委員會的威脅.

(c) 每個 本協議以及顧問或管理人作為當事方的公司協議（視情況而定）已獲得正式授權 酌情由顧問和/或署長提出。顧問或管理人作為當事方的每份公司協議都必須遵守 符合《證券法》、《投資公司法》和《顧問法》的適用條款。與之簽訂的每份公司協議 顧問或署長是當事方，已由顧問或署長正式執行和交付（視情況而定），並且 (假設其他各方的應有和有效的授權, 執行和交付) 代表有效和具有約束力的協議 顧問或署長的命令（視情況而定）可根據情況對顧問或署長強制執行 及其條款，除非 (a) 因為賠償權和繳款權可能受到聯邦或州證券法或以下原則的限制 公共政策，並以顧問或行政長官義務的可執行性為條件 在適用情況下, 可受破產, 欺詐性轉讓, 破產, 重組, 破產, 破產, 破產管理, 暫停的限制, 以及其他與債權人權利有關或影響債權人權利的總體法律和一般公平原則（包括但不限於）的法律 具體履約或禁令救濟的可得性，以及重要性、合理性、誠信等概念的適用 和公平交易）在股權訴訟還是法律程序中考慮強制執行，以及 (b) 就投資諮詢而言 協議，涉及《投資公司法》規定的終止合同或根據該法支付的賠償金的合理性或公平性。

(d) 顧問和/或署長（視情況而定）的執行和交付，以及顧問和/或署長的業績， 視情況而定，本協議以及顧問或管理人作為當事方的每份公司協議規定的義務， 分別不與 (x) 項下的違反、違反、違約、違約、違約相沖突或不會衝突、導致或構成違反、違約 顧問和/或管理人的有限責任公司運營協議（如適用）（y）任何協議、契約、附註， 對顧問和/或管理人具有約束力的其他重要文書或義務（如適用）、許可、租賃或其他文書或義務 致顧問和/或署長（如適用），或 (z) 適用於顧問和/或署長的任何法律、規則或條例， 或對顧問具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令（視情況而定）和/或 行政長官，無論是外國的還是國內的；除與 (y) 或 (z) 條款有關的任何違規行為外，兩者都不會發生 (i) 顧問/管理員的重大不利影響，或 (ii) 對預期交易的完成產生重大不利影響 根據本協議； 提供的 對遵守任何司法管轄區的法律不作任何陳述或保證 在美國境外，與代理人在該司法管轄區內要約或出售股票有關。

(e) 沒有 任何政府機構、機構的同意、批准、授權、命令或許可、許可、資格認證或註冊 或權力、自律組織或法院或其他法庭，無論是外國的還是國內的，都必須由以下方面獲得： 顧問和（或）署長（視情況而定）履行其義務的情況，視情況而定 根據本協議或其加入的任何公司協議，除非已獲得的協議以及 (i) 可能要求的協議除外 《證券法》、《投資公司法》、《顧問法》或《交易法》，(ii) FINRA的規章制度或 納斯達克全球精選市場，（iii）根據美國各州和外國司法管轄區的證券或 “藍天法” 與股份要約和出售有關，或（iv）如果未能獲得股份，則沒有（i）顧問/管理人 重大不利影響，或（ii）對完成本協議所設想的交易的重大不利影響。

(f) 那裏 沒有懸而未決的法律或政府訴訟，據顧問和署長所知，也沒有受到顧問的威脅 和/或管理人是當事方或顧問和/或管理人的任何財產受其約束 (i) 除外 招股説明書中在所有重要方面都準確描述的訴訟程序和不會產生重大不利影響的訴訟程序 視情況而定，取決於顧問和/或署長，或酌情取決於顧問和/或署長的權力或能力， 履行本協議規定的義務或完成招股説明書所設想的交易或 (ii) 所需的交易 應在註冊聲明或招股説明書中描述，但並非如此。

(g) 每個 顧問和署長擁有所有必要的同意, 授權, 批准, 命令 (包括豁免令), 許可證, 所有政府的證書、許可證、資格和登記，並已向所有政府機構提交了所有申報和備案 當局、自律組織和法院及其他法庭，無論是外國還是國內，都有權擁有和使用其資產；以及 以招股説明書中描述的方式開展業務，除非未能獲得或提交上述文件 不會對顧問/管理員造成重大不利影響。

(h) 每個 顧問和署長擁有履行其服務和履行義務所必需的財政資源 正如招股説明書、本協議及其作為當事方的每份公司協議所規定的那樣。

(i) 投資諮詢協議完全有效，顧問和顧問所知的任何其他當事方均未生效 根據該協議，《投資諮詢協議》違約，隨着時間的推移或捐贈，沒有發生任何事件 根據此類文件，通知或兩者兼而有之，將構成顧問的違約。

(j) 全部 顧問提供的用於註冊聲明和招股説明書的信息，包括但不限於描述 顧問的陳述不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及其中要求陳述的任何重要事實 或必須使此類信息不具誤導性（就招股説明書而言，鑑於此類信息所處的情況） 已提供）。

(k) 那裏 未發生任何重大不利變化，或任何合理可能涉及潛在重大不利變化的發展 招股説明書中規定的財務狀況或其他狀況，或顧問的收益、業務或運營狀況， 除了正常交易以外, 顧問沒有進行任何對顧問至關重要的交易 其業務或招股説明書中所述。

(l) 兩者都不是 顧問、署長或其任何關聯公司直接或間接採取了任何構成或正在採取的行動 旨在造成或導致，或可以合理預期構成、導致或導致穩定或操縱 任何證券的價格，以促進股份的出售或轉售。

(m) 這個 顧問和署長的業務在任何時候都符合適用的反洗錢規定 法律和任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的訴訟、訴訟或程序 反洗錢法方面的顧問或署長尚待審理, 或者據顧問或署長所知, 受到威脅。

(n) 這個 顧問維持的內部控制系統足以合理保證 (i) 其根據以下條件進行的交易 投資諮詢協議是根據其管理層的一般或特定授權執行的，以及 (ii) 訪問權限 只有根據其管理層的一般或特定授權，才允許對公司資產進行轉讓。

(o) 署長維持的內部會計控制系統足以合理保證 (i) 以下各項交易 根據管理協議, 它負有簿記和記錄的責任, 在必要時予以記錄, 以備不時之需 根據公認會計原則編制公司的財務報表，並維持對公司的問責制 (ii) 在合理的時間間隔內將此類資產的記錄問責制與現有資產進行比較並採取適當行動 是針對任何差異採取的。

(p) 任何 由顧問或署長簽署或代表顧問或署長簽署並交付給相關代理人的代理人或律師的證書 本協議應視為顧問或署長（如適用）對本協議的陳述和保證 其中涵蓋的事項交給代理人。

部分 7。向代理商銷售和交付；結算。

(a) 銷售 配售證券的。基於此處包含的陳述和保證，並受條款和條件的約束 本文規定，在指定代理人接受配售通知的條款後或該指定代理人收到後 接受書（視情況而定），除非其中所述的配售證券的出售遭到拒絕，否則暫停， 或根據本協議的條款以其他方式終止，即指定代理人，在配售中規定的期限內終止 通知（經相應的同意書修訂，如適用）將盡其商業上合理的努力與其正常情況保持一致 在協議交易或被視為 “在” 的交易中出售此類配售證券的交易和銷售慣例 “市場” 發行，但不超過規定的金額，以及根據該配售通知（經修訂）的條款進行的 通過相應的接受（如果適用）。公司和顧問均承認並同意 (i) 可能有 無法保證指定代理人會成功出售配售證券，並且 (ii) 指定代理人將承擔 如果公司不出售 Placement，則對公司、顧問、管理人或任何其他個人或實體不承擔任何責任或義務 出於任何原因的證券，除非該指定代理人未能採取與其一致的商業上合理的努力 按照本第 7 條和 (iii) 指定證券的要求出售此類配售證券的正常交易和銷售慣例 除非另有協議，否則代理人沒有義務根據本金購買普通股 由指定代理人在配售通知中提出（如適用，經相應的接受書修訂）。

(b) 結算 配售證券的。除非適用的配售通知（經相應同意書修訂）中另有規定， 如果適用），配售證券的銷售結算將在第一（1）天進行^st) 交易日（或較早的交易日） 按照常規貿易的行業慣例）在進行此類銷售的日期（每筆交易均為 “結算日期”）之後。 在結算日根據收到出售的配售證券向公司交付的收益金額（“淨額”） 收益”）將等於此類配售證券的指定代理人獲得的總髮行價格 在扣除 (i) 指定代理商的佣金、折扣或其他應付銷售補償後被出售 公司根據本協議第 2 節收取的任何交易費用，以及 (ii) 任何政府或自律組織徵收的任何交易費用 就此類銷售而言。

(c) 配送 配售證券的。在每個結算日當天或之前，公司將或將要求其轉讓代理人（“轉讓”） 代理人”）通過向指定代理人或其指定人貸記的方式以電子方式轉讓所出售的配售證券 賬户 (提供的 指定代理人應在結算日之前向公司發出有關該指定人員的書面通知） 通過存託信託公司在託管系統的存款和提款或通過其他可能的交付方式在存託信託公司 由本協議雙方商定，在任何情況下均應以良好的可交割形式自由交易、可轉讓、註冊股份。 在該結算日，指定代理人將在當天將相關的淨收益資金存入指定賬户 結算日之前的公司。公司同意，如果公司或過户代理人（如果適用）違約其義務 為了在結算日交付配售證券，公司同意，除了且絕不限制權利和義務 根據本協議第 11 (a) 節和第 12 節的規定，它將 (i) 使此類指定代理人免受任何損失、責任、 因而發生、引起或與之相關的任何索賠、損害或支出（包括合理的律師費和開支） 公司或過户代理人的此類違約行為（如果適用）以及（ii）向指定代理人支付任何佣金、折扣， 或在沒有這種違約的情況下本應得到的其他補償.

(d) 面額； 註冊。 配售證券的面額和註冊名稱應符合指定代理人可能要求的名稱 在結算日前至少一個完整工作日以書面形式提交。公司應通過以下方式交付配售證券（如果有） 除非指定代理人另有指示，否則存託信託公司的設施。

(e) 侷限性 關於報價規模。如果在生效之後，公司在任何情況下都不得促成或要求要約或出售任何股份 對於出售此類股票，根據本協議出售的股票的總髮行價格將超過 (A) 中較低者 根據本協議出售的所有股份，最高金額，(B) 當前協議下可供要約和出售的金額 有效的註冊聲明，(C) 公司根據本協議不時授權發行和銷售的金額 並以書面形式通知代理人。在任何情況下，公司均不得根據以下規定要求或要求要約或出售任何股份 以低於公司不時授權並通知代理商的最低價格的價格加入本協議 (i) 以書面形式以及 (ii) 按價格（扣除指定代理商的佣金、折扣或其他應付銷售補償） 根據本協議第 2 節，公司）低於公司當時的每股淨資產價值（按計算結果計算） 根據《投資公司法》），除非公司已按要求獲得股東的必要批准 到《投資公司法》。此外，在任何情況下，根據本協議出售的股票的總髮行價格均不適用， 包括涵蓋本協議第 1 節所述主要交易的任何單獨承保或類似協議，超過 最大金額。

部分 8。公司和顧問的契約。公司和顧問均與代理人簽訂的契約如下：

(a) 註冊 聲明修正案。在本協議簽訂之日之後以及與任何配售證券相關的招股説明書的任何時期 根據《證券法》，必須由代理人交付，(i) 公司將立即通知代理商何時交付 註冊聲明的任何後續修正已向委員會提交和/或已生效或任何後續修訂 招股説明書的補充文件已經提交，委員會的任何評論信或委員會提出的任何修正請求也已提交 或註冊聲明或招股説明書的補充或獲取更多信息；(ii) 公司將準備並提交給 委員會應代理人的要求立即對註冊聲明或招股説明書進行任何修正或補充， 代理人合理地認為，這對於配售證券的分配可能是必要或可取的 由代理人撰寫 (提供的， 然而，代理人未能提出此類請求不應使公司免除任何責任 本協議項下的義務或責任，或影響代理人依賴公司陳述和擔保的權利 在本協議中）；（iii）公司不會對註冊聲明或招股説明書提交任何與之相關的修正或補充 向配售證券或可轉換為配售證券的證券，除非其副本已提交給代理人 在提交申請前的合理時間內，代理人沒有提出合理的異議（提供的， 然而， 代理人未能提出此類異議不應免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響 代理人有權依賴公司在本協議中做出的陳述和保證）；以及（iv）公司 將根據證券第424條的要求將招股説明書的每項修正案或補充文件提交給委員會 法案。

(b) 申報。 除非公司和代理人雙方同意，否則公司和代理商同意不得出售股份， 而且公司不得要求出售任何將要出售的股份，代理人也沒有義務出售，(i) 在每財年結束後的第30天起的任何期限內，公司在10-Q表格的季度申報中 季度及截至本公司向委員會提交截至年底的最新財務和其他信息之日止 公司最近一個季度（“10季度申報”），（ii）相對於公司的年度 在公司財政年度結束後的第 50 天起的任何期限內，在 10-k 表格上報告申報情況，以及 截至公司向委員會提交更新的經審計的財務信息和其他信息之日止 公司最近一個財政年度（“10-k申報”）的結束以及（iii）與公司相關的財年結束 在開始的任何時期內，當前向委員會 “提交” 而不是 “提供” 的 8-k 表格報告 自導致提交8-k表格的事件發生之日起，並以公司向委員會提交此類文件之日為準 表格 8-k（“8-k 申報”）。在公司公佈其最近一個季度的收益的範圍內，或 在向委員會提交季度報告之前的財政年度（如適用）（“收益報告”） 對於此類季度為 10-Q，或該財年的 10-k 表格上的年度報告，則代理商和公司同意不進行銷售 股份的發行期限應從財報發佈之日起至提交招股説明書之日結束 根據《證券法》第424條與股票相關的補充條款，其中包括此類更新的財務信息或此類信息 信息以其他方式納入註冊聲明。儘管如此，未經事先書面同意 在公司和代理人中，不得出售普通股，公司不得要求出售任何股份 在公司擁有材料的任何時期，將被出售，代理商沒有義務出售 非公開信息。

(c) 通知 的佣金止損訂單。公司將在收到通知或得知有關情況後立即將以下情況告知代理商 委員會發布或威脅發佈任何暫停令，暫停註冊聲明或任何聲明的效力 其他禁止或暫停使用招股説明書或暫停配售證券資格的命令 在任何司法管轄區進行要約或出售，或喪失或暫停對任何此類資格的豁免，或暫停啟動 或威脅為任何此類目的提起任何訴訟，或威脅要根據《證券法》第8（e）條進行任何檢查 關於註冊聲明或公司是否成為《證券法》第8A條規定的訴訟的主體 與股票發行有關。公司將盡一切合理努力防止發出任何止損令， 暫停股份的發行或出售資格，以及任何此類資格豁免的喪失或暫停， 並且，如果發佈了任何此類停止令或發生任何此類暫停令或損失，則應儘早解除該命令。

(d) 配送 註冊聲明和招股説明書。公司將向代理人及其法律顧問提供服務（費用由公司承擔） 註冊聲明、招股説明書以及註冊聲明或招股説明書的所有修正和補充的副本（包括 在以下任何時期內向委員會提交的以引用方式納入其中的文件和證物（如果有） 根據《證券法》，與配售證券相關的招股説明書必須儘快交付 切實可行，但在任何情況下都不得遲於申報後的兩個工作日，數量和地點應與代理人相同 可能會不時合理地要求。註冊聲明和招股説明書的副本（包括文件和證物） 以引用方式納入其中的內容（如果有），向代理人提供的任何補充或修正將是相同的 轉到根據EDGAR向委員會提交的以電子方式傳輸的副本，除非在第S-t條例允許的範圍內。

(e) 繼續 遵守證券法。 如果在《證券法》要求在任何時候交付相關的招股説明書 在配售證券的待售中，任何事件或條件都將發生，因此必然會發生， 代理人或公司的法律顧問認為，修改註冊聲明或修改或補充招股説明書 為了使招股説明書中不包含任何對重大事實的不真實陳述，或省略陳述必要的重要事實 鑑於向購買者交付時的情況，使其中的陳述不具有誤導性，或 該律師是否認為有必要在任何時候修改註冊聲明或修改或補充 招股説明書為了遵守《證券法》的要求，公司將立即通知代理人暫停 在此期間發行配售證券，公司將立即準備並向委員會提交此類修正案 或視需要進行補充，以更正此類陳述或遺漏或使註冊聲明或招股説明書符合要求 有這樣的要求，公司將向代理人提供與代理人一樣數量的修正案或補充文件的副本 可以合理地要求。

(f) 藍色 Sky 和其他資格。公司將與代理商合作，努力提高配售證券的發行資格 以及根據這些州適用的證券法，出售，或獲得普通股發行和出售的豁免 代理商可以指定，並在分配所需的時間內保持此類資格和豁免的有效期 股份（但無論如何均不得自本協議簽訂之日起少於一年）； 提供的， 然而，那個公司 沒有義務就送達程序提交任何普遍同意，也沒有義務獲得外國公司或證券交易商的資格 在其不具備此資格的司法管轄區，或因在任何司法管轄區開展業務而須繳税的司法管轄區 除此之外它不是這樣的主體。在配售證券具有如此資格或豁免的每個司法管轄區， 公司將提交該司法管轄區法律可能要求的聲明和報告，以延續此類資格或豁免， 視情況而定，其有效期是配售證券所需的時間（但在任何情況下都不少於 自本協議簽訂之日起一年）。

(g) 規則 158. 公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代理人公開一份或多份收益報表 該公司將滿足《證券法》第11（a）條和《證券法》第158條的規定。

(h) 使用 收益的百分比。 公司將按照招股説明書中規定的方式使用其從出售股票中獲得的淨收益 在 “所得款項的使用” 下。

(i) 清單。 在要求代理人根據證券交付與配售證券有關的招股説明書的任何期間 就即將出售的配售證券採取行動，公司將盡最大努力籌集配售證券 在發行前獲得正式授權在納斯達克全球精選市場上市。

(j) 申報 與納斯達克全球精選市場合作。 公司將及時向納斯達克全球精選市場提交所有重要文件和 納斯達克全球精選市場要求對擁有或將要發行在納斯達克全球交易的證券的公司發佈的通知 選擇市場。

(k) 報告 要求。 在《證券法》要求交付招股説明書的任何時期，公司將提交所有招股説明書 根據《投資公司法》，必須在投資要求的時間內向委員會提交的文件 《公司法》。

(l) 通知 其他銷售額。在本協議下發出的任何配售通知（經相應的同意書修訂，如果適用）待定期間， 公司應在出售要約和銷售合同之前儘快向指定代理人發出通知， 出售、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股（根據規定提供的配售證券除外）的任何期權 本協議）或可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股權利的證券 股票； 提供的, 在 (i) 發行與之相關的證券時不要求發出此類通知 收購、合併、出售或購買招股説明書中描述的資產，或 (ii) 發行或出售普通股 根據公司可能不時採用的任何股息再投資計劃。

(m) 改變 情況的。 公司將在公司打算招標配售通知的財政季度內的任何時候 或出售配售證券，在代理人收到通知或得知任何信息後立即將任何信息告知代理商 或可能在任何重要方面改變或影響根據規定向代理人提供的任何意見、證明、信件或其他文件的事實 加入本協議。

(n) 到期 勤奮合作。 公司將配合代理人或其代理人進行的任何合理的盡職調查審查 與本文設想的交易有關，包括但不限於提供信息和提供文件 以及高級管理人員，應代理人的合理要求，在正常工作時間和公司主要辦公室辦公。 雙方承認，本第8（n）節所考慮的盡職調查審查將包括但不限於在 本協議的期限是每10季度申報或10-k申報後的五個工作日內舉行季度調查會議，其中 公司將派出高級公司高管來處理代理人的盡職調查，並將提供此類額外服務 代理商可能合理要求的信息和文件。

(o) 披露 的銷售額。公司將在根據第424條向委員會提交的招股説明書補充文件中及其年度報告中披露 在10-k表格上填寫通過代理人出售的配售證券的數量、公司的淨收益和應付的補償 公司就此類配售證券向代理人發放。在本第 8 (o) 節中規定的範圍內 在招股説明書補充文件中提交，公司同意向每家交易所交付每份此類招股説明書補充文件的相同數量的副本 或根據該交易所或市場的規則或條例的要求進行此類銷售的市場.

(p) 代表 日期；證書。在根據本協議條款出售第一批股票之日或之前，以及：

(1) 每個 時間：公司（除非代理人放棄）：

(2) 在 代理人合理要求的任何其他時間（每次提交第 (1) (i) 條中提及的一份或多份文件的日期） 通過 (iii) 以及根據本第 8 (p) 條提出請求的任何時間均為 “陳述日期”）， 公司、顧問和管理人均應向代理人提供一份證書，其表格作為附錄D附於此 在任何陳述日的三 (3) 個交易日內。根據本第 8 (p) 節提供證書的要求應為 如果任何陳述日期發生在沒有發放通知（經相應的同意書修訂），則在以下情況下，免除任何陳述日期 適用）尚待處理，該豁免將持續到公司根據本協議發佈配售通知之日為止。儘管如此 如果公司隨後決定在公司依賴的陳述日之後出售配售證券，則前述情況 在此類豁免書上，並且沒有根據本第 8 (p) 條向代理人提供證書，然後在公司交付配售之前 通知代理人出售任何配售證券，公司、顧問和管理人應向代理人提供 一份以附錄D形式附於此處的證書，其日期為安置通知之日。

(q) 公司 法律意見。 在根據本協議條款出售第一股股份之日或之前，每次是普通股 在結算日和每個陳述日的三 (3) 個交易日內作為委託人交付給指定代理人 公司有義務就此提供一份附錄D所附的證書 不適用豁免，公司應安排向代理人提供Dechert LLP（統稱為 “公司”）的書面意見 律師”），或代理人滿意的其他律師，其形式和實質上令代理人及其合理滿意 律師，日期為要求發表意見的日期，與本文附錄C中的表格基本相似 視需要進行了修改，使其與註冊聲明和招股説明書（包括任何過去或之後的文件）有關 以引用方式納入其中（如果有），然後經修訂或補充； 提供的， 然而，這代替了這樣的觀點 對於隨後的陳述日期，任何此類律師均可向代理人提供一封信（“信託書”）至 代理人可以依賴先前根據本第 8 (q) 條發表的意見，其效果與該意見的日期相同 此類信函的日期（除非先前意見中的陳述應被視為與註冊聲明和招股説明書有關） (包括以提及方式納入或隨後納入其中的任何文件, 如果有的話) 代表日期).

(r) 舒適 信。在根據本協議條款出售第一股股份之日或之前，每次普通股是 在結算日，在10-K表格簽發之日後的三 (3) 個交易日內交付給指定代理人作為委託人 在提交10-Q表格提交之日起的三（3）個交易日內以及每次修改註冊聲明時提交，或 補充了招股説明書，包括或以引用方式納入了其他或經修訂的財務信息（“Comfort”） 信函觸發事件”），公司應要求其獨立會計師提供代理信函（“安慰”） 信函”），日期為安慰信交付之日，其形式和內容令代理人滿意，（i）確認 他們是《證券法》、《交易法》和《公眾》所指的獨立註冊會計師事務所 公司會計監督委員會，(ii) 説明截至該日該公司的結論和調查結果 財務信息和其他通常由會計師給承銷商的 “安慰信” 涵蓋的事項 與註冊公開募股（第一封此類信函，“初始安慰信”）和（iii）更新有關 初始安慰信，其中包含任何如果有這樣的信息，本來可以包含在最初的安慰信中 註明日期，並在必要時進行修改，使其與註冊聲明和招股説明書（包括任何過去或之後的文件）有關 以提及方式納入其中（如有），並經該信函發佈之日修正和補充。提供舒適感的要求 如果在慰問信觸發事件發生時沒有發放通知，則本第8（r）條規定的信函將被免除 傑出的。儘管如此，如果公司隨後決定發佈配售通知，則公司應提供 在發佈此類安置通知之前持有慰問信的代理人。

(s) 市場 活動。本公司不會直接或間接（i）採取任何旨在導致或導致或構成 或可能合理地預期會構成穩定或操縱本公司任何證券的價格以提供便利 出售或轉售普通股，或 (ii) 出售、出價或購買根據本協議發行和出售的股份， 或者為要求購買根據本協議發行和出售的股票而向任何人支付任何補償，但不是 代理人； 提供的， 然而，公司可以根據第100億條競標和購買其普通股 根據《交易法》。

(t) 證券 法案和交易法。 公司將盡最大努力遵守《證券法》對其規定的所有要求 以及不時生效的《交易法》，只要是允許繼續銷售或交易配售所必需的 本協議和招股説明書條款所設想的證券。

(u) 薩班斯-奧克斯利法案 法案。公司將遵守所有適用的證券和其他適用的法律、規章和法規，包括但不限於 2002年的薩班斯-奧克斯利法案, 並將盡合理的努力促使公司的董事和高級管理人員盡其所能, 因此，遵守此類法律、規章和條例，包括但不限於《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的規定。

(v) 法規 M。 如果公司有理由相信聯交所第m條例第101 (c) (1) 條中規定的豁免條款 法案對公司或股票不滿意，應立即通知配售證券的代理人和銷售人員 在各方的判決中滿足該條款或其他豁免條款之前，應暫停本協議項下的條款。

(w) 狀態 作為受監管的投資公司。公司將盡其合理的最大努力遵守要求，以符合資格 根據《守則》第m分章受監管的投資公司，適用於該公司為投資公司的任何財政年度 根據《投資公司法》作為業務發展公司進行監管。

(x) 額外 銷售材料。除非通過招股説明書或雙方另有約定，否則公司（包括其代理人和代表） 除代理人以外）不得製作、使用、準備、授權、批准或提及任何書面通信（如 定義在《證券法》第405條中，包括但不限於證券法第482條中定義的任何廣告 必須向委員會提交的法案，該法案構成根據本協議提出的出售要約或徵求購買股票的要約； 提供的，前述規定不妨礙公司 (i) 向委員會提交所需文件或進行傳播 根據聯邦證券法、州法律或納斯達克全球精選市場規章制度的要求以及 (ii) 傳播 與註冊聲明相關的任何其他銷售材料，但與報價和銷售相關的任何其他銷售材料 以下的股份。

部分 9。費用支付。

公司將支付所有費用 其自身因履行本協議下的義務而產生的費用，包括但不限於與之相關的費用 (i) 按原樣編制、打印和提交註冊聲明（包括財務報表和證物） 提交的每項修正案和補充文件，(ii) 文字處理、打印和交付給本協議的代理人 以及與發行、購買、出售、發行或交付配售證券相關的其他可能需要的文件， (iii) 準備、發行和向代理人交付配售證券的證書，包括任何證券 或其他轉讓税以及任何資本税、印花税或其他關税或在銷售、發行或交付時應繳納的税款 向代理人提供證券，（iv）法律顧問、會計師和其他顧問向公司支付的費用和支出， (v) 申請費以及代理人與資格或豁免有關的合理費用和支出 根據本協議第8（f）節的規定，根據州證券法發行的配售證券，以及與之相關的信息 在制定州證券法或 “藍天” 調查及其任何補充文件時，(vi) 印刷和 向代理人交付招股説明書及其任何修正或補充的副本以及與電子版相關的任何費用 代理人向投資者交付上述任何內容，（viii）託管人和過户代理人的費用和開支 和股票註冊商，（ix）代理人產生的申請費，以及律師向代理人支付的合理費用和支出 與此相關的是，FINRA對股票銷售條款的審查，以及（x）與此相關的費用和開支 配售證券在納斯達克全球精選市場上市。除了可能向代理商支付的任何費用外 根據本協議，無論是否根據本協議出售任何股份，公司都已向拉登堡償還了總額為50,000美元的款項 （包括根據本第 9 (a) 節規定的報銷），以補償其與以下各項活動相關的合理費用 本協議，包括其法律顧問的合理費用和支出。公司沒有義務賠償 代理人承擔因本協議或與本協議相關的任何超出先前向拉登堡支付的50,000美元的費用（ 金額不包括FINRA審查股票出售期限的申請費）。

部分 10。代理人的義務條件。代理人根據本協議承擔的與配售有關的義務 將受所包含的公司和顧問陳述和保證的持續準確性和完整性為前提 在本協議中或公司根據本協議規定交付的任何高級管理人員或顧問的證書中， 本公司履行本協議項下的契約和其他義務，以及以下其他條件：

(a) 有效性 的註冊聲明。 註冊聲明應已生效並可用於 (i) 以下產品的所有銷售 根據所有先前配售通知發行的配售證券（每份通知均經相應的承兑通知修訂，如適用）以及 (ii) 出售任何配售通知（經相應承兑書修訂）計劃發行的所有配售證券， 如果適用）。

(b) 沒有 材料通知。 以下任何事件都不應發生且將持續下去：(i) 公司收到任何請求 在有效期內向委員會或任何其他聯邦或州政府機構索取更多信息 註冊聲明的答覆，生效後需要對註冊聲明進行任何修改或補充 或招股説明書；(ii) 委員會發布任何暫停註冊聲明生效的停止令 或為此目的啟動任何程序，包括任何反對使用註冊聲明或類似內容的通知 已根據《證券法》第8條發佈命令並啟動訴訟程序，或據其所知 公司，受到委員會的威脅；(iii) 公司收到任何有關暫停資格的通知 或免除在任何司法管轄區出售的任何配售證券的資格或啟動或威脅任何配售證券的資格 為此目的進行程序；(iv) 發生任何在註冊聲明中作出任何重要陳述的事件 或招股説明書（或任何曾經或隨後以引用方式納入其中的文件，如果有）在任何重大方面均不真實 或者這需要對註冊聲明或相關的招股説明書或此類文件進行任何更改，以便 在註冊聲明中，它不會包含任何重大不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述任何重大事實 必須在其中陳述或必須在其中作出不具誤導性的陳述，而且就招股説明書而言，它將 不包含任何實質性不真實的重大事實陳述，或未陳述任何必須陳述的或必要的重大事實 根據作出這些陳述的情況，在其中作出陳述，不要造成誤導。

(c) 沒有 公司重大不利影響。 除非招股説明書中另有規定，否則公司不會產生任何重大不利影響。

(d) 觀點 公司法律顧問和顧問。 代理人應已獲得公司法律顧問和法律顧問的贊成意見 顧問，根據第 8 (q) 條，必須在要求發表此類意見之日當天或之前送交顧問 根據第 8 (q) 節。

(e) [故意 省略]

(f) 代表 證書。 代理人應在當天或之前收到根據第 8 (p) 節要求交付的證書 根據第 8 (p) 節要求交付此類證書的日期。

(g) 會計師的 慰問信。 代理人應在當天或之前收到根據第 8 (r) 條要求交付的慰問信 根據第 8 (r) 條要求提供此類意見的日期。

(h) 批准 用於上市。 配售證券應已獲得（i）批准在納斯達克全球精選市場上市，前提是 僅限於發行通知，或者 (ii) 公司應向納斯達克全球精選市場提交 “上市” 通知 配售證券在發行時或之前在納斯達克全球精選市場上市的 “額外股份” 任何放置通知。

(i) 沒有 暫停。 納斯達克全球精選市場不應暫停普通股的交易。

(j) 額外 文件。在公司必須根據第8（p）條交付證書的每個日期，代理人的法律顧問 應已獲得他們可能合理要求的文件和意見，以便他們能夠傳遞這些文件和意見 按照此處的設想發行和出售股份，或者為了證明任何陳述或擔保的準確性， 或滿足本協議中包含的任何條件。

(k) 證券 已提交法案文件. 《證券法》第424條要求向委員會提交的所有文件都必須在證券法之前提交 根據本協議發佈的任何配售通知均應在規則424規定的適用期限內發出。

(l) 沒有 行動。 委員會不得提起或威脅採取任何行動、訴訟、訴訟、調查或調查 對公司在《投資公司法》下的業務發展地位或顧問的地位產生不利影響 作為《顧問法》規定的註冊投資顧問。

(m) 終止 協議的。 如果本第 10 節規定的任何條件在滿足時和按要求未得到滿足， 每位代理商均可通過通知公司終止本協議，任何一方均不承擔任何責任 向任何其他方披露，除非本協議第 9 節另有規定，但在本協議終止的情況下，第 5 節除外， 本協議第11、12、13、18和21條應在終止後繼續生效，並保持完全效力。如果代理人終止本協議 就其本身而言，本協議在公司與其他代理人之間應保持完全的效力和效力。

部分 11。賠償和捐款。

(a) 公司、顧問和管理人共同或單獨同意賠償每位代理人、每個人（如果有）並使其免受損害， 誰控制證券法第15條或《交易法》第20條所指的每個代理人和每個合夥人， 每個代理人（均為 “代理人受償方”）的董事、高級職員、受託人、經理、成員和股東 以及任何和所有損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於任何合理的法律或其他費用） 與辯護或調查任何此類訴訟或索賠有關而發生的、由此引起的、與之有關或基於的 註冊聲明或其任何修正案中包含的任何不真實陳述或涉嫌對重大事實的不真實陳述， 或招股説明書或其任何修正案或補充文件，或因任何遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述重大事實所致 必須在其中陳述或必須在其中作出不具誤導性的陳述，除非損失、索賠、損害賠償 或責任是由基於書面信息的任何此類不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏造成的 由代理商向公司提供明確供其使用。

(b) 每個 代理人同意單獨而不是共同賠償公司、顧問和管理人以及每人免受損害 他們各自的合夥人、董事、受託人、經理、成員和股東（視情況而定）以及公司的每位高管 誰簽署註冊聲明，以及控制公司、顧問和/或內部管理人的每個人（如果有） 《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的含義（均為 “公司受賠方”） 與公司、顧問和管理人向該代理人提供的上述賠償相同，但僅供參考 與該代理人向公司明確提供的、用於註冊聲明的與該代理人有關的書面信息，或 其任何修正案，或招股説明書或其任何修正案或補充。

(c) 在 案件應提起任何訴訟（包括任何政府調查），涉及賠償所涉的任何人 可根據第 11 (a) 或 11 (b) 節尋求庇護，該人（“受賠方”）應立即通知該人 可向誰尋求這種賠償（“賠償方”）並應要求賠償方（“賠償方”） 受賠方的，應聘請令受賠方合理滿意的律師來代表受賠方，以及 賠償方在該訴訟中可能指定的任何其他人，並應支付由此產生的合理費用和支出 與此類訴訟有關的律師。在任何此類訴訟中，任何受賠方均有權聘請自己的律師，但是 此類律師的費用和開支應由該受賠方承擔，除非 (i) 賠償方和受補償方 當事方應雙方同意聘用此類律師；(ii) 使用賠償方選擇的律師作為代表 受賠方將向此類律師陳述實際利益衝突，或 (iii) 任何此類訴訟的指定當事方 （包括任何受實施方）包括賠償方和受賠方，受補償方應合理地 得出結論，它和/或其他受賠方可能有與之不同或補充的法律辯護 賠償方可以獲得的。據瞭解，就法律費用而言，賠償方不得 與同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟有關的任何受賠方均應負責 (i) 費用和 所有代理受保方不止一家獨立律師事務所（以及任何當地律師）合理產生的費用，合計， 以及 (ii) 多家獨立律師事務所（除任何當地法律顧問外）為所有獲得賠償的公司合理產生的費用和開支 各方，集體。對於代理受保方的任何此類獨立公司，該公司應由以下機構以書面形式指定 代理人。如果公司受保方有任何此類獨立公司，則公司應以書面形式指定該公司。 賠償方對未經其書面同意而進行的任何程序的任何和解不承擔任何責任，但如果與之和解 這種同意，或者如果原告有最終判決，則賠償方同意賠償受賠償方 並因此類和解或判決而遭受的任何損失或賠償責任.儘管有前述判決，如果在任何時候 受賠方應要求賠償方向受賠方償還合理的費用和開支 律師按照本第11 (c) 節第二和第三句的設想，賠償方同意承擔責任 對於未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解，如果 (i) 此類和解是在30天后達成的 該賠償方收到上述請求，(ii) 該賠償方應已收到有關重要條款的通知 在此類和解協議達成前至少 30 天，並且 (ii) 該賠償方不得 在和解之日之前，根據此類請求向受賠方償還了款項。如果沒有，任何賠償方都不得 受賠方事先的書面同意，對任何未決或威脅進行的訴訟達成任何和解 任何受補償方是或可能曾經是當事方，該受補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非如此 和解包括無條件免除該受賠方對此類索賠所涉索賠的所有責任 繼續。

(d) 到 受賠方無法獲得第 11 (a) 或 11 (b) 節中規定的賠償的程度或賠償不足的程度 對於其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任，則由該段規定的每個賠償方代替賠償 該賠償方應繳納該受補償方因此類損失而支付或應付的款項, 索賠、損害賠償或責任 (i) 以反映公司獲得的相對利益的適當比例， 一方面是顧問和/或管理人，另一方面是股票發行和出售的代理人，或者（ii）如果 適用法律不允許上文第11 (d) (i) 條規定的分配，其比例應適當，不僅要反映 上述第11 (d) (i) 條中提及的相對權益，但也包括公司、顧問和/或管理人的相對過失 一方面是代理人關於導致此類損失, 索賠的陳述或遺漏, 損害賠償或責任, 以及任何其他相關的公平考慮.公司、顧問獲得的相對收益 一方面，管理人和/或管理人，另一方面，與股份發行和出售有關的代理人應為 分別被視為與發行和出售股票的淨收益的比例相同（扣除費用前） 公司收到的費用和該代理人收到的總費用構成股票的總髮行價格。相對故障 公司的顧問和/或管理人，另一方面，該代理人應通過參考確定 除其他外，不論是對重要事實的不真實或所謂的不真實陳述，還是對陳述的遺漏或所謂的不作為 重大事實與公司、顧問或管理人或此類代理人和各方提供的信息有關 相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。

(e) 公司、顧問、署長和代理商同意，如果根據本節繳款，則不公正或不公平 11 是由以下因素決定的 按比例計算 分配或採用不考慮公平考慮的任何其他分配方法 第 11 (d) 節中提及。受賠方因損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額 在遵守上述限制的前提下，第 11 (d) 節中提及的應視為包括任何合理的法律或其他費用 該受賠方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時發生的費用。儘管有這些規定 在本第 11 節中，不得要求代理人繳納超過其所收費用的任何金額。沒有人有罪 欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）有權獲得任何人的捐款 誰沒有犯有此類欺詐性虛假陳述的罪行。本第 11 節中規定的補救措施不是排他性的，不得 限制任何受賠方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

(f) 本第 11 節中包含的賠償和分攤條款以及公司的陳述、擔保和其他聲明， 不管 (i) 任何，本協議中所載的顧問和署長均應繼續運作並具有充分的效力和效力 終止本協議，(ii) 由任何代理受保方或代表任何公司進行的任何調查，或由任何公司或代表任何公司進行的任何調查 受償方以及（iii）接受和支付任何股份。

(g) 沒有 如果對該方的賠償違反第 17 (i) 節，則該方有權根據本第 11 節獲得賠償 《投資公司法》。

部分 12。代理商提供的信息。招股説明書封面上列出的拉登堡的名稱以及 截至本文發佈之日招股説明書補充文件封面上列出的Lucid的名稱，以及第一份招股説明書補充文件中列出的陳述 段落和招股説明書中 “分銷計劃——潛在利益衝突” 標題下的第二段 構成本協議第 5 條和第 11 節中提及的由該代理人或代表該代理人提供的唯一信息。

部分 13。在交付後繼續生效的陳述、擔保和協議。包含的所有陳述、擔保和協議 在本協議或公司高級管理人員證書中，或根據本協議提交的顧問證書中，應繼續有效 無論代理人或代表代理人進行任何調查，或由公司或顧問進行或代表公司或顧問進行的任何調查，均具有充分的效力， 並應在股份交付給指定代理人後繼續有效。

部分 14。協議終止。

(a) 終止； 將軍。 如下文所述，每個代理人均可隨時向公司發出通知，終止對本協議的參與 如果 (x) 自本協議執行之時起或註冊中提供信息的相應較早日期 聲明和招股説明書，發生了任何重大不利變化或任何涉及潛在重大不利變化的事態發展 在公司、顧問或管理人的業務、財產、管理、財務狀況或經營業績方面， 根據該代理人的判斷，這將使繼續出售配售證券變得不切實際或不可取 按照註冊聲明和招股説明書中設想的條款和方式，或 (y) 應該發生：(i) a 暫停或限制紐約證券交易所、美國證券交易所或紐約證券交易所的證券交易 納斯達克全球精選市場；(ii) 暫停或限制公司在納斯達克全球證券的交易 精選市場；(iii) 聯邦或紐約州當局宣佈全面暫停商業銀行活動，或 美國商業銀行或證券結算或清算服務的重大中斷；(iv) 疫情或升級 涉及美國的敵對行動或恐怖主義行為，或美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭； 或 (v) 美國或其他地方的任何其他災難或危機或金融、政治或經濟狀況的任何變化，前提是 在該代理人的判斷中，第 (iv) 或 (v) 條中規定的任何此類事件的影響使其不切實際或不可取 按照註冊聲明和招股説明書中規定的條款和方式出售配售證券， 或 (z) 應發生任何降級，或已就 (i) 任何意圖或潛在問題發出或發佈任何通知或公告 降低評級或 (ii) 對所給予評級不表示肯定或改善的任何觀察、評論或可能的更改 本公司持有或由任何 “國家認可的統計評級機構” 擔保的任何證券，如該術語 在《證券法》第 436 (g) (2) 條中定義。如果代理人選擇按照本第 14 (a) 節的規定終止本協議 或第 10 (m) 條，代理人應向公司和其他代理人提供本協議第 15 節規定的必要通知。終止 代理人對本協議的規定不得影響本協議在以下方面的權利和義務或持續效力 公司和其他代理人。

(b) 終止 由公司提供。 公司有權提前三 (3) 天發出通知，除非公司免除此類通知 收件人，如下文所述，可隨時自行決定終止與一個或兩個代理商相關的本協議 在本協議簽訂之日之後。

(c) 終止 由代理人。 除非收件人免除此類通知，否則每個代理人有權提前三（3）天發出通知， 如下文所述，在本協議簽訂之日後隨時自行決定終止對本協議的參與。 代理人終止本協議不應影響本協議的權利和義務或持續生效 關於公司和其他代理人。

(d) 自動 終止。 除非根據本第 14 節提前終止，否則本協議將在發行時自動終止 以及根據本文規定的條款和條件通過代理人出售配售證券，進行總額發行 價格等於本協議第 1 節規定的金額。

(e) 續 力量與效果。 除非根據第 10 (m)、14 (a)、(b) 節終止，否則本協議將保持完全效力和效力， (c) 或 (d) 或以上，或以其他方式經雙方同意。

(f) 有效性 的終止。 本協議的任何終止應在該終止通知中規定的日期生效； 提供的， 然而, 此類終止應在代理人收到此類通知之日營業結束後生效 或公司，視情況而定。如果此類終止發生在任何配售證券的結算日之前， 此類配售證券應根據本協議的規定進行結算。在本協議終止的範圍內 根據本第 14 節或第 10 (m) 節，由一名代理人或公司針對一名代理人簽署，本協議應終止 僅適用於該代理人，並且對公司和其他代理人應保持完全的效力，除非和 直到根據本第 14 節或第 10 (m) 條終止。

(g) 負債。 如果根據本第 14 節終止本協議，則任何一方均不對任何其他方承擔任何責任 一方除本協議第 9 節另有規定外，除非，在本協議終止的情況下，第 5 節， 本協議第11節、第12節、第13節、第18節和第21節將在本協議終止後繼續生效，並繼續有效 全部力量和效果。

部分 15。通知。除非本協議中另有規定，否則本協議下的所有通知和其他通信均應 以書面形式發出，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳送，則應視為已按時發送。通知給 代理人應轉到位於列剋星敦大道 570 號 40 號的 Lucid Capital Markets, LLC^th 樓層，紐約，紐約 10022，收件人： 史蒂芬·卡普蘭（skaplan@lucidcm.com），附上紐約美洲大道 1271 號 Blank Rome LLP 的副本，紐約 10020，收件人： Brad L. Shiffman（傳真號 (917) 332-3725）和拉登堡 Thalmann & Co.Inc.，公園大道 277 號，26^th 樓層，全新 紐約，紐約 10172，收件人：股票辛迪加服務枱（傳真號 (631) 794-2330），將副本交給法律部，並附上 複印件至 Blank Rome LLP，美洲大道 1271 號，紐約，紐約 10020，收件人：Brad L. Shiffman（傳真號 (917) 332-3725）； 如果寄給公司，顧問或管理人將通過郵寄、配送或寄送給他們，地址為 8 Sound Shore Drive，Suite 255， 康涅狄格州格林威治 06830，收件人：喬納森·科恩（傳真號 (203) 983-5290），副本寄給位於萬街 1900 號的 Dechert LLP 華盛頓特區西北 20006，收件人：Harry S. Pangas，（傳真號 (202) 261-3333）。

部分 16。繼任者。本協議將為本協議雙方及其各自的利益提供保障，並對雙方具有約束力 繼任者，並將為本協議第 11 節所述的高級管理人員、董事和控股人的利益投保，不是 其他人將擁有本協議項下的任何權利或義務。

部分 17。適用法律；建築。本協議以及任何種類或性質的任何索賠、反訴或爭議 由本協議引起或以任何方式與本協議相關的內容 (“索賠”），應直接或間接地受到管轄 根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突的原則或規則， 只要這些原則要求或允許適用另一司法管轄區的法律.本節中的標題 為了便於參考，已插入協議，不屬於本協議的一部分。

部分 18。服從司法管轄區。除下述情況外，不得在任何情況下提起、起訴或繼續提出索賠 位於紐約市和縣的紐約州法院或美國地方法院以外的法院 紐約南區，哪些法院對此類事項的裁決擁有管轄權，公司同意 此類法院的管轄權和與之相關的個人服務。本公司、顧問和行政長官均特此聲明 同意因本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何索賠在任何法院享有屬人管轄權、送達和審理地點 由任何第三方對代理人或任何受賠方提起訴訟。每個代理人、顧問、署長和 公司（代表其並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司）放棄所有權利 以任何方式在由以下原因引起的任何訴訟、訴訟或反訴（無論是基於合同、侵權行為還是其他原因）中接受陪審團審判 或與本協議有關的。公司, 顧問和管理人均同意, 對任何此類訴訟的最終判決, 向任何此類法庭提起的訴訟或反訴均為決定性的，對公司、顧問和管理人具有約束力 並可在公司、顧問或管理人目前或可能受其管轄的任何其他法院強制執行， 根據此類判決提起訴訟。

部分 19。同行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方應被視為一個 原件, 但所有文件共同構成同一份文書.

部分 20。合併。本協議構成本協議雙方之間關於交易的完整協議 特此考慮並取代先前就本協議標的達成的任何口頭或書面協議。

部分 21。定義。在本協議中使用的以下術語的相應含義如下：

“工作日” 指除星期六、星期日或納斯達克全球精選市場休市日或商業銀行所在日以外的任何一天 在紐約市，法律要求或授權才能關閉。

“埃德加” 指委員會的電子數據收集、分析和檢索系統。

部分 22。缺乏信託關係。公司、顧問和行政長官各司其職，而不是聯合， 承認並同意：

(a) 代理人僅以代理人和/或委託人身份行事，參與股票的公開發行以及與每項股票相關的代理人和/或委託人 本協議所設想的交易和導致此類交易的過程，兩者之間沒有信託或諮詢關係 公司或其各自的任何關聯公司、股東（或其他股權持有人）、債權人或員工或任何其他一方 一方面，代理人已經或將要就本協議所設想的任何交易創建 協議，無論代理人是否已經或正在就其他事項向公司提供建議，並且任何代理人都沒有任何義務 就本協議所設想的交易向公司提供信息，本協議中明確規定的義務除外；

(b) 代理人未確定本協議中規定的股票的公開發行價格；

(c) 它 能夠評估和理解，理解並接受所設想交易的條款、風險和條件 根據本協議；

(d) 沒有 代理人已就本協議所設想的交易提供了任何法律、會計、監管或税務建議，以及 它已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

(e) 它 知道每個代理人及其各自的關聯公司都在進行廣泛的交易，這些交易可能涉及不同的利益 來自本公司的利益和交易，任何代理人均無義務根據任何理由向公司披露此類利益和交易 信託、諮詢或代理關係或其他關係；以及

(f) 它 在法律允許的最大範圍內，放棄因違反信託義務或涉嫌違約而對代理人提出的任何索賠 履行信託義務，並同意任何代理人均不對其承擔任何責任（直接或間接、合同、侵權行為或其他責任） 對於此類信託責任索賠，或任何代表其或以其或公司的名義提出信託責任索賠的人， 公司的員工或債權人。

[簽名頁面如下]

如果前述內容相符 在您理解我們的協議的前提下，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此，這封信將 構成公司、顧問、行政長官、拉登堡和Lucid之間具有約束力的協議。

已確認並接受，截至日期

上面寫的第一個日期：

LUCID 資本市場有限責任公司

LADENBURG THALMANN & CO.INC。

展覽 一個

[故意省略]

展覽 b

[故意省略]

展覽 C

[故意省略]

展覽 D

[故意省略]