DocumentBiohaven有限公司。
Kingston Chambers
郵政信箱173
Road Town，特爾托拉島
英屬維京羣島
2024年8月16日
敬啟者：
Biohaven有限公司（以下簡稱“公司”）
我們作為代表英屬維爾京羣島法律的律師，為公司關於根據股權分發協議發行最高3億美元總髮行價值的無面值普通股（以下簡稱“股票”）的建議提供法律意見，並就公司根據S-3ASR表格的登記聲明提出法律意見，包括所有修正案或補充材料，包括2023年10月2日的招股説明書，以及聯邦證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）根據1933年修訂版的聯邦證券法（以下簡稱“SEC法”），包括其展品提交的陳述（以下簡稱“登記聲明”）和2024年8月16日提交的招股補充説明書。
1 已審核文件
我們已經審核了以下文件的原件、副本、草稿或符合要求的副本：
1.1 公司對外公開的記錄已在2024年8月16日存儲並可在英屬維爾京羣島企業註冊處（以下簡稱“企業註冊處”）檢索，其中包括公司的公司章程和公司協會公約（以下簡稱“協議和章程”）。
1.2 公司董事名單以企業註冊處於2024年8月13日提供的記錄為準（以下簡稱“董事名單”）。
1.3 從2000年1月1日起，根據英屬維爾京高等法院註冊（以下簡稱“高等法院註冊”）維護的司法執行管理系統和電子訴訟門户網站進行的搜索所提供的記錄，截至2024年8月16日。
1.4 公司董事會於2023年10月2日和2024年8月14日的書面決議（以下簡稱“決議”）
1.5 由Maples Corporate Services（BVI）Limited頒發的，作為公司註冊代理人的正當性證明書，日期為2024年8月16日（以下簡稱“註冊代理證明書”）。
1.6 由企業註冊處於2024年8月15日發行，關於公司的良好信用證明書（以下簡稱“良好信用證明書”）。
1.7 某一董事頒發的證明書（以下簡稱“董事證明書”）。
1.8 登記聲明。
2 假設
以下意見僅針對我們瞭解的存在和已知的事實和情況，僅涉及本意見書日英屬維爾京現行法律。在給出以下意見時，我們已經依賴了（無需另行核實）董事名單，註冊代理證明書，良好信用證明書和董事證明書的完整性和準確性，並且假設以下情形，我們並未進行獨立驗證：
2.1 我們收到的文件副本，合併副本或草稿是原始文件的真實和完整副本或最終形式的文件。
2.2 所有簽名，首字母縮略詞和印章均為真實有效。
2.3 所有交易方根據所有相關法律法規（除了公司的英屬維爾京法律法規）具備簽訂、執行、無條件交付和執行文件的能力、權限和法定權利。
2.4 我們檢查的公司所有公共記錄均準確無誤，並且我們進行的註冊局和高等法院註冊的搜索披露的信息是真實完整的，該等信息沒有發生變更，這些搜索沒有遺漏註冊時提供的任何信息。
根據《公司章程》，本公司在發行股份時已經授權並且未發行足額股份。
本公司未在英屬維爾京羣島向公眾發出或擬發出任何股份認購邀請。
本公司為發行股票已經或即將獲得現金或非現金形式的收益作為回報，並且：
a. 沒有任何一股股票的發行價值低於面值；以及
b. 對於以非現金形式作為收益回報的任何股票，如果有，非現金形式的收益價值和現金形式的收益價值總和不低於所發的股票所記載的金額。
除了英屬維爾京羣島法律，沒有任何法律會或可能影響下面所表達的觀點。我們沒有研究除英屬維爾京羣島法律外的任何其他司法轄區的法律、規則或法規。
除此之外，我們並未接受任何要求或要求進行任何進一步的調查或盡職調查，以瞭解此意見所述的交易的情況。
3. 觀點
基於上述假設和下面所述的限制，並考慮到我們認為相關的法律因素，我們認為：
3.1 本公司是一家根據BVI商務公司法（修訂版）（“法案”）設立、有限責任的股份有限公司，已在公司登記處註冊並處於良好狀態，根據英屬維爾京羣島法律是合法存在的並具有訴訟和被訴訟的能力。
3.2 本公司擬按照註冊聲明中的規定出售和發行的股份已經獲得了發行授權，當已按照註冊聲明中的規定以全額支付因出售股份所列出來的費用以及其他實行條款相符方式發售後，這些股份將被認為是有效發行的。這些股份是完全支付和非評估的。根據英屬維爾京羣島法律，只有在注入會員註冊中註冊後，股份才被認為是發行的。
4. 資質
上述意見陳述受以下限制：
4.1為了使本公司在英屬維爾京羣島公司註冊處保持良好地位，必須按照法律規定及時支付年度申報費用和向公司註冊處歸還文件。
4.2 我們對註冊聲明的商業條款或這樣的條款是否代表各方意圖不表達任何看法，並且我們不對本意見書中或其他文件或工具中涉及或與公司有關商業條款的任何陳述和擔保發表任何評論。
4.3可能因為聯合國、英國王國特別法令所擴展的英屬維爾京羣島和/或英屬維爾京羣島法規下所規定的政府或監管機構或機構實施的制裁，而公司的義務可能會受到限制。
4.4英屬維爾京羣島法律規定，股東名冊是股份所有權的初步證明。這個登記簿不會記錄第三方持有這些股份的權益。不過，在某些有限的情況下，可以向英屬維爾京羣島法院提出申請，以確定名冊是否反映了正確的法律地位。此外，英屬維爾京羣島法院有權令公司維護的股東名冊進行更正，如果英屬維爾京羣島法院認為股東名冊不反映正確的法律地位。對於第3.2段所提供的意見，我們在此聲明，在本意見書的日期，我們所知道的沒有任何情況或事實能夠成為向股東名冊提出糾正申請的合理依據。但是，如果就所發有關股份的申請提出這樣的申請，則英屬維爾京羣島法院可能會重新審查股份的有效性。
4.5 本意見書中的“非評估”一詞意味着，在發行股份方面，股東對公司的資產沒有任何義務，在沒有合同安排或根據公司組織章程的責任下，在異常情況下，例如涉及欺詐、建立代管關係或目標不正當的情況或法院有可能揭穿法人的情況下，股東沒有任何對公司資產的進一步貢獻義務。
4.6 ”高等法院公文檔案記錄查詢“的檢索範圍未揭示被密封或者匿名的任何流程記錄（不管是法院的命令，還是根據高等法院公文檔案館的慣例）。
我們在此同意將這份意見作為註冊聲明的展覽品提交，並將我們的公司在“證券有效性”下作為註冊聲明所包含的招股書中的參考列入其中。在提供我們的同意書的同時，我們並不承認我們屬於《證券法》第7條或該委員會規則及其下屬法規所要求的同意人類別之一。此意見書僅涵蓋此處詳細列出的事項，並不視為就任何其他事項發表意見。
此見解面向客户，並且可能被客户、客户的律師以及根據註冊聲明購買股票的股東所依賴。本意見書僅涉及此處詳細列出的事項，並不視為就任何其他事項發表意見。此人的意見不得以新聞發佈材料或宣傳材料的形式發佈及引用。
本意見書是針對您而寫的，您、您的法律顧問和根據註冊聲明購買股票的購買者可以依賴本意見書。 本意見書僅限於詳細説明的事項，不得視為針對任何其他事項的意見。
艾衞公司
/s/梅波士律師事務所
梅波士律師事務所
