2024年8月16日

敬啟者：

Biohaven Ltd.（以下簡稱“公司”）

我們擔任公司在有關擬議中以1,872,874個無面值普通股（以下簡稱“股票”）的總數進行再銷售規劃中的英屬維爾京羣島法律顧問，該股票是於2024年5月30日發行給出售股東（在招募補充説明書中定義）作為談判中的股份考慮所發行，該談判在2024年5月1日簽署的《會員權益購買協議》的條款下進行，其中涉及公司、Biohaven Therapeutics Ltd、Biohaven Pharmaceuticals, Inc.和Knopp Biosciences LLC（以下統稱為“協議”）。我們被要求就公司的S-3表格註冊聲明書（包括所有修訂或補充），以及2024年8月16日招股説明書（以下簡稱“招股説明書”）列明的所有事項，提供本法律意見書，該招股説明書已根據美國1933年證券法的修訂案（以下簡稱“SEC法案”）遞交給美國證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）成為註冊聲明書。

1文件審查

我們已經審核了以下文件的原件、副本、草稿或符合要求的副本：

1.1公司的公共記錄於2024年8月16日在英屬維爾京羣島公司登記處（以下簡稱“公司登記處”）備案並可供公眾查閲，其中包括公司的成立證書和公司的章程（以下簡稱“章程”）。

1.2由公司登記處提供的公司董事名單，日期為2024年8月13日（以下簡稱“公司董事名單”）。

1.3自2000年1月1日起維京羣島高等法院備案管理系統和電子訴訟門户網站中可檢索記錄（以下簡稱“訴訟記錄”），於2024年8月16日可在維京羣島高等法院註冊處進行檢查。

1.4公司董事會於2024年2月26-27日召開的會議記錄以及董事會於2024年4月16日通過的書面決議（以下簡稱“決議”）。

1.5由Maples Corporate Services（BVI）Limited-公司的註冊代理-簽發的日期為2024年8月16日的職位證明書（以下簡稱“註冊代理證書”）。

1.6由公司事務登記處於2024年8月15日簽發的公司認證證書（以下簡稱“認證證書”）。

1.7公司董事證明（以下簡稱“董事證明”）。

註冊聲明書。

2假設條件

僅就本意見函日期時我們已知的情形和事實，並僅涉及本意見函日期時在英屬維爾京羣島生效的法律的情況，我們給予如下意見。在給出以下意見時，我們以上述註冊處董事名單、註冊代理證明、無違法行為證書以及董事證明的完整性和準確性為前提（未經進一步核實）。同時我們還基於以下假設，這些假設我們未進行獨立核實：

2.1協議已獲得並得到授權，被或代表所有相關方按照所有相關法律（包括但不限於英屬維爾京羣島法律）執行並無條件交付。

2.2協議在所有相關法律（包括但不限於英屬維爾京羣島法律）下在條款規定的條件下已合法、有效、具有約束力且可以強制執行。

2.3向我們提供的文檔副本、確認過的文本副本或草案是原件的真實完整複製品或最終形式。

2.4所有簽名、縮寫和印章均真實無誤。

2.5我們檢查的公司所有公開記錄準確無誤，我們在註冊公司事務處和高等法院登記處進行的搜索所披露的信息真實完整。至搜索日期，該部門公共記錄未有改動，搜索未流露出任何未在公共記錄上顯露、但已被提交以供登記的信息。

2.6備忘錄和章程仍有完整效力，且未被修改，有足夠的授權股份允許發行股票。

2.7決議均由所有董事按照公司備忘錄和章程的規定簽署，包括披露任何董事的利益，並未做出修改、變更或撤銷。

2.8公司成員（“成員”）未以任何方式限制或限定公司董事的權力。

2.9公司未向英屬維爾京羣島公眾發出或將發出邀請，以認購任何股票。

2.10依據協議發行的股票已在公司的成員名冊中註冊，且將繼續註冊。

2.11公司已經或將會收到以現金或非現金形式的股份認購代價，且：

（a）未有任何一隻股票低於其票面價值發行；和

（b）在任何一隻股票為非現金認購時，非現金認購的價值以及如有任何現金代價，均不低於為此類股票記入賬面的數額。

2.12根據協議，公司向賣方股東發行的股份已獲得授權，且在除英屬維爾京羣島法律以外的所有相關法律方面，此類股份已合法發行，已全額支付並且不可再徵税，協議規定的發行此類股份的所有條件均已滿足。

2.13沒有任何法律（除了英屬維爾京羣島法律）會或可能影響下面所述的意見。

除此之外，我們並未接受任何要求或要求進行任何進一步的調查或盡職調查，以瞭解此意見所述的交易的情況。

3意見

基於上述假設和下面所述的限制，並考慮到我們認為相關的法律因素，我們認為：

3.1作為內測文件中所述股份出售方，賣方股東持有的股份已獲得授權，根據協議並按照決議的規定獲得發行和全額支付，此類股份已合法發行並且不可再徵税。在英屬維爾京羣島法律中，只有在向公司的成員名冊中登記時，一隻股票才被視作已發行。

4保留意見

上述意見陳述受以下限制：

4.1除非上文明確提到協議，我們未審閲該協議，因此我們的意見應作出相應保留。

我們對於協議的商業條款或該條款是否代表各方意圖不表達任何觀點，我們不對本意見書中引用的任何文件或工具中公司或關於公司的任何陳述和保證做任何評論，也不對本意見書中所涉及的交易的商業條款做任何評論。

據英屬維爾京羣島法律，成員登記簿是股份的所有權證明，該登記簿不記錄有第三方利益的股份。然而，在某些有限的情況下，可向英屬維爾京羣島法院申請決定成員登記簿是否反映正確的法律地位。此外，英屬維爾京羣島法院有權令一家公司維護的成員登記簿進行更正，以確保其反映正確的法律地位。根據第3.1段所給出的意見，目前我們不瞭解任何事實或情況，可供擬定要求糾正公司成員登記簿的申請，但如果這樣的申請是關於公司的股份，則儘管經過英屬維爾京羣島法院的重新審視，這些股份的有效性可能會受到重新審視。

除本意見書特別説明外，我們不對本意見書中引用的任何文件或工具中公司或關於公司的任何陳述和保證做任何評論，也不對本意見書中所涉及的交易的商業條款做任何評論。

在本意見書中，“無權審查”的意思是，對於股份的發行，未經合同約定或公司章程的規定，股東不具有對公司資產作出進一步貢獻的任何義務（除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、成立代理關係或非法或不當目的等情況或法院可能準備揭示或披露公司面紗的其他情況）。

高等法院登記處可供查詢的案件記錄不會顯示任何被封存或匿名化的訴訟記錄（無論是否是法院命令或根據高等法院登記處的慣例）。

我們同意將本意見作為陳述文件的附件提交，並同意在陳述文件所含的招股書中引用我們律所的名稱，説明股票的有效性。我們提供同意時，沒有承認我們是《證券交易法》第7條或委員會規則和規定適用下需要同意的人員範疇之一。

本意見僅適用於本文件所述的事項，不得為其他事項的觀點。本意見僅適用於您，可由您、您的律師以及根據該註冊陳述購買股份的人士依賴。

艾衞公司

/s/梅波士律師事務所

梅波士律師事務所