美國醫療保健房地產投資信託基金控股有限公司

c/o 美國醫療保健房地產投資信託基金公司

馮·卡曼大道 18191 號，三樓

加利福尼亞州爾灣 92612

2024年5月7日

三部曲控股株式會社 NT-HCI, LLC

c/o 北極星醫療收入公司

東 34 街 16 號，18 樓

紐約，紐約州 10016

收件人：法律部

回覆：公司間貸款修正案

女士們、先生們：

本信函協議（以下簡稱 “信函”）自2024年5月7日起由（i）特拉華州有限合夥企業（“AHR OP”）美國醫療保健房地產投資信託基金控股有限責任公司（“AHR OP”）、（ii）特拉華州有限責任公司（“NHI”）Trilogy Holdings NT-HCI, LLC，（iii）就本協議第 5 節而言，特拉華州有限責任公司 GAHC3 Trilogy JV, LLC（“Trilogy JV, LLC”）於 2024 年 5 月 7 日簽訂 GAHC3”），（iv）就本協議第5節而言，馬裏蘭州的一家公司美國醫療房地產投資信託基金有限公司（“AHR”）和（v）個人尼古拉斯·巴爾佐（“Balzo”，以及AHR OP、NHI、GAHC3 和AHR一起，“雙方”）。

雙方是2024年2月14日簽訂的某些信函協議（“2024年2月信函協議”）的當事方，根據該協議，雙方批准了AHR OP根據其中規定的條款和條件向Trilogy Property Holdings, LLC（“借款人”）提供的某些公司間貸款。此處未另行定義的所有大寫術語應具有 2024 年 2 月信函協議中賦予此類術語的含義。

作為貸款人的AHR OP和作為借款人的借款人希望通過簽訂貸款承諾票據的某些第一修正案（“票據修正案”）來修改票據，此處提及的 “票據” 是指經票據修正案修訂的票據。

考慮到雙方的共同契約和承諾，併為了其他有益和寶貴的報酬，特此確認這些契約和充分性，雙方特此協議如下：

1。批准貸款承諾單第一修正案。受此處規定的條款和條件的約束：

(a) NHI特此同意以Trilogy REIT成員（定義見Trilogy REIT LLCA）的身份，批准該票據修正案和貸款交易的完成，同時執行附錄b所附的信函協議（“三部曲房地產投資信託基金成員同意書”）。

(b) 巴爾佐特此同意以Trilogy Investors董事會成員的身份批准票據修正案和貸款交易的完成，方法是同時執行董事會一致書面同意，以附錄C的形式代替會議（“三部曲投資者董事會同意書”，以及三部曲房地產投資信託基金成員同意書，即 “同意”）。

2。附加協議。以本文第 6 節為準：

(a) AHR特此表示，它已遵守2024年2月信函協議的第2節，並承認並同意，除非下文第2 (c) 節另有規定，2024年2月的信函協議仍然完全有效。

(b) AHR OP特此同意，在為此類預付款提供資金時超過調整後息税折舊攤銷前利潤總額與合併固定費用（定義和規定見票據修正案）的比率的情況下，它不會為票據下的任何預付款提供資金。

(c) 特此全面刪除 2024 年 2 月信函協議第 3 (b) 節，取而代之的是以下內容：

“(b) AHR OP承認並同意 (i) 在計算Trilogy REIT的貸款價值比率時，應包括本票據下的任何未償金額；(ii) AHR OP在任何情況下都不得促使或允許Trilogy Investors或其子公司進行任何融資交易，使Trilogy REIT的貸款價值（將Trilogy房地產投資信託基金及其子公司合計視為一個人時）在沒有書面説明的情況下超過60％ NHI 的同意。AHR OP進一步同意，應NHI事先的書面要求，它將促使Trilogy Investors立即提供有關票據下未償還金額的信息，以及適用的利率，以及Trilogy REIT的貸款價值比率的計算（將Trilogy房地產投資信託基金及其子公司合計視為一個人時）。”

3.費用。除了 2024 年 2 月信函協議規定的任何應付金額外：

(a) AHR OP特此同意，在AHR OP收到以下所有內容後，它將向NHI支付或促使向NHI支付500,000美元的現金費（“修訂同意費”）：（i）本信函的所有已執行對應方；（ii）所有已執行的同意書。

(b) AHR OP特此同意，每次延長票據規定的到期日時，它將向NHI支付或安排向NHI支付金額為75萬美元的現金費（均統稱為 “修正延期費”）。

4。修訂同意費和修訂延期費的申請。NHI、GAHC3 和 AHR 特此同意，就MIPA而言，修正同意費和修正延期費應增加貸款同意費和貸款延期費，但以實際支付的修正同意費和修訂延期費為限，修正同意費和修訂延期費應分別被視為貸款同意費和貸款延期費的一部分幷包含在貸款同意費和貸款延期費中，並應為

適用於 MIPA 提供的購買對價。出於所有目的，前述內容特此納入MIPA。

5。未能遵守。在不限制2024年2月信函協議第6節規定的任何義務的前提下，如果AHR OP未能遵守本信函的第2或3節，則AHR OP必須立即向NHI支付2024年2月信函協議第6節規定的應付金額；但是，儘管2024年2月信函協議中有任何相反的規定，但因未遵守第 2 條而支付的任何此類款項 (b) 本信函應適用於根據MIPA應付的購買對價。出於所有目的，前述內容特此納入MIPA。

6。終止。除以下句子外，自NHI停止成為Trilogy REIT成員之日起（包括收盤完成（定義見MIPA）），本信函將自動終止，不再具有進一步的效力或效力。儘管如此，本信函終止後，本協議第4和第7節的條款將繼續有效，AHR OP根據本信函第3節或第5節向NHI支付應到期但未付款的任何義務在本信函終止後將繼續到期和到期。

7。其他。

(a) 本信函與2024年2月的信函協議（每種情況均包括此處提及的所有證物）構成雙方在本信函主題上的完整協議，並取代先前與本函主題有關的所有書面和口頭協議、承諾和諒解。除非AHR OP和NHI簽署了特別提及本信函的書面文書，否則不得修改、補充、修改或豁免本信函的任何條款。如果本信函中包含的任何一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性將不會影響本信函的任何其他條款。

(b) 本信函及本信中產生的所有索賠（侵權行為、合同或其他形式）將受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，但不適用任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律選擇或衝突條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）。任何索賠或訴訟（侵權行為、合同或其他方面）只能在特拉華州的法院提起。

(c) 除以下句子外，本信函僅供雙方利益，任何其他個人或實體均不享有本信函規定的任何權利。儘管如此，Balzo無權執行本信函的任何條款。

(d) 本信函可以在一個或多個對應方中籤署，每份對應方在簽訂時將被視為原件，但所有這些對應方合起來將構成同一個協議。通過傳真或電子郵件交付本信函簽名頁的已執行副本與交付手動簽名的對應文件一樣有效。

[簽名頁如下]

以下籤署人自上文首次撰寫之日起簽署了本信函，以昭信守。