附錄 99.1
DIGITAL ALLY, INC 公佈2024年第二季度經營業績
堪薩斯州 LENEXA（2024年8月16日）——Digital Ally, Inc.（納斯達克股票代碼：DGLY）（“公司” 或 “我們的”）今天公佈了 其2024年第二季度的經營業績。投資者電話會議定於美國東部時間2024年8月19日星期一上午11點15分舉行（詳情見下文）。
截至2024年6月30日的第二季度亮點
| ● | 截至2024年6月30日的三個月， 的總毛利為242,392美元，與截至2023年6月30日的三個月的2737,040美元相比，下降了2,494,648美元，降幅為91％。總體下降歸因於截至2024年6月30日的三個月，娛樂 板塊的毛利下降，以及總銷售成本佔總收入的百分比 從截至2023年6月30日的三個月的67％下降至2024年6月30日的三個月的96％。我們的目標是根據我們近期新的收入週期管理和娛樂 運營板塊以及我們的視頻解決方案業務部門產生的預期利潤率以及我們的EVO-HD、DVM-800、Vulink、 FirstVu Pro、FirstVu II、ShieldTM 消毒劑以及我們的雲端證據存儲和管理產品產生的預期利潤率，前提是它們能夠獲得吸引力 市場。此外，如果視頻解決方案領域的收入增加，我們將尋求通過擴張和利用固定制造開銷組件提高效率，進一步提高該細分市場的利潤率 。我們計劃繼續 我們的舉措，通過外包生產、批量採購和更有效的 採購做法來更有效地管理我們的供應鏈。 |
| ● | 在截至2024年6月30日的三個月， 的總收入從截至2023年6月30日的三個月的8,279,632美元下降至5,616,235美元，下降了2,663,397美元（32％）。總體收入下降的主要原因是與2023年第二季度相比，2024年第二季度娛樂運營板塊的 總收入減少了2,189,059美元（47％）。與截至2023年6月30日的三個月相比，在截至2024年6月30日 的三個月中，視頻 解決方案和收入週期管理運營部門的收入也略有下降。 |
| ● | 2021年9月1日，公司成立了全資子公司TicketsMarter, Inc.，公司通過該公司完成了對Goody Tickets, LLC（“Goody Tickets”）和TicketsMarter, LLC（“TicketsMarter”）的收購 （統稱為 “TicketsMarter 收購”）。Goody Tickets 和 TicketsMar®，是門票轉售市場，提供超過12.5萬場直播活動的座位，通過其TicketsMarter.com平臺提供超過4800萬張門票供出售。在這一娛樂領域， 公司還於2022年底成立了Kustom 440, Inc.（“Kustom 440”），通過 音樂會、節日和私人體驗來創造獨特的娛樂體驗。截至2024年6月30日的三個月，該細分市場的服務和產品收入共計2466,211美元 ，與截至2023年6月30日的三個月 的服務和產品收入4,655,270美元相比，下降了2,189,059美元，降幅為47％。下降的主要原因是管理層專注於調整娛樂 細分市場的規模，努力實現盈利；因此，減少了營銷費用，與收入的減少直接相關。 |
| ● | 通過成立我們的全資子公司Digital Ally Healthcare, Inc. 及其控股子公司Nobility Healthcare, LLC（“貴族醫療保健”），我們 繼續從事收入週期管理業務。Nobility Healthcare於2021年6月30日完成了其 的第一筆收購，當時它收購了一傢俬人醫療賬單公司，並於2021年8月31日在完成對另一傢俬人醫療賬單公司的收購後完成了第二筆收購。2022年1月1日，Nobility Healthcare完成了 對一傢俬人牙科賬單公司100％股本的收購。此外，2022年2月1日，Nobility Healthcare 還完成了對一家醫療計費公司投資組合的資產收購。這些收購進一步加強了公司的 收入週期管理運營部門，該部門為全國各地的大中型醫療保健組織 提供收入週期管理解決方案。收購彙編後的截至2024年6月30日的三個月，服務收入為1,564,354美元， 與截至2023年6月30日的三個月的1,724,772美元相比，下降了160,418美元，降幅為9％。 |
| ● | 截至2024年6月30日的三個月，銷售、 一般和管理費用為4,156,613美元，與截至2023年6月30日的三個月的7,677,744美元相比，減少了3,521,131美元，或（46％）， 。下降的主要原因是公司減少了新的 贊助。 |
| ● | 2024年3月1日，Kustom 440與堪薩斯州有限責任公司JC Entertainment LLC（“JC Entertainment”）簽訂了資產購買協議（“收購協議”）。根據收購協議，Kustom 440收購了 與音樂娛樂活動（“Country Stampede”）相關的某些資產，包括因Country Stampede以及JC Entertainment參與主辦和運營 2024 Country Stampede的某些合同而產生和相關的所有知識產權 。 |
最近的事態發展
| ● | 正如 先前披露的那樣，2024年3月1日，公司與Kustom Entertainment（連同公司，“借款人”）和新澤西州 有限責任公司 Mosh Man, LLC（“買方”）（“買方”）簽訂了票據購買協議（“協議”），根據該協議，借款人向買方發行了優先擔保 本金為1,425,000美元的本票（“票據”）。
2024年7月13日，公司與Kustom Entertainment與買方簽訂了信函協議（“信函協議”），自動將票據的本金從1,425,000美元增加到1,725,000美元；但是， ，如果借款人在2024年8月15日當天或之前全額償還票據，則票據的本金應為 自動減少了 100,000 美元。根據書面協議，借款人未能遵守購買協議 第 3.2 (d) (iii) 條（“第 3.2 (d) (iii) 節失敗”）和第 3.3 (a) 節（“第 3.3 (a) 節失敗”）不構成購買協議中定義的違約事件；但是，前提是借款人應處於 違約或違約根據信函協議或以其他方式未能履行其義務，第 3.2 (d) (iii) 節的失敗 和第 3.3 (a) 節的失敗應自動構成違約事件根據購買協議。根據 信函協議，公司同意在2024年7月26日當天或之前向買方支付15萬美元的現金。 公司還同意出售公司擁有的位於堪薩斯州萊內克薩市馬歇爾大道14001號66215號的辦公大樓（“公司辦公樓”），並向買方支付：(i) 325,000美元，前提是公司 在2024年8月7日當天或之前出售公司辦公大樓或作出堅定承諾；或 (ii) 40萬美元，如果 公司出售或訂立在 2024 年 8 月 7 日之後出售公司辦公大樓的堅定承諾。根據書面協議， 公司未能在 2024 年 9 月 1 日之前出售公司辦公大樓或作出明確承諾出售公司辦公大樓，將構成《購買協議》下的 “違約事件”。在全額償還票據之前，公司應每月向買方 支付 100,000 美元，第一筆此類付款於 2024 年 8 月 12 日支付， 後續每筆款項將在其後每個月的第 12 個日曆日支付。根據書面協議，當公司特別收到資本時，買方 應是所有資金流的當事方。如果公司 未能使買方成為與公司特別收取資本有關的任何資金流的一方，則公司應在購買協議中定義的五個工作日內向買方支付20萬美元的罰款。
除上述 外，信函協議不會導致協議的任何其他實質性變更。 |
| ● | 2024年8月2日，公司與堪薩斯州有限責任公司Serenity Now, LLC（“買方”）簽訂了買賣協議（“購買協議”），出售位於堪薩斯州萊內克薩市馬歇爾大道14001號 的商業辦公樓和相關物業（“辦公大樓”）。2024 年 8 月 12 日，根據協議，公司和 買方完成了該物業的出售。除協議外，買方事先與公司沒有任何實質性關係。 |
| ● | 截至2024年7月30日星期二，美國證券交易委員會（“SEC”）宣佈Clover Leaf Capital Corp.（“Clover Leaf”）在S-4表格上的註冊聲明自2024年7月30日星期二起生效，該聲明涉及Clover Leaf、Kustom Entertainment, Inc.和CL Merger Sub, Inc.先前宣佈的擬議業務 合併。
8 月 1 日，公司董事會（“董事會”）將確定有權獲得股息分配的股東的股息分配記錄日期定為 2024 年 8 月 12 日（“記錄日期”）。 |
管理 評論
該公司首席執行官斯坦頓 E. Ross表示：“我們很高興從2023年底到2024年下半年保持勢頭，淨虧損與2023年第二季度相比大幅減少，這表明我們專注於利潤率和努力實現盈利能力的努力取得了持續成功。我們很高興看到我們的新 視頻產品，尤其是EVO-HD、FirstVu Pro和QuickVu擴展塢在市場上持續取得成功和吸引力，這些產品將繼續建立在我們現有的訂閲 計劃和遞延收入的基礎上。令人興奮的是，截至2024年6月30日，我們的遞延收入餘額達到1,010萬美元，因為我們的餘額從2023年6月30日的950萬美元大幅增長了約60萬美元。即將發佈的新產品 和其他專利申請更令人興奮，這將繼續表明我們在視頻解決方案運營的 細分市場中對創新和成功的承諾。隨着Nobility Healthcare, LLC繼續調整規模 並保持整個細分市場的盈利能力，我們將繼續看到我們的Digital Ally Healthcare合資企業繼續取得成功。”
招標中的參與者 Clover Leaf和Kustom Entertainment及其各自的董事以及他們各自的某些執行官和 管理層的其他成員和員工可能被視為參與向Clover Leaf股東徵集與 業務合併有關的代理人。有關三葉草董事和執行官的信息載於其於2024年3月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告 中。關於代理招標參與者 的更多信息，以及對他們通過證券持股或其他方式產生的直接和間接權益的描述，將包含在 的委託書和/或招股説明書以及其他相關材料中， 將包含在向美國證券交易委員會提交的有關業務合併的相關材料中。股東、潛在投資者和其他利益相關人員在做出任何投票或投資決策之前，應仔細閲讀委託書和/或招股説明書 。如果有這些文件，可以從上述來源免費獲得 。沒有 要約或招標本 通信不應構成就任何證券或 擬議業務合併徵求代理人、同意或授權。根據任何此類州或司法管轄區的證券法，本通信不應構成出售或徵求購買任何 證券的要約，也不得在任何州或司法管轄區進行任何證券銷售，如果該等要約、招標或出售不合法 。除非通過符合經修訂的1933年《美國證券法》第10條要求的招股説明書或該法的豁免，否則不得發行證券 。如需瞭解 其他信息，請聯繫：
首席執行官 Stanton E. Ross，致電 (913) 814-7774，或
Thomas J. Heckman，首席財務官，致電 (913) 814-7774
（財務 要點如下）
DIGITAL ALLY, INC.
簡化 合併資產負債表
2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日
2024 年 6 月 30 日（未經審計）
2023 年 12 月 31 日
資產
流動資產：
現金和現金等價物
應收賬款——貿易，扣除239,391美元備抵金——2024年6月30日和2023年12月31日200,668美元
其他應收賬款，扣除 25,000 美元備抵金——2024 年 6 月 30 日和 5,000 美元 — 2023 年 12 月 31 日
庫存，淨額
預付費用
流動資產總額
不動產、廠房和設備，淨額
商譽和其他無形資產，淨額
經營租賃使用權資產，淨額
其他資產
總資產
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款
應計費用
經營租賃債務的當前部分
| 合同負債——流動部分 | 應付票據——關聯方——流動部分 | |||||||
| 債務——流動部分 | ||||||||
| 權證衍生負債 | ||||||||
| 應繳所得税 | $ | 517,113 | $ | 680,549 | ||||
| 流動負債總額 | 1,343,205 | 1,584,662 | ||||||
| 長期負債： | 3,545,833 | 3,107,634 | ||||||
| 債務義務——長期 | 2,218,133 | 3,845,281 | ||||||
| 經營租賃義務——長期 | 6,620,477 | 6,366,368 | ||||||
| 合同負債——長期 | 14,244,761 | 15,584,494 | ||||||
| 租賃押金 | 6,033,091 | 7,283,702 | ||||||
| 負債總額 | 16,281,622 | 16,510,422 | ||||||
| 承付款和意外開支 | 869,166 | 1,053,159 | ||||||
| 股東權益： | 5,898,575 | 6,597,032 | ||||||
| 普通股，每股面值0.001美元；已授權2億股；已發行股份：2024年6月30日已發行3,502,037股，2023年12月31日已發行2,800,754股 | $ | 43,327,215 | $ | 47,028,809 | ||||
| 額外已繳資本 | ||||||||
| 合併子公司的非控股權益 | ||||||||
| 累計赤字 | $ | 11,501,822 | $ | 10,732,089 | ||||
| 股東權益總額 | 3,380,005 | 3,269,330 | ||||||
| 負債和股東權益總額 | 223,629 | 279,538 | ||||||
| （有關 其他信息，請參閲公司的季度報告 | 3,093,492 | 2,937,168 | ||||||
| 在 2024 年 8 月 16 日向美國證券交易委員會提交的截至2024年6月30日的六個月的 10-Q 表單上） | 2,700,000 | 2,700,000 | ||||||
| DIGITAL ALLY, INC. | 2,980,903 | 1,260,513 | ||||||
| 簡明的 合併運營報表 | 3,796,746 | 1,369,738 | ||||||
| 對於 的六個月已經結束 | — | 61 | ||||||
| 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日 | 27,676,595 | 22,548,437 | ||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 對於 | 4,898,418 | 4,853,237 | ||||||
| 截至6月30日的三個月 | 692,423 | 827,836 | ||||||
| 對於 | 6,999,141 | 7,340,459 | ||||||
| 截至6月30日的六個月 | 10,445 | 10,445 | ||||||
| 收入： | 40,277,022 | 35,580,414 | ||||||
| 產品 | ||||||||
| 服務及其他 | ||||||||
| 總收入 | 3,502 | 2,801 | ||||||
| 收入成本： | 128,995,997 | 128,441,083 | ||||||
| 產品 | 734,354 | 673,292 | ||||||
| 服務及其他 | (126,683,662 | ) | (117,668,781 | ) | ||||
| 總收入成本 | 3,050,191 | 11,448,395 | ||||||
| 毛利潤 | $ | 43,327,215 | $ | 47,028,809 | ||||
銷售、一般和管理費用：
研發費用
銷售、廣告和促銷費用
一般和管理費用
銷售、一般和管理費用總額
營業虧損
其他收入（支出）：
利息收入 利息支出 | 其他收入 法律和解的應計損失 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 轉換可轉換票據的虧損 | ||||||||||||||||
| 權證衍生負債公允價值的變化 | $ | 2,207,601 | $ | 3,077,661 | $ | 3,773,447 | $ | 5,531,469 | ||||||||
| 或有對價本票公允價值的變動 | 3,408,634 | 5,201,971 | 7,372,139 | 10,445,351 | ||||||||||||
| 清償負債的收益 | 5,616,235 | 8,279,632 | 11,145,586 | 15,976,820 | ||||||||||||
| 債務消滅造成的損失 | ||||||||||||||||
| 出售無形資產的收益 | 3,419,254 | 2,219,515 | 4,986,647 | 4,520,616 | ||||||||||||
| 不動產、廠房和設備銷售損失 | 1,954,589 | 3,323,077 | 4,395,109 | 7,174,375 | ||||||||||||
| 其他收入總額（支出） | 5,373,843 | 5,542,592 | 9,381,756 | 11,694,991 | ||||||||||||
| 所得税優惠前的虧損 | 242,392 | 2,737,040 | 1,763,830 | 4,281,829 | ||||||||||||
| 所得税優惠 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | 545,776 | 540,276 | 1,033,242 | 1,475,215 | ||||||||||||
| 歸屬於合併子公司非控股權益的淨（收益） | 728,906 | 2,104,625 | 1,487,762 | 3,952,115 | ||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | 2,881,931 | 5,032,843 | 6,796,019 | 9,968,010 | ||||||||||||
| 每股淨虧損信息： | 4,156,613 | 7,677,744 | 9,317,023 | 15,395,340 | ||||||||||||
| 基本 | (3,914,221 | ) | (4,940,704 | ) | (7,553,193 | ) | (11,113,511 | ) | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
| 已發行股票的加權平均值： | 29,933 | 55,730 | 49,289 | 71,085 | ||||||||||||
| 基本 | (1,085,063 | ) | (1,515,509 | ) | (1,733,690 | ) | (1,521,049 | ) | ||||||||
| 稀釋 | 30,445 | 25,394 | 58,046 | 50,786 | ||||||||||||
| （有關 其他信息，請參閲公司的年度報告 | — | (1,792,308 | ) | — | (1,792,308 | ) | ||||||||||
| 在 截至 2024 年 6 月 30 日的六個月的 10-k 表格（於 2024 年 8 月 16 日向美國證券交易委員會提交） | — | (93,386 | ) | — | (93,386 | ) | ||||||||||
| Change in fair value of warrant derivative liabilities | (2,819 | ) | (59,766 | ) | (351,710 | ) | (59,766 | ) | ||||||||
| Change in fair value of contingent consideration promissory notes | — | — | — | 158,021 | ||||||||||||
| Gain on extinguishment of liabilities | — | — | 682,345 | — | ||||||||||||
| Loss on extinguishment of debt | (68,827 | ) | (68,827 | ) | ||||||||||||
| Gain on sale of intangibles | — | — | 5,582 | — | ||||||||||||
| Loss on sale of property, plant and equipment | — | — | (41,661 | ) | — | |||||||||||
| Total other income (expense) | (1,096,331 | ) | (3,379,845 | ) | (1,400,626 | ) | (3,186,617 | ) | ||||||||
| Loss before income tax benefit | (5,010,551 | ) | (8,320,549 | ) | (8,953,819 | ) | (14,300,128 | ) | ||||||||
| Income tax benefit | — | — | — | — | ||||||||||||
| Net loss | (5,010,551 | ) | (8,320,549 | ) | (8,953,819 | ) | (14,300,128 | ) | ||||||||
| Net (income) attributable to noncontrolling interests of consolidated subsidiary | (73,310 | ) | (72,755 | ) | (61,063 | ) | (198,994 | ) | ||||||||
| Net loss attributable to common stockholders | $ | (5,083,861 | ) | $ | (8,393,304 | ) | $ | (9,014,882 | ) | $ | (14,499,122 | ) | ||||
| Net loss per share information: | ||||||||||||||||
| Basic | $ | (1.74 | ) | $ | (3.01 | ) | $ | (3.12 | ) | $ | (5.24 | ) | ||||
| Diluted | $ | (1.74 | ) | $ | (3.01 | ) | $ | (3.12 | ) | $ | (5.24 | ) | ||||
| Weighted average shares outstanding: | ||||||||||||||||
| Basic | 2,921,307 | 2,785,663 | 2,891,205 | 2,768,683 | ||||||||||||
| Diluted | 2,921,307 | 2,785,663 | 2,891,205 | 2,768,683 | ||||||||||||
(FOR ADDITIONAL INFORMATION, PLEASE REFER TO THE COMPANY’S ANNUAL REPORT
ON FORM 10-K FOR THE SIX MONTHS ENDED JUNE 30, 2024 FILED WITH THE SEC ON AUGUST 16, 2024)