附錄 5.1

2024年8月16日

NeuroSense 療法有限公司 HamenoFim 街 11 號，B 樓
赫茲利亞 562 以色列

回覆：NeuroSense 療法有限公司

女士們、先生們：

我們充當了以色列的律師 代表根據以色列法律組建的公司NeuroSense Therapeutics Ltd.（“公司”），涉及 公司發行和出售本公司的普通股，不設每股面值（“普通股”）， 根據2024年8月16日的銷售協議，通過瓊斯貿易機構服務有限責任公司（“代理人”） （“銷售協議”），公司與代理人之間的協議。普通股將根據註冊發行 向證券提交的關於F-3表格（註冊聲明編號333-269306）（“註冊聲明”）的聲明 以及經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的交易委員會（“委員會”）， 其中包含的招股説明書以及2024年8月16日的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）， 根據《證券法細則和條例》第424（b）條向委員會提交。

與此相關的是，我們 已審查並依賴註冊聲明、公司經修訂和重述的公司章程的副本， 以及與公司有關的公司記錄、證書、文書和其他文件以及我們擁有的法律事務 被認為是提出本意見的必要或適當的。在這樣的審查中，我們假設所有人的真實性 簽名、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、提交的所有文件與原件的一致性 以副本形式向我們提供公司記錄中包含的信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性， 我們審查的證書文書和文件，以及所有自然人的法律行為能力。至於與之相關的任何事實 觀點，我們依賴的是公職人員證書和公司官員或其他代表的證書。我們有 還假設 (i) 在根據銷售協議發行任何普通股之前，普通股的價格和數量 以及與根據銷售協議交付的任何特定配售通知相關的某些其他發行條款將獲得批准 並由公司董事會或公司董事會定價委員會根據以下規定批准 根據以色列法律（“公司訴訟程序”）和（ii）發行任何普通股時，總數 已發行和流通的普通股將不超過公司當時獲準發行的普通股總數 根據其經修訂和重述的公司章程。我們的意見僅限於根據銷售協議發行普通股 總收益不超過 (A) 項下可供發行的普通股數量或美元金額兩者中的較低值 註冊聲明（因此，可以通過根據規則提交註冊聲明的生效後修正案來增加金額 《證券法》第462（b）條，適用證券法允許）和（B）允許的普通股數量或美元金額 將根據F-3表格（包括其一般指令I.B.5，視情況而定）和招股説明書補充文件出售，即 截至本文發佈之日，公司董事會批准的最大金額。

基於前述和 以此為依據，假設與具體配售通知的交付相關的公司訴訟程序已經完成， 我們認為，根據銷售協議發行和出售的普通股已獲得正式授權發行 而且，當根據銷售協議的條款和條件簽發和付款時，將有效發放、全額付清和 不可估價的。

我們是以色列的成員 除以色列國法律外，我們對與任何司法管轄區的法律有關的任何事項不發表任何意見 除了以色列國以外，沒有對任何其他司法管轄區的法律進行過任何調查，以發表本意見。

我們特此同意申報 將此意見作為公司將於8月左右向委員會提交的6-k表最新報告的附錄5.1 2024 年 16 日，將以引用方式納入註冊聲明，並提及在 “法律” 標題下提及我們的名字 招股説明書補充文件中的 “事項”。在給予此類同意時，我們特此不承認我們屬於以下人羣 根據《證券法》第7條或委員會的規章制度，必須徵得同意。