根據2024年8月15日提交給證券交易委員會的文件

註冊號333-

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

S-8表格

根據1933年證券法的註冊聲明

MOVANO公司。

（按其章程規定的確切名稱）

Movano公司修訂和重組的2019年全員獎勵計劃

Ileana McAlary

J. Cogan

致富金融(臨時代碼)

Movano公司。

6800 Koll Center Parkway

加州普萊森頓94566

（服務代理人的姓名和地址）

(415) 651-3172

（服務代理人，包括區號的電話號碼）

請在複選標記中勾選，表示註冊人是大型加速企業，加速企業，非加速企業還是小型報告公司。請參見《交易所法》Rule 12b-2 中“大型加速報告企業”、“加速報告企業”和“小型報告公司”的定義。

如果是新興成長型企業，請勾選該項，表示註冊者已選擇不使用根據1933年證券法7(a)(2)(B)（第7(a)(2)(B)節）依據任何新的或經修訂的財務會計準則合規性的延長過渡期。☐

説明：

Movano公司（“註冊者”）正在提交S-8表格的註冊申請，以根據Movano公司修訂和重組的2019年全員獎勵計劃（以下稱為“2019年計劃”）註冊10,000,000股註冊者的普通股，每股面值0.0001美元（以下簡稱“普通股”）。因為註冊者的股東已經在2024年7月9日的股東大會上批准了2019年計劃的修訂，擴大了2019年計劃下發行普通股的股數。這些額外的普通股是與文件號為333-258938和333-266876的S-8表格（以下稱為“先前的註冊申請”）同時提交給證券交易委員會（以下稱為“委員會”）的其他證券類別相同的證券。根據S-8表格的E説明，先前的註冊申請的內容已納入此參考資料，併成為本S-8表格的一部分。

第一部分

第10(a)區間申報所需的信息

項目1.計劃信息。

根據證券法規定中的第428(b)(1)條和S-8表格第I部分的註釋規定，省略了此問題1需要提供的信息。

項目2.註冊人信息和員工計劃年度信息。

根據證券法規定中的第428(b)(1)條和S-8表格第I部分的註釋規定，省略了此問題2需要提供的信息。

第II部分

註冊聲明所需的信息

項目3。引用文件

以下文件已由註冊者提交給證券交易委員會，並已納入本文件的參考資料中：

在所有證券被售完或所有未售出證券被註銷退市之前，根據證券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)節提交給證券交易委員會的所有報告和其他文件均被視為納入本文件並自提交之日起成為本文件的一部分。註冊者不會將任何未被視為提交給證券交易委員會的報告或其他文件或其部分假定為納入本文件之中。

此處或其他被視為納入本文件之中的文件中的任何聲明，應被認為被修改或廢除，僅當這類陳述在任何後來提交的文件中都被修改或廢除時，視為對本登記申請的修改或廢除。除非經過修改或廢除，否則這樣被修改或廢除的聲明不被認為是本登記申請的一部分。

項目4.證券描述。

不適用。

項目5.列名專家和法律顧問的利益。

不適用。

項目6:董事和官員的賠償

以下摘要內容完整引用相關法規和Delaware公司Movano Inc.三次修訂的公司憲章（以下簡稱“公司憲章”）的全文。

特拉華州有關普通公司法規第145條（“DGCL”）允許特拉華州的公司對其曾經或正在參加或即將被捲入的任何威脅中、正在進行或已經結束的訴訟、起訴或調查（除公司被代表的訴訟外），向公司的董事、高級職員、僱員或代理提供補償，或者公司董事、高管、僱員或代理在公司要求下擔任其他公司、合夥企業、合資企業、託管或其他公司的企業，因為其在S-8表格2004年2月27日提交給證券交易委員會的職位、行為或責任，承擔費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金。如果該人的行為是在誠信行事併合理地認為該行為符合公司最佳利益的情況下進行的，並且在任何刑事行動或訴訟中，該人不應理智地認為其行為是非法的。

對於代表公司採取行動或領取判決，特拉華州有關普通公司法規第145條（“DGCL”）允許特拉華州的公司對其曾經或正在參加或即將被捲入的任何威脅中、正在進行或已經結束的訴訟、起訴或調查（或代表該公司採取行動），向公司的董事、高級職員、僱員或代理提供補償，或者公司董事、高管、僱員或代理在公司要求下擔任其他公司、合夥企業、合資企業、託管或其他公司的企業，因為其在S-8表格2004年2月27日提交給證券交易委員會的職位、行為或責任，承擔費用（包括律師費）並因為該人以誠信的態度併合理地認為該行為符合公司的最大利益而採取行動。除非經過調查，該人在任何理由、問題或事項上已被判定有對該公司的義務承擔責任，否則不進行補償。異常情況下，儘管已經判決有追究責任的義務，但考慮整個事件的相關情況後，特拉華州的大法官法院或所涉及的法庭仍然可以決定允許支付相應費用的補償。

特拉華州有關普通公司法規第145條還允許特拉華州的公司在對其曾經或正在參加或即將被捲入的任何訴訟、起訴或調查或同樣引起公司的其它負有責任的優先次序或行動方面，代表公司董事、高級職員、僱員或代表，或者公司董事、高管、僱員或代理在公司要求下擔任其他公司、合夥企業、合資企業、託管或其他企業的董事、高管、僱員或代理而支出的任何已被證實的費用進行購買和維護和控制。公司董事、高級職員、僱員或代理不能在特拉華州公司法regulation 145的規定下獲得公司的補償時，該擔保和代購方式也同樣不適用於這些人。

根據我們第三次修訂後的公司章程第九條規定，無論法律規定如何，我們的董事在擔任董事期間因違反誠信責任而造成的任何財務損害都不應對我們或我們的股東承擔個人責任。根據DGCL第102（b）（7）條，董事在行使信託職責的過程中對公司或其股東造成的任何財務損害可以受到限制或免除，但不包括（i）違反董事對公司或其股東的忠誠責任；（ii）不誠實行為，故意違反法律或知情違反法律；（iii）根據DGCL的第174條（關於非法支付股息或非法購買或贖回股票）；或（iv）董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

根據我們第三次修訂後的公司章程第八條和我們修訂後的公司規約6.1條，根據DGCL的規定，我們將為我們的官員和董事提供賠償（並提供預付款），程度應受DGCL規定的充分保護。

在本次發行結束時生效，我們將獲得董事和官員的責任保險，保險將保證我們的董事和官員免受擔任董事或官員期間的責任和失誤責任，但在一定的例外情況下可以生效。這種保險還為我們提供了保險，以便我們在向我們的官員和董事提供賠償時可能遭受的損失。

根據DGCL的規定，我們已與我們的每個董事和高管簽訂了賠償協議，要求我們對此類人員承擔各種行動的賠償責任，包括但不限於第三方行動，其中董事或高管因其公司地位而成為受到威脅的一方或參與其中的任何威脅、待處理或已完成的行動，或因董事在此類職務中做或不做任何事情而成為當事人。如果董事或高管在誠信的基礎上合理相信這些行動符合我們的最佳利益，而且就任何刑事訴訟而言，無合理理由認為他們的行為是非法的，我們有責任賠償董事和高管在此類行動中實際和合理髮生的所有費用、費用、判決、罰款和支付的金額。根據賠償協議，董事或高管承諾一旦最終確定他們無權獲得我們的賠償，就會償還並提前償還這筆費用（包括律師費），該費用由董事或高管或代表董事或高管的人士在收到董事或高管的報告或申請後不遲於30天內付清。

在本次發行結束前，我們計劃簽訂承銷協議，根據該協議，在某些情況下，承銷商有義務賠償我們的董事、高管和控制人員的指定責任。

第7項。聲稱免除註冊要求。

不適用。

第8條。展品。

第9項承諾

（a）本公司此處承諾：

發帖：如果是S-1表格，我們需要在進行任何發行或銷售的期間對本註冊聲明進行後效修改。此外，我們需要在本註冊聲明終止後的5年（或與本註冊聲明相關的證券銷售結束後的1年，以較短者為準）內保留所有文件和記錄。

（i）在進行任何發行或銷售的期間，對本註冊聲明進行後效修改：（i）包括證券法第10(a)(3)條要求的任何擔保書；

(ii)根據註冊聲明生效日期（或最近的有關變更聲明）後的任何事實或事件，將反映為與註冊聲明中所載信息有根本變化的所有板塊的內容更新到説明書中。但考慮到以下情況，如果證券發售總金額不超過註冊金額，則可以按照424(b)規則提交的説明書中反映所有板塊發售證券的部分證券交易量或價格變化：最大發售價格範圍高低端任一端的偏差，總體反映價格和成交量變化量不超過註冊聲明中的最大總髮售價格20%的變更。

(iii)包括任何有關分配計劃的重要信息，這些信息以前未在註冊聲明中披露或註冊聲明中對此類信息進行了任何實質性變更。

但是，如果註冊人根據交易所法第13或15(d)條向證券交易委員會提交的報告已包含了這些段落要求在後效修正中包含的信息並已被引用到本註冊聲明中，則 (a)(1)(i)和(a)(1)(ii) 段不適用。

根據證券法第2條，為了確定證券法項下的任何責任，每次此類後效修正聲明均被視為與在其中發售證券相關的新的註冊聲明，並且此時發售此類證券被視為其初始誠信發售。

（3）通過事後有效修正聲明撤銷任何在報價結束時仍然未售出的被註冊的證券。

(b)註冊人在此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易所法第13(a)或15(d)條規定的每次提交的年度報告（在適用情況下，根據交易所法15(d)條規定的每次提交的僱員福利計劃的年度報告）被引用作為與其中發售的證券有關的新的註冊聲明，並且此時發售這類證券被視為其初始誠信發售。

(c) 對於根據證券法將可能允許給予註冊人董事、高管和控制人員的賠償，註冊人已被告知按照證券委員會的意見，這種賠償是違背公共政策的，並且因此無法執行。如果在註冊的證券相關方面，這樣的董事、高管或控制人員聲稱具有此類責任在進行辯護的費用被支付或者有關支出由註冊人支付，則註冊人將提交合適地管轄的法庭，以確定按照證券法的意圖禁止此類賠償是否反對公共政策，並且其最終解決將由該問題的最後裁定裁決。

簽名

根據證券法的要求，註冊人明確其具有合法方式，合法授權代表人的理由會認為其符合在S-8表格上進行報告的所有要求，並且已經在2024年8月15日在加利福尼亞州普萊森頓市授權簽署本註冊聲明並遵守，

授權委託書

下面簽名的每個人均構成並授權 John Mastrototaro 和 J. Cogan（其各自均可由他的真實和合法代理人和代理人代表）在其任何和所有職權中代表他進行每次以本表格進行的申報（包括後效修正申報）的簽字，提交它們，並使它們與代表該公司向美國證券交易委員會所進行的、與其相關並實施有關聯的註冊聲明項下的其他文件和文件一起提交。某一個或多個人的代理人可以在需要時進行授權。

根據證券法的要求，以下人員於2024年8月15日以所示職位簽署了本註冊聲明：