附錄 99.2

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運營和財務審查及前景

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以下關於我們財務狀況和經營業績的討論基於天瑞祥控股有限公司（“公司”、“我們” 或 “我們”）截至2024年4月30日的六（6）個月中未經審計的財務業績和報表，作為附錄99.1提供幷包含在本報告中

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概述

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我們是一家在開曼羣島註冊的控股公司。我們不是一家中國運營公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，我們通過在中華人民共和國成立的VIE，TRX ZJ開展業務。我們對VIE沒有任何股權，相反，我們通過VIE協議控制並獲得VIE業務運營的經濟利益。VIE協議用於為外國對中國公司的投資提供合同風險，中國法律禁止外國直接投資中國運營公司。根據旨在使VIE的運營僅為外商獨資企業的利益而設計的VIE協議，根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”），出於會計目的，公司被視為在VIE中擁有控股財務權益，並且是VIE的主要受益人，必須合併VIE。但是，VIE協議尚未經過法院測試，可能無法有效提供對VIE的控制。因此，由於中華人民共和國有關VIE和VIE結構的法律法規的解釋和適用存在不確定性，我們面臨風險。

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VIE、TRX ZJ及其中國子公司在中國經營保險經紀業務，分銷廣泛的保險產品，分為兩大類：（1）財產和意外傷害保險，例如商業財產保險、責任保險、意外保險和汽車保險；（2）其他類型的保險，例如健康保險、人壽保險和其他雜項保險。TRX ZJ代表其向保險公司尋求保險的客户行事，並對其優質的客户服務感到自豪。

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作為保險經紀商，TRX ZJ不承擔承保風險；它向其個人或機構客户分發由在中國運營的保險公司承保的保險產品。TRX ZJ通過保險公司支付的佣金來補償其服務，通常基於被保險人支付的保費的百分比。佣金和費用率通常取決於保險產品的類型、特定的保險公司和產品銷售的地區。截至本報告發布之日，TRX ZJ與中國17家保險公司建立了關係，因此能夠為其客户提供各種保險產品。

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在截至2024年4月30日的六個月中，TRX ZJ總收入的92.5％歸因於其前五名保險公司合作伙伴，以下三家保險公司各佔其總收入的10％以上：平安財產保險股份有限公司杭州分公司、中國聯合財產保險股份有限公司杭州分公司和中國華農財產意外傷害保險股份有限公司佔49.0％，15.3％ 分別佔TRX ZJ總收入的15.0％。

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在截至2023年4月30日的六個月中，TRX ZJ總收入的85.4％歸因於其前五名保險公司合作伙伴，以下三家保險公司各佔其總收入的10％以上：平安財產保險股份有限公司紹興分公司、中國人壽財產保險股份有限公司合肥分公司和永安財產保險股份有限公司杭州分公司佔36.2％，23.8％ 分別為 11.9%。

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截至本報告發布之日，TRX ZJ經營7個分支機構。在截至2024年4月30日的六個月中，TRX ZJ擁有194名機構客户和166名個人客户。

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2024年2月，根據將業務擴展到香港保險經紀市場的業務戰略，TRX Hk收購了香港持牌保險經紀公司Peak Consulting Services Limited（“Peak”）。截至本報告發布之日，Peak尚未產生任何收入。

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收入類別

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作為保險產品的經紀商，TRX ZJ的收入來自保險公司支付的佣金，通常按被保險人向中國保險公司支付的保費的百分比計算。TRX ZJ報告了本報告中包含的未經審計的簡明合併經營報表和綜合虧損中列報的所有時期的收入均已扣除中國增值税。

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下表説明瞭截至2024年4月30日和2023年4月30日的六個月中，TRX ZJ按保險產品分列的佣金明細。

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關鍵會計政策

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估算值的使用

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根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。這些估計和假設的變化可能會對未經審計的簡明合併財務報表和附註產生重大影響。進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生的一個或多個確認事件，管理層在編制估算時考慮的對財務報表之日存在的狀況、情況或一系列情況的影響的估計在短期內可能會發生變化，這種估計至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。

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截至2024年4月30日和2023年4月30日的六個月中的重要估計包括無形資產的使用壽命、評估長期資產減值時使用的假設、收購Peak資產時給定對價和收購的資產和承擔的負債的公允價值、遞延所得税資產的估值和相關估值補貼以及股票薪酬的估值。

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收入確認

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公司根據會計準則編纂（“ASC”）主題606 “與客户簽訂合同的收入”（“ASC 606”）確認收入。收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的情況，其金額應反映公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。

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為實現該核心原則，採用了以下五個步驟：

為了確定與客户簽訂的合同中的履行義務，公司必須評估合同中承諾的商品或服務，並確定每種承諾的商品或服務的不同之處。如果滿足以下兩個標準，則履約義務符合ASC 606對 “不同” 商品或服務（或一攬子商品或服務）的定義：

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如果商品或服務不區分，則該商品或服務與其他承諾的商品或服務相結合，直到確定出一捆不同的商品或服務。

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交易價格是實體為向客户轉讓承諾的商品或服務而預計有權獲得的對價金額，不包括代表第三方收取的金額（例如，某些銷售税）。與客户簽訂的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。只有在隨後解決與可變對價相關的不確定性後，確認的累計收入金額可能不會發生重大逆轉的情況下，交易價格才包含可變對價。

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該公司的收入來自與客户簽訂的提供保險經紀服務的合同。本公司不提供任何保險代理服務。獨特的績效義務是保單投放服務。賬單由保險公司控制，因此，保險公司每月向公司提供合理確定收入金額所需的數據。保險經紀服務在保險單生效時，即簽署的保險單到位並向被保險人收取保費時，被視為已提供並完成並確認收入，保險公司在向公司提交的月度佣金報表中確認保費。當保費由公司或相應的保險公司收取時，公司已經滿足了收入確認的所有標準，而在此之前卻不是，因為在收到保費之前，無法確保可收性。因此，在收到相關保費之前，公司不會累積任何佣金。通常，在簽訂保險單時，我們很難評估被保險人支付保單到期保費的能力和意圖。因此，我們無法估計我們是否會收取我們有權獲得的幾乎所有佣金以換取我們的保險經紀服務。出於這個原因，由於行業的具體慣例，當保費由我們或相應的保險公司收取時，而不是之前收取時，我們就會確認收入。

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根據該公司過去的經驗，該公司估計，取消保單的情況很少發生，因此其經紀服務不允許取消保單。與取消保單相關的任何後續佣金調整（迄今為止微乎其微）將在收到保險公司的通知後予以確認。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的六個月中，與取消保單相關的實際佣金調整分別佔佣金收入總額的0.6％和0.6％。

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有時，某些保單持有人或被保險人可能會要求公司協助他們代表他們向保險公司辦理索賠。如果需要此類援助，公司通常會花大約一個小時與保險公司通話。根據歷史經驗，理賠服務電話和相關的人工成本微乎其微。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的六個月中，公司沒有分別花時間為被保險人提供的索賠處理服務。根據歷史數據，交易價格不包括任何可變或取決於未來事件結果的對價要素，例如保單取消、失效、業務量或理賠經驗。

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公司不向其客户提供促銷付款、客户優惠券、折扣或其他現金兑換優惠。

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股票薪酬

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公司遵循FasB ASC 718 “薪酬——股票薪酬” 的規定，該規定為非僱員和員工股票獎勵制定了會計準則。根據FasB ASC 718的規定，已發行股票的公允價值用於衡量公司獲得的服務的公允價值。對於非員工股票獎勵，公允價值是根據交易對手確立績效承諾之日公司的股票價值來衡量的。權益工具的公允價值經過計算，然後確認為必要績效期內的薪酬支出。對於員工股票獎勵，基於股份的薪酬成本在授予之日根據獎勵的公允價值計量，並在獎勵的必要服務期內按分級歸屬或按直線方式確認為支出。

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承付款和或有開支

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在正常業務過程中，公司會受到突發事件的影響，例如涉及廣泛事項的法律訴訟和業務引起的索賠。此類意外開支的負債在可能已發生負債並且可以合理估計評估金額時入賬。

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最近的會計公告

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有關適用的新會計準則的詳細信息，請參閲本報告中未經審計的簡明合併財務報表附註3中的最新會計聲明。

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操作結果

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這些信息應與本年度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。任何時期的經營業績都不一定代表我們的未來趨勢。

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截至2024年4月30日和2023年4月30日的六個月的經營業績比較

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下表彙總了我們截至2024年4月30日和2023年4月30日的六個月的合併經營業績。

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收入

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作為保險產品的經紀商，TRX ZJ的收入來自保險公司支付的佣金，通常按被保險人向中國保險公司支付的保費的百分比計算。

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截至2024年4月30日的六個月中，收入總額為178,345美元，與截至2023年4月30日的六個月的724,859美元相比，下降了546,514美元，下降了75.4％。這一大幅減少的主要原因是商業財產保險佣金大幅減少約328,000美元，擔保保險佣金減少約15.5萬美元，健康保險佣金減少約70 000美元，其他雜項保險佣金減少約17 000美元。上述減少主要是由於某些公司合作伙伴的損失，但責任保險佣金增加約24,000美元，部分抵消了上述下降，這要歸因於我們在責任保險產品分銷方面的努力。該公司計劃將其業務擴展到香港保險經紀市場，以增加收入。

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運營費用

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在截至2024年4月30日和2023年4月30日的六個月中，運營費用包括銷售和營銷費用以及一般和管理費用。

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銷售和營銷

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截至2024年4月30日的六個月中，銷售和營銷費用為1,149,083美元，而截至2023年4月30日的六個月為1,564,353美元，下降了415,270美元，下降了26.5％。減少的主要原因是，由於我們的廣告活動減少，廣告費用減少了約378,000美元，其他雜項減少了約37,000美元。

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截至2024年4月30日的六個月中，我們的銷售和營銷費用佔收入的百分比從截至2023年4月30日的六個月的215.8％增加到644.3％。增長主要歸因於我們的收入大幅下降。

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一般和行政

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截至2024年4月30日的六個月中，一般和管理費用為1,992,092美元，而截至2023年4月30日的六個月為1,088,492美元，增長了903,600美元，增長了83.0％。

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在截至2024年4月30日和2023年4月30日的六個月中，一般和管理費用包括以下內容：

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運營損失

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綜上所述，在截至2024年4月30日的六個月中，運營虧損為2,962,830美元，而截至2023年4月30日的六個月為1,927,986美元，變動1,034,844美元，漲幅為53.7％。

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其他收入（支出）

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其他收入（支出）主要包括利息收入以及雜項支出和收入。截至2024年4月30日的六個月中，其他淨收入總額為371,579美元，而截至2023年4月30日的六個月為461,736美元，下降了90,157美元，下降了19.5％，這歸因於利息收入減少了約11.9萬美元，這主要是由於我們減少了對私人實體發行的帶有標的債券的財富管理產品的投資，以及其他支出減少大約 29,000 美元。

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所得税

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截至2024年4月30日的六個月中，所得税支出為14,098美元，而截至2023年4月30日的六個月為20,003美元，下降了5,905美元，下降了29.5％。所得税支出的減少主要歸因於我們運營實體產生的應納税所得額的減少。

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淨虧損

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由於上述因素，截至2024年4月30日的六個月中，我們的淨虧損為2,605,349美元，而截至2023年4月30日的六個月淨虧損為1,486,253美元，變動1,119,096美元，漲幅75.3％。

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歸屬於非控股權益的淨虧損

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2017年11月7日，TRX ZJ向兩名第三方個人出售了恆邦保險0.2％的股權。截至2024年4月30日，這兩個人共持有恆邦保險0.2％的股權，恆邦保險不在公司的控制之下。截至2024年4月30日和2023年4月30日的六個月中，歸屬於非控股權益的淨虧損分別為1美元和0美元。

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歸屬於TRX普通股股東的淨虧損

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截至2024年4月30日的六個月，歸屬於TRX普通股股東的淨虧損為2,605,348美元，合每股虧損2.68美元（基本虧損和攤薄後），而截至2023年4月30日的六個月為1,486,253美元，合每股虧損2.50美元（基本和攤薄後），變動1,119,095美元，漲幅75.3％。

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外幣折算調整

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我們的報告貨幣是美元。TRX 和 TRX Hk 的本位貨幣是美元，Peak 的本位貨幣是港元（“HKD”），TRX BJ、TRX ZJ 和 TRX ZJ 子公司的本位貨幣是中國人民幣（“人民幣”）。本位幣為人民幣的子公司的財務報表使用期末資產和負債匯率、收入和支出及現金流的平均匯率，以及股權的歷史匯率，折算成美元。外匯交易產生的淨收益和虧損包含在經營業績中。由於外幣折算（非現金調整），我們報告稱，截至2024年4月30日和2023年4月30日的六個月中，外幣折算收益分別為261,516美元和1,485,978美元。這種非現金收入減少了我們報告的綜合虧損。

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綜合損失

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由於我們的外幣折算調整，在截至2024年4月30日和2023年4月30日的六個月中，我們的綜合虧損分別為2,343,833美元和275美元。

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流動性和資本資源

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流動性是指公司籌集資金以支持其當前和未來的運營、履行其義務以及以其他方式持續運營的能力。截至2024年4月30日和2023年10月31日，我們的現金和限制性現金分別約為28,157,000美元和69.5萬美元。這些資金主要存放在位於中國的金融機構中。

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根據適用的中國法規，在中國的外商投資企業或外商投資企業只能從根據中華人民共和國會計準則和法規確定的累計利潤（如果有）中支付股息。此外，根據中華人民共和國會計準則，在中國境內的外商投資企業每年必須將其税後利潤的至少10％用於其一般儲備，直到此類儲備金的累計金額達到其註冊資本的50％為止。這些儲備金不能作為現金分紅分配。

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此外，我們的大多數業務和資產都以人民幣計價，人民幣不能自由兑換成外幣。所有外匯交易均通過中國人民銀行或經授權按中國人民銀行報價的匯率買入和賣出外幣的其他銀行進行。中國人民銀行或其他監管機構批准外幣付款需要提交付款申請表以及供應商的發票、裝運文件和簽訂的合同。中國政府當局實施的這些貨幣兑換管制程序可能會限制我們的中國子公司通過貸款、墊款或現金分紅將其淨資產轉移到TRX的能力。

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現行的《中華人民共和國企業所得税》（“EIT”）及其實施細則一般規定，10％的預扣税適用於非居民企業出於中國企業所得税目的從中國獲得的來自中國的收入，除非此類企業股東的註冊管轄區與中國有税收協定，規定了不同的預扣安排。

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下表彙總了2023年10月31日至2024年4月30日期間我們的營運資金變動情況：

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我們的營運資金從2023年10月31日的24,555,756美元減少了1,884,880美元，至2024年4月30日的22,670,876美元。營運資金減少的主要原因是，在截至2024年4月30日的六個月中，由於出售了短期投資，短期投資大幅減少了約26,797,000美元；收購Peak後應付收購額增加了約187.5萬美元；應付工資增加了約89,000美元；應計負債和其他應付賬款增加約45萬美元，主要是由第三方代表我們支付的費用增加所致在截至4月30日的六個月中2024年，以及在截至2024年4月30日的六個月中，關聯方代表我們支付的費用增加了約13.7萬美元，但被現金大幅增加約27,454,000美元所抵消，這主要是由於我們在截至2024年4月30日的六個月中減少了對財富管理產品的投資，以及私人實體發行的標的債券，導致短期投資的出售。

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由於簡明合併資產負債表和未經審計的簡明合併現金流量表的匯率換算不同，因此未經審計的簡明合併現金流量表中反映的資產負債變化不一定與簡明合併資產負債表中反映的可比變化相同。

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截至2024年4月30日的六個月的現金流與截至2023年4月30日的六個月的現金流對比

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以下總結了截至2024年4月30日和2023年4月30日的六個月中我們現金流的關鍵組成部分：

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截至2024年4月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金流為258,210美元，這主要反映了非現金項目調整，主要包括因授予服務股份而產生的2270,000美元的股票薪酬和服務費用，以及運營資產和負債的變化主要包括應付薪金增加約92,000美元，以及應計負債和其他應付賬款增加約519,000美元，這主要是由於增長所致在第三方代表我們支付的費用中截至2024年4月30日的六個月，被增加的7.8萬美元應收利息和約260.5萬美元的合併淨虧損所抵消。

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截至2023年4月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金流為761,583美元，這主要反映了非現金項目調整，主要包括攤銷約55,000美元的使用權資產和因授予服務股份而產生的1,068,000美元的股票薪酬和服務費用，以及運營資產和負債的變化主要包括我們收取的票據相關利息導致的應收利息減少約26.2萬美元在截至2023年4月30日的六個月中，a其他資產減少約55,000美元，應付工資增加約20.4萬美元，應付關聯方增加約68.3萬美元，這要歸因於我們的關聯方在截至2023年4月30日的六個月中代表我們支付的費用，但應收賬款增加約60,000美元，合併淨虧損約148.6萬美元。

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截至2024年4月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金流為27,414,831美元，而截至2023年4月30日的六個月為35,115,075美元。在截至2024年4月30日的六個月中，我們在收購Peak時獲得了約78,000美元的現金，並從出售短期投資中獲得了約27,337,000美元的收益。在截至2023年4月30日的六個月中，我們收到了750萬美元的應收票據收益和約27,61.5萬美元的短期投資出售收益。

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截至2024年4月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金流為57,987美元。在截至2024年4月30日的六個月中，我們收到了關聯方約94,000美元的借款收益，被關聯方約36,000美元的借款還款所抵消。

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在截至2023年4月30日的六個月中，沒有融資活動。

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我們未來十二個月的資本要求主要與營運資金要求有關，包括工資、與第三方專業服務相關的費用、應計負債的減少和商業機會的開發。現金的這些用途將取決於許多因素，包括我們的收入和控制成本的能力。收到的所有資金將用於促進我們的業務發展。以下趨勢合理地可能導致我們的流動性在短期至長期內大幅減少：

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我們估計，我們的可用現金和運營現金流將足以滿足我們未來十二個月的預期現金需求。

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資產負債表外安排

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根據美國證券交易委員會的規定，我們必須披露對我們的財務狀況產生或合理可能產生當前或未來影響的資產負債表外安排，例如財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本資源的變化。資產負債表外安排是指任何未與我們合併的實體均為當事方的交易、協議或合同安排，根據該安排，我們有：

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根據這些法規，我們沒有任何資產負債表外安排需要披露。在正常業務過程中，我們簽訂經營租賃承諾和其他合同義務。這些交易是根據美國公認的會計原則在我們的財務報表中確認的。

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外幣匯率風險

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我們的業務在中國。因此，我們的收入和經營業績受到人民幣和美元匯率波動的影響。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的六個月中，由於匯率的變化，我們的未實現外幣折算收益分別約為26.2萬美元和148.6萬美元。

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信用風險的集中度

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公司的部分現金存放在中國境內的國有銀行。中國國有銀行的餘額由保險承保，每家銀行最高可達人民幣50萬元（約合69,000美元）。中國境內每家銀行超過人民幣500,000元的餘額將不包括在內。截至2024年4月30日，在中國持有的現金餘額約為人民幣203,153,000元（約合28,056,000美元），

其中，大約202,133,000元人民幣（約合27,915,000美元）不在此類有限保險的承保範圍內。該公司在這些賬户中沒有遭受任何損失，並認為其銀行賬户中的現金沒有面臨任何重大風險。

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我們認為，香港不存在與現金相關的重大信用風險，這些現金是由Peak所在司法管轄區的信譽良好的金融機構持有的。如果個人/公司持有合資格存款的銀行倒閉，香港存款保障委員會將支付最高限額為500,000港元（“港元”）（約合64,000美元）的賠償。截至2024年4月30日，香港金融機構的現金餘額約為611,000港元（約合78,000美元），其中約11.1萬港元（約合14,000美元）未由香港存款保障委員會投保。

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目前，該公司的業務在中國開展。因此，公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到中國的政治、經濟和法律環境以及中國總體經濟狀況的影響。該公司在中國的業務受特定考慮因素和重大風險的約束，這些風險通常與北美公司無關。公司的業績可能會受到政府政策變化的不利影響，這些政策包括法律法規、反通貨膨脹措施、貨幣兑換和國外匯款、税率和税收方法等。

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可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括貿易應收賬款。公司的一部分銷售是向客户的信貸銷售，這些客户的支付能力取決於當前的行業經濟狀況；但是，由於短期付款條件，與貿易應收賬款相關的信用風險集中度受到限制。該公司還對客户進行持續的信用評估，以幫助進一步降低信用風險。

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通脹

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截至本報告發布之日，通貨膨脹對我們收入和經營業績的影響並不顯著。