附註 1 — 業務的組織和性質

天瑞祥控股有限公司（“TRX” 或 “公司”）是一家於2019年3月5日在開曼羣島註冊成立的控股公司。本公司通過可變利益實體（“VIE”），即浙江天瑞祥保險經紀有限公司（“TRX ZJ”），以經紀人的身份在中華人民共和國（“中國” 或 “中國”）銷售保險產品。TRX ZJ 成立於 2010 年 1 月 18 日併成立 三 中國境內的子公司。

2019年3月20日，TRX在香港成立了全資子公司TRX香港投資有限公司（“TRX HK”），這是一家控股公司。2019年4月30日，TRX Hk在中國成立了一家外商獨資企業——廣州天瑞祥管理諮詢有限公司，前身為北京天瑞祥管理諮詢有限公司（“TRX BJ” 或 “外商獨資企業”）。

2024年2月12日，TRX Hk與在香港成立的私人有限公司（“Peak”）Peak Consulting Services Limited（“峯值股東”）的唯一股東簽訂了買賣協議（“峯值協議”），根據該協議，TRX Hk於2024年2月29日收購了該協議 60萬 Peak的普通股代表 100Peak已發行和流通普通股的百分比，以代價 694,445 本公司的普通股。Peak 是香港的一家持牌保險經紀公司。

2019年5月20日，TRX BJ與TRX ZJ和TRX ZJ的唯一股東簽訂了一系列合同安排或VIE協議，通過該協議，公司僅根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）（以下簡稱重組）才獲得控制權併成為TRX ZJ的主要受益人。結果，TRX ZJ成為該公司的VIE。

2019年5月20日，公司完成了對共同控制下的實體的重組 二 大股東王哲先生和王哲的妻子徐勝女士，通過他們的 100% 受控實體在英屬維爾京羣島（“BVI”）註冊成立，在重組前後間接擁有公司、其子公司、其VIE和VIE子公司的大部分股權。該公司作為TRX BJ的控股公司成立。TRX BJ是TRX ZJ的主要受益人，僅出於會計目的，在重組之前和之後，所有這些實體都處於公司最終控股股東的共同控制之下。重組導致了公司的合併，並被視為按賬面價值對受共同控制的實體的重組，出於會計目的，重組被記作資本重組。

註釋 2 — 演示依據

這些中期簡明合併財務報表未經審計。管理層認為，公允列報這些中期簡明合併財務報表所需的所有調整（包括正常的經常性應計費用）和披露均已包括在內。任何中期未經審計的簡明合併財務報表中報告的業績不一定代表全年可能公佈的業績。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會的規章制度編制的，不包括根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）完整列報財務報表所需的所有信息和腳註。未經審計的簡明合併財務報表包括公司的賬目，包括公司行使控制權的VIE的全資子公司、VIE和子公司的資產、負債、收入和支出，以及公司擁有控股財務權益或作為主要受益人的實體的資產、負債、收入和支出（如適用）。在合併中，所有公司間賬户和交易均已清除。

根據美國公認會計原則編制的年度合併財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。這些簡明合併財務報表應與公司於2024年7月17日向美國證券交易委員會提交的截至2023年10月31日止年度的20-F表年度報告中包含的公司經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。

附註3 — 重要會計政策摘要

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註釋 4 — 收購

為了將公司的業務擴展到香港，TRX Hk於2024年2月12日與在香港成立的私人有限公司（“Peak”）Peak Consulting Services Limited的唯一股東（“峯值股東”）簽訂了買賣協議（“峯值協議”），根據該協議，TRX Hk於2024年2月29日收購了該協議 60萬 Peak的普通股代表 100Peak已發行和流通普通股的百分比，以代價 694,445 本公司的A類普通股。向最高股東發行的A類普通股的價值為$2.70 每股，交易日的公允市場價值。

如附註1所述，該公司於2024年2月29日根據峯值協議的條款完成了對Peak的收購。為了確定亞利桑那州立大學2017-01年度下該交易的會計核算，對一整套資產和活動是否應記作企業收購或資產收購進行了評估。該指南要求進行初步篩選測試，以確定所收購總資產的幾乎所有公允價值是否集中在單一可識別資產或一組類似的可識別資產中。如果符合該畫面，則該套裝不屬於商業用途。在這次收購中，幾乎所有的公允價值都集中在監管牌照上。因此，此次收購被視為收購Peak資產和承擔Peak負債。

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在本次收購中，公司沒有產生任何直接交易成本。收購成本根據收購之日的估計公允價值分配給收購資產和承擔的負債，任何多餘的部分將分配給無形資產（監管許可）。收購成本比收購淨資產的公允價值高出約美元1.8 百萬。公司分配了美元1.8 超過無形資產（監管許可）的百萬美元。

以下彙總了本次收購下轉移給峯值股東的總對價以及收購項下收購資產和承擔的負債的公允價值：

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據估計，收購的流動資產和假設的流動負債的公允價值等於被收購實體賬面上的賬面價值。收購的所有其他資產和負債的購置成本根據估計的相對公允價值分配給收購的個人資產和承擔的負債。

附註 5 — 無形資產

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無形資產包括對獲得的可識別無形資產的估值（見註釋4），代表監管許可。公司使用其最佳估計和假設作為收購價格分配過程的一部分，對收購之日可識別的無形資產進行準確估值。直線攤銷法代表了公司對可識別無形資產經濟價值分配的最佳估計。

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截至2024年4月30日，無形資產包括以下內容：

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在截至2024年4月30日的六個月中，攤銷費用為美元30,148，這代表了從2024年2月29日（收購之日）到2024年4月30日的攤銷。在收購之日之前，沒有可比的攤銷額。

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歸屬於未來時期的無形資產的攤銷情況如下：

附註6 — 其他流動資產

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截至2024年4月30日和2023年10月31日，其他流動資產包括以下內容：

附註 7 — 應收票據

公司向第三方發放了本金為美元的應收票據7.8 2023 年 10 月 31 日達到百萬美元。該票據的到期日為2025年10月31日。該票據的固定利率為 2.0每年百分比。截至2024年4月30日和2023年10月31日，該票據的未償本金餘額均為美元7,800,000 並在隨附的合併資產負債表中作為 “應收票據” 入賬.

與應收票據相關的利息收入為美元78,000 和 $37,808 在截至2024年4月30日和2023年4月30日的六個月中，分別包含在未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表的 “利息收入” 中。

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截至2024年4月30日和2023年10月31日，與應收票據相關的未償利息餘額為美元78,000 和 $0分別包含在隨附的簡明合併資產負債表的 “應收利息” 中。

附註 8 — 應付税款

在 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 10 月 31 日，應付税款包括以下內容：

附註 9 — 應計負債和其他應付賬款

截至2024年4月30日和2023年10月31日，應計負債和其他應付賬款包括以下內容：

附註 10 — 關聯方交易

向關聯方借款和利息支出

在截至2024年4月30日的六個月中，公司借入了美元93,794 從關聯方處獲得營運資金需求並已償還美元35,807 致此類關聯方。關聯方的借款本質上是短期的，無息的，無抵押的，可按需償還。

在截至2023年4月30日的六個月中，公司沒有任何關聯方借款。

應付關聯方的款項

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應付給關聯方的餘額是這些關聯方代表公司支付的費用。關聯方的應付款項本質上是短期的，無利息，無擔保，可按需支付。

附註 11 — 股權

普通股

公司的已發行股本由A類普通股和b類普通股組成。A類普通股和b類普通股的持有人應始終作為一個集體對提交股東表決的所有決議進行表決。每股b類普通股應使其持有人有權 十八 (18) 就所有須在公司股東大會上進行表決的事項進行表決，每股A類普通股的持有人有權獲得 一 (1) 就所有須在公司股東大會上表決的事項進行表決。每股 b 類普通股均可轉換為 一 (1) A類普通股的持有人可隨時選擇。轉換權應由b類普通股的持有人行使，向公司發出書面通知，告知該持有人選擇將指定數量的b類普通股轉換為A類普通股。在 不 事件應將A類普通股轉換為b類普通股。

為服務而發行的普通股

在截至2024年4月30日的六個月中，公司共發行了 698,000 根據其2023年提供服務的績效激勵計劃，其A類普通股股份。這些股票的價值為 $2,270,015，使用授予之日報告的收盤股價計算的授予日的公允市場價值，以及公司記錄的基於股份的薪酬支出為美元2,270,015 在截至2024年4月30日的六個月中。

2021 年績效激勵計劃

公司於 2021 年 12 月 3 日在 S-8 表格上提交了註冊聲明，並保留 20 萬 根據該類發行的A類普通股。截至2024年4月30日，該公司共發行了 199,440 A類普通股的股份。

2023 年績效激勵計劃

公司於 2023 年 7 月 25 日在 S-8 表格上提交了註冊聲明，並保留了註冊聲明 1,000,000 根據該類發行的A類普通股。截至2024年4月30日，該公司共發行了 768,000 A類普通股的股份。

認股權證

截至2024年4月30日的六個月中，股票認股權證活動如下：

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截至2024年4月30日，已發行的股票認股權證和可行使的股票認股權證均為 不 內在價值。

下表彙總了截至2024年4月30日行使未償認股權證時可發行的公司普通股：

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附註12——承諾和應急措施

突發事件

公司可能會不時受到正常業務過程中出現的某些法律訴訟、索賠和爭議的約束。儘管這些法律訴訟的結果無法預測，但公司認為這些行動總體上不會對其財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。

經營租賃承諾

該公司是辦公空間租賃的當事方。這些租賃協議將到2027年1月到期。所有運營租約下的租金支出，包含在隨附的未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中的運營費用中，約為美元34,000 和 $49,000 分別在截至2024年4月30日和2023年4月30日的六個月中。

截至2024年4月30日和2023年4月30日的六個月與租賃相關的補充現金流信息如下：

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下表彙總了截至2024年4月30日運營租賃下的租賃負債的到期日：

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註釋 13 — 濃度

信用風險的集中度

中國境內金融機構和國有銀行的餘額由最高人民幣的保險承保 50 萬 （大約 $69,000) 每家銀行。任何超過人民幣的餘額 50 萬 中國的每家銀行都不在承保範圍內。截至2024年4月30日，在中國持有的現金和限制性現金餘額約為美元28,056,000，其中，大約 $27,915,000 分別不屬於此類有限保險的承保範圍。該公司在中國金融機構持有的賬户沒有遭受任何損失，並認為其在中國金融機構持有的現金和限制性現金不會面臨任何風險。

我們認為，香港不存在與現金相關的重大信用風險，這些現金是由Peak所在司法管轄區的信譽良好的金融機構持有的。如果個人/公司持有合格存款的銀行倒閉，香港存款保障委員會將支付最高限額為500,000港元（“港元”）（約合64,000美元）的賠償。截至2024年4月30日，現金餘額約為港元 611,000 （大約 $78,000) 存放在香港的金融機構，其中約為港元 111,000 （大約 $14,000）沒有受到香港存款保障委員會的保險。

保險公司

下表列出了截至2024年4月30日和2023年4月30日的六個月中佔公司收入10％或以上的每家保險公司的信息。

一個 截至2024年4月30日，保險公司的未清應收賬款佔公司未清應收賬款總額的10％或以上 85.9截至2024年4月30日，佔公司未清應收賬款總額的百分比。

兩個 保險公司截至2023年10月31日的未清應收賬款佔公司未清應收賬款總額的10％或以上 89.4截至2023年10月31日，佔公司未清應收賬款總額的百分比。

注 14 — 後續事件

公司評估了資產負債表日期之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易。根據本次審查，除下文所述外，公司沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。

反向股票分割

該公司實施了 一比五 2024年5月14日反向拆分其已發行普通股。這些簡明合併財務報表中提及所有時期的股票、股價、行使價和其他每股信息的所有內容均已進行了追溯性調整，以反映反向股票拆分。

為服務而發行的普通股

2024 年 5 月和 6 月，公司發行了 20 萬 根據其2023年提供服務的績效激勵計劃，其A類普通股股份。這些股票的價值為 $548,550，使用授予之日報告的收盤股價計算的授予日的公允市場價值。

為收購而發行的普通股

2024年5月7日，根據2024年2月簽訂的收購Peak Consulting Services Limited的買賣協議，該公司發佈了 694,445 A類普通股歸鼎諮詢服務有限公司的唯一股東Yuefu所有。

按照 1:5 反向拆分進行調整的普通股

該公司發佈了 66,959 其A類普通股的股份，由小數股四捨五入得出 一比五 反向股票拆分於 2024 年 5 月 14 日生效。

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