我們將發行本金150,000,000美元，本金為8.50%的2029年到期的可轉換優先債券(以下簡稱“債券”)。債券的息率為年息8.50%，由2025年2月15日開始，每半年派息一次，分別於每年2月15日及8月15日派息一次。除非提前轉換、贖回或回購，否則這些票據將於2029年8月15日到期。

持有者可以在緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束前選擇轉換他們的票據。於轉換後，吾等將支付或交付(視乎情況而定)現金、A類普通股或現金與A類普通股的組合，如本招股説明書補充資料所述。

兑換率初步為每1,000美元票據本金117.0207股A類普通股(相當於每股A類普通股約8.55美元的初始換股價)。轉換率將在某些情況下進行調整，但不會針對任何應計和未付利息進行調整。此外，在到期日之前或在我們發出選擇性贖回、清理贖回或税務贖回通知後發生的某些公司事件後，我們將在某些情況下提高持有人的轉換率，如果持有人選擇轉換與該等公司事件相關的票據，或轉換與該等選擇性贖回、清理贖回或税款贖回通知相關的票據(或被視為已贖回的票據)，則我們會提高換算率。我們亦會提高紙幣持有人選擇在紙幣最初發行日期後六個月至緊接2027年8月1日前一個營業日營業結束為止的期間內轉換紙幣的轉換率(與徹底改變、清理贖回或贖回税款有關的轉換除外)。

本公司可於2027年8月20日或之後及緊接到期日前第41個預定交易日之前，以我們的選擇權贖回全部或任何部分債券(須受本招股説明書補充資料所述的部分贖回限制規限)，前提是A類普通股的最後報告售價在截至及包括當日的任何30個連續交易日(包括該期間的最後一個交易日)內，最少有20個交易日(不論是否連續)，緊接發出贖回通知日期前一個交易日，贖回價格相等於將贖回的票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。在本招股説明書增刊中，我們將於2027年8月20日或之後根據我們的選擇權進行的贖回稱為“可選贖回”。此外，我們可於緊接到期日前第41個預定交易日之前的任何時間，以現金贖回除部分債券外的全部債券，如當時尚未贖回的債券本金總額少於2,500萬美元，贖回價格相等於須贖回債券本金的100%，另加贖回日的應計利息及未付利息，但不包括贖回日期。在本招股説明書增刊中，我們將這種可供選擇的贖回稱為“清理贖回”。如果税法發生某些變化，我們也可以贖回所有票據，但不是部分票據，如本文“票據説明-税收贖回”中所述。在本招股説明書附錄中，我們將此類税法發生變化時的贖回稱為“税收贖回”。這些票據沒有提供償債基金。

如吾等進行基本變更，並受本招股説明書附錄所述的若干條件及有限例外情況所規限，持有人可要求吾等以現金回購其全部或部分票據，回購價格相等於待購回票據本金的100%，另加基本變更購回日期的應計及未付利息(但不包括基本變動購回日期)。

該等票據將為吾等的一般優先無抵押債務，其償付權將優先於本公司所有在償付權上明確從屬於該票據的債務，其償付權將與吾等所有並非如此從屬的負債並列，就擔保該等債務的資產價值而言，實際上將排在本公司任何有擔保債務之後，在結構上將排在本公司附屬公司的所有債務及其他負債(包括貿易應付款項)之後。

我們不打算申請將票據在任何證券交易所或任何交易商自動報價系統上市。我們的A類普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“BTDR”。我們的A類普通股最近一次在納斯達克上報出的出售價格是2024年8月15日，每股A類普通股6.33美元。

投資這些票據涉及很高的風險。請參閲本招股説明書補編S-10頁開始的“風險因素”、任何隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄的任何文件。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商一項選擇權，可在本招股説明書補充日期起計30天內，按上述相同條款及條件額外購買本金總額最高達22,500,000美元的票據，以彌補超額配售。

承銷商預計將於2024年8月20日左右，即票據初始交易日期後的第二個工作日(此結算週期被稱為“T+2”)，通過存託信託公司的設施為其參與者的賬户在2024年8月20日左右交付記賬票據。根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下的第15c6-1條規則，二級市場的交易一般要求在一個營業日內結算，除非任何此類交易的各方明確另有約定。因此，由於票據最初將結算T+2，希望在結算日期前一個營業日之前交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。購買票據的人士如欲在交收日前一個營業日前交易票據，應諮詢其顧問。

閣下只應依賴本招股説明書增補件及隨附的招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的任何其他發售材料中所載或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴這些不同或不一致的信息。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售票據。閣下不應假設本招股章程副刊及隨附的招股章程或任何其他發售材料所載或以參考方式併入本招股説明書或任何其他發售材料內的資料於除其各自日期外的任何日期均屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不構成要約，或代表吾等或承銷商認購任何票據的邀請，不得用於任何未獲授權的司法管轄區內的任何人的要約或要約或與要約或要約有關的情況，或向任何向其提出要約或要約是違法的人使用。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的擱置登記聲明的一部分。根據擱置登記程序，吾等可不時以一項或多項產品發售及出售所附招股説明書所述證券的任何組合。本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補編，介紹了本次發行的具體條款，包括隨附的招股説明書中包含的註釋和補充信息，以及通過引用併入隨附的招股説明書的某些文件。第二部分包括日期為2024年4月2日的招股説明書，幷包括在F-3表格(第333-278027號)的註冊説明書中，該説明書提供了有關我們以及我們可能不時根據我們的擱置註冊説明書提供的證券的更多一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。

如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書中的任何先前提交的文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。

在作出投資決定之前，您應仔細閲讀隨附的招股説明書、本招股説明書附錄以及以引用方式併入隨附的招股説明書和本招股説明書附錄中的全部文件，以及在下文標題“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入文件”項下描述的其他信息。

在本招股説明書副刊中，除另有説明或文意另有所指外，

除非另有特別説明，本招股説明書附錄中的所有信息均假定承銷商沒有行使其超額配售選擇權，以購買本次發行中的額外票據。

本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及本文和其中的參考信息含有涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除有關當前或歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們的20-F表格中列出的風險因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“潛在”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更差。本招股説明書增刊的其他部分(包括我們的20-F表格和通過引用併入本文的其他信息)包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述僅在本招股説明書附錄發佈之日作出，除法律可能要求外，我們不承擔任何義務更新或修訂任何前瞻性陳述，以反映未來的事件或發展。

投資我們的票據會有風險。在您決定購買我們的票據之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄中的所有信息，以及隨附的招股説明書中的“風險因素”一節，以及本文引用的所有文件，包括我們20-F表格中“項目3.主要信息-D.風險因素”中列出的風險因素。這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。在任何這種情況下，我們A類普通股的交易價格和票據的價值都可能下降，您可能會損失您的全部或部分投資。請參閲本招股説明書增補件中的“在哪裏可以找到更多信息”及“通過參考併入文件”，以及在隨附的招股説明書中的“通過參考併入信息”，以瞭解在哪裏可以找到我們向美國證券交易委員會提交或提供的文件，以及通過引用併入本招股説明書補編中的文件。

該等票據將為吾等的一般優先無抵押債務，其償付權將優先於本公司所有在償付權上明確從屬於該票據的債務，其償付權將與吾等所有並非如此從屬的負債並列，就擔保該等債務的資產價值而言，其償付權實際上次於吾等的任何有擔保債務，而在結構上將次於我們附屬公司的所有債務及其他負債(包括貿易應付賬款)。在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，我們擔保有擔保債務的資產只有在用該等資產全額償還所有此類擔保債務後才能用於支付票據上的債務。可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有當時未償還票據的到期金額。

管理票據的契約將不會禁止我們產生額外的優先債務或擔保債務，也不會禁止我們的任何合併子公司產生額外的債務。

截至2024年6月30日，我們的借款合併債務總額的未償還本金為3,800美元萬，其中約1,500美元萬為擔保債務。截至2024年6月30日，我們的子公司的本金總額約為20610美元萬的債務和其他負債(包括貿易應付款，但不包括公司間債務、遞延收入和遞延税項負債)，這些票據在結構上是從屬的。截至2024年6月30日，在票據的發行生效後(假設承銷商沒有行使超額配售選擇權)，我們的借款合併債務總額的未償還本金為18800美元萬。

這些票據完全是我們的義務，不受我們任何運營子公司的擔保。我們幾乎所有的合併資產都由我們的子公司持有，我們的幾乎所有業務都是通過我們的子公司進行的。因此，我們償還債務(包括票據)的能力取決於我們子公司的經營業績，以及這些子公司為我們提供現金的能力，無論是以股息、貸款、服務費或其他形式支付我們的債務(包括票據)的到期金額。我們的子公司是獨立和獨立的法人實體，沒有義務支付票據款項或為此目的提供任何資金，無論是否或有義務。此外，該等附屬公司向吾等派發的股息、貸款、服務費或其他分派可能須受監管合約及其他限制，並須受其他業務考慮因素影響。

我們是否有能力按計劃支付債務本金、支付利息或為我們的債務(包括票據)進行再融資，取決於我們未來的表現，而這受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務可能不會繼續從未來的運營中產生足以償還債務和進行必要資本支出的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外的債務融資或股權資本。我們再融資的能力

屆時，負債情況將取決於資本市場和我們的金融狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。此外，我們未來的任何債務協議都可能包含限制性公約，可能會禁止我們採用任何這些替代方案。如果我們不遵守這些公約，可能會導致違約，如果不治癒或放棄違約，可能會導致我們債務的加速。

我們預計，許多債券的投資者和潛在購買者將就債券採用或尋求採用可轉換套利策略。投資者通常會通過賣空債券相關的A類普通股，並在繼續持有債券的同時動態調整空頭頭寸，來實施這樣的策略。投資者也可以實施這種類型的策略，以A類普通股代替賣空A類普通股或在賣空A類普通股之外進行掉期交易。我們不能向你保證，市場狀況是否允許投資者實施這種類型的策略，無論是在優惠的定價和其他條款下，還是在根本上。如果市場狀況不允許投資者在票據未償還期間的任何時間實施這類策略，無論是在有利的定價和其他條款上，還是在任何時候，票據的交易價格和流動性都可能受到不利影響。

美國證券交易委員會等監管自律部門過去曾實施過各種規則並採取了某些行動，未來可能會採取額外的規則和採取其他行動，這可能會影響那些從事涉及股權證券(包括A類普通股)的賣空活動的人。這些規則和行動包括：《美國證券交易委員會監管條例》第201條；美國金融業監管局和全國證券交易所通過了一項“漲跌停板”計劃；實施了全市場熔斷機制，在特定市場下跌後的一段時間內停止證券交易；以及實施了2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法所要求的某些監管改革。在市場波動加劇期間，這些熔斷機制曾多次被觸發，未來很可能也會被觸發。任何限制或影響票據投資者或潛在購買者賣空A類普通股、借入A類普通股或就A類普通股進行掉期的政府或監管行動，都可能對票據的交易價格和流動性產生不利影響。其他監管行動和事件也可能影響票據和我們的A類普通股的交易價格和流動性。例如，2024年5月，我們的獨立註冊會計師事務所同意與PCAOB就確定的質量控制方面需要改進的方面達成和解。我們正在積極監測情況，但目前不認為這一和解會影響我們的財務報表。

此外，我們的A類普通股可供與賣空交易相關的借貸的數量，以及願意與票據投資者就我們的A類普通股進行股權互換的交易對手數量，可能不足以實施可轉換套利策略。這些和其他市場事件可能會使實施可轉換套利策略的成本高得令人望而卻步，或者不可行。我們不能向您保證，我們的A類普通股將有足夠數量的商業條款可供本次發行的潛在買家或票據持有人借入，或根本不能。如果此次發行的投資者或尋求採用可轉換套利策略的債券的潛在買家無法按商業條款或根本不能這樣做，那麼債券的交易價格和市場的流動性可能會大幅下降。

我們A類普通股的價格可能會因多種因素而波動，包括：

特別是，我們A類普通股的市場價格可能會受到極端波動和波動的影響，以應對我們無法控制的行業發展，例如加密貨幣交易所FTX(包括其附屬對衝基金Alameda Research LLC)、加密對衝基金Three Arrow、加密礦商Compute North和核心科學和加密貸款機構Celsius Network、Voyager Digital和BlockFi根據破產法第11章申請破產的持續的全行業影響。儘管我們對任何先前申請破產保護的加密貨幣市場參與者或已知經歷過過度贖回、暫停贖回或其客户的加密資產下落不明的加密貨幣市場參與者沒有任何敞口，儘管我們沒有任何資產、重大資產或其他資產可能因這些破產或過度或暫停贖回而無法追回，但我們A類普通股的價格可能無法倖免於更廣泛的加密貨幣行業的這些發展導致的不利投資者情緒，因此我們A類普通股的價格可能會下跌。

我們A類普通股的市場價格下降可能會對票據的交易價格產生不利影響。我們A類普通股的市場價格也可能受到投資者可能出售A類普通股的影響，他們認為這些票據是參與我們股權的更具吸引力的手段，以及我們預計將發展的涉及我們A類普通股的對衝或套利交易活動。這種交易活動反過來可能會影響票據的交易價格。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據的價值通常會下降，因為相對於市場利率的溢價(如果有的話)將會下降。因此，如果你購買紙幣，市場利率上升，你的紙幣的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外債務，其中一些可能是有擔保的債務。我們將不會受到票據契約條款的限制，不得產生額外債務、擔保現有或未來債務、對我們的債務進行資本重組或採取一些不受票據契約條款限制的其他行動，這些行動可能會削弱我們在到期時償還債務(包括票據)的能力。

除本招股説明書所述外，票據持有人將有權在基本變動發生時要求本公司以相當於待回購票據本金100%的基本變動回購價格，加上基本變動回購日(但不包括基本變動回購日)的應計及未付利息，要求我們回購全部或任何部分票據，但不包括基本變動回購日期。此外，於票據兑換時，除非吾等選擇只派發A類普通股以結算該等兑換(不包括支付現金以代替交付任何零碎股份)，否則吾等須按“票據説明-轉換權-於兑換時結算”一節所述，就正被兑換的票據支付現金。然而，我們可能沒有足夠的可用現金，或在我們被要求回購為其交出的票據或以現金結算正在轉換的票據時，能夠獲得融資。此外，我們回購

票據或在票據轉換時支付現金可能會受到法律、監管機構或管理我們未來債務的協議的限制。我們未能在契約要求回購票據時回購票據，或未能按契約要求支付日後兑換票據時應支付的任何現金，將構成契約項下的違約。在此提供的票據的契約下的違約也可能是我們其他未來未償債務的違約(反之亦然)，或者根本變化本身也可能導致未來任何未償債務協議下的違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還我們的其他債務或任何未償還的未來債務，我們可能沒有足夠的資金來償還債務，並在轉換票據時回購或贖回票據或支付現金。

除《票據-清理贖回説明》及《票據-税項贖回説明》另有説明外，本行於2027年8月20日前不得贖回票據。本公司可於2027年8月20日或之後及緊接到期日前第41個預定交易日之前，以我們的選擇權贖回全部或任何部分債券(受本招股説明書補充資料所述的部分贖回限制規限)，前提是A類普通股的最後報告價格在截至(包括該期間的最後一個交易日)結束的任何30個連續交易日內，最少有20個交易日(不論是否連續)的A類普通股轉換價格的150%。緊接發出贖回通知日期前一個交易日，贖回價格相等於將贖回的票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。因此，我們可能會選擇贖回部分或全部票據，包括在現行利率相對較低的時候。因此，您可能無法將您從贖回中獲得的收益再投資於可比證券，實際利率與您贖回的票據的利率一樣高。此外，儘管有部分贖回限制，但贖回少於全部未贖回票據可能會損害贖回後未贖回票據市場的流動性。因此，如果你的票據沒有在部分贖回中贖回，那麼你可能無法在你想要的時間或以優惠的價格出售你的票據，而且你的票據的交易價格可能會下降。請參閲“説明附註-可選贖回”。

我們尚未確定此次發行的淨收益的具體用途，我們的管理層將在決定如何運用這些收益時擁有相當大的自由裁量權。在你做出投資決定之前，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對本次發行淨收益的運用的判斷和酌情決定權。我們不能向您保證，淨收益將用於改善我們的運營業績或提高我們A類普通股的價格，也不能保證這些淨收益將僅用於在使用之前產生收入或增值的投資。

部分或全部票據的轉換可能會稀釋我們A類普通股持有人的所有權權益。於票據轉換後，吾等可選擇支付或交付(視乎情況而定)現金、A類普通股或現金與A類普通股的組合。如果我們選擇清償A類普通股的轉換義務或現金和A類普通股的組合，則可在此類轉換後發行的A類普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為票據的轉換可用於滿足空頭頭寸，或預期票據轉換為A類普通股可能壓低我們A類普通股的價格。

在我們的綜合資產負債表上反映票據的會計方法、應計票據的利息支出以及在我們報告的稀釋後每股收益中反映我們普通股的基礎份額的會計方法可能會對我們的報告收益和財務狀況產生不利影響。

我們預計這些票據將作為負債反映在我們的綜合資產負債表上。我們的全面會計評估可能會得出結論，我們需要將轉換選擇權或其他特徵作為嵌入衍生品單獨核算。或者，我們可以選擇公允價值選項來按公允價值計入整個工具。在任何一種情況下，我們都需要按季度記錄與公允價值變化相關的損益，這可能會對我們的淨收益或虧損產生重大影響。這也可能壓低我們A類普通股和票據的交易價格。

此外，在我們的稀釋每股收益中反映相關票據的A類普通股的會計方法可能會對我們的報告收益和財務狀況產生不利影響。我們預計，根據適用的會計原則，票據相關的A類普通股將反映在我們的稀釋後每股收益中，假設所有票據在報告期開始時(或晚於票據首次發行日期)轉換為A類普通股，除非結果將是反攤薄的。以這種方式計入票據可能會減少我們的稀釋後每股收益。

我們未來可能會出售額外的A類普通股或股權掛鈎證券來籌集資金。此外，我們預留了相當數量的A類普通股，用於在轉換票據和V類普通股時發行，以及與行使或歸屬我們的股權激勵計劃下的獎勵有關。我們無法預測未來發行的規模或它們可能對我們A類普通股或公開市場上的股權掛鈎證券的市場價格產生的影響(如果有的話)。發行和/或出售大量A類普通股，或認為此類發行和出售可能發生(包括由於預期將在此發行的票據轉換，取決於我們A類普通股當時的交易價格)，可能會對票據和A類普通股的交易價格產生不利影響，並削弱我們通過出售額外股權或股權掛鈎證券籌集資金的能力。我們目前或未來在公開市場出售A類普通股將導致對我們現有股東的稀釋。此外，如果票據的一個或多個持有人選擇轉換票據，除非我們選擇僅通過支付現金來履行我們的轉換義務，否則我們預計此類轉換的結算將導致對我們現有股東的攤薄。我們無法預測出售，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，可能對我們A類普通股的現行市場價格或票據的交易價格產生的影響。

票據持有人將無權在與該等票據有關的轉換日期(如我們選擇以只交付A類普通股(不包括支付現金以代替交付任何零碎股份)的方式結算相關轉換)或有關觀察期的最後一個交易日(如我們選擇就相關轉換支付現金及交付A類普通股的組合(視屬何情況而定))之前，就我們的A類普通股享有任何權利(包括但不限於投票權和就A類普通股收取任何股息或其他分派的權利)，但票據持有人將受到所有影響我們A類普通股的變化的影響。例如，如建議對我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則作出修訂，而決定有權就修訂投票的登記股東的記錄日期發生在與持有人轉換其票據有關的轉換日期之前(如我們選擇以只交付A類普通股(而不是支付現金以代替任何零碎股份)的方式結算相關轉換)或有關觀察期的最後一個交易日(如果我們選擇就相關轉換支付及交付現金及A類普通股的組合(視屬何情況而定))，該持有人將無權在修訂時投票表決該持有人所持票據相關的任何股份，儘管該持有人仍須受影響我們A類普通股的任何變動所影響。

根據票據，兑換持有人將在其交出兑換票據之日起至我們清償兑換義務之日起一段時間內，承受A類普通股價值波動的風險。

於票據轉換後，吾等可選擇支付或交付(視乎情況而定)現金、A類普通股或現金與A類普通股的組合。如果我們選擇以現金或現金和A類普通股的組合來履行我們的轉換義務，您在轉換票據時將收到的對價金額將參考我們的A類普通股在40個交易日觀察期內每個交易日的成交量加權平均價格來確定，該觀察期在“票據説明-轉換權-轉換後結算”中描述。因此，如果我們A類普通股的價格在此期間下降，您收到的對價金額和/或價值將受到不利影響。此外，如果我們A類普通股在該期間結束時的市場價格低於該期間我們A類普通股的平均成交量加權平均價，則您將獲得的任何A類普通股的價值將低於您將獲得的A類普通股數量的確定價值。

如果我們選擇在票據轉換時僅以A類普通股履行我們的轉換義務，我們將被要求交付A類普通股，以及任何零碎股份的現金，如“票據説明-轉換權-轉換後結算”所述。因此，如果A類普通股的價格在我們向您交付A類普通股之前下降，您收到的我們A類普通股的價值將受到不利影響，並將低於轉換日票據的轉換價值。

管理票據的契約將不包含任何財務或經營契約，或對本公司或本公司任何附屬公司支付股息、產生債務或發行或回購證券的限制。債券將不包含任何契諾或其他條款，以在發生根本變化或涉及吾等的其他公司交易時為票據持有人提供保護，但在“票據説明-基本變更時回購”、“票據説明-轉換權-轉換後交付的A類普通股的調整”和“票據説明-合併、合併和出售資產”中所述的範圍除外。

如於到期日之前發生重大變動，或吾等選擇贖回票據作選擇性贖回、清理贖回或税務贖回，在某些情況下，吾等將就有關重大變動或有關贖回而轉換的票據增加若干額外的A類普通股的換算率。換股比率的增加將根據指定公司交易生效的日期或吾等遞送贖回通知的日期以及在該等交易中已支付(或視為支付)的每股A類普通股的價格或該通知發出前的每股A類普通股的平均市價釐定，詳情如下“票據説明-轉換權-於轉換時交付的A類普通股的調整”及“-轉換時與可選贖回、清理贖回或税務贖回有關的換算率調整”。與徹底的基本改變或該等贖回有關而兑換的票據的折算率的調整，可能不足以補償你因該等交易或該等贖回而損失的紙幣價值。此外，如果我們只要求部分未償還票據進行選擇性贖回，則只有那些被召回(或被視為被召回)的票據將因該等可選擇贖回而成為可兑換票據，並且只有與該等贖回通知相關的已兑換票據的轉換率將會增加。因此，未贖回(或未被視為已贖回)的票據如果在當時不可兑換，則將無法轉換，並將保持未償還狀態，並可能導致流動性減少和交易價格下降。此外，如交易中每股A類普通股已支付(或視為已支付)的價格或贖回前的市價高於每股A類普通股40.00美元或低於每股A類普通股6.33美元(每種情況均可予調整)，票據的換算率將不會增加額外的A類普通股。此外，在任何情況下，由於此次調整而產生的每1,000美元本金票據的換算率將不會超過157.9778股A類普通股，但須以與“票據説明-轉換權-換算率調整”中所述的相同方式進行調整。

對於在相關贖回期間轉換的票據，我們有義務提高與徹底徹底改變有關的票據的轉換率，或者被要求(或被視為)贖回的票據的轉換率可以被視為一種懲罰，在這種情況下，其可執行性將受到合理性和公平補救的一般原則的約束。

對於選擇在票據最初發行日期後六個月至緊接2027年8月1日前一個營業日營業結束的期間內(包括該日期在內)轉換票據的持有人，我們將增加若干額外的A類普通股的換算率(與徹底改變、清理贖回或贖回税款有關的轉換除外)。每1,000美元待轉換票據本金的轉換率增加將是若干額外的A類普通股，相當於(I)假若該等票據在轉換日期至2027年8月15日期間仍未償還，則將就將予轉換的1,000美元票據本金支付的剩餘預定利息的總和，除以(Ii)較大者(X)於適用兑換日期的兑換價格及(Y)A類普通股於截至該兑換日期(包括前一個交易日)的連續十個交易日的每日VWAP(定義見“票據説明-兑換時交收”)的簡單平均值，而該等交易可能導致本公司股東的權益大幅攤薄。

儘管如上所述，若就票據轉換而言，換算率按“票據説明-於整體基本變動時轉換時交付的A類普通股的調整”或“票據説明-與可選擇贖回、清理贖回或税務贖回有關的轉換時對換算率的調整”中所述作出調整，則該兑換持有人將不會收到有關該等票據的利息整體轉換率調整(定義見“票據説明-轉換權-利息轉換-於若干轉換時的整體轉換率調整”)。票據説明-轉換權-計息-部分折算時的整體折算率調整。

在2027年8月20日或之後，我們可以選擇贖回全部或任何部分票據，如果我們A類普通股的最後報告銷售價格在至少20個交易日(無論是否連續)內至少達到當時有效轉換價格的150%，在任何連續30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)內(包括緊接我們發出贖回通知的前一個交易日)，我們可以選擇以相當於要贖回的票據本金的100%的贖回價格贖回全部或任何部分票據，加上應計和未付利息，但不包括，贖回日期。如當時尚未贖回的票據本金總額少於2,500萬美元，我們亦可隨時贖回除部分票據外的全部票據，贖回價格相等於須贖回票據本金的100%，另加贖回日的應計利息及未償還利息，但不包括贖回日期。此外，如果我們已經或將在下一個利息支付日期有義務支付任何額外的税法變化，如“票據説明-税收贖回”所述，我們可以選擇贖回全部但不是部分票據，贖回價格相當於要贖回的票據本金的100%加上贖回日期的應計和未付利息(如果有)，但不包括贖回日期和與該贖回價格相關的任何額外金額。如果我們要求贖回票據進行選擇性贖回、清理贖回或税務贖回，您可以在緊接贖回日期之前的第二個工作日交易結束前的任何時間轉換您被贖回的票據的全部或任何部分。於上述贖回或轉換後，在可選擇贖回、清理贖回或税務贖回的情況下，組成贖回價格的現金，或在與相關贖回通知有關的轉換情況下，組成贖回價格的現金或適用的換算率，在上述任何一種情況下，可能不會完全補償閣下日後會收到的任何利息付款或閣下票據的任何其他損失的時間價值。請參閲“票據説明-可選兑換”、“-清理兑換”和“-納税兑換”。

票據的兑換率會因某些事件而作出調整，包括但不限於：發行A類普通股的某些股份股息、發行某些權利或認股權證、分拆、合併、股本分配、債務或資產、現金股息以及某些發行人投標或交換要約，如“票據説明--轉換權--轉換率調整”所述。然而，換算率不會因其他事件而調整，例如根據公開市場股份回購計劃或其他回購交易回購A類普通股、第三方投標或交換要約或發行普通股以換取現金或其他事件，而這些事件可能對票據或A類普通股的交易價格產生不利影響。可能會發生對票據價值產生不利影響的事件，而該事件可能不會導致對轉換率的調整。

一旦發生根本變化，您有權要求我們回購您的票據。然而，基本改變條文不會在其他可能對票據造成不利影響的交易發生時，為票據持有人提供保障。例如，我們發起的槓桿資本重組、再融資、重組或收購等交易可能不會構成需要我們提出回購票據的根本變化。如果發生任何此類交易，持有人將無權要求我們回購票據，即使每筆交易都可能增加我們的負債金額，或以其他方式對我們的資本結構或任何信用評級產生不利影響，從而對票據持有人造成不利影響。

此外，在僅涉及我們董事會組成重大變化的情況下，持有人將無權要求我們回購票據。

我們採用了雙層投票結構，使我們的普通股由A類普通股和V類普通股組成。根據我們的雙層投票權結構，對於需要股東投票的事項，A類普通股的持有人將有權每股一票，而V類普通股的持有人將有權每股十票。由於我們兩類普通股的投票權不同，截至2024年8月13日，我們的創始人吳繼漢實益擁有我們普通股總投票權的約83.0%。我們的創始人可能會採取與票據持有人的利益不一致的行動。如果我們的創始人採取這些行動，票據的條款可能不會為票據持有人提供任何保護。

管理票據的契約中的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。例如，除本招股説明書所述外，管理票據的契約將要求我們在發生根本變化時回購票據以換取現金，並在某些情況下，提高持有者在與徹底的根本變化相關的情況下轉換票據的轉換率。收購我們可能會觸發要求我們回購票據和/或提高轉換率的要求，這可能會使潛在收購者進行此類收購的成本更高。這樣的額外成本可能會推遲或阻止對我們的收購，否則對投資者來説是有利的。

這些票據是一種新發行的證券，目前還沒有公開市場，也不可能發展出活躍的交易市場(公開或其他)。如果票據在首次發行後交易，它們的交易價格可能會低於初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們A類普通股的價格和價格波動、我們的表現和其他因素。

我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或安排在任何交易商自動報價系統上報價。承銷商已通知我們，他們打算在發行完成後在債券上做市。但是，承銷商可以隨時停止做市。

恕不另行通知。此外，債券交易市場的流動性，以及債券的市場報價，可能會受到這類證券整體市場的變化，以及我們的財務業績或前景的變化，或我們行業內公司的總體前景的變化的不利影響。因此，我們不能向您保證票據的交易市場會發展得很活躍。如果不發展或維持一個活躍的交易市場，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。在這種情況下，你可能無法在特定的時間出售你的票據，或者你可能無法以優惠的價格出售你的票據。

我們不打算為這些票據尋求評級。然而，如果評級服務機構對票據進行評級，並將其對票據的評級下調至低於最初分配給票據的評級，或以其他方式宣佈有意將票據列入信用觀察，則票據的交易價格可能會下降。

票據的兑換率在某些情況下會有所調整，包括支付現金股息。如果由於對我們的股東應税的分配而調整了轉換率，例如現金股息，那麼，如果您是美國投資者，您可能被視為收到了須繳納美國聯邦所得税的股息，而沒有收到任何現金。此外，如果您是美國投資者，在增加您在我們的比例權益的事件發生後未能調整(或充分調整)轉換率，可能會被視為對您的應税股息。如票據於到期日或之前發生重大變動，或吾等選擇贖回票據以作選擇性贖回、清理贖回或税務贖回，或如適用整筆利息條款，在某些情況下，吾等會提高與該等情況有關的票據的轉換率。這種增加也可以被視為需要繳納美國聯邦所得税的分配作為股息。目前尚不清楚任何被視為支付給非公司美國投資者的此類股息是否有資格享受税收優惠。美國財政部已經發布了擬議的法規，涉及被視為分發的金額和時間、扣繳義務人的義務以及發行人的備案和通知義務，如果獲得通過，可能會影響被視為收到此類分發的票據的美國持有者的美國聯邦所得税待遇。請參閲“票據--轉換權--轉換率調整説明”、“票據--轉換權--利息構成--某些轉換時的整體轉換率調整説明”和“税收--美國聯邦所得税考慮事項”。

我們可能被要求就在某些情況下轉換的票據提供額外的現金或A類普通股，包括如“票據説明-轉換權-利息製作-某些轉換時的整體轉換率調整”中所述。由於對其中某些付款缺乏相關權力，財政部關於或有付款債務工具的條例的附註的適用性不確定。特別是，利息全額轉換率調整對票據的税收處理的影響尚不清楚。儘管這件事並非沒有疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，我們打算採取的立場是，這些票據不是或有支付債務工具。我們關於票據不應被視為或有支付債務工具的立場對票據持有人具有約束力，除非向國税局披露相反的立場(但對國税局不具約束力)。如果美國國税局成功挑戰我們的地位，並將票據視為或有支付債務工具，除其他潛在的不利後果外，美國持有者將被要求以大大高於票據聲明利率的利率應計利息收入(無論該美國持有者為美國聯邦所得税目的而採用的常規會計方法)，並將出售、交換或贖回票據所確認的任何收益視為普通收入，而不是資本收益。此外，票據的轉換將是一項應税事項，轉換後實現的任何收益都將被視為普通收入。

我們促請投資者就購買、擁有及出售票據及轉換票據時可能收到的A類普通股的税務後果，徵詢其本身的税務顧問的意見。請參閲“税收--美國聯邦所得税的考慮因素”。

出於美國聯邦所得税的目的，被歸類為“受控外國公司”(“外國公司”)的非美國公司的每個“10%股東”(定義見下文)，通常被要求在收入中包括該公司“F分部收入”、投資於美國房地產的收益和“全球無形低税收入”中的10%股東比例份額，即使該公司沒有向其股東進行分配。F分編的收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費、證券銷售收益和與關聯方的某些交易的收入，“全球無形低税收入”一般包括除F分編的收入和某些其他超過某些門檻的收入以外的氟氯化碳的淨收入。如果10%的股東直接、間接或建設性地(通過歸屬)擁有該公司有權投票的所有類別股票的總投票權或該公司股票的總價值的50%以上，則該公司通常將被歸類為CFTC。“10%股東”是指根據1986年修訂的《國税法》(下稱《税法》)的定義，直接、間接或建設性地擁有或被視為擁有該公司有權投票的所有類別股票的總投票權或該公司股票總價值的10%或更多的美國人。氯氟化碳地位的確定是複雜的，幷包括某些“向下歸屬”規則，根據這些規則，我們的非美國子公司可能被視為由我們的美國子公司建設性地擁有，因此，我們的非美國子公司可能被視為氯氟化碳。這些票據的潛在美國投資者應就氟氯化碳規則在其特定情況下的潛在應用諮詢他們的税務顧問。

一般而言，就美國聯邦所得税而言，非美國公司在下列任何課税年度是被動外國投資公司(“PFIC”)：(I)在該年度內，其平均資產價值的50%或以上(一般根據加權季度平均值確定)由產生或為產生被動收入而持有的資產組成，或(Ii)該年度的總收入中有75%或以上為被動收入。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、投資收益、不產生任何收入的財產銷售的淨收益和商品銷售的淨收益(除某些例外情況外，如從貿易或企業的積極活動中獲得的某些收入除外)。現金和現金等價物是被動資產，加密貨幣餘額可能是被動資產。商譽的價值一般將根據商譽所屬活動產生的收入的性質被視為主動或被動資產。就PFIC規則而言，直接、間接或建設性地擁有另一家公司的股票價值至少25%的非美國公司被視為持有該另一家公司的資產比例，並直接獲得該另一公司的收入比例份額。

基於我們對我們的收入、資產、活動和市值的分析，我們不認為我們在截至2023年12月31日的納税年度內是美國聯邦所得税方面的PFIC。然而，我們在任何課税年度的PFIC地位是一個實際的年度決定，只有在該年度結束後才能做出決定，並將取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產的價值(包括我們的商譽價值，這在很大程度上可能在很大程度上參考不時波動的A類普通股的市場價格來確定)。此外，在任何課税年度，如果我們的市值大幅下降，我們成為PFIC的風險將會增加。此外，我們的收入和資產，包括商譽，是否以及在多大程度上將被描述為主動或被動，將取決於各種不確定因素，包括我們未來的業務計劃和法律的適用，這些法律受到不同的解釋。例如，沒有權威機構直接處理我們收入中的某些項目的適當處理，如加密貨幣自我挖掘、哈希率共享或為PFIC規則的目的託管的收入，儘管我們目前將這些收入項目視為活動，但此類處理是不確定的。此外，我們的某些業務活動產生被動收入，雖然目前此類收入的數額很小，但如果我們從此類業務活動中賺取的收入比例在未來納税年度增加，我們成為PFIC的風險將會增加。因此，不能保證我們在本納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC，我們的美國律師對我們在任何納税年度的PFIC地位不發表任何意見。

如果我們在任何課税年度被(或被視為)美國投資者擁有票據或A類普通股的PFIC，美國投資者通常將受到不利的美國

聯邦所得税後果，包括處置收益和某些“超額分配”的納税義務增加，以及額外的報告要求。這些票據的潛在美國投資者應就PFIC規則在其特定情況下的應用諮詢其税務顧問。

強烈敦促每一位美國持有者就這些問題諮詢其税務顧問。請參閲“税收-重要的美國聯邦所得税考慮因素”。

根據新加坡《1947年所得税法》(下稱《新加坡所得税法》)，在新加坡境外設立的公司，如果其業務的控制和管理是在新加坡進行的，則可被視為新加坡税務居民。“控制和管理”通常指的是對戰略問題做出決定，例如與公司的政策和戰略有關的決定。在哪裏行使對公司的控制和管理是一個事實問題。通常，公司董事會會議的地點決定了對公司業務的控制和管理在哪裏進行。因此，如果實際董事會會議在新加坡境外舉行，則不應將這種業務控制和管理視為在新加坡進行。

新加坡税務局(“IRAS”)已發出指引，指出涉及使用虛擬會議技術的董事會會議如符合以下任何一項條件，一般將被視為在新加坡作出戰略決定：(I)至少50%有權作出戰略決定的董事在會議期間身在新加坡；或(Ii)董事會主席於會議期間親自在新加坡。

另一方面，內部評級制度指引亦指出，如(I)董事會會議並無在新加坡舉行，而董事會決議只是以傳閲方式通過；(Ii)新加坡董事為董事的被提名人，而其他董事則駐在新加坡以外；(Iii)董事並無作出任何策略性決定；或(Iv)公司的主要僱員並無總部設在新加坡，則對公司業務的控制及管理可視為未在新加坡行使。

我們相信，我們不是新加坡税務居民，因為新加坡所得税的目的。然而，我們的税務居留地位須由税務局決定，而就SITA而言，“控制及管理”一詞的釋義仍然存在不明朗因素。

如果IRAS就新加坡所得税而言確定我們是新加坡税務居民，則與票據持有人有關的利息支付可能需要繳納新加坡預扣税，而這些票據持有人並不是新加坡的税務居民。請參閲“税務-新加坡税務-利息和股息”。

我們最初將以一張或多張全球票據的形式發行票據，該票據以作為DTC提名人的cede&Co.的名義註冊。全球紙幣的實益權益將顯示在DTC保存的記錄中，全球紙幣的轉移將僅通過DTC保存的記錄進行。除極少數情況外，我們不會發行保證書票據。見“附註説明--記賬、結算和結算”。因此，如果您在全球票據中擁有實益權益，您將不被視為票據的所有者或持有人。相反，DTC或其被指定人將成為全球票據的唯一持有人。與那些在其名下注冊了證書紙幣的人不同，全球紙幣的實益權益的所有者將沒有直接權利根據我們的徵求同意或持有人的豁免請求或其他行動採取行動。相反，這些實益所有人只有在他們從DTC或DTC參與者(如果適用)收到適當的委託書的情況下才能這樣做。授予這些委託書的適用程序可能不足以使全球票據的實益權益所有人能夠及時就任何請求的行動進行表決。此外，與票據有關的通知和其他通信將發送給DTC。我們期望DTC將任何此類通信轉發給DTC參與者，DTC再將此類通信轉發給間接DTC參與者。但我們不能保證您會及時收到任何此類通信。

扣除承銷折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後，我們估計此次發行的淨收益約為14450萬美元（如果承銷商行使超額配股選擇權全額購買額外票據，則為16630萬美元）。

我們打算將此次發行的淨收益用於數據中心擴建、基於ASIC的採礦鑽機開發以及營運資本和其他一般公司用途。

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表了我們目前的意圖，即使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。我們可能會以與本招股説明書附錄中所述不同的方式使用此次發行所得資金。在某種程度上，我們從此次發行中獲得的一定部分或全部淨收益並未立即用於上述目的，我們計劃以不同於本招股説明書附錄所述的方式將淨收益用於投資。

下表列出了我們截至2024年6月30日的市值：

閣下應將本公司截至2023年及2024年6月30日止六個月的經審核綜合財務報表及以參考方式併入本招股説明書附錄的相關附註、隨附的招股説明書及“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”項下的資料及未經審核的中期簡明綜合財務報表一併閲讀，並以參考方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書內。

我們將根據2024年8月20日我們與作為受託人(受託人)的美國銀行信託公司(National Association)之間的基礎契約發行票據，並輔之以關於票據的補充契約。在本節和整個招股説明書附錄中，我們將基礎契約(“基礎契約”)和補充契約(“補充契約”)統稱為“契約”。附註的這一説明補充了附隨的招股説明書中附註的一般規定和基礎契約的説明，並在與之不一致的情況下取代了對附註的一般規定的説明。附註的條款包括契約中明確規定的條款和參照經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)成為契約一部分的條款。

您可以向我們索要一份契約副本，如“在哪裏可以找到更多信息”一節所述。

以下描述是對附註和契約的實質性規定的摘要，並不聲稱是完整的。本摘要受制於附註和契約的所有規定，包括契約中使用的某些術語的定義，並以此為依據加以限定。我們敦促您閲讀這些文件，因為它們而不是本説明定義了您作為筆記持有人的權利。

就本説明書而言，對“我們”、“我們的”和“我們”的提及僅指比特科技集團，而不是指其子公司。

這些註釋將：

該等票據可按每1,000美元本金117.0207股A類普通股的初步兑換率(相當於每股A類普通股約8.55美元的初始換股價)進行兑換。如果發生某些事件，轉換率可能會進行調整。

我們還將提高選擇在票據最初發行日期後六個月至緊接2027年8月1日前一個營業日營業結束期間轉換票據的持有人的兑換率(與徹底改變、清理贖回或税收贖回有關的兑換除外)，如“票據-轉換權-利息-整體轉換率調整説明”中所述。

我們將根據我們的選擇，通過支付或交付(視情況而定)現金、A類普通股或現金和A類普通股的組合來結算票據轉換，如“-轉換權-轉換後結算”中所述。除非在以下所述的有限情況下，否則您將不會收到任何截至轉換日期的應計利息和未付利息的單獨現金支付。相反，於票據轉換時支付或交付予閣下的現金、A類普通股或現金與A類普通股的組合(視屬何情況而定)將被視為已悉數支付(而非註銷、終絕或沒收)。

該契約不會限制我們和我們的子公司根據該契約或以其他方式發行的債務的金額，包括擔保債務。該契約將不包含任何金融契約，也不會限制我們支付股息或發行或償還、提前償還或回購我們的其他證券或債務。除下文“-轉換權-於根本改變時購回”及“-資產的合併、合併及出售”所述的限制外，以及“-轉換權-於整體基本改變時於轉換時交付的A類普通股的調整”所載的條文除外，該契約將不會包含任何契諾或其他條文，旨在於涉及吾等的高槓杆交易或涉及吾等的高槓杆交易或涉及吾等的類似重組導致吾等的信用評級下降而對該等持有人造成不利影響的情況下，為票據持有人提供保護。這些票據將不會得到我們任何子公司的擔保。

吾等可在未經持有人同意或通知持有人的情況下，重新開放票據的契約，並根據該契約以與本債券所提供票據相同的條款發行額外票據(發行價格、發行日期、應計利息(如有的話，以及有關該等額外票據的轉讓限制(如適用)方面的任何差異除外)，本金總額不受限制；但如任何該等額外票據不能與因美國聯邦所得税或證券法目的而於此最初發售的票據互換，則該等額外票據將有一個或多個獨立的CUSIP編號。本招股説明書增刊所提供的附註及任何其他附註將按同等及按比例排列，並將按契約項下的所有目的被視為單一系列(前一句所述的範圍除外)。

這些票據沒有提供償債基金。

我們不打算將票據在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。

除文意另有所指外，我們在本招股説明書附錄中使用“票據”一詞指本金額為1,000美元的票據。除文意另有所指外，在本招股説明書附錄中，凡提及透過存託信託公司(“DTC”)持有的票據的“持有人”，即指該等票據的實益權益擁有人。然而，在所有情況下，我們和受託人將把票據登記在其名下的人(如果是通過DTC持有的票據，則為CEDE&Co.)視為該票據的所有者。除文意另有所指外，此處所指的“DTC”包括任何其他適用的證券託管人。這裏所指的“營業時間”指的是紐約市時間下午5：00，而“營業時間”指的是紐約市時間上午9：00。

吾等將安排所有交回以待到期付款、於基本變動時回購、贖回、登記轉讓或交換或兑換之票據，如交予吾等或吾等任何代理人或附屬公司，將交付受託人註銷，而該等票據於到期付款、重大變動回購、贖回、登記轉讓或交換或兑換(視屬何情況而定)時，將不再被視為契約項下之“未償還”票據。所有交付受託人的票據應由受託人按照其慣例程序迅速註銷。除為辦理轉讓或交換登記而交回的紙幣外，任何紙幣不得用以交換契據所規定註銷的紙幣。

在法律允許的範圍內，我們可以直接或間接(無論票據是否被交回給我們)在公開市場或其他地方回購票據，無論是我們自己還是通過我們的子公司，或者通過私下協商的交易或公開投標或交換要約，或者通過私人協議的交易對手，包括現金結算掉期或其他衍生品，在每種情況下，無需票據持有人的同意或通知。吾等將安排任何如此購回的票據(根據現金結算掉期或其他衍生工具購回的票據除外)交回受託人註銷，而該等票據於註銷時將不再被視為契約項下的“未償還”票據。為免生疑問，該等以現金結算的掉期或其他衍生工具所涉及的任何票據將無須交予受託人註銷，並將繼續被視為該契約下的“未償還”票據。

我們將以電匯方式向DTC或其代名人(視屬何情況而定)電匯給DTC或其代名人(視屬何情況而定)的即時可用資金，支付或促使支付代理人支付(在我們出資的範圍內)以DTC或其代名人的名義登記或由DTC或其代名人持有的全球票據的本金和利息。

我們將在我們為此目的指定的辦事處或機構支付或促使支付代理人支付任何保證書票據的本金(在我們提供資金的範圍內)。我們最初已指定受託人為我們的付款代理、轉讓代理、兑換代理和登記員及其在毗鄰美國的辦事處，作為支付或登記轉讓票據的地方。然而，我們可以在不事先通知票據持有人的情況下更換付款代理人或登記員，我們可以擔任付款代理人或登記員。憑證明的票據的利息將(I)支付給本金總額在5,000,000美元或以下的持有人，向這些票據的持有人郵寄(費用由我們承擔)支票，以及(Ii)向本金總額超過5,000,000美元的持有人郵寄支票(費用由我們承擔)，或在持有人向受託人提出申請後，在不遲於相關的定期記錄日期，通過電匯立即可用的資金到該持有人在美國的賬户，如果該持有人已向我們、受託人或付款代理人(如果不是受託人)提供進行電匯所需的信息，則支付利息。該項申請須維持有效，直至持有人以書面將相反意見通知受託人為止。

有證書的票據持有人可按照契據在受託人辦事處轉讓或交換該等票據。登記員和轉讓代理人除其他事項外，可要求持有人提供令其滿意的賠償和/或擔保，並提供適當的背書和轉讓文件。我們、轉讓代理或登記員不會就任何轉讓或交換票據的登記收取服務費，但我們可能會要求持有人支付足夠的款項，以支付法律規定或契約允許的任何轉讓税或其他類似的政府費用。我們不需要轉讓或交換任何選擇贖回或交出轉換的票據，或在發生根本變化時需要回購。全球形式票據上的實益權益的持有人可以根據票據契約和DTC的適用程序轉讓或交換這種實益權益。見“-登記、結算和清關”。

在任何情況下，票據的登記持有人都將被視為其所有者。

該票據將按每年8.50%的利率支付現金利息，直至到期。票據的利息將自2024年8月20日（含）起或自支付利息或正式提供利息的最近日期（含）起計。利息將從2025年2月15日開始，每半年支付一次，即每年2月15日和8月15日（各為“利息支付日”）。

利息將支付給2月1日和8月1日（無論是否為工作日）營業結束時（視情況而定）在相關利息支付日期之前以其名義登記票據的人

(每個，一個“常規記錄日期”)。票據的利息將按360天的一年計算，其中包括12個30天的月份，部分月份則按30天的月實際經過的天數計算。

如果任何利息支付日期、到期日、任何贖回日期或任何基本變更回購日期位於非營業日的一天，則所需付款將在下一個營業日支付，其效力與在該預定付款日期支付相同，並且不會因延遲而產生該付款的利息。對於任何票據，術語“營業日”是指每週一、週二、週三、週四和週五，該日不是紐約州、新加坡、開曼羣島的銀行機構，或者（如果是根據契約付款）付款地點的銀行機構被法律或行政命令授權或有義務關閉或被關閉的日子。

除文意另有所指外，本招股説明書附錄中提及的所有利息均包括在吾等選擇時支付的額外利息(如有)，作為與未能履行“違約事件”中所述吾等報告義務有關的唯一補救辦法。

票據不設“償債基金”，即無須定期贖回或註銷票據。除以下“-Cleanup贖回”及“-Tax贖回”一節所述者外，於2027年8月20日前，該等票據將不可贖回。在2027年8月20日或之後以及緊接到期日之前的第41個預定交易日之前，如果我們A類普通股的最後報告銷售價格在任何連續30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)結束幷包括在內，至少20個交易日(無論是否連續)，我們可以選擇以現金贖回全部或任何部分票據(受下文所述的部分贖回限制的約束)，緊接發出贖回通知日期前一個交易日，贖回價格相等於將贖回的票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。然而，我們不能贖回少於我們選擇的所有未償還票據，除非在我們發送相關的可選贖回通知(並在該可選贖回通知生效後)時，至少有7500萬美元的未償還票據本金總額未償還且未被要求進行可選贖回(該等限制，即“部分贖回限制”)。在本招股説明書補充資料中，我們將於2027年8月20日或之後根據我們的選擇權進行的贖回稱為“選擇性贖回”。

如屬任何選擇性贖回，吾等將於贖回日期前發出不少於45個預定交易日或不多於60個預定交易日的通知(但如吾等就由適用的贖回通知日期起至緊接適用贖回日期前的第二個營業日(任何該等期間，“贖回期間”)的第二個營業日結束為止發生的已催繳(或被視為催繳)的票據的兑換選擇實物交收，吾等可在贖回日期前不少於10個營業日或不多於30個營業日向受託人、兑換代理人(如受託人除外)提供通知)，支付代理人(如非受託人)及每名持有人，而贖回價格將相等於將贖回的票據本金的100%，另加贖回日的應計及未付利息，但不包括贖回日期(除非贖回日期在定期紀錄日期之後但在緊接的下一個付息日期或之前，在此情況下，吾等將向紀錄持有人支付於該定期紀錄日期收市時的全部應計未付利息，而贖回價格將相等於將予贖回的票據本金的100%)。兑換日期必須為營業日。我們可能不會指定贖回日期在緊接到期日之前的第41個預定交易日或之後。

我們將向每位持有人(連同一份副本給受託人及轉換代理(如果受託人除外))發出有關可選擇贖回的書面通知，其中包含契約中所載的某些信息，包括贖回價格、贖回日期、適用於所有轉換的結算方法、轉換日期在相關贖回期間發生的轉換日期，以及根據“-轉換權-轉換時與可選贖回、清理贖回或税務贖回有關的轉換時的轉換率調整”而釐定的適用轉換率。在提供通知的同時，我們將在我們的網站上或通過我們當時可能使用的其他公共媒體發佈包含該信息的通知。受託人無義務就前述事項作出任何決定。

如吾等決定贖回少於全部未贖回票據，受託人將按批、按比例(以最接近的1,000美元本金金額取整為最接近的1,000美元本金金額)或以受託人認為公平及適當的其他方法選擇將予贖回的票據(本金金額為1,000美元或其倍數)，如屬全球票據，則須符合並受DTC的適用程序所規限。

如果您的票據被選擇進行部分贖回，而您轉換了此類票據的一部分，則轉換後的部分將被視為來自選擇贖回的部分。

如吾等選擇贖回少於所有未贖回票據，而任何票據持有人或任何全球票據實益權益的任何擁有人，合理地不能在緊接有關贖回日期前第44個預定交易日的營業時間結束前(或如吾等選擇就有關贖回期間內發生的兑換進行實物結算，則在緊接有關贖回日期前的第四個營業日)，該票據或實益權益(視何者適用而定)是否須根據該贖回決定予以贖回，則該票據或實益權益(視何者適用而定，將被視為就這些贖回條款和下文標題“-轉換權-轉換時的轉換率調整”中與可選贖回、清理贖回或税收贖回相關的條款而言被要求贖回的票據。

如有任何部分被贖回，本行將不會被要求登記轉讓或兑換任何如此選定以作贖回用途的票據，但部分被贖回的票據中未贖回的部分除外。

對於在相關贖回期間被要求(或被視為被要求贖回)並已轉換的任何票據，在某些情況下，我們將把如此交回以供轉換的票據的轉換率增加若干額外的A類普通股，如“-轉換權-與可選贖回、清理贖回或税務贖回有關的轉換時的轉換率調整”所述。

如果票據的本金金額在贖回日或之前已經加速，並且這種加速沒有被撤銷(除非由於我們未能支付贖回價格而導致加速)，則不能選擇性地贖回票據。

A類普通股(或必須確定收盤銷售價格的其他證券)在任何日期的“最後報告銷售價格”是指A類普通股在該日期的收盤銷售價格(或如果沒有報告收盤銷售價格，則為買入和要價的平均值，如果兩者均多於一種，則為A類普通股(或此類其他證券)在美國主要國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的平均買入和平均要價)。如果A類普通股(或該等其他證券)在相關日期未在美國全國性或地區性證券交易所上市交易，則“最後報告的銷售價格”將是場外交易市場上A類普通股(或該等其他證券)在相關日期的最後報價，該報價由場外市場集團或類似機構報告。如果A類普通股(或該等其他證券)沒有如此報價，則“最後公佈的銷售價格”將為上次報價的中點的平均值，並於相關日期向吾等為此目的選擇的至少三家國家認可獨立投資銀行中的每一家要價。“最新公佈的銷售價格”將不考慮盤後交易或正常交易時段以外的任何其他交易。

“交易日”指(I)A類普通股(或其他必須確定收盤價的證券)的交易通常在納斯達克資本市場進行，如果A類普通股(或該等其他證券)當時未在納斯達克資本市場上市，則在A類普通股(或該等其他證券)在其上市的其他美國國家或地區證券交易所進行交易，或如該A類普通股(或該等其他證券)當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則在該交易所進行交易；於當時買賣A類普通股(或該等其他證券)的主要其他市場，及(Ii)該等證券交易所或市場有A類普通股最新報出的售價(或該等其他證券的收市價)。如果A類普通股(或其他證券)不是這樣上市或交易的，“交易日”指“營業日”。

本公司可於緊接到期日前第41個預定交易日前的任何時間，以現金贖回除部分債券外的全部債券，如當時尚未贖回的債券本金總額少於2,500萬美元，贖回價格相等於須贖回債券本金的100%，另加贖回日的應計利息及未償還利息，但不包括贖回日期。在本招股説明書增刊中，我們將此類贖回稱為“清理贖回”。

儘管有上述規定，如贖回日期出現在定期記錄日期之後及相應的利息支付日期或之前，吾等將於利息支付日期向票據的記錄持有人支付於該利息支付日期對應的定期記錄日期到期應付的應計及未付利息(如有)的全數，而向出示票據以進行贖回的持有人支付的贖回價格將相當於該票據本金金額的100%。

在任何清理贖回的情況下，吾等將於贖回日前向受託人、兑換代理人(如非受託人)、付款代理人(如非受託人)及每名票據持有人提供不少於45個預定交易日或不多於60個預定交易日的通知(但如吾等就相關贖回期間內發生的兑換選擇實物結算，吾等可於贖回日期前不少於10個營業日或不超過30個營業日)提供通知。兑換日期必須為營業日。我們可能不會指定贖回日期在緊接到期日之前的第41個預定交易日或之後。

我們將向每個持有人(連同一份副本給受託人和轉換代理(如果受託人除外))發送清理贖回的書面通知，其中包含契約中規定的某些信息，包括贖回價格、贖回日期、適用於所有轉換的結算方法、轉換日期在相關贖回期間發生的轉換日期，以及根據“-轉換權-轉換時與可選贖回、清理贖回或税收贖回相關的轉換時的轉換率調整”確定的適用轉換率。在提供通知的同時，我們將在我們的網站上或通過我們當時可能使用的其他公共媒體發佈包含該信息的通知。

對於任何需要清理贖回並在相關贖回期間轉換的票據，在某些情況下，我們將增加一些額外的A類普通股的轉換率，如“-轉換權-轉換時與可選贖回、清理贖回或税收贖回相關的轉換比率調整”所述。

如票據的本金已加速，而在贖回日期或之前，該加速並未被撤銷，則票據不得贖回(但因吾等未能就該等票據支付贖回價格而導致加速的情況除外)。

吾等或吾等任何繼承人根據票據或與票據有關而作出或代表吾等作出的所有付款和交付，包括本金的支付(包括贖回價格和基本變動回購價格)、利息的支付和現金的支付和/或轉換後的A類普通股的交付(連同支付任何零碎的A類普通股的現金)，將不會扣留或扣除，或由於我們或任何繼承人所在的任何司法管轄區內為税務目的而徵收或徵收的任何現有或未來的税項、關税、評估或政府收費，有組織的、居住的或做生意的(每一個，視情況而定，一個“相關税務管轄區”)或付款或通過其支付或被視為付款的地方(連同每個相關税務管轄區、一個“相關司法管轄區”，以及在每一案例中的任何政治分區或税務當局)，除非法律或法規或具有法律效力的政府政策要求這樣的扣繳或扣除。如果需要扣留或扣除，我們將向每張票據的持票人支付必要的額外金額(“額外金額”)，以確保票據持有人在扣留或扣除(以及扣除額外金額的任何税款)後收到的淨額將等於該等持票人在不需要此類扣繳或扣除的情況下本應收到的金額；前提是不需要支付額外的金額：

由於這些規定，在某些情況下，可以預扣或扣除税款，但不會就部分或所有票據實益擁有人持有的票據支付額外金額。

受託人和付款代理人還應有權根據1986年《美國國税法》(以下簡稱《守則》)第1471(B)節中描述的協議或根據FATCA及其下的任何法規或協議或其官方解釋而強加的協議進行任何扣繳或扣減。

凡在任何情況下提及支付現金及/或在任何票據轉換時支付現金及/或交付A類普通股(連同支付任何零碎股份的現金)，或支付本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)，或支付本金(包括贖回價格及基本變動回購價格)及任何票據的利息或與該票據有關的任何其他應付款額，則該等提及應視為包括支付契據所規定的額外款額，但在此情況下，額外款額為：已就或將須就該等財產支付。

如果我們或我們的繼承人被要求從與票據有關的任何付款或交付中扣除或扣留任何款項，我們將向受託人提交正式税務收據，證明已將如此扣留或扣除的金額匯款給相關税務機關，或者，如果無法獲得該等收據，則向受託人提交其他令受託人合理滿意的付款證據。應要求，付款代理人將向票據持有人或實益擁有人提供這些收據或其他付款證據的副本。

受託人無義務決定根據該契據是否須支付任何額外款額或其款額。

如果我們已經或將在下一個付息日有義務向任何票據的持票人支付額外的金額，其結果是：

(每個，“税法的改變”)，我們可以選擇贖回所有但不是部分票據(以下所述的其他選擇的某些持有人除外)，贖回價格相當於本金的100%加上到(但不包括)贖回日期的應計和未付利息(如果有)，以及與該贖回價格有關的任何額外金額；但只有在以下情況下，我們才可以贖回票據：

在本招股説明書附錄中，我們將此類税法發生變化時的贖回稱為“税收贖回”。

儘管有上述規定，如贖回日期出現於定期記錄日期之後及相應的利息支付日期或之前，吾等將於利息支付日期全數支付於該利息支付日期到期的應計及未付利息(如有)予與該利息支付日期相對應的定期記錄日期的票據持有人，而應付予出示票據以贖回税款的持有人的贖回價格將相等於該票據本金的100%，包括與該票據贖回價格有關的任何額外款額，以免生疑問。

如有任何税務兑換，吾等將於贖回日期前向受託人、兑換代理人(如非受託人)、付款代理人(如非受託人)、支付代理人(如非受託人)及每名票據持有人提供不少於45個預定交易日或不多於60個預定交易日的通知(但如吾等就相關贖回期間內發生的轉換選擇實物結算，吾等可於贖回日期前不少於10個營業日或不超過30個營業日)提供通知。兑換日期必須為營業日。我們可能不會指定贖回日期在緊接到期日之前的第41個預定交易日或之後。

我們將向每個持有人(連同一份副本給受託人和轉換代理(如果不是受託人))發送贖回書面通知，其中包含契約中規定的某些信息，包括贖回價格、贖回日期、適用於所有轉換的結算方法、轉換日期在相關贖回期間發生的轉換日期，以及根據“-轉換權-轉換時與可選贖回、清理贖回或税收贖回相關的轉換時的轉換率調整”確定的適用轉換率。在提供通知的同時，我們將在我們的網站上或通過我們當時可能使用的其他公共媒體發佈包含該信息的通知。

在收到該等兑換税款通知後，每位持有人將有權選擇不贖回其票據，在此情況下，本公司將不會純粹因為税法的改變而有義務就該等票據支付任何額外款項(不論是在轉換時、與重大改變、到期或其他有關的所需回購，亦不論是以現金、A類普通股或其組合、參考財產或其他方式)，或在贖回日期(或如我們未能於贖回日支付贖回價格，我們支付贖回價格的較晚日期)，與該等票據有關的所有未來付款將受到由於税法的這種變化而被扣除或扣繳的相關徵税管轄權和法律規定的税款的扣除或扣繳；儘管有上述規定，如果選擇不贖回票據的持有人轉換其票據，與我們選擇贖回票據的選擇有關，以贖回“-轉換權-轉換時轉換時對轉換率的調整”中所述的票據，我們將有義務支付與可選贖回、清理贖回或税收贖回相關的額外金額(如果有)。

在遵守DTC適用於全球票據的程序的情況下，選擇不贖回其票據的持有人必須在緊接贖回日期前的第二個營業日結束前，向吾等遞交一份書面選擇通知，以供吾等及付款代理人收到，或遵守“-轉換權--轉換程序”項下所述的轉換要求。持有人可於緊接贖回日期前一個營業日的營業時間結束前，向吾等及付款代理人遞交書面撤回通知，以撤回任何選擇通知(與轉換有關的被視為選擇通知除外)(如吾等未能在贖回日期支付贖回價款，則為吾等支付贖回價款的較後日期)。如果沒有選擇，持有者將在不採取任何進一步行動的情況下贖回其票據。

對於任何在相關贖回期間被要求贖回和轉換的票據，在某些情況下，我們將增加一些額外的A類普通股的轉換率，如“-轉換權-轉換時與可選贖回、清理贖回或税收贖回有關的轉換時的轉換比率調整”所述。

如果票據的本金金額已經加速，並且在該日期或之前，該加速並未被撤銷，則不能贖回票據(除非由於我們未能就該票據支付贖回價格而導致加速)。

票據將是我們的一般優先無擔保債務，其償付權優先於我們的所有債務，而我們的債務在償付權上明顯從屬於票據。這些票據的支付權將與我們所有不是如此從屬的債務等同。就擔保債務的資產價值而言，票據實際上將排在我們任何有擔保債務的次要地位。在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，我們擔保債務的資產將可用於

只有在該等擔保債務項下的所有債務已由該等資產全額清償後，方可支付票據上的債務。這些票據在結構上將低於我們子公司的所有債務和其他負債(包括貿易應付賬款)。我們通知您，可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有當時未償還票據的到期金額。

截至2024年6月30日，我們的借款合併債務總額的未償還本金為3,800美元萬，其中約1,500美元萬為擔保債務。截至2024年6月30日，我們的子公司的本金總額約為20610美元萬的債務和其他負債(包括貿易應付款，但不包括公司間債務、遞延收入和遞延税項負債)，這些票據在結構上是從屬的。截至2024年6月30日，在票據的發行生效後(假設承銷商沒有行使超額配售選擇權)，我們的借款合併債務總額的未償還本金為18800美元萬。

持有者可以在緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束前的任何時間，根據自己的選擇權轉換全部或任何部分票據。

票據的兑換率最初將為每1,000美元票據的117.0207股A類普通股(相當於每股約8.55美元的初始換股價)。票據轉換後，吾等將支付或交付(視乎情況而定)現金、A類普通股或現金與A類普通股的組合，以履行吾等的轉換義務，一切均載於下文“-轉換後結算”項下。若吾等僅以現金或透過現金及A類普通股的支付及交付(視屬何情況而定)履行吾等的兑換義務，則於兑換時到期的現金及A類普通股(如有)金額將以每日兑換價值(定義見下文)為基礎，以40個交易日觀察期內每個交易日的比例計算(定義見下文“兑換結算”一節)。受託人最初將擔任轉換代理。

只要兑換的票據是1,000美元本金的整數倍，持票人可以兑換少於所有持票人的票據。

在您的票據轉換後，您將不會收到任何單獨的現金支付應計和未支付的利息，如果有的話，除非如下所述。在票據可兑換成的現金、A類普通股或其組合(視屬何情況而定)轉換後，吾等向閣下支付及交付(視屬何情況而定)將被視為全數履行吾等的付款義務：

因此，截至(但不包括)相關轉換日期的應計和未付利息(如有)將被視為已全額支付，而不是被註銷、終止或沒收。當票據轉換為現金和A類普通股的組合時，應計和未付利息將被視為首先從轉換時支付的現金中支付。

儘管有前兩段的規定，如果票據在支付利息的正常記錄日期營業結束後和在緊接的利息支付日期營業時間之前兑換，則該票據的持有人在該定期記錄日期的營業結束時將收到該票據在相應利息支付日期的全部應付利息，儘管進行了兑換。然而，在任何正常記錄日期的營業結束至緊接的付息日期的開盤期間，為兑換而交出的票據必須附有一筆等同於如此兑換的票據的應付利息金額的美元金額(無論兑換持有人是否為相應的定期記錄日期的記錄持有人)；但不需要支付這種款項：

因此，為免生疑問，所有於上述到期日、任何基本變動回購日期或贖回日期之前的定期記錄日期的所有記錄持有人，均將收到於到期日或其他適用利息支付日期到期的全額現金利息，不論其票據是否已在該定期記錄日期之後轉換。

我們不會在票據轉換時安排交付零碎的A類普通股。相反，我們將支付現金，以代替“-轉換後結算”中所述的任何零碎股份。

如果在緊接2029年5月15日前一個工作日的營業結束前，我們選擇：

如果您持有全球票據的實益權益，要轉換，您必須遵守DTC關於全球票據實益權益的轉換程序，如果需要，支付相當於您無權獲得的下一個付息日期應付利息的資金，如果需要，支付所有轉移或類似的税款。因此，如果您是票據的實益擁有人，如果您希望行使您的轉換權，您必須留出足夠的時間來遵守DTC的程序。

如果您持有經過認證的票據，則必須：

我們將支付票據轉換時交付A類普通股應支付的任何文件、印花、發行、轉讓或類似税款，除非由於持有人要求以持有人姓名以外的名稱發行此類A類普通股而應繳税款，在這種情況下，持有人將支付税款。

我們將您遵守上述轉換相關程序的日期稱為“轉換日期”。

如持有人已就票據發出“持有人可選擇回購”一節所述的回購通知，持有人不得將該票據交回兑換，直至持有人已按照契約的有關條文撤回回購通知為止。如果持有人提交票據要求回購，持有人撤回回購通知和轉換受回購約束的票據的權利將於緊接相關基本變化回購日期之前的第二個營業日結束時終止。

於轉換時，吾等可選擇支付或交付(視乎情況而定)現金(“現金結算”)、A類普通股(“實物結算”)或現金與A類普通股的組合(“組合結算”)，如下所述。我們把這些結算方式中的每一種都稱為“結算方式”。

所有已贖回(或被視為已贖回)的票據的所有兑換日期發生在相關贖回期間的票據，以及所有相關兑換日期發生在2029年5月15日或之後的票據，將使用相同的結算方法結算。除相關兑換日期發生在贖回期間的任何兑換，以及相關兑換日期發生於2029年5月15日或之後的任何兑換，以及除非吾等已按其中所述的相關通告“-若干分派通知”中所述的不可撤銷選擇實物交收，或先前已就下述票據的所有後續兑換作出不可撤銷的選擇，否則吾等將對相同兑換日期的所有兑換使用相同的結算方法，但吾等將沒有任何義務就不同兑換日期的兑換使用相同的結算方法。也就是説，在2029年5月15日之前，在符合前一句話的情況下，對於在一個轉換日期轉換的票據，我們可以選擇使用一種結算方式(例如實物結算)進行結算，而對於在另一個轉換日期轉換的票據，我們可以選擇使用不同的結算方式(例如現金結算或組合結算)。

如本行選擇一種交收方式，本行將在緊接有關兑換日期後的下一個交易日交易結束前，向兑換持有人、受託人及該交收方法的兑換代理人(如非受託人)發出書面通知(或如屬以下情況：(I)在有關贖回通知中，任何兑換日期發生在相關贖回期間內的已贖回(或被視為贖回)票據的兑換；(Ii)有關兑換日期在2029年5月15日或之後的票據的任何兑換；或或(Iii)對於我們已不可撤銷地選擇實物結算的任何轉換，如其中所述的相關通知中的“-某些分配通知”所述(在每種情況下，均為“結算方法選擇截止日期”)。如果我們沒有及時選擇上一句所述的結算方式，我們將不再有權在該轉換日期或期間就任何轉換選擇結算方法，並且我們將被視為選擇了關於該轉換的默認結算方法(定義如下)。如果我們選擇組合結算(或被視為已選擇組合結算)，但我們沒有及時通知兑換持有人每1,000美元本金的指定美元金額，則該指定美元金額將被視為1,000美元。為免生疑問，吾等未能適時選擇結算方法或指定適用的指定金額，並不構成本契約項下的違約。

“默認結算方式”最初將是實物結算。通過通知票據持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)，我們可以不時在2029年5月15日之前更改默認交收方式。此外，通過向持有人發出通知，我們可以在2029年5月15日之前，根據我們的選擇，不可撤銷地選擇將結算方法固定為我們隨後被允許選擇的任何結算方法，包括以每1,000美元本金1,000美元票據的指定美元金額進行組合結算，或能夠繼續將每1,000美元本金票據的指定美元金額設置為或高於特定的特定美元金額

該選舉公告所列的款額。如果我們改變默認結算方式或我們不可撤銷地選擇固定結算方式，在任何一種情況下，將結算與能夠繼續將每1,000美元本金的指定美元金額設置為或高於特定金額的能力相結合，我們將在該更改或選擇(視情況而定)的日期後，將該指定美元金額通知兑換其票據的持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)，不遲於相關結算方法選擇的最後期限，或者，如果我們不及時通知持有人，該指定美元金額將是選舉通知中規定的特定金額，或者，如果選舉公告中沒有列出具體金額，則指定的美元金額將是每1,000美元本金1,000美元的票據。默認結算方法的改變或不可撤銷的選擇將適用於在該通知交付後的轉換日期發生的所有票據轉換；但條件是，該等改變或選擇不會影響在此之前就任何票據選擇(或被視為選擇)的任何結算方法。為免生疑問，此項不可撤銷的選擇如作出，將會生效，而無需修訂契約或票據，包括根據下文“-修改及修訂”項下第二段第(9)款所述的規定。然而，我們仍然可以根據自己的選擇選擇執行這樣的修正案。

如果吾等根據前款規定更改默認結算方式或不可撤銷地固定結算方式，則在向票據持有人、受託人和該變更或選擇的轉換代理(如果不是受託人)發出通知的同時，我們將視情況在我們的網站上發佈默認結算方式或固定結算方式，或在提交給美國證券交易委員會的當前Form 6-k或8-k(或任何後續表格)報告中披露。

和解金額將按以下方式計算：

在觀察期內連續40個交易日中的每個交易日的“每日結算金額”應包括：

“每日折算價值”是指，在觀察期內連續40個交易日中的每一個交易日，等於(1)該交易日收盤後生效的折算率與(2)該交易日的每日VWAP的乘積的2.5%。

每日VWAP是指在有關觀察期內連續40個交易日的每個交易日的每股成交量加權平均價，顯示在彭博頁面“BTDR”的標題“Bloomberg VWAP”下AQR“(或其同等繼任者，如該頁面不可用)，關於從預定開盤交易到第一個交易日預定收盤的期間(或如無法獲得該成交量加權平均價，則為在該交易日上A類普通股的市值

交易日由我們為此目的保留的國家認可的獨立投資銀行公司使用成交量加權平均法確定)。“每日VWAP”將不考慮盤後交易或正常交易時段交易時間以外的任何其他交易。

就任何為兑換而交回的票據而言，“觀察期”指：

僅為了確定轉換時的到期金額，包括與利息全額轉換率調整有關的金額，“交易日”指(I)沒有“市場混亂事件”(定義如下)和(Ii)A類普通股的交易通常在納斯達克資本市場發生，或如果A類普通股當時尚未在納斯達克資本市場上市，則在A類普通股當時尚未在納斯達克資本市場上市的其他美國國家或地區證券交易所上市的主要其他美國國家或地區證券交易所的交易，或如果A類普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則在A類普通股隨後上市或獲準交易的主要其他市場上。如果A類普通股並未如此上市或獲準交易，“交易日”指的是“營業日”。

“預定交易日”指預定為A類普通股上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場的交易日。如果A類普通股並未如此上市或獲準交易，則“預定交易日”指“營業日”。

為了確定轉換時的應付金額，包括與權益整體轉換率調整有關的情況，“市場中斷事件”是指(I)A類普通股在其正常交易時段掛牌或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場未能在其正常交易時段開市，或(Ii)在紐約市時間下午1點之前發生或存在，於A類普通股的任何預定交易日，於正常交易時間內合共超過半小時的時間內，對A類普通股或與A類普通股有關的任何期權合約或期貨合約施加的任何暫停或限制(因價格波動超過有關證券交易所準許的限制或其他原因)。

除“-對A類普通股在轉換時交付的調整”和“-A類普通股的資本重組、重新分類和變更”中所述外，我們將在緊接相關轉換日期後的第二個營業日交付與轉換有關的到期代價，包括任何適用的利息完整轉換率調整，如果我們選擇實物結算，則將在緊接相關觀察期最後一個交易日之後的第二個營業日交付，如屬任何其他結算方式；但條件是，就贖回期間發生的任何兑換日期而言，吾等將於相關贖回日期結算任何適用實物交收的兑換；此外，儘管有上述規定，就緊接到期日之前的定期記錄日期之後發生的任何兑換日期而言，吾等將於到期日結算適用實物結算的任何該等兑換。

吾等將支付現金，以代替根據相關兑換日期的每日VWAP(如屬實物結算)或根據有關觀察期最後一個交易日的每日VWAP(如屬合併結算)在兑換時可發行的任何零碎股份。

於兑換日期交回兑換的任何票據將被視為於兑換日期已完成兑換；然而，於兑換日期(如屬實物交收)或有關觀察期間的最後交易日(如屬合併結算)，於兑換日期(如屬實物交收)或有關觀察期間的最後交易日(如屬合併結算)營業時間結束時，以其名義發行任何A類普通股的人士將成為該A類普通股的記錄持有人。

如閣下在票據最初發行日期後六個月至緊接2027年8月1日前一個營業日的營業結束前六個月的期間內的任何時間交回票據以供兑換(與徹底的基本改變、清理贖回或税務贖回有關的兑換除外)，我們將透過若干額外的A類普通股提高每1,000元本金票據的轉換率(此項增加，利息整體轉換率調整“)等於(I)假若該等票據自轉換日期起至2027年8月15日仍未償還，將會就將予轉換的票據本金1,000美元支付的剩餘預定利息支付的總和，除以(Ii)(X)適用兑換日期的兑換價格及(Y)A類普通股於緊接該兑換日期前的十個連續交易日(定義見”票據説明-於兑換時交收“)每日VWAP的簡單平均值。

儘管如上所述，如果轉換日期發生在正常記錄日期的營業結束之後，但在與該正常記錄日期對應的付息日期的開盤之前，則整個利息轉換率調整應按每1,000美元待轉換票據本金金額減去相當於(1)將於該付息日期轉換的票據本金1,000美元預定支付的利息，除以(Ii)(X)適用兑換日期的兑換價格及(Y)A類普通股於截至該兑換日期(包括該兑換日期前一個交易日)連續十個交易日的每日VWAP(定義見“票據説明-兑換時交收”)的簡單平均值。

儘管如上所述，如果就票據的轉換而言，換算率的調整如“票據説明--整體基本變動時的轉換率增加”或“票據説明--與可選贖回、清算贖回或税務贖回有關的轉換時的轉換率調整”中所述，則該轉換持有人將不會收到有關該等票據的利息整體轉換率調整。受託管理人、支付代理人、折算代理人均不負責確定或計算利息全額折算率調整。在2027年8月1日收市當日或之後轉換票據的持有人，將不會收到任何有關該等票據的利息整體轉換率調整。

當持有人交出票據以供兑換時，吾等可在吾等選擇的情況下(“交易所選擇”)，指示兑換代理於緊接兑換日期後的下一個營業日或之前，將該等票據交付予吾等指定的一間或多間金融機構以代替兑換。為接受任何交回以供轉換的票據，指定金融機構(S)必須同意及時支付或交付(視乎情況而定)現金、A類普通股或現金與A類普通股的組合，以換取如上所述於轉換時到期的現金、A類普通股或現金與A類普通股的組合，或由持有人與指定金融機構(S)協定的其他金額(“轉換代價”)。倘吾等作出交易所選擇，吾等將於有關兑換日期的下一個營業日營業日結束前，以書面通知受託人、兑換代理人(如非受託人)及交出票據以供兑換的持有人，表示吾等已作出兑換選擇，並會通知指定金融機構(S)有關兑換代價的交付期限，以及須支付及/或交付的兑換代價的類別(視乎情況而定)。

任何交付給指定金融機構(S)的票據將繼續未償還，但須遵守適用的存託憑證程序。若指定金融機構(S)同意(S)接受任何票據兑換，但並無及時支付及/或交付(視屬何情況而定)相關兑換代價，或若指定金融機構不接受票據兑換，吾等將支付及/或交付(視屬何情況而定)根據契據當時所需的相關兑換代價，猶如吾等並未作出兑換選擇一樣。

本行指定可將票據提交兑換的金融機構(S)，並不要求該金融機構(S)接受任何票據。

換股比率將按下文所述作出調整，惟如票據持有人蔘與(除(X)股份分拆或股份合併或

(Y)收購要約或交換要約)，與A類普通股持有人同時按相同條款並僅因持有該等票據而參與下述任何交易，而無須轉換其票據，猶如彼等持有若干A類普通股等於換算率乘以該持有人持有的票據本金額(以千計)。受託人和轉換代理均無責任監督對轉換率的任何調整計算的準確性，該調整應是決定性的並對持有人具有約束力，除非有明顯錯誤。吾等將迅速以書面通知持有人、受託人及兑換代理商，並在沒有明顯錯誤的情況下，對持有人具決定性及約束力。

根據本條第(1)款作出的任何調整，應於該等股息或分派的除股息日期開始營業後立即生效，或在該等股份分拆或股份合併的生效日期立即開始營業後生效。如果宣佈了本條第(1)款所述類型的任何股息或分配，但沒有如此支付或作出，則應立即將轉換率重新調整為當時在未宣佈該股息或分配的情況下有效的轉換率，自我們的董事會或其委員會決定不支付該股息或分配之日起生效。

根據第（2）條進行的任何增加將在分配任何此類權利、期權或認購證時連續進行，並應在該分配除息日開業後立即生效。如果A類普通股在該等權利、期權或認購權到期後未交付，則轉換率應降低至在僅交付實際交付的A類普通股數量的基礎上增加該等權利、期權或認購權分配時實際有效的轉換率。如果該等權利、期權或期權未如此分配，轉換率應降至僅根據實際分配（如有）進行調整時有效的轉換率。

就本條第(2)款及“若干分派公告”項下的第一個要點而言，在釐定是否有任何權利、期權或認股權證使持有人有權按每股A類普通股的價格認購或購買A類普通股時，須考慮吾等就該等權利、認購權或認股權證是否有權認購或購買A類普通股，且在釐定該等A類普通股的總髮行價時，須考慮吾等就該等權利所收取的任何代價，該等A類普通股於緊接該項發行公告的前一個交易日止的連續10個交易日(包括該交易日)內，均低於A類普通股最近一次公佈的銷售價格。期權或認股權證及行使或轉換該等認股權證或認股權證而須支付的任何款項，該等代價的價值(如非現金)將由吾等真誠釐定。

根據上述第(3)款所作的任何增加，將在除股息日營業開始後立即生效。如果這種分配不是這樣支付或作出的，則轉換率應降低為當時生效的轉換率，如果僅根據實際作出或支付的分配(如有)進行調整的話。儘管如上所述，如果“FMV”(如上定義)等於或大於“SP₀“(定義見上文)，票據的每名持有人將按每1,000美元的本金，按與A類普通股持有人相同的條件，同時獲得本公司股本的數額及種類、本公司的負債證據、本公司的其他資產或財產或權利、購股權證或認股權證，以取得本公司的股本或其他證券，而倘該持有人擁有相當於分派除股息日有效換算率的數目的A類普通股，則該持有人將會收到該等股份或其他證券。

關於根據第(3)款進行的調整，如果我們的子公司或其他業務單位的或與之有關的任何類別或系列股本的A類普通股或類似的股權已支付股息或其他分配，而該等股份是，或在發行時，將在美國國家證券交易所上市或獲準在美國國家證券交易所交易，則轉換率將根據以下公式提高：

前款規定的折算率將在估值期最後一個交易日收盤時增加；但(X)就適用實物交收的票據的任何兑換而言，如有關兑換日期發生在估值期內，則前段中對“10”的提述，須當作由自該等分拆的除股息日期起計的較少交易日取代，幷包括該兑換日期，以釐定適用現金交收或組合交收的票據的兑換比率及(Y)在該兑換的有關觀察期內及估值期內的任何交易日，在決定該交易日的換算率時，前一段中對“10”的提及應被視為由從該分拆至該交易日(包括該交易日)的較少交易日(包括除息日)所取代。如果構成分拆的股息或其他分配已宣佈，但沒有如此支付或作出，則轉換率應降低，自本公司董事會或其委員會決定不支付或支付該股息或其他分配之日起生效，降至如果該股息或分配未宣佈或宣佈時有效的轉換率。

根據本條第(4)款作出的任何增加，須在該等股息或分派的除股息日期開始營業後立即生效。如該等股息或分派並未如此派發，換算率將會減少，自本公司董事會或其委員會決定不派發或派發該等股息或分派之日起生效，為當時僅根據實際作出或支付的股息或分派(如有)作出調整時有效的換算率。

儘管如上所述，如果“C”(如上所述)等於或大於“SP₀“(定義見上文)，為代替上述增加，每名票據持有人將按每1,000美元票據本金金額，與A類普通股持有人同時及按相同條款收取該持有人假若擁有相當於A類普通股除股息日換算率的現金股息或分派現金股息或分派的A類普通股數目時，該持有人將會收到的現金數額。

前款規定的換算率將在10月10日營業結束時增加^這是緊接該投標或交換要約屆滿日期後的下一個交易日(包括該交易日在內)；但(X)就適用於實物交收的票據的任何兑換而言，如有關的兑換日期發生在緊接任何投標或交換要約屆滿日期之後的10個交易日內，則指“10”或“10”^這是“在確定兑換率時，應被視為用自該要約或交換要約到期日後的下一個交易日（包括該交易日）起至該兑換日（包括該兑換日）所經過的較少交易日所取代，並且（y）對於適用現金結算或組合結算的票據的任何兑換，對於屬於此類轉換的相關觀察期內的任何交易日以及緊隨任何要約或交易所要約到期日後的下一個交易日（包括該日）的10個交易日內，提及“10”或“10^這是“在決定該交易日的換算率時，應被視為由該投標或交換要約到期日之後的下一個交易日(包括該交易日)所取代的較少交易日。

倘若該等收購要約或交換要約已公佈但並未完成(包括由於根據適用法律不得完成該等收購要約或交換要約)，或該等收購要約或交換要約中任何A類普通股的購買或交換被撤銷，則換股價將重新調整至當時生效的換算率，假若有關調整僅根據在該等收購或交換要約中實際購買或交換A類普通股(如有)而非撤銷。

儘管有上述規定，倘若換算率調整於上述任何除股息日生效，而於該除股息日或之後及於相關記錄日期或之前已兑換其票據的持有人，將被視為“轉換後結算”項下所述於相關換股日期A類普通股的記錄持有人，則儘管有上述換算率調整條文，該換股持有人將不會就該除股息日作出與該除股息日有關的換算率調整。相反，該持有人將被視為在未經調整的基礎上為A類普通股的記錄所有者，並參與導致該調整的相關股息、分派或其他事件。

儘管如此，我們不會被要求調整換算率，除非這樣的調整需要至少增加或減少1%；然而，任何該等無需作出的輕微調整將會結轉，並會在其後的任何調整中予以考慮，此外，任何尚未作出的少於百分之一的調整，須於下列情況發生時作出：(I)任何基本變動或整體基本變動的生效日期；及(Ii)如屬實物結算適用的票據，有關的兑換日期，以及(如屬現金結算或合併結算適用的票據)適用觀察期的每個交易日。此外，在確定轉換的任何條件是否已得到滿足，或如果持有人轉換其票據，持有人在特定日期將持有多少A類普通股時，我們將不考慮此類延遲。我們將前一句中描述的條款稱為“1%例外”。

除本文另有規定外，我們不會調整發行A類普通股或任何可轉換為或可交換為A類普通股的證券的換股比率，亦不會調整購買A類普通股或該等可轉換或可交換證券的權利。

如本節所用，“除股息日期”指A類普通股在適用交易所或適用市場以常規方式交易的第一個日期，但無權從我們或(如適用)A類普通股賣家在由該交易所或市場決定的交易所或市場(以到期票據或其他形式)上接受有關發行、股息或分派，而“生效日期”指A類普通股在適用交易所或適用市場以常規方式交易的第一個日期，反映相關的股份拆分或股份組合。視乎情況而定。為免生疑問，在適用的交易所或市場就我們的A類普通股以獨立的股票代碼或CUSIP編號訂立的任何替代交易慣例，將不會被視為就此目的而言的“常規方式”。

就任何股息、分派或其他交易或事件而言，如A類普通股(或其他適用證券)持有人有權收取任何現金、證券或其他財產，或A類普通股(或該等其他證券)被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合，則“記錄日期”指為決定有權收取該等現金、證券或其他財產的證券持有人而定出的日期(不論該日期由本公司董事會或獲正式授權的委員會、法規、合約或其他方式釐定)。

在法律和納斯達克資本市場規則以及我們的任何證券當時上市的任何其他證券交易所的規則允許的範圍內，如果我們確定此類增加符合我們的最佳利益，我們可以在至少20個工作日的期限內以任何金額提高票據的轉換率，我們也可能（但不要求）提高轉換率以避免或減少A類普通股持有人的所得税或與A類普通股的股息或分配相關的購買A類普通股的權利（或收購A類普通股的權利）或類似事件。

如吾等有於票據轉換為A類普通股時生效的供股計劃，除與該轉換有關而收到的A類普通股外，閣下將獲得供股計劃下的權利。然而，如於任何換股前，該等權利已根據適用供股計劃的規定與A類普通股分開，則換股比率將於分拆時作出調整，猶如吾等將上文第(3)款所述的A類普通股、本公司股本股份、負債證據、資產、財產、權利、購股權證或認股權證分派予所有A類普通股持有人，並須在該等權利到期、終止或贖回時作出重新調整。

儘管如此，換算率將不會調整：

對轉換率的調整將計算為最接近的1/10,000^這是指A類普通股。

在以下情況下：

如任何該等換股事件的參考物業全部或部分包括普通股股份或與其有關的存託憑證(或其他權益)，則規定票據可轉換為參考物業的補充契據亦將提供反攤薄及其他與上文“換算率調整”中所述的調整儘可能等同的調整(須理解，參考物業的任何部分如不包括普通股(不論如何明顯)或與其有關的存託憑證(或其他權益)，則無須作出該等調整)。如與任何該等換股事件或事件有關的參考財產包括股份、證券或其他財產或資產(現金及/或現金等價物除外)，則在該換股事件或事件中，並非吾等或繼承人或購買公司(視屬何情況而定)的公司的股份、證券或其他財產或資產(視屬何情況而定)，如屬吾等或繼承人或收購公司的聯屬公司，則該另一公司亦將簽署該等補充契據，而該等補充契據將載有保障持有人利益的額外條文，包括持有人有權要求我們在基本改變時要求我們回購其票據，如下文“基本改變後回購”一節所述：由於上述原因，我們真誠地合理地認為是必要的。吾等將於契約中同意，除非其條款與前述一致，否則不會成為任何該等換股活動的一方。

當契約的任何條文要求吾等計算最近一次呈報的出售價格、每日VWAP、每日轉換價值或每日結算金額時，吾等將作出適當調整，以作出重大改變的“A類普通股價格”，或用於選擇性贖回、清理贖回或在多天期間贖回税款的“贖回參考價”。

並以商業上合理的方式告知各股東，以計入對換股比率作出的任何調整生效，或任何需要對換股比率作出調整的事件，而該事件的除息日期、生效日期或到期日在計算該等最後報告的銷售價格、每日VWAP、每日兑換價值或每日結算金額或A類普通股價格的期間內的任何時間發生。

如果在票據到期日之前發生了“根本變化”(定義見下文，並在實施對該定義的任何例外或排除後確定，包括在緊隨其定義第(4)款的第(4)款中，但不考慮其定義第(2)款的但書，即“完全根本變化”)，而持有人選擇就該完全根本變化轉換其票據(或其任何部分)，則在某些情況下，我們將：增加若干額外的A類普通股(“額外的A類普通股”)，以提高如此交回以供轉換的票據的換算率，如下所述。就此等目的而言，票據的轉換將被視為“與”該完全基本改變有關的通知，而有關的票據轉換通知是由兑換代理從完整基本改變的生效日期起計至緊接相關的基本改變回購日期之前的第二個營業日(或如屬完全基本改變的情況下，若非因其定義第(2)款的但書即為根本改變，或構成獲豁免的基本改變)，則視為“與”該完全基本改變有關。^這是緊接該徹底改變生效日期後的營業日)。我們將向持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)提供任何重大變更的生效日期的書面通知，並在我們的網站上或通過我們當時可能使用的其他公共媒體發佈公告，宣佈該生效日期不遲於該生效日期後五個工作日。

在交出與徹底的根本變化有關的票據以供轉換時，我們將選擇通過實物結算、現金結算或組合結算來履行我們的轉換義務，如“-轉換時結算”一節所述。然而，如根本改變定義第(2)款所述的任何重大基本改變中A類普通股的代價完全由現金組成，則就該徹底基本改變生效日期後的任何票據兑換而言，轉換義務將純粹根據交易的“A類普通股價格”(定義見下文)計算，並將被視為等於換算率(包括本條所述的任何增加)的每1,000美元已轉換票據本金金額的現金數額乘以該A類普通股股價。在這種情況下，轉換義務將在轉換日期後的第二個工作日確定並以現金支付給持有人。

增加換股比率的額外A類普通股數目(如有)將參考下表，根據整體基本改變發生或生效的日期(“生效日期”)及在整體基本改變中每股A類普通股已支付(或被視為支付)的價格(“A類普通股價格”)釐定。如果A類普通股持有人以其A類普通股作為交換，在根本變化定義第(2)款所述的完全根本性變化中只獲得現金，則A類普通股價格應為每股A類普通股支付的現金金額。否則，A類普通股價格應為截至緊接重大重大變化生效日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續五個交易日內A類普通股最後報告的銷售價格的平均值。

下表各欄標題所載A類普通股價格將自票據換算率以其他方式調整的任何日期起調整。經調整的A類普通股價格將等於緊接該項調整前的A類普通股價格乘以一個分數，分數的分子是緊接導致A類普通股價格調整的調整前的換算率，其分母是如此調整後的換算率。增發的A類普通股數量將與《--換股比率調整》中所述的換股比率以相同的方式同時調整。

下表列出了每1,000美元A類普通股價格和生效日期每1,000美元票據本金將增加的額外A類普通股數量：

A類普通股的具體價格和生效日期可能不會在上表中列出，在這種情況下：

儘管如上所述，在任何情況下，票據的每1,000美元本金金額的換算率將不會超過157.9778股A類普通股，但須按“-換算率調整”中所述的相同方式進行調整。

儘管如上所述，如果轉換票據的轉換率因完全基本變化而增加，則該轉換票據的持有人將不會獲得關於該等票據的利息完整轉換率調整。

我們有義務提高與徹底的根本改變有關的票據的折算率，這可以被視為一種懲罰，在這種情況下，其可執行性將受到合理性和公平補救的一般原則的制約。在沒有明顯錯誤的情況下，受託人或任何代理人都沒有責任監督我們所做的任何計算的準確性，這些計算將是決定性的並對持有人具有約束力。

如閣下選擇轉換與可選贖回、清理贖回或税務贖回有關而被催繳(或被視為催繳)的票據，在某些情況下，我們會將如此交回以供轉換的票據的轉換率增加若干額外的A類普通股，如下所述。吾等將按上文“-兑換結算”項下所述結算票據兑換，併為免生疑問，我們會就任何該等兑換支付額外款項(如有)。

已贖回(或當作已贖回)的票據的轉換，如在有關的贖回期間發生，則須當作與可選贖回、清理贖回或税務贖回有關。如果與可選贖回、清理贖回或税務贖回相關而被要求贖回(或被視為被要求贖回)的票據的轉換也將被視為與完全贖回的基本改變或任何其他贖回有關，則將被轉換的票據的持有者將有權相對於適用的贖回通知和適用的完全基本改變的生效日期的最先發生的換算率一次性增加一次換算率，而後一次事件將被視為沒有

為本節的目的而發生，並在“--對轉換後交付的A類普通股的調整”一節中描述的調整-徹底的根本變化。為免生疑問，如吾等發出“-選擇性贖回”項下之贖回通知，吾等將於相關贖回期間內，僅就已贖回(或被視為已贖回)票據之轉換提高本協議項下之換算率。因此，如果我們選擇贖回少於“-選擇性贖回”中所述的所有未贖回票據，則持有人將無權轉換既非因贖回通知而被要求贖回或被視為因贖回通知而被贖回的票據，也無權在相關贖回期間因贖回通知而獲得更高的兑換率，即使該等票據是可兑換的。

在轉換與可選贖回、清理贖回或税務贖回相關的票據時，可增加換算率的額外A類普通股的數量，將根據贖回基準日期和贖回參考價(每一項均定義如下)，參照“-轉換後交付的A類普通股的調整”下的表格確定，但為本條的目的而釐定，猶如(X)持有人已選擇轉換其要求贖回的與重大重大變更有關的票據一樣，(Y)適用的贖回參考日為“生效日期”及(Z)適用的贖回參考價為“A類普通股價格”(為免生疑問，須受緊隨該表後兩段的規限)。為此，吾等遞送贖回通知的日期為“贖回參考日”，而截至緊接吾等遞送贖回通知日期前一個交易日(包括該交易日)的連續五個交易日內A類普通股最後報告的出售價格的平均值為“贖回參考價”。

儘管有上述規定，如果與清理贖回或税收贖回相關而轉換的票據的轉換率有所增加，則該等已轉換票據的持有人將不會獲得關於該等票據的利息整體轉換率調整。

我們有義務提高與可選贖回、清理贖回或税收贖回相關的票據的轉換率，這可以被視為一種懲罰，在這種情況下，其可執行性將受到合理性和公平補救的一般原則的制約。在沒有明顯錯誤的情況下，受託人或任何代理人都沒有責任監督我們所做的任何計算的準確性，這些計算將是決定性的並對持有人具有約束力。

如果在任何時間發生“根本性變化”(如下所述)(豁免的根本性變化除外)，持有人有權選擇要求我們以現金方式回購其所有票據，或其本金中相當於1,000美元或1,000美元倍數的任何部分。基本變更回購日期將是由我們書面通知的一個營業日，該營業日不少於以下所述的基本變更通知日期之後的20個或35個工作日。根據適用法律，基本更改購買日期將被推遲。

吾等須支付的基本變動回購價格將相等於將購回的票據本金的100%，加上基本變動回購日期的應計及未付利息，但不包括基本變動回購日期(除非基本變動回購日期在定期記錄日期之後但在與該定期記錄日期有關的付息日期或之前，在此情況下，吾等將向記錄持有人支付截至該定期記錄日期交易結束時的全部應計及未付利息，而基本變動回購價格將相等於擬回購票據本金的100%)。

如果發生下列情況之一，將被視為在票據最初發行後發生了“根本變化”：

上文第(1)或(2)款所述的一項或多項交易不會構成根本改變，但是，如果A類普通股持有人收到或將收到的代價中，至少有90%與該等交易有關，包括在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場(或其各自的任何繼承者)或將在與該等交易有關的發行或交換時如是上市或報價，而由於該等交易或該等交易的結果，不包括現金支付零碎股份及就持不同政見者的評估值而言，有關代價將成為票據的參考財產。

“核準持有人”一詞指(I)吳繼漢及(Ii)吾等於契約日期經修訂及重訂的組織章程大綱及細則所界定的“創始實體”。

於重大變更發生後第20個營業日或之前，吾等將向所有票據持有人、受託人及付款代理人(如非受託人)發出書面通知，説明發生重大變更及由此產生的回購權利。除其他事項外，該通知應説明：

在提供通知的同時，我們將在我們的網站上或通過我們當時可能使用的其他公共媒體發佈包含該信息的通知。

持有者的回購權可能會讓潛在的收購方望而卻步。然而，根本改變回購功能並不是管理層知道任何具體努力的結果，這些努力是管理層通過任何方式或計劃的一部分來獲得對我們的控制，以採用一系列反收購條款。

儘管如上所述，吾等將不會被要求回購票據，或提出要約回購票據，如果第三方以相同方式、同時以相同或更高價格提出要約，並在其他方面符合吾等提出要約的要求，且該第三方以相同方式、同時以相同或更高價格及在其他方面符合吾等提出要約的要求，以相同方式、相同或更高價格及其他方式購買根據其要約適當交出且未被有效撤回的票據。

即使有任何相反的情況，在下列情況下，我們將不會被要求發送與根據第(2)(A)或(B)條(或為免生疑問，根據第(1)條也構成根據第(2)(A)或(B)條發生的基本變化)發生的基本變化相關的上述根本變化通知，或提出回購或回購任何票據：

我們將根據上述規定不提出回購任何票據的任何根本性變化稱為“豁免的根本性變化”。

儘管有任何相反規定，在票據首次發行之日之後通過的任何聯邦或州證券法或其他適用法律或法規的規定，如果與本公司在發生根本變化時回購票據的義務有關的契約條款發生衝突，吾等將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因此類衝突而被視為違反了本公司在該契約條款下的義務。

“根本變化”一詞僅限於特定的交易，可能不包括可能對我們的財務狀況產生不利影響的其他事件。此外，要求我們在發生根本變化時提出回購票據的要求，可能無法在涉及我們的高槓杆交易、重組、合併或類似交易時保護持有人。

根本性變化的定義包括與出售、租賃或以其他方式轉讓“所有或基本上所有”我們的合併資產有關的短語。根據適用的法律，“基本上所有”一詞沒有確切的既定定義。因此，票據持有人因出售、租賃或以其他方式轉讓少於我們所有綜合資產而要求我們回購票據的能力可能不確定。

要行使回購權利，您必須在緊接基本變更回購日期之前的第二個營業日或之前，將正式背書轉讓萬億的待回購票據交付付款代理，並附上正式填寫的書面回購通知。每份回購通知必須註明：

持有人可在緊接基本改變回購日期前的第二個營業日，於營業結束前向付款代理人遞交一份已填妥的書面撤回通知，以撤回任何回購通知(全部或部分)。撤回通知應載明：

我們將被要求在基本變更回購日回購票據。已行使回購權的持有人將在（i）基本變動回購日期和（ii）簿記轉讓或票據交割時間（以較晚者為準）收到基本變動回購價格的付款。如果付款代理人持有的資金足以支付基本變更回購日票據的基本變更回購價格，那麼，對於已適當交還給付款代理人回購且未有效撤回的票據：

對於根據基本變更回購通知提出的任何回購要約，如有需要，我們將：

在每一種情況下，以便允許在契約規定的時間內以契約規定的方式行使“在根本改變時回購”項下的權利和義務。

如果票據的本金金額已加速，並且在該日期或之前，該加速並未被撤銷(除非由於我們未能支付該票據的基本變動回購價格而導致加速，則不能在任何日期由持有人根據基本變動回購價格選擇回購票據)。

如果發生根本的變化，我們可能沒有足夠的資金來結算票據的轉換或支付根本變化的回購價格。我們以現金回購票據的能力可能受到限制，因為我們通過子公司的股息、我們當時現有借款安排的條款或其他方式為此類回購獲得資金的能力受到限制。見“風險因素--與票據和本次發行有關的風險--我們可能沒有能力籌集必要的資金，以結算本文中提供的票據的現金轉換或在發生根本變化時回購票據，而我們未來的債務可能會限制我們在轉換時支付現金或回購票據的能力。”如果我們在發生根本變化後，在需要時未能回購票據，我們將在契約項下違約。此外，我們未來可能會產生其他債務，類似的控制權條款變化允許我們的持有人在發生類似事件時或在某些特定日期加速或要求我們回購我們的債務。

契約將規定，吾等不得與他人合併或合併，或將吾等的全部或實質上所有財產及資產出售、轉讓、轉讓或租賃予另一人(“業務合併事件”)(向吾等的一間或多間直接或間接全資附屬公司出售、轉讓、轉讓或租賃除外)，除非(I)所產生的、尚存或受讓的人(如非吾等)是根據美利堅合眾國、其任何州的法律組織及存在的“合資格繼承實體”(定義如下)(該等合資格繼承實體，“繼承實體”)，哥倫比亞特區、開曼羣島、英屬維爾京羣島、百慕大羣島、新加坡或香港，該等公司(如果不是我們)通過補充契約明確承擔我們在票據和契約下的所有義務(為免生疑問，包括支付上文“-附加金額”項下所述的額外金額的義務)；及(Ii)在緊接該項交易生效後，並無發生失責或失責事件，而該失責或失責事件在該契據下仍在繼續。於任何該等合併、合併或出售、轉易、轉讓或租賃後，繼承人實體(如非吾等)將繼承並可行使吾等在該契據下的一切權利及權力，而吾等將獲解除在票據及契據下的責任，但任何該等租約除外。

雖然這些類型的交易將根據契約被允許，但上述交易中的某些交易可能構成根本性的變化，允許每個持有人要求我們如上所述回購該持有人的票據。

“合格繼承實體”，對於企業合併事件，是指公司；但條件是：(1)如果該企業合併事件是免責的根本性變更，則有限責任公司、有限合夥企業或其他類似實體也將構成該企業合併事件的合格繼承實體；和(Ii)作為該企業合併事件的結果、尚存人或受讓人的有限責任公司或有限合夥企業，也將構成該企業合併事件的合格繼承人實體，條件是，在第(Ii)款的情況下，(1)如果該有限責任公司或有限合夥企業沒有被視為公司或被視為獨立於公司的實體，在每種情況下，出於美國聯邦所得税的目的，(X)如果我們收到全國公認的税務律師的意見，大意是該企業合併事件將不被視為根據《守則》第1001節對票據持有人或實益所有人的交換，以及(Y)該有限責任公司或有限合夥是根據美利堅合眾國、其任何州、哥倫比亞特區、開曼羣島、英屬維爾京羣島、百慕大、(2)此類業務合併事件構成股票交換事件，其參考財產僅由美元和第(1)(Y)款所述公司的普通股或其他公司普通股權益的任何組合組成。

所附招股説明書的“債務證券描述-違約事件”部分將不適用於票據。以下每一項都是關於票據的違約事件：

為免生疑問，就上文第(7)款而言，“借入款項的負債”不包括根據任何外匯、貨幣期權、貨幣互換或其他類似交易而到期的任何債務。

就上文第(7)和(8)款而言，“重要附屬公司”是指美國證券交易委員會(或任何後續規則)頒佈的S-X法規(或任何後續規則)第1條規則1-02(W)(1)所界定的“重要附屬公司”；但如(W)(1)(Iii)(A)(2)段不適用於決定(W)(1)(Iii)段所述的入息審查是否符合(W)(1)(Iii)段所述的準則，而該附屬公司符合該款定義第(Iii)款的準則，但不符合第(I)或(Ii)款的準則，則該附屬公司不得當作為重要附屬公司，除非該附屬公司的持續業務在未計入所得税前的收入或虧損，則屬例外。不包括任何非控股權益的金額，在該決定日期之前的最後一個完成的財政年度超過25,000,000美元。為免生疑問，在有關釐定日期生效的S-X法規第1條規則1-02(W)(1)(或任何後續規則)所載相關定義下，任何該等附屬公司將不會被視為“重大附屬公司”，不論該附屬公司在實施緊接上一句的但書後是否會被視為契約下的“重要附屬公司”。

除非與直至受託人的公司信託部門內負責管理契據的高級人員(“受託人的負責人員”)收到有關該失責事件的書面通知，描述該失責事件的情況，並指出構成該失責事件的情況，並述明該通知是一份“失責通知”，否則該受託人不得被當作知悉失責事件。

如違約事件(上文第(8)款所述有關吾等的違約事件除外)發生並持續，受託人可向吾等發出書面通知，或持有本金至少25%的未償還票據的持有人可向吾等發出通知，受託人及受託人可應該等持有人的要求並附上

受託人滿意的保證及/或彌償，並在符合契據所列的其他限制的情況下，須宣佈所有未償還票據的本金、累算利息及未付利息的100%為到期及應付。如發生涉及吾等的某些破產、無力償債或重組事件，如上文第(8)款有關吾等所述，票據的本金及應計及未付利息將自動到期及應付。在該加速聲明作出後，該本金及應累算及未付利息(如有的話)將自動到期及即時支付，而受託人方面無須採取任何行動。如失責事件發生並持續，受託人可以其本人的名義或以明示信託的受託人身分，藉法律程序或衡平法法律程序尋求任何可用的補救，以收取票據本金及利息的付款，或強制執行票據或契據的任何條文。即使受託人不管有任何紀錄或在法律程序中沒有出示任何紀錄，受託人仍可維持法律程序。

儘管有上述規定，契約將規定，在吾等選擇的範圍內，對於以下違約事件的唯一補救辦法是：(I)吾等未能根據信託契約法第314(A)(1)條向受託人提交根據交易法第13或15(D)條要求吾等向美國證券交易委員會提交的任何文件或報告，或(Ii)吾等未能履行下述“報告”中規定的義務，則在發生此類違約事件(將是第60條)後^這是在根據上述第(6)款的違約事件向我們發出書面通知後的第二天)，完全包括按下列利率收取票據的額外利息的權利：

如果我們這樣選擇，這些額外的利息將以與票據上規定的應付利息相同的方式和日期支付。在366號公路上^這是在違約事件發生後第二天(如果與報告義務有關的違約事件沒有在該366天之前得到補救或豁免)，票據將按照上述規定加速發行。本款所述契約的規定不影響票據持有人在發生任何其他違約事件時的權利。如果吾等根據本段在違約事件發生後沒有選擇支付額外利息，或吾等選擇支付該等款項但在到期時沒有支付額外利息，則票據將立即因違約事件(根據其定義第(6)款)而加速，而該違約事件當時仍在繼續。

為了選擇支付額外利息作為在與未能遵守緊接前兩段規定的報告義務有關的違約事件發生後365天內的唯一補救措施，我們必須在該365天期間開始之前以書面通知所有票據持有人、受託人和支付代理人(如果不是受託人)這種選擇。如我方未能及時發出通知，票據將立即按照上述規定加速。

如果加速時應付的票據金額的任何部分被法院認為是未賺取的利息(通過將票據的價值分配給嵌入的權證或其他方式)，法院可以不允許追回任何此類部分。

在下列情況下，未償還票據的過半數本金持有人可放棄過去的所有違約(與未付本金或利息有關的任何持續違約除外，但與未按要求回購任何票據有關的任何持續違約除外，或因未能交付或安排交付轉換後到期的代價(視屬何情況而定))，並可撤銷關於票據及其後果的任何上述加速，條件是：(I)撤銷不會與具有司法管轄權的法院的任何判決或判令相牴觸；及(Ii)所有現有的違約事件，除因上述提速聲明而到期的票據本金和利息未予支付外，均已治癒或免除。

每一持有人均有權收取下列款項或交付(視情況而定)：

如果失責事件發生並仍在繼續，受託人將沒有義務應任何持有人的請求或指示行使契據下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提出並在被要求時提供令受託人滿意的彌償及/或保證。除強制執行在到期時收取本金或利息的權利，或在轉換時收取到期對價的付款或交付的權利外，持票人不得就該契據或票據尋求任何補救，除非：

在若干限制的規限下，持有本金過半數未償還票據的持有人有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力。然而，受託人可拒絕遵從任何與法律或契據相牴觸、可能使受託人承擔個人法律責任的指示，或如該指示未獲提供令受託人滿意的保證及/或彌償，則受託人可採取其認為適當而與從持有人接獲的任何該等指示並無牴觸的任何其他行動。此外，受託人在任何情況下都不會被要求支出自己的資金。

契約將規定，一旦失責事件已經發生並仍在繼續，如果受託人的負責人員已就該事件發出書面通知或實際知道該事件，受託人在行使其權力時，將被要求使用審慎的人在處理其自身事務時所採取的謹慎程度。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸的指示，或者拒絕遵循任何會使受託人承擔個人責任的指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權就因採取或不採取此類行動而造成的所有損失、債務和費用獲得受託人完全酌情滿意的擔保和/或賠償。

契約將規定，如果失責事件發生並仍在繼續，並以書面通知受託人的負責人員，受託人應在收到書面通知或獲得該通知後90天內向每名持有人發送關於失責的通知。除非受託人的負責人員已接獲有關失責的書面通知，否則不得當作受託人知悉任何失責事件的發生。除非在任何票據的本金或利息的支付上失責，或在轉換時到期的代價的支付或交付上失責，否則如受託人真誠地(憑其全權酌情決定權)裁定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可不發出通知。此外，我們必須在每個財政年度結束後120天內向受託人交付一份證書，表明我們的受託人授權人員是否知道在上一年度發生的任何違約事件，該事件當時仍在繼續。我們亦須在獲悉事件發生後30天內，向受託人遞交書面通知，説明任何會構成某些違約的事件、其狀況，以及我們正就該等事件採取或擬採取何種行動。

支付贖回價格、基本變動回購價格或到期未支付的本金和利息，將從規定的支付日期起按當時適用的利率計提年息。

所附招股説明書的“債務證券説明-修改及豁免”部分將不適用於票據。

除某些例外情況外，契據或票據可在當時未償還票據本金最少過半數持有人同意下修訂或補充(包括但不限於就回購票據或就票據投標或交換要約而取得的同意)，而除某些例外情況外，任何過往的違約或任何條文的遵從，均可在當時未償還票據本金過半數持有人同意下(包括但不限於就回購票據、投標票據或票據交換要約而取得的同意)而予以修訂或補充。但是，未經受影響的未清償票據的每一持有人同意，除其他事項外，任何修正案或補編不得：

儘管有上述規定，除了“債務證券説明-修改和豁免”中描述的其他允許的修改外，我們和受託人可以修改或補充契約或票據，而無需通知票據的任何持有人或徵得票據持有人的同意：

持有人不需要批准任何擬議修正案的特定格式。只要這些持有人批准擬議修正案的實質內容，就足夠了。在契約下的修訂生效後，我們需要向持有人(連同一份副本給受託人)發送一份簡要描述該修訂的通知。然而，沒有向所有持有人發出通知或通知中的任何缺陷，不會損害或影響修正案的有效性。

在確定票據所需本金總額的持有人是否同意票據項下的任何指示、同意、豁免或其他行動時，我們擁有的票據，我們的任何合併子公司或直接或間接控制或受我們或我們的任何合併子公司控制或直接或間接共同控制的任何個人或實體應被忽視並被視為不就任何此類確定而言，是傑出的。如果質押人確立其就此類票據採取行動的權利，並且質押人不是我們、我們的合併子公司之一或直接或間接控制或受我們和我們的合併子公司控制或受到我們和我們的合併子公司直接或間接共同控制的個人或實體，則出於善意質押的票據就該目的而言可能被視為未償還。

吾等可於票據到期及應付(不論於到期日、贖回日期、任何回購日期、兑換或其他情況下)後，向受託人交付所有未償還票據以註銷所有未償還票據，或向受託人存放或交付持有人(視何者適用而定)，以履行及履行契約及票據項下的責任(受託人的尚存權利及與票據有關的責任除外)、現金及/或(如屬兑換)A類普通股，僅為滿足尚未完成的兑換(視何者適用而定)，足以支付所有未償還票據及支付吾等根據契約應支付的所有其他款項。這種解除受契約中所載條款的約束。

除上文另有規定外，我們將負責進行契約和附註項下的所有計算。該等計算包括但不限於A類普通股價格的釐定、A類普通股最新公佈的出售價格、任何利息完整換算率調整、每日VWAP、每日換算值、每日結算額、票據的應計利息、票據的任何額外應付利息及票據的兑換率。我們將真誠地進行所有這些計算，如果沒有明顯錯誤，我們的計算將是最終的，並對票據持有人具有約束力。我們將向每一位受託人、付款代理和轉換代理提供我們的計算明細表，每一位受託人、付款代理和轉換代理沒有責任核實該等計算，並有權最終依賴我們計算的準確性，而無需獨立核實。受託人會應任何已登記的票據持有人的要求，將我們的計算結果轉交該持有人。

契約將規定，根據交易法第13或15(D)條，吾等必須向美國證券交易委員會提交的任何文件或報告的副本(不包括任何該等信息、文件或報告或其部分，須經保密處理以及與美國證券交易委員會的任何通信)必須在其被要求向美國證券交易委員會存檔後15天內由吾等向受託人提供(生效規則120億.25根據交易法(或任何後續規則)規定的任何寬限期)。我們通過EDGAR系統或其任何繼承者向美國證券交易委員會提交的文件或報告將被視為在通過EDGAR或該繼承者提交文件時已提供給受託人，但有一項諒解，即受託人不負責確定是否已經提交此類文件。若該等票據根據“-轉換權-A類普通股的資本重組、重新分類及變更”所述契約的條款，可轉換為本公司任何母公司全部或部分股本股份的參考財產，而該母公司為該等票據提供全面及無條件擔保，則該母公司的美國證券交易委員會報告應被視為符合該契約的前述申報要求。

美國銀行信託公司是美國全國銀行協會的受託人、註冊人、支付代理、轉讓代理和轉換代理。受託人以其各自的身份(包括但不限於受託人、登記處、支付代理、轉讓代理和轉換代理)對本文件或相關文件中包含的有關吾等或吾等聯屬公司或任何其他方的信息的準確性或完整性，或吾等或任何其他方未能披露可能已發生的事件並可能影響該等信息的重要性或準確性不承擔任何責任。

透過接受任何票據，各持有人即向吾等及“投資者”(定義見下文)承認，本金額為500,000美元的高級擔保票據(A1-A30系列)由不同投資者(“投資者”)不時根據該份日期為2024年4月15日的高級擔保票據購買協議發行，並由美國、挪威AI Technology作為證券供應商，以及北歐受託人作為抵押品代理人，構成本公司的真正債務。這種承認是發行票據的部分對價。

該契約將規定，它和票據，以及根據契約或票據引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

這些票據最初將以一張或多張全球形式的登記票據的形式發行，不含利息息票(“全球票據”)。發行後，每張全球紙幣將作為DTC的託管人存放在受託人手中，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記。

全球票據的實益權益的擁有權將僅限於在DTC有賬户的人(“DTC參與者”)或通過DTC參與者持有權益的人。我們預計，根據DTC制定的程序：

除非在下文所述的有限情況下，全球紙幣的實益權益不得交換為實物的、經證明的紙幣。

全球票據的所有權益將受制於DTC的運作和程序，因此，如果您希望行使與票據有關的任何權利，您必須留出足夠的時間來遵守這些程序。我們僅為方便投資者而提供這些操作和程序的以下摘要。DTC的運作和程序由該結算系統控制，並可隨時更改。我們、受託人、代理人或承銷商都不對這些操作或程序負責。

DTC向我們提供的意見是：

DTC的創建是為了為其參與者持有證券，並通過對其參與者賬户進行電子簿記更改來促進參與者之間證券交易的清算和結算。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商;銀行和信託公司;清算公司和其他組織。銀行、經紀人、經銷商和信託公司等其他人也可以間接訪問DTC系統;這些間接參與者直接或間接通過DTC參與者清算或與DTC參與者維持託管關係。非DTC參與者的投資者只能通過DTC參與者或DTC的間接參與者受益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。

只要DTC的代名人是全球紙幣的登記擁有人，就契約項下的所有目的而言，該代名人將被視為該全球紙幣所代表的紙幣的唯一擁有者或持有人。除下列規定外，全球票據中的實益權益的所有人：

因此，在全球票據中擁有受益權益的每個投資者都必須依賴DTC的程序來行使票據持有人在該票據下的任何權利（並且，如果投資者不是DTC的參與者或間接參與者，則依賴投資者擁有其權益的DTC參與者的程序）。我們和受託人、付款代理或轉換代理都不對DTC的任何作為或不作為承擔任何責任。

與全球票據代表的票據有關的本金和利息將由支付代理人(在我們提供資金的範圍內)支付給DTC指定的全球票據的登記持有人。

吾等或受託人(或吾等或其代理人)或付款代理人概無責任或責任向全球票據的實益權益擁有人支付款項，亦不會就DTC與該等權益有關或因該等權益而支付的任何紀錄的任何方面，或就維持、監督或審查DTC與該等權益有關的任何紀錄，承擔任何責任或責任。

DTC參與者和間接參與者向全球票據實益權益所有人的付款將受長期指示和行業慣例管轄，並將由這些參與者或間接參與者和DTC負責。

DTC參與者之間的轉賬將根據DTC的程序進行，並將以當日資金結算。

只有在以下情況下，DTC才會向DTC確定為相關票據的實益所有人的每個人簽發和交付實物證明形式的票據：

以下討論是基於截至招股説明書附錄日期生效的法律及其相關解釋，對投資於票據或A類普通股的開曼羣島、新加坡和美國聯邦所得税考慮因素的摘要，所有這些因素都可能發生變化。本摘要並不涉及與投資於票據或A類普通股有關的所有可能的税務考慮因素，例如州、地方和其他税法下的税務考慮因素。

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但可能適用於在開曼羣島管轄範圍內或納入開曼羣島管轄範圍內的文書徵收的印花税除外。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

有關我們普通股的票據及股息及股本的利息及本金的支付將不須在開曼羣島繳税，向票據或吾等普通股(視乎情況而定)的任何持有人支付利息及本金或股息或股本將無須預扣，出售票據或吾等普通股所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。

發行票據或本公司普通股或有關本公司普通股的轉讓文書毋須繳付印花税。如果紙幣在開曼羣島執行或被帶進開曼羣島，紙幣本身將是可蓋章的。

以下討論是與票據或我們的A類普通股的所有權、轉換和處置相關的新加坡所得税和印花税考慮事項的摘要。本文中有關税務的陳述屬一般性陳述，並以新加坡現行税法及有關當局於本公告日期生效的行政指引及電子税務指南的某些方面為基礎，並可能會在該日期後對該等法律或行政指引或電子税務指南或該等法律或指引或電子税務指南的解釋作出任何更改，而該等更改可在追溯的基礎上作出。這些法律、行政指引和電子税務指南也可能受到不同的解釋，有關税務機關或法院稍後可能不同意下文所載的解釋或結論。這些陳述或本招股説明書附錄中的任何其他陳述均不打算或將被視為就票據持有人或任何收購、處置或以其他方式處理票據的人的税務狀況或就收購、持有、轉換或處置票據而產生的任何税務影響提供意見。本文的陳述並不旨在全面或詳盡地描述可能與收購、擁有、轉換或處置票據或我們的A類普通股的決定相關的所有税務考慮因素，也不旨在處理適用於所有類別投資者的税務考慮因素，其中一些投資者(例如已獲得相關金融部門激勵(S)的新加坡證券交易商或金融機構)可能受到特別規則的約束。建議潛在投資者就收購、擁有、轉換或出售票據和我們的A類普通股的新加坡或其他税務考慮向其自己的税務顧問諮詢，並考慮到他們自己的特殊情況。吾等強調，吾等或本招股説明書增刊所涉及的任何其他人士，概不對收購、持有、轉換或出售票據或我們的A類普通股所產生的任何税務影響或責任承擔責任。

根據新加坡《1947年所得税法》(下稱《SITA》)，在新加坡境外設立的公司，如果其業務的控制和管理是在新加坡進行的，則可被視為在新加坡的税務居民。“控制和管理”通常指的是對戰略問題做出決定，例如與公司的政策和戰略有關的決定。在哪裏行使對公司的控制和管理是一個事實問題。通常，公司董事會會議的地點決定了對公司業務的控制和管理在哪裏進行。因此，如果實際董事會會議在新加坡境外舉行，則不應將這種業務控制和管理視為在新加坡進行。

新加坡税務局(IRAS)已發佈指導意見，指出涉及使用虛擬會議技術的董事會會議通常將被視為已做出戰略決定

在新加坡，如果滿足下列條件之一：(I)至少50%有權作出戰略決策的董事在會議期間親自在新加坡；或(Ii)董事會主席在會議期間親自在新加坡。

另一方面，內部評審局指引亦指出，如(I)董事會會議並無在新加坡舉行，而董事會決議只是以傳閲方式通過；(Ii)新加坡董事為董事的被提名人，而其他董事則駐在新加坡以外；(Iii)董事並無作出任何策略性決定；或(Iv)如公司的主要僱員並無總部設於新加坡，則公司業務的控制及管理可視為未在新加坡行使。

我們相信，我們不是新加坡税務居民，因為新加坡所得税的目的。然而，我們的税務居留地位須由税務局決定，而就SITA而言，“控制及管理”一詞的釋義仍然存在不明朗因素。以下陳述是基於假設我們不是新加坡的納税居民來繳納新加坡所得税。

除下列各款另有規定外，根據《SITA》第12(6)節，下列款項被視為來自新加坡：

這類付款如果支付給付款人出於税務目的不知道是新加坡居民的人，在新加坡通常要繳納預扣税。向非居民個人(非居民個人除外)支付此類款項(以下所述的15%最終預扣税除外)將預扣税款的税率是現行的公司税率，目前為17%，非居民個人的適用税率目前為24%。然而，如果付款是由非居住在新加坡的人獲得的，而不是從該人在新加坡經營或行使的任何行業、業務、專業或職業獲得的，並且與該人在新加坡的任何常設機構沒有有效聯繫，則支付款項將被徵收15%的最終預扣税。15%的税率可能會根據適用的税收條約而降低。

我們相信，與票據相關的利息支付不需要繳納新加坡預扣税，因為我們相信上述SITA第12(6)條的規定將不會被觸發。

新加坡目前不對股息徵收預扣税。因此，即使我們被視為新加坡税務居民，支付給我們A類普通股持有人的股息也不需要在新加坡繳納預扣税。

任何被視為從票據轉換或處置票據或A類普通股而獲得的資本性質的收益，通常不會在新加坡納税。然而，任何人因轉換票據或處置票據或A類普通股而獲得的任何收益，即該人從其經營的任何貿易、業務、專業或職業中獲得的收益，如果在新加坡應計或得自新加坡，則可能應納税，因為該等收益被視為本質上的收入。如該等收益構成根據新加坡證券及期貨交易法第10(1)(G)條屬收入性質的任何收益或利潤，例如該等票據或A類普通股是為賺取利潤而購買的，而非為長期投資目的而在新加坡持有，則該等收益亦可能須課税。

目前還沒有專門的法律或法規來確定資本利得的性質。轉換票據或處置票據或A類普通股所產生的收益的定性，將取決於投資者的個別事實和情況，並與票據轉換或票據或A類普通股的處置有關。建議投資者就轉換票據或處置票據或A類普通股所產生的新加坡所得税後果尋求自己的會計和税務顧問。

就新加坡所得税而言，適用或須應用新加坡財務報告準則(“FRS”)109或新加坡財務報告準則(國際)第9號(“SFRS(I)9”)(視屬何情況而定)的票據或A類普通股持有人可能須根據FRS 109或SFRS(I)9(視屬何情況而定)確認票據或A類普通股的損益(非資本性質的損益)，即使並無出售或出售該等票據或A類普通股。欲瞭解更多信息，請參閲下面的討論“-採用FRS 109或SFRS(I)-9：新加坡所得税的處理方式”。

在新加坡從出售或處置外國資產中獲得的收益也可能根據SITA第210L條繳納新加坡所得税。有關更多信息，請參閲下面的討論--出售或處置外國資產在新加坡獲得的收益的所得税。

儘管有上述規定，外國投資者在以下情況下不應繳納新加坡所得税：(I)外國投資者不是新加坡居民；(Ii)外國投資者沒有在新加坡維持常設機構，收益可能與其有效關聯；以及(Iii)整個過程(包括談判、審議、執行收購、轉換和出售等)，在新加坡轉換票據或處置其票據或A類普通股沒有獲得收益。實際交易的準備工作在新加坡以外進行。

對於新加坡居民投資者而言，如果轉換票據或出售票據或A類普通股的收益被視為收入，並在新加坡應計或源自新加坡，則該等收益應繳納新加坡所得税。然而，如果該等收益被視為資本性質，或根據《新加坡投資貿易協定》第213W條獲得豁免，則該等收益一般不會在新加坡課税，但須受《新加坡投資貿易協定》第210L條的適用所規限。

SITA第213W條提供了一個避風港，豁免了在2027年12月31日之前出售普通股所產生的收益或利潤。為符合豁免繳税的資格，出售公司必須在緊接出售該等股份的日期前，合法及實益持有其股份被出售公司(“被投資公司”)至少20%的普通股，為期至少24個月。

上述《避風港規則》在下列情形下不適用：

新加坡税務局第34AA條規定，為財務報告目的而遵守或須遵守FRS 109或SFRS(I)9(視屬何情況而定)的納税人，須按照FRS 109或SFRS(I)(視屬何情況而定)就金融工具計算其就新加坡所得税而言的利潤、虧損或開支，但須受若干例外情況規限。IRAS發佈了一份題為《所得税：因採用FRS 109-金融工具而產生的所得税處理》的電子税務指南。

該等票據或A類普通股的持有人如可能須根據新加坡税務總局第34AA條接受税務處理，應就其收購、持有、贖回、轉換或出售該等票據或A類普通股的新加坡所得税考慮事項諮詢其本身的會計及税務顧問。

根據SITA第10L條，有關集團的實體出售或處置任何外國資產(即位於新加坡境外的任何動產或不動產)而在新加坡收到或被視為收到的收益

於該等出售或處置或其任何權利或權益時)視為應課税收入，前提是該等收益將不會按收入課税或根據SITA獲豁免徵收所得税。

符合以下條件的收入根據《新加坡投資貿易協定》第10(25)條被視為已在新加坡收到：

第10L條適用於2024年1月1日或之後發生的銷售或處置。根據這一條款，在新加坡境外註冊的公司發行的股票或債務證券很可能被視為“外國資產”。

廣義而言，在下列情況下，賣方實體即為“相關集團”的成員：(1)其資產、負債、收入、支出和現金流量(A)已列入該集團母公司的綜合財務報表，或(B)僅因規模或重大原因或因出售而被排除在該集團母公司的綜合財務報表之外，以及(2)該集團的所有實體並非都在一個司法管轄區註冊成立，或該集團的任何實體的營業地點位於多於一個司法管轄區。

在這方面有某些排除。對此類收益的徵税不適用於下列情況的出售或處置：

IRAS還發布了一份題為《所得税：出售外國資產收益或損失的税收處理》的電子税務指南。

票據或A類普通股的持有人如根據SITA第10L條可能須接受税務處理，應就其出售或出售票據或A類普通股所產生的新加坡所得税後果諮詢其本身的會計及税務顧問。

收購票據或發行A類普通股無需繳納印花税。由於本公司於開曼羣島註冊成立，而該等票據及A類普通股並無於新加坡存置的任何登記冊登記，故於出售或贈予該等票據或A類普通股時，於新加坡無須就任何轉讓文書繳付印花税。

以下討論是對美國持有者(定義如下)的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的摘要，一般適用於票據的所有權、處置和轉換，以及在此類票據轉換時收到的A類普通股的所有權和處置。本討論僅適用於以“發行價”(相當大一部分債券被出售給債券公司、經紀商或以承銷商、配售代理或批發商的身份行事的類似人士或組織以外的人)、持有債券或A類普通股作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)並以美元為功能貨幣的美國持有人。本討論基於1986年修訂的《美國國税法》(下稱《守則》)、據此頒佈的《美國財政部條例》(下稱《條例》)、美國國税局(IRS)的已公佈立場、法院裁決和其他適用機構，所有這些內容自本協議之日起均有可能發生變化或有不同的解釋(可能具有追溯力)。

本討論不涉及根據美國聯邦所得税法適用於美國持有者的特定情況或受美國聯邦所得税法特殊待遇的美國持有者的所有美國聯邦所得税考慮，例如：

本討論不涉及任何美國州或地方或非美國的税務考慮，或任何美國聯邦遺產、贈與、替代最低税或醫療保險繳費的考慮，或根據《守則》第451(B)節的特殊税務會計規則的後果。

在本討論中，“U.S.Holder”是指為美國聯邦所得税目的的票據或A類普通股的實益擁有人：

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)持有票據或A類普通股，合夥人的税務待遇通常將取決於合夥企業的狀況和活動。持有票據或A類普通股的合夥企業的合夥人應就投資票據或A類普通股的税務考慮諮詢其税務顧問。

預期及本討論假設，票據的發行將低於原始發行折扣(如有)的最低金額(根據守則釐定)。在這種情況下，根據美國持有者的會計方法，在支付或應計票據時，為票據支付的利息將作為普通收入向該持有者納税，並將包括因任何外國税收而預扣的金額和與此相關的任何額外金額。票據上的利息收入通常將構成非美國來源的收入，通常將被視為“被動類別收入”，用於外國税收抵免限制。管理外國税收抵免的規則很複雜。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

在某些情況下，我們可能會被要求支付超出規定本金和利息的票據的額外款項。請參閲上面“票據説明-違約事件”和“票據説明-額外金額”一節中的討論。我們認為，此類付款的可能性不應導致票據被視為適用的美國財政部法規下的“或有付款債務工具”，因為我們有義務支付額外金額的可能性微乎其微；如果需要支付此類額外金額，它們將是附帶金額；或者，就適用規則而言，此類額外付款的可能性被忽略。假設我們的立場得到尊重，任何此類額外付款通常將由美國持有者在收到或應計此類付款時考慮，按照美國持有者為税務目的而採用的通常會計方法。

此外，如標題“票據説明-轉換權-於轉換時交付的A類普通股的調整”、“票據説明-與可選贖回、清理贖回或税務贖回有關的轉換時對換算率的調整”及“票據説明-轉換權-利息轉換-若干轉換時的整體轉換率調整”所述，在某些票據轉換時，我們可能被要求支付額外的現金或交付額外的A類普通股。由於對其中某些付款和交付缺乏相關權力，財政部關於或有付款債務工具的條例的附註的適用性不確定。特別是《票據説明--轉換權--利息製作--部分轉換時的整體轉換率調整》中所述的轉換率增加，對票據的納税處理的影響尚不清楚。雖然並非沒有疑問，但我們打算採取的立場是，這種付款的可能性不會導致票據被視為適用的財政部法規下的或有付款債務工具。這一立場部分是基於這樣一個事實，即付款將只支付給在某些情況下正在轉換票據的持有者，因此最合適的做法是將其視為換算率的變化，無論其面額或計量如何。根據情況，這些額外的現金或股票可能會按“-建設性分配”中描述的那樣作為股息徵税。

我們關於票據不是或有支付債務工具的立場對每個美國持有人都具有約束力，除非該美國持有人以適用的財政部法規要求的方式向美國國税局披露其相反的立場。然而，我們關於票據不是或有支付債務工具的立場對美國國税局沒有約束力。如果美國國税局成功挑戰這一地位，並且由於這種支付的可能性而將票據視為或有支付債務工具，則除其他外，美國持有人將被要求以高於票據所述利率的利率應計利息收入，並將出售、交換或贖回票據的任何收益以及票據轉換的全部已實現收益視為應納税的普通收入，而不是資本收益(包括轉換時的所有收益，即使美國持有人只收到A類普通股)。本討論的其餘部分假定票據不被視為或有付款債務工具。敦促美國持有者就或有支付債務工具規則可能適用於票據及其後果諮詢他們的税務顧問。

除下文“票據轉換”項下的規定和“被動型外國投資公司規則”下的討論另有規定外，在出售、應税交換(包括代替轉換的交易所)、回購或其他應税處置票據時，美國持有者一般將確認的資本收益或損失等於(1)現金收益與從該等出售、交換、贖回、回購或其他應税處置中收到的任何財產的公平市場價值之間的差額(但可歸因於應計利息的範圍除外，(2)該持有人在附註中的經調整的課税基礎。美國持票人在票據中調整後的納税基礎通常等於美國持票人為票據支付的金額，加上對票據換算率進行調整後的收入中包含的金額(如果有)，如下文“推定分配”中所述。

如果持票人在出售、交換、贖回、回購或其他應納税處置時持有票據的期限超過一年，則該收益或損失通常為長期資本收益或損失。非公司納税人的長期資本收益一般適用低於普通收入適用税率的税率。資本損失的扣除是有限制的。就外國税收抵免限制而言，美國持有者確認的任何收益或損失通常將被視為美國來源的收益或損失。因此，美國持票人可能不能使用因處置票據而徵收的任何外國税收產生的任何外國税收抵免，除非此類抵免可以(受適用的限制)用於抵扣被視為來自非美國來源的其他收入的應繳税款。某些擬議的財政部法規將對處置收益的任何外國税收的可信度施加額外限制，儘管美國國税局最近的通知暫時緩解了這些額外限制。如果對我們的票據的處置徵收非美國税，請您諮詢您的税務顧問，包括在您的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免，以及您根據適用條約的規定申請豁免的能力。

根據以下“被動外國投資公司規則”的討論，在票據轉換時，美國持有者將在我們的選擇中獲得現金、A類普通股或現金和A類普通股的組合。

如果美國持有者在轉換時只收到現金以換取票據，則美國持有者的收益或損失將以相同的方式確定，就像美國持有者以上文“-出售、交換、贖回、回購或應納税處置票據”中所述的應納税處置方式處置票據一樣，根據下文題為“-推定分配”一節的討論，對與完全基本變化有關或在贖回期間轉換的票據的折算率的調整，或對整個利息規定適用的票據的折算率的調整，可被視為應納税股票股息。

如果美國持有者在轉換時只收到A類普通股(以及代替零碎股的現金)以換取票據，則美國持有者一般不會在轉換時確認任何收益或損失，(除非是收到的現金代替零碎的A類普通股，如“票據説明-轉換權-轉換時結算”中所述，並且除了就應計利息收到的A類普通股將按以前不包括在收入中的程度徵税外)。根據下文題為“-推定分配”一節的討論，對與完全基本變化有關或在贖回期間轉換的票據的折算率的調整，或對整個利息規定適用的票據的折算率的調整，可被視為應納税股票股息。票據轉換時收到的A類普通股(就應計利息收到的A類普通股除外)中美國持有人的税基將與轉換時該美國持有人在票據中的調整後税基相同，減去可分配給任何零碎A類普通股的任何税基加上票據轉換率調整後的收入中包括的金額(如果有)，如“-建設性分配”中所述。美國持有者在轉換時收到的A類普通股的持有期通常將包括轉換後票據的持有期。收到的A類普通股中關於應計利息的計税基準將等於該A類普通股在收到時的公平市值，而該A類普通股的持有期將不包括轉換票據的持有期。

票據的美國持有者一般會在收到現金代替零碎的A類普通股時，就美國聯邦所得税的目的確認資本收益或虧損，金額等於收到的現金金額與此類零碎的A類普通股持有人的納税基礎之間的差額。美國持有人在零碎A類普通股中的納税基礎將通過將持有人的納税基礎分配在A類普通股中來確定

轉換後收到的A類普通股和零碎的A類普通股之間的股份，按各自的公允市值計算。這一收益或損失應為資本收益或損失，並應按上文“-票據的出售、交換、贖回、回購或應納税處置”中所述的方式納税。

如果美國持有者在轉換時收到A類普通股和現金的組合(不包括作為代替零碎A類普通股而收到的現金，後者將如上所述繳納税款)，以換取票據，則轉換可能被視為美國聯邦所得税目的的資本重組，儘管税收處理不確定。

只有當這些票據被視為美國聯邦所得税的“證券”時，這種轉換才能被視為資本重組。就這些目的而言，如果根據所有事實和情況，票據構成對票據發行人的有意義的投資，則該票據是一種“擔保”。雖然有許多因素可能會影響確定債務票據是否為“擔保”，但最重要的因素之一是票據的原始期限，即票據發行和到期之間的時間長度。一般而言，原始期限在十年以上的工具被視為“證券”的可能性較小，原始期限在五年以下的工具被視為“證券”的可能性較小.此外，將債務工具轉換為發行人的股票可能會支持“擔保”待遇，因為持有者可能會參與發行人的股權。

假設接受資本重組處理，美國持有者將確認收益，但不是虧損，相當於A類普通股的公允市場價值與收到的現金(應計利息金額除外，其程度將被視為普通收入，如上文“票據利息”中所述)超過持有者在票據中的調整税基，但在任何情況下，確認的收益都不會超過收到的現金金額(不包括應計利息現金)。根據下文題為“-推定分配”一節的討論，對與完全基本變化有關或在贖回期間轉換的票據的折算率的調整，或對整個利息規定適用的票據的折算率的調整，可被視為應納税股票股息。根據資本重組處理，美國持有人在票據轉換時收到的A類普通股(就應計利息收到的A類普通股除外，但包括任何被視為已收到的零碎A類普通股)的美國持有人税基將等於轉換後的票據的税基，減去收到的現金金額(不包括為代替零碎A類普通股而收到的現金和可歸因於應計利息的現金)，並增加確認的收益金額(對於零碎的A類普通股除外)。收到的A類普通股中關於應計利息的計税基準將等於該A類普通股在收到時的公平市值，而該A類普通股的持有期將不包括轉換票據的持有期。

另一種特徵是將轉換時收到的現金付款視為出售票據一部分的收益，並將按上文“-出售、交換、贖回、回購或應納税處置票據”所述的方式對出售部分徵税，但須受下文題為“推定分配”一節的討論所限，該部分討論了調整與重大變動或贖回期間轉換的票據的折算率的可能性，或對其適用的利息整筆撥備可被視為應税股票股息的可能性。根據這一替代特徵，美國持有人將不會確認收到的A類普通股(可歸因於應計利息的A類普通股除外，在此之前不包括在收入中)，並且美國持有人對該A類普通股的持有期將包括該持有人持有票據的期間。在這種情況下，票據中的美國持有者基礎將根據其公平市場價值，在轉換時收到的A類普通股與票據中被視為交換現金的部分之間按比例分配。收到的A類普通股中關於應計利息的計税基準將等於該A類普通股在收到時的公平市值，而該A類普通股的持有期將不包括轉換票據的持有期。

美國持票人如在創紀錄的付息日期和下一個付息日期之間轉換票據，並因此收到現金利息付款，如上文標題為“票據説明-轉換權-一般”一節所述，應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解如何適當處理此類付款。

如“票據描述-轉換權-一般”中所述，我們交付的現金、A類普通股或現金和A類普通股的組合將被視為履行了我們有關票據應計和未付利息的義務。我們打算採取的立場是，在票據轉換後，應計和未付利息首先由轉換時支付的任何現金（代替零碎股份支付的現金除外）支付，然後由任何A類普通股支付。

美國持有人應就兑換後收到現金和A類普通股票據的税務處理諮詢其税務顧問。

如果美國持有者交出票據進行轉換，我們指示將票據提供給金融機構進行交換，以代替轉換，指定機構接受票據並交付A類普通股(以及現金代替零碎股份，如果適用)、現金或現金和A類普通股的組合以換取票據，美國持有人將在轉讓時作為票據的銷售或交換徵税，如上文題為“-出售、交換、贖回、回購或其他應税票據處置”一節所述。在這種情況下，美國持有人在收到的A類普通股中的納税基礎將等於股票在交換日期的公平市值，其在收到的A類普通股中的持有期將從交換日期的次日開始。

如果我們經歷了標題為“權利説明-A類普通股的資本重組、重新分類和變更”或“票據説明-資產的合併、合併和出售”一節所述的某些事件，則轉換率和相關的轉換對價可能會進行調整，以便美國持有人有權將其票據轉換為我們的A類普通股以外的股份、財產或資產。

根據事件發生時的事實和情況，這種調整可能會導致未償還票據被視為交換，這可能是美國聯邦所得税目的的應税事件。不論該等調整是否導致未償還票據被視為交換，如票據可轉換成的財產不再是票據債務人的股份，則票據隨後的轉換可被視為票據的全額應課税處置。美國持有者應就此類調整對美國聯邦所得税的影響諮詢其税務顧問。

票據的折算率將在某些情況下進行調整，如“票據説明-轉換權-折算率調整”中所述。調整(或未進行調整)會增加美國持有人在我們的資產或收益中的比例權益，在某些情況下，即使沒有收到現金或財產，出於美國聯邦所得税的目的，也可能會被視為分配給美國持有人。然而，根據真正合理的調整公式對換算率進行的調整通常不會被視為對美國持有人的分配，該公式具有防止票據持有人權益被稀釋的效果。附註所載若干可能的換算率調整(包括但不限於有關向本公司普通股持有人派發應課税股息的調整)將不符合根據真正合理的調整公式作出的調整。如果做出這樣的調整，取決於情況，包括我們過去是否已經支付或將在未來支付我們的普通股或其他可轉換債務的利息的分配，美國持有人可能被視為收到了分配，即使美國持有人沒有收到任何現金或財產作為此類調整的結果。此外，根據《票據説明--轉換權--轉換後交付的A類普通股的調整》、《票據--轉換權--與任選贖回、清理贖回或税收贖回有關的轉換時的轉換率調整》、《票據--轉換權--某些轉換時的整體轉換率調整説明》中所述的轉換率調整，或在贖回期間或在贖回期間或根據利息轉換條款對轉換率進行調整。在某些情況下也可能被視為對美國持有者的建設性分配。

任何這種建設性的分配通常都將作為股息向美國持有者徵税，但以我們當前和累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)為限。目前還不清楚，

然而，任何這類股息是否有資格享受某些非公司美國持有者可獲得的關於“合格股息收入”的減税税率，如下文“股息”一節所述。

我們目前被要求在我們的網站上或向美國國税局和未獲豁免報告的票據持有人報告任何被視為分發的金額。擬議的美國財政部法規已公佈，涉及被視為分配的金額和時間、扣繳義務人的義務以及發行人的備案和通知義務，對在美國財政部法規最終通過之日或之後發生的被視為分配有效。如果按建議採用，美國財政部條例一般將規定：(I)假定分配的金額是緊接換算率調整後的股票收購權的公平市場價值相對於不進行調整的股票收購權利的公平市場價值(同時確定)的超額，(Ii)假定分配發生在根據票據條款進行調整的日期和導致視為分配的現金或財產的實際分配日期之間的較早日期，(Iii)除某些有限的例外情況外，扣繳義務人被要求對視為分配的任何適用的扣繳，如果沒有相關的現金支付，可以扣留所需的金額。

根據以下“被動型外國投資公司規則”的討論，就A類普通股向美國持有人進行的任何分配(包括上文討論的推定分配)的總額一般將在該持有人實際收到或建設性收到的日期作為普通股息收入計入該持有人的毛收入中，只要分配從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付。超過這種當期和累積收益和利潤的金額，因此不被視為美國聯邦所得税目的股息的金額將構成資本回報，並將首先適用於我們A類普通股的美國持有者的納税基礎，但不低於零。任何超出基準的分派金額將被視為出售或以其他方式處置我們的A類普通股的變現收益，並將被視為下文題為“出售或以其他方式處置A類普通股”部分所述的收益。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者應該預料到，我們的任何分配通常都會報告為股息。此類股息的金額將包括我們或我們的支付代理人就任何外國税款預扣的金額。我們的任何股息將沒有資格享受通常允許公司就從美國公司收到的股息進行的股息扣除。

以外幣支付的任何股息的金額將等於收到的外幣的美元價值，無論外幣是否兑換成美元，參考美國持有者收到股息之日的有效匯率計算。如果作為股息收到的外幣在收到之日兑換成美元，美國持有者通常不需要確認股息收入的外幣收益或損失。如果作為股息收到的外幣在收到之日沒有兑換成美元，美國持有者將擁有與收到之日的美元價值相等的外幣基礎。在隨後的外匯兑換或其他處置中實現的任何收益或損失將被視為來自美國的普通收入或損失。

對於個人和某些其他非公司美國持有者來説，股息可能是“合格股息收入”，應按較低的適用資本利得税税率納税，條件是(1)支付股息的A類普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，(2)我們無論是在支付股息的納税年度還是在上一納税年度都不是PFIC，以及(3)滿足某些持有期和其他要求。我們的A類普通股在納斯達克上市，因此我們預計我們的A類普通股應該符合在美國成熟的證券市場上隨時可以交易的資格，儘管在這方面無法得到保證。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解適用於合格股息收入的較低資本利得税是否適用於就我們的A類普通股支付的股息(包括與外國税收抵免限制相關的規則)。

來自我們的股息通常將構成非美國來源的收入，並被視為“被動類別收入”，用於限制外國税收抵免。在受到一些複雜限制的情況下，美國持有人可能有資格就對A類普通股收到的股息徵收的任何不可退還的外國預扣税申請外國税收抵免。如果美國持有者不選擇為扣繳的外國税款申請外國税收抵免，該持有者可以為美國聯邦所得税申請扣減

納税，但僅限於持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的一年。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

根據下文《被動型外國投資公司規則》中討論的PFIC規則，在出售或其他應税處置A類普通股時，美國持有者一般將確認損益，其金額等於(I)(A)現金金額和(B)在此類出售或處置中收到的任何其他財產的公平市場價值與(Ii)美國持有者在我們A類普通股中的調整税基之間的差額(如果有的話)。任何這樣的收益或損失通常將是資本收益或損失，如果美國持有者對此類普通股的持有期超過一年，則將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者確認的長期資本利得一般將按目前優惠的長期資本利得税税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。就外國税收抵免而言，任何此類收益或損失通常將被視為美國來源的收益或損失。因此，美國持有者可能無法使用在處置我們的A類普通股時徵收的任何外國税產生的任何外國税收抵免，除非此類抵免可以(受適用限制)用於抵扣被視為來自非美國來源的其他收入的應繳税款。

如果美國持有者因出售或其他應納税處置普通股而收到的對價不是以美元支付的，則變現金額將是根據出售或處置之日有效的現貨匯率計算的此類支付的美元價值。美國持有者可能有外幣收益或損失，前提是(I)該付款在出售或處置之日的美元價值與(Ii)根據結算日有效匯率計算的該付款的美元價值之間的差額(如果有)。然而，如果我們的A類普通股被視為在“成熟的證券市場”交易，並且美國持有人是現金制納税人或權責發生制納税人，並且做出了特殊選擇(必須每年一致適用，未經美國國税局同意不得更改)，美國持有人將通過換算在出售結算日按現貨匯率收到的金額來確定以非美元貨幣變現的美元價值。任何此類外幣收益或損失都將來自美國，用於外國税收抵免。

美國持有者應就出售A類普通股或其他應税處置的税收後果諮詢他們的税務顧問，包括在他們的特定情況下，包括美國以外的徵税管轄區對此類出售或處置徵收的外國税的可信度。

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為PFIC，那麼美國聯邦所得税持有者的美國聯邦所得税待遇可能與上文描述的有實質性不同。一般而言，就美國聯邦所得税而言，非美國公司是指在下列任何課税年度的美國聯邦所得税項目：(I)該年度資產平均價值的50%或以上(一般按季度加權平均數確定)包括產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產，或(Ii)該年度75%或以上的總收入為被動收入。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、投資收益、不產生任何收入的財產銷售的淨收益和商品銷售的淨收益(除某些例外情況外，如從貿易或企業的積極活動中獲得的某些收入除外)。現金和現金等價物是被動資產，加密貨幣餘額可能是被動資產。商譽的價值一般將根據商譽所屬活動產生的收入的性質被視為主動或被動資產。就PFIC規則而言，直接、間接或建設性地擁有另一家公司至少25%的股票的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例份額。

基於我們對我們的收入、資產、活動和市值的分析，我們認為在截至2023年12月31日的納税年度內，我們不是PFIC。然而，我們在任何課税年度的PFIC地位是一個實際的年度決定，只有在該年度結束後才能做出決定，並將取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產的價值(包括我們的商譽價值，這在很大程度上可能會參考我們的A類普通股的市場價格來確定，這可能是不穩定的)。此外，在任何課税年度，如果我們的市值大幅下降，我們成為PFIC的風險將會增加。此外，我們的收入和

資產，包括商譽，將被描述為主動的或被動的，這將取決於各種不確定因素，包括我們未來的業務計劃和法律的適用，這些因素受到不同的解釋。例如，沒有權威機構直接處理我們收入中的某些項目的適當處理，如加密貨幣自我挖掘、哈希率共享或為PFIC規則的目的託管的收入，儘管我們目前將這些收入項目視為活動，但此類處理是不確定的。此外，我們的某些業務活動產生被動收入，雖然目前此類收入的數額很小，但如果我們從此類業務活動中賺取的收入比例在未來納税年度增加，我們成為PFIC的風險將會增加。因此，不能保證我們在本納税年度或未來任何納税年度不會成為PFIC，我們的美國律師也不會對我們在任何納税年度的PFIC地位發表任何意見。

美國財政部已提出具有追溯生效日期的財政部法規，如果最終以其當前形式敲定，將(I)將在我們被歸類為PFIC的任何納税年度持有票據的美國持有人視為持有PFIC的股票，以便將PFIC規則應用於處置，以及(Ii)就PFIC規則的目的，將票據轉換時收到的A類普通股的持有期視為包括持有票據的期間。儘管此事尚不完全清楚，但我們票據的美國持有者可能不被允許就票據進行合格選舉基金(QEF)選擇，而對於在票據轉換時收到的我們A類普通股的QEF選擇可能不被認為是及時做出的，因為沒有同時進行的“當作出售”選擇。如果我們在任何一年是美國持有人擁有A類普通股或票據的PFIC，在美國持有人擁有A類普通股或票據的隨後所有年份，我們將繼續被視為該美國持有人的PFIC，無論我們是否繼續符合上述測試，除非我們不再是PFIC，並且美國持有人根據PFIC規則做出了“視為出售”的選擇。如果做出了這樣的視為出售選擇，美國持有人將被視為在我們有資格成為PFIC的最後一個納税年度的最後一天以公平市場價值出售了美國持有人的A類普通股或票據，從此類被視為出售中獲得的任何收益將受到下述規則的約束。在被視為出售選擇後，只要我們沒有在隨後的納税年度成為PFIC，被選擇的美國持有人的A類普通股或票據將不被視為PFIC的股份，並且美國持有人將不受下述規則的約束，這些規則涉及美國持有人從我們那裏獲得的任何“超額分派”或實際出售或以其他方式處置A類普通股或票據的任何收益。如果我們是PFIC並不再是PFIC，並且這樣的選擇可用，那麼美國持有人應該諮詢他們的税務顧問關於做出被視為出售的選擇的可能性和後果。

儘管PFIC地位通常每年確定，但如果我們被確定為包括在美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，而美國持有人在我們被視為PFIC的第一個納税年度沒有進行按市值計價的選舉或QEF選舉(在本討論中統稱為“PFIC選舉”)，並且在該年度中，美國持有人持有(或被視為持有)A類普通股，或者美國持有人沒有以其他方式進行清洗選擇，如下所述，美國持有人一般將受到以下方面的特殊和不利規則的約束：(I)美國持有人在出售或其他應税處置A類普通股時確認的任何收益，以及(Ii)向美國持有人作出的任何“超額分配”(一般是指在美國持有人的納税年度內向美國持有人作出的大於美國持有人在美國持有人之前三個納税年度就其A類普通股收到的平均年分派的125%的任何分配)，或如果較短，美國持有者在其A類普通股中的持有期。上述規則一般也將適用於擬議的財政部條例下具有追溯生效日期的票據。

根據這些規則：

如果我們被視為PFIC，而我們的A類普通股構成“流通股”，如果美國持有人在其持有(或被視為持有)A類普通股的第一個納税年度和隨後的每個納税年度就其A類普通股做出按市值計價的選擇，則該美國持有人可以避免上文討論的不利的PFIC税收後果。此類美國持有者一般將在其每個應納税年度將其A類普通股在該年度結束時的公平市值超過其在其A類普通股中調整後的納税基礎的部分(如果有)計入普通收入。美國持有者還將確認其調整後的A類普通股在其納税年度末超過其A類普通股公平市值的普通虧損(但僅限於先前計入的按市值計價的收入淨額)。美國持有者在其A類普通股中的調整後的納税基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，而出售其A類普通股或其他應税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。

按市值計價的選舉只適用於“可交易股票”，通常是指在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所定期交易的股票，包括納斯達克(A類普通股目前在該交易所上市)，或者在美國國税局認定其規則足以確保市場價格代表合法而合理的公平市場價值的外匯或市場上交易的股票。因此，這種選擇一般不適用於我們任何非美國子公司的票據或股票，除非這些子公司的票據或股票本身就是“可銷售的股票”。因此，美國持有者可能繼續受到本文討論的不利的PFIC税收後果的影響，儘管他們對A類普通股進行了按市值計價的選舉。

如果作出選擇，按市值計價的選擇將在作出選擇的課税年度及隨後的所有課税年度有效，除非A類普通股根據PFIC規則不再符合“可出售股票”的資格，或美國國税局同意撤銷選擇。美國持有者應就A類普通股在其特定情況下按市值計價選舉的可用性和税收後果諮詢他們的税務顧問。

如果我們是PFIC，並且美國持有人進行了有效的QEF選舉，那麼適用的税收後果也將不同於上述不利的PFIC税收後果。然而，為了符合QEF選舉的要求，美國持有人通常必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。如果我們決定在任何課税年度成為PFIC，我們目前不打算為美國持有者提供必要的信息，以進行或維持QEF選舉。因此，美國持有者應該假設不會有針對普通股的QEF選舉。

如果我們被視為PFIC，而美國持有人未能或無法及時進行PFIC選舉，美國持有人可能會尋求進行一次清洗選舉，以消除其A類普通股的PFIC污點。根據清洗選舉，美國持有者將被視為以其公平市值出售了其A類普通股，如上所述，在這種被視為出售的情況下確認的任何收益將被視為超額分配。作為清洗選舉的結果，僅就PFIC規則而言，美國持有人將在我們的A類普通股中擁有新的調整後的税基和持有期。

如果我們被視為PFIC，並且在任何時候有一家非美國子公司被視為PFIC，美國持有人通常將被視為擁有該較低級別PFIC的一定比例的股份，並且如果我們從該較低級別的PFIC獲得分銷、出售或以其他方式處置我們在該較低級別的PFIC的全部或部分權益，或者美國持有人被視為已出售或以其他方式處置在該較低級別的PFIC的權益，則通常可能產生上述遞延税費和利息費用的責任。美國持有者應就較低級別的PFIC規則在其特定情況下的應用諮詢他們的税務顧問。

在任何課税年度擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有者可能必須提交IRS表格8621(無論是否進行了QEF選舉或按市值計價選舉)，並提供美國財政部可能要求的其他信息。如果需要，如果不這樣做，將延長適用於該美國持有人的訴訟時效，直到向美國國税局提供此類所需信息並可能導致處罰。

PFIC規則非常複雜，美國持有者應就此類規則在其特定情況下的應用諮詢他們的税務顧問。

關於票據的利息和建設性股息的支付，關於A類普通股的股息支付，以及出售、交換或以其他方式處置在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介進行的票據或A類普通股的收益，必須進行信息報告，並可能受到備用扣繳的約束，除非(I)美國持有人提供正確的納税人識別號，並在IRS表格W-9上做出任何其他所需的證明，或以其他方式豁免備用扣留並建立此類豁免。

備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣向美國持有者付款的備份預扣金額將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的抵免，並可能使美國持有者有權獲得退款。

美國持有者應就信息申報要求和備用預扣規則在其特定情況下的應用諮詢其税務顧問。

擁有總價值超過某些門檻的“特定外國金融資產”的個人和某些實體，一般需要在納税申報單上提交有關這類資產的信息報告。“指定的外國金融資產”包括由非美國金融機構開立的任何金融賬户，以及下列任何一項，但前提是這些賬户不在金融機構開立的賬户中：(I)非美國個人發行的股票和證券，(Ii)具有非美國發行人或交易對手的金融工具和投資合同，以及(Iii)在非美國實體中的權益。票據及A類普通股可受本規則規限。敦促您就本立法適用於您對票據或A類普通股的所有權諮詢您的税務顧問。

本討論僅用於一般信息目的，不是税務建議。美國持有者應就票據和A類普通股的所有權、處置和處置的美國聯邦、州、地方和非美國所得税和非所得税後果諮詢他們的税務顧問，包括在他們的特定情況下任何潛在的法律變化的影響和任何税收條約的影響。

本公司與下列承銷商已就所發行債券訂立承銷協議。在符合某些條件的情況下，各承銷商已各自同意購買下表所示數量的票據。BTIG，LLC擔任此次發行的簿記管理人和承銷商代表。

承銷商提供票據的條件是他們接受我們的票據，並以事先出售為條件。承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股説明書附錄所提供票據的交付的義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。承銷商有義務各自和共同地接受和支付本招股説明書附錄提供的所有票據，但承銷商購買下文所述額外票據的選擇權所涵蓋的票據除外。

承銷商最初提議以本招股説明書補充件封面所列的公開發行價格直接向公眾發行部分票據。首次發行票據後，承銷商可能會不時改變發行價格和其他銷售條款。

吾等已向承銷商授予超額配售選擇權，可於本招股説明書增刊日期起計30天內行使，以按本招股説明書增刊封面所列發行價，減去承銷折扣及佣金，向本公司額外認購本金總額最多22,500,000美元的票據。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商將有義務單獨和共同地在某些條件下購買與上表中反映的每個承銷商的初始金額大致成比例的額外票據。

支付給承銷商的承銷折扣和佣金總額佔發行總額的3.0%。下表顯示了我們向承銷商支付的每張票據和總承保折扣和佣金。這些數額是在沒有行使和完全行使承銷商購買額外票據的超額配售選擇權的情況下顯示的。

我們估計應付的發售費用，不包括承銷折扣和佣金，約為100美元萬。

吾等同意，未經BTIG，LLC事先書面同意，吾等不會在本招股説明書附錄日期後45天止期間內，(I)發行、要約、質押、出售、訂立出售、出售任何認購權或合約、購買任何認購權或合約、授予任何認購權、權利或認股權證以購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何可直接或間接轉換為該等普通股或可為該等普通股行使或交換的證券，或訂立具有同等效力的交易；

(Ii)訂立將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一人的任何掉期、對衝或其他安排；。(Iii)設立或增加普通股的認沽等值倉位，或平倉或減少交易所法令第(16)節所指的普通股認購等值倉位；。(Iv)向美國證券交易委員會提交有關發售任何普通股或可轉換為或可行使或可交換普通股的任何證券的任何登記聲明，但有關發行、歸屬、行使或交收根據本招股章程補編所述任何僱員福利計劃授出或將予授予的股權獎勵的登記聲明除外；或(V)公開披露擬提出任何要約、出售、質押、處置或存檔的意向，不論上述任何交易是否以現金或其他方式交付普通股或有關其他證券。

前款所述限制不適用於(A)票據轉換時發行票據和任何普通股；(B)根據我們的2021年股票激勵計劃、2023年股票激勵計劃和2023年業績股計劃，發行普通股或授予限制性股票或購買普通股或類似證券的期權；(C)我們在轉換優先股、可轉換本票或債券或本招股説明書補編日期已發行的已發行的優先股、可轉換本票或債券或可轉換票據時發行普通股；(D)本公司因任何經本公司董事會批准或本公司以其他方式正式授權的合併或收購而發行普通股；及(E)本公司與b.Riley Securities，Inc.、Cantor Fitzgerald&Co.、Needham&Company、LLC、StockBlock Securities LLC、Roth Capital Partners、LLC和Rosenblatt Securities Inc.簽訂的日期為2024年3月18日的《At Market發行銷售協議》相關普通股的發行，條件是自本招股説明書發佈之日起至本招股説明書發佈之後十五(15)日期間，不得發行或出售該等普通股。

我們每一位董事和高管都已同意，未經美國證券交易委員會事先書面同意，他或她將不會在本招股説明書補充日期後45天結束的期間內，提供、出售、訂立出售合同、質押、授予任何購買普通股的選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置、或提交或參與提交關於以下內容的登記聲明：任何普通股、任何購買普通股的期權或認股權證、或任何可轉換為、可交換或相當於接收普通股權利的證券，無論是現在擁有的還是以後收購的。在美國證券交易委員會的規則和法規範圍內擁有實益所有權的。上述限制明確禁止本公司各董事及行政人員參與任何旨在或可合理預期導致或導致出售或處置其證券的任何對衝或其他交易，即使該等證券將由本身以外的其他人出售。該等被禁止的對衝或其他交易將包括但不限於任何賣空或任何購買、互換或出售或授出任何權利(包括但不限於任何認沽或認購期權)，或有關包括或有關該等普通股或其價值的任何重要部分來自該等普通股的任何證券。

前款所述限制不適用於(I)在公開市場交易中或在發售中或在本招股説明書補編日期之後獲得的證券的銷售，但在禁售期內，與此類銷售相關的任何一方均不需要或自願根據《交易法》提交任何文件；(Ii)以遺囑或無遺囑方式轉讓或以其他方式轉讓給該主管人員或董事實益擁有和控制的直系親屬、信託、家庭有限合夥企業或實體，或轉讓給當事一方的合夥人、成員、股東或其他股權持有人，或如果當事人是投資基金或投資基金管理人，或由該方控制或管理或由與該方相同的投資基金管理人管理的任何投資基金，在每一種情況下，都是未經對價的分配的一部分，但在每一種情況下，受讓人同意在轉讓之前以書面形式受到上述鎖定限制的約束，則任何一方(轉讓人或受讓人)不需要或自願就此類轉讓提交任何文件，任何此類轉讓不得涉及價值處置，(Iii)作為一份或多份真誠的贈與，條件是受贈人同意以書面形式受上述禁售限制的約束，(Iv)經BTIG，LLC事先書面同意的轉讓，(V)根據法院命令進行的轉讓，前提是此類轉讓的受讓人同意以書面形式受上述禁售限制的約束，或(Vi)符合截至本協議日期生效的10b5-1計劃要求的書面計劃。上文所述的鎖定限制受某些其他慣例例外的約束。

BTIG，LLC可在通知或不通知的情況下，隨時全部或部分釋放受上述鎖定協議約束的股票和其他證券。

承銷商可就是次發行在公開市場買賣票據及A類普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空是指承銷商出售的債券數量超過其在發行中所需購買的數量。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩票據市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

電子形式的招股説明書將在承銷商或一家或多家證券交易商維護的網站上提供。承銷商可以電子方式分發招股説明書。承銷商可能同意將一些票據分配給其在線經紀賬户持有人出售。將根據互聯網分銷出售的票據將按照與其他分配相同的基礎進行分配。此外，票據可由承銷商出售給證券商，證券商再將票據轉售給網上經紀賬户持有人。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資、投資研究、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。承銷商及其關聯公司可能會不時地為我們以及向與我們有關係的個人和實體提供各種財務諮詢、商業和投資銀行服務以及其他服務，承銷商可能會在未來為我們提供這些服務，承銷商或承銷商將因此收取或將收取常規費用和佣金。

此外，在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們和/或與我們有關係的個人和實體的證券和工具。承銷商及其聯營公司亦可就該等資產、證券或工具作出或傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦他們應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

除美國外，任何司法管轄區均未採取任何行動，準許公開發售票據，或持有、傳閲或分發本招股説明書增刊或與本公司或票據有關的任何其他資料，而任何司法管轄區均須為此採取行動。因此，不得直接或間接提供或出售票據，除非遵守任何國家或司法管轄區的任何適用法律、規則和法規，否則不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈與票據有關的本招股説明書副刊或任何其他材料或廣告。

本招股説明書：

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免規定，在澳洲發售票據的人士或獲豁免投資者必須是“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指)或其他人士或獲豁免投資者，以便根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下發售票據是合法的。

澳大利亞獲豁免投資者申請的票據不得於根據發售配發日期起計12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何購買票據的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

本招股説明書只包含一般資料，並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特別需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定前，投資者需要考慮本招股章程內的資料是否適合他們的需要、目標和情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。

證券只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的認可投資者，並且是被允許的客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》或NI 33-105的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

本招股説明書並不構成在開曼羣島以出售或認購方式公開發售票據。每家承銷商都表示並同意，它沒有提供或出售任何開曼羣島的票據，也不會直接或間接地提供或出售任何票據。

本文件涉及根據迪拜金融服務管理局的要約證券規則，在DFSA規則手冊的要約證券規則模塊或OSR中定義的豁免要約。本文件旨在僅分發給OSR中定義的規則中指定類型的人員。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。迪拜金融服務管理局沒有責任審查或核實任何與豁免報價相關的文件。迪拜金融服務管理局沒有批准這份文件，也沒有采取措施核實其中列出的信息，也沒有

對此負有責任。與本文件有關的票據可能缺乏流動性和/或受轉售限制。債券的潛在購買者應對債券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

就歐洲經濟區的每一成員國和聯合王國(均為“有關國家”)而言，屬於本招股説明書所擬發售的任何票據的向公眾要約，不得在該有關國家向公眾作出要約，除非該招股章程已獲該有關國家的主管當局批准，或(如適當的話)已在另一有關國家批准，並已通知該有關國家的主管當局，均符合《招股章程規例》的規定，但該等票據可在該有關國家向公眾作出要約：

就本條文而言，就任何有關國家的任何票據而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約及擬要約票據的條款作出充分的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何票據，而“招股章程規例”一詞則指第(EU)2017/1129號條例。

任何屬本招股章程所擬發售的債券的要約，不得在聯合王國向公眾作出要約，除非招股章程已全部按照英國招股章程規例獲得聯合王國主管當局的批准，但該等票據的要約可在英國作出：

就本條文而言，就聯合王國境內的任何票據而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的票據作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何票據，而“英國招股章程規例”一詞則指(EU)第2017/565號條例第(2)條第2條，因其根據EUWA而構成國內法律的一部分，而“金融服務及市場法”一詞則指2000年金融服務及市場法。

在不構成《公司(清盤及雜項條文)條例》(香港法例第103章)所指的向公眾作出要約的情況下，票據不得以(I)以外的任何文件發售或出售。32)，或(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例)所指的“專業投資者”。香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下，該文件並不是《公司條例》(香港法例)所指的“招股章程”。任何人不得為發行(不論是在香港或其他地方)而針對香港公眾人士或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的票據而發出或管有與該等票據有關的廣告、邀請或文件，但如該等票據只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予《證券及期貨條例》(第章)所指的“專業投資者”，則屬例外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

本招股説明書不構成、也不打算構成公開發行證券的招股説明書，而且根據1995年關於資本市場的第8號法律及其實施條例，本次發行不構成、也不打算構成公開發行證券。本招股説明書不得在印度尼西亞共和國分發，也不得在印度尼西亞共和國境內或向印度尼西亞公民或其居住地、或向印度尼西亞居民發售或出售，根據印度尼西亞共和國法律構成公開發行。

在以色列國，除下列情況外，不得向任何個人或實體提供特此提供的票據：

任何在以色列國接受特此報價的受要約人應提交書面確認，確認其屬於上述標準之一的範圍。本招股説明書將不會分發給不屬於上述標準之一的以色列國投資者。

根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經修訂)或FIEL，尚未或將不會就徵集票據的申請進行登記。

因此，票據並未直接或間接地在日本發售或出售，亦不會直接或間接在日本發售或出售給任何日本居民或為其利益而發售或出售(此處所用的術語指任何在日本居住的人士，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)，或為直接或間接在日本境內或為任何日本居民或為其利益而再發售或再銷售的其他人士，除非根據豁免登記要求，以及在其他方面符合FIEL及日本其他適用法律及法規。

不得直接或間接向韓國境內或任何韓國居民發售、出售和交付票據，或直接或間接向任何人或任何韓國居民發售或出售票據，除非符合韓國適用的法律和法規，包括韓國證券交易法和外匯交易法及其下的法令和法規。這些鈔票尚未在韓國金融服務委員會註冊，無法在韓國公開發行。此外，票據不得轉售給韓國居民，除非票據購買者遵守與購買票據有關的所有適用的監管要求(包括但不限於《外匯交易法》及其附屬法令和法規下的政府批准要求)。

除非已就票據的銷售和銷售獲得科威特工商部要求的所有必要批准，否則不得在科威特國銷售、要約出售或出售這些票據，除非科威特商業和工業部根據《證券和投資基金的談判管理辦法》、其行政條例和根據該法或與此相關發佈的各種部長命令獲得科威特商業和工業部的所有必要批准。本招股説明書(包括任何相關文件)或其中所載的任何信息均無意導致在科威特境內締結任何性質的合同。

債券的發行尚未也不會獲得馬來西亞證券委員會(SC)的批准，本文件也沒有也不會根據馬來西亞2007年資本市場和服務法案(CMSA)向SC註冊為招股説明書。因此，並無根據本文件向馬來西亞任何人士發出票據或購買邀請，但屬於CMSA附表5第2(G)(1)至(Xi)段任何一項並僅由資本市場服務牌照持有人從事證券交易業務的人士分發者除外。

本招股説明書不得在人民Republic of China(“中國”)內傳閲或分發，亦不得向任何人士發售或出售票據，亦不得直接或間接向任何中國居民發售或轉售該等票據，除非符合中國適用法律及法規的規定。此外，中國的任何法人或自然人不得直接或間接購買任何票據或其中的任何實益權益，除非事先獲得中國政府的所有法定或其他批准。發行人及其代表要求持有本招股説明書的人遵守這些限制。就本款而言，中華人民共和國不包括臺灣以及香港特別行政區和澳門特別行政區。

正在發售或出售的票據尚未也不會根據菲律賓證券監管守則(SRC)在菲律賓證券交易委員會(Philippine Securities And Exchange Commission)註冊。未來在菲律賓境內出售債券的任何要約或出售均須遵守SRC的註冊要求，除非該等要約或出售符合豁免SRC註冊的交易資格。

因此，本招股説明書及任何其他與債券要約或出售、或認購或購買邀請有關的文件或資料，不得在菲律賓分發或分發，亦不得向菲律賓人士發售或出售，或作為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)在豁免證監會登記要求的交易中向合資格投資者發售或出售票據；及(Ii)獲授權在菲律賓作出該等要約或出售的人士。

在卡塔爾國，本文件所載要約僅在收件人提出要求和主動的情況下，向該人提出，僅供個人使用，不得解釋為向公眾出售證券的一般要約或在卡塔爾國以銀行、投資公司或其他方式開展業務的企圖。本招股説明書及標的證券未獲批准或許可。

卡塔爾中央銀行或卡塔爾金融中心監管局或卡塔爾國的任何其他監管機構。本招股説明書中包含的信息僅在需要了解的情況下才可與卡塔爾境內的任何第三方共享，以評估所載要約。本招股説明書由接受者向卡塔爾境內的第三方分發，超出本招股説明書的條款是不允許的，並由該接受者承擔責任。

本招股説明書不得在王國境內分發，但資本市場管理局發出的《證券要約規例》所準許的人士除外。資本市場管理局對本招股説明書的準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因依賴本招股説明書任何部分而產生或產生的任何損失承擔任何責任。擬購買本證券的人應自行對與該證券有關的信息的準確性進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

這些票據不得以非公開方式向瑞士的任何投資者發售或出售。本招股説明書不構成《瑞士債法》(Schweizerisches Obligationenrecht)第652A條和第1156條所指的招股説明書。此次發行和票據都沒有或將獲得任何瑞士監管機構的批准。

該票據尚未亦不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會登記或備案或批准，不得在臺灣通過公開發行或在構成臺灣證券交易法或相關法律法規要求臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准的要約的情況下進行發售或出售。臺灣任何個人或實體均未獲授權在臺灣透過公開發售或須經臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准的發售方式發售或出售票據，但依照臺灣適用的法律法規及主管機關根據其規定作出的裁決除外。

這份招股説明書不構成，也不打算在泰國進行公開募股。該等票據不得向泰國境內人士發售或出售，除非該等票據是根據適用法律的豁免審批及備案要求，或在就泰國1992年證券交易法而言不構成向公眾出售股份的要約的情況下作出的，亦不需要泰國證券交易委員會辦公室的批准。

該等票據並未在阿拉伯聯合酋長國發售或出售，亦不會直接或間接在阿拉伯聯合酋長國發售或出售，但以下情況除外：(1)符合阿拉伯聯合酋長國所有適用的法律及法規；及(2)透過獲授權及獲授權在阿拉伯聯合酋長國就外國證券提供投資意見及/或從事經紀活動及/或交易的人士或法人實體。根據《商業公司法》(1984年第8號聯邦法律(經修訂))或其他規定，本招股説明書中包含的信息不構成在阿拉伯聯合酋長國公開發售證券，也不打算公開發售，僅面向經驗豐富的投資者。

每一家承銷商都同意：

根據《越南證券法》及其指導性法令和通告，本次票據發行沒有也將不會在越南國家證券委員會登記。該等票據將不會以公開發售方式在越南發售或出售，亦不會向根據越南投資法獲發牌投資離岸證券的越南人士發售或出售。

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與債券的要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售票據，或成為認購或購買邀請的標的，但根據《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者(定義見《證券及期貨法》第4A條)的機構投資者除外；(Ii)根據《SFA》第275(1)條向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)，或根據《SFA》第275(1A)條規定的任何人，或(Iii)根據《SFA》任何其他適用條款，並按照《SFA》規定的條件，在每一種情況下，均受《SFA》規定的條件的約束。

如票據是由有關人士根據《證券及期貨條例》第275條認購的，而該有關人士是一間公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，而每一人均為認可投資者)，則該公司並非認可投資者(定義見《證券及期貨條例》第4A條)。該公司的證券(如SFA第239(1)條所界定)在該公司根據SFA第275條收購票據後6個月內不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)；(2)根據SFA第275(1A)條對該公司的證券進行要約轉讓的情況；(3)沒有或將不考慮轉讓代價的情況；(4)轉讓是通過法律實施的，(5)SFA第276(7)條或新加坡2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例(下稱“規例”)第32條所指明的第(6)款。

如票據是由有關人士根據《外匯管理局條例》第275條認購的(如受託人並非認可投資者(定義見《外匯管理局》第4A條)，而該信託的唯一目的是持有投資，而每名受益人是認可投資者，則在該信託根據《外匯協議》第275條取得票據後6個月內，受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據《外匯管理局》第274條向機構投資者或向有關人士(如《外匯管理局》第275(2)條所界定)轉讓：(2)如該項轉讓源於一項要約，條件是該等權利或權益是以每宗交易不少於S$200,000(或其等值的外幣)的代價取得的(不論該款額是以現金、證券交換或其他資產支付)，(3)在沒有或將不會就該項轉讓作出代價的情況下，(4)在法律實施的情況下，(5)如國家外匯管理局第276(7)條所指明的，或(6)如第32條所指明的。

我們由Cooley LLP代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的法律問題。與此次發行有關的美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律問題將由Goodwin Procter LLP轉交給承銷商。關於開曼羣島法律的法律問題將由Ogier為我們傳遞。在開曼羣島法律管轄的事項上，Cooley LLP可能依賴Ogier。有關開曼羣島法律的某些法律事項將由楓葉集團轉交承銷商。在開曼羣島法律管轄的事項上，Goodwin Procter LLP可能依賴楓葉集團。

Bitdeer Technologies Group及其子公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的綜合財務報表以及截至2023年12月31日的三個年度的每一年的綜合財務報表，通過引用併入本招股説明書補編和註冊説明書的其他部分，通過引用併入，以依賴獨立註冊會計師事務所MaloneBailey，LLP的報告，該報告是根據其作為會計和審計專家的授權而被授予的。MaloneBailey，LLP目前的地址是德克薩斯州休斯敦裏士滿大道10370號，郵編：77042。

我們須遵守1934年修訂的《證券交易法》或適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求。我們根據美國證券交易委員會適用於外國私人發行人的規則和規定，向美國證券交易委員會提交或提交報告，包括Form 20-F的年度報告和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件也可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。我們的網站是www.bitdeer.com。本公司網站所載或鏈接自本公司網站的資料，並未以參考方式併入本招股章程增刊或隨附的招股章程內。

本招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。您可以在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股説明書附錄中對本公司合同或其他文件的任何陳述並不一定完整，您應該閲讀作為登記聲明證物備案或以其他方式向美國證券交易委員會備案的文件，以更完整地瞭解該文件或事項。每項這類陳述在各方面均參照其所指的文件加以限定。

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件並不意味着我們的事務自其日期以來沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交未來的備案文件來更新通過引用納入的文件中所包含的信息時，通過引用納入本招股説明書補編的信息將被視為自動更新和被取代。換句話説，如果本招股説明書附錄中包含的信息與通過引用併入本招股説明書附錄中的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文件中包含的信息為準。

我們以引用的方式併入下列文件：

我們截至2023年12月31日的年度Form 20-F包含對我們的業務和經審計的合併財務報表的描述。這些財務報表是根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制的。

通過引用方式併入本招股説明書補編的所有文件的副本(該等文件的證物除外)，除非該等證物以引用方式特別併入本招股説明書補編，否則將免費提供給每個人，包括任何實益擁有人，在該人提出書面或口頭請求後收到本招股説明書補編的副本：

本公司可不時以一項或多項發售方式發售及出售以下證券的任何組合：普通股、債務證券及認股權證(統稱為“證券”)，最高可達750,000,000美元。我們可能會以不同的系列、不同的時間、不同的金額、不同的價格和在每次發行之前確定的條款，發售和出售本招股説明書中描述的任何證券組合。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。招股説明書附錄還將描述發行這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在您投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

本招股説明書涵蓋的證券可通過一家或多家承銷商、交易商和代理商發售，或直接向購買者發售。適用的招股説明書附錄將列出承銷商、交易商或代理人的姓名(如果有)、支付給他們的任何適用佣金或折扣以及分銷計劃的具體條款。有關發售證券分銷的一般資料，請參閲本招股説明書第23頁開始的“分銷計劃”。

我們的A類普通股目前在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，代碼為“BTDR”。2024年3月27日，我們A類普通股的最後一次報告銷售價格為每股6.92美元。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第9頁開始的“風險因素”部分，以及（如果適用）任何適用的招股説明書補充文件以及通過引用納入本招股説明書的證券交易委員會（“SEC”）文件中描述的任何風險因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准該證券，也未確定本招股説明書是否準確或充分。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，該註冊説明書使用的是“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時出售高達750,000,000美元的本招股説明書中所述的任何證券組合。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會隨本招股説明書提供一份招股説明書補充資料。招股説明書補編將載有關於提供證券的人的性質和當時提供的證券的條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

在購買我們提供的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，其中包含本招股説明書中引用的所有信息，以及在“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併的信息”標題下描述的附加信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。我們已提交或以引用方式將證物納入註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。你應該仔細閲讀展品中可能對你很重要的條款。

一方面，如果本招股説明書中包含的信息與任何招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息之間存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書中的信息，但如果其中一個文件中的任何陳述與另一較晚日期的文件中的陳述不一致--例如，招股説明書附錄或本招股説明書中通過引用併入的文件--具有較晚日期的文件中的陳述將修改或取代先前的陳述。

吾等或任何承銷商、交易商或代理人均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或吾等準備的任何免費撰寫的招股説明書中所載的信息或陳述除外。我們或任何承銷商、經銷商或代理商均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任或提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，且僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。任何交易商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費寫作招股説明書中未包含的任何內容。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息僅在該等文件的封面上的日期是準確的，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間，或任何證券的出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”一節。

我們擁有招股説明書中使用的對我們的業務非常重要的商標的專有權利，其中許多商標是根據適用的知識產權法註冊(或等待註冊)的。本招股説明書包含對屬於其他實體的商標、商號和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標記可能不帶®或TM符號，但此類引用並不意味着適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標、商號和服務標記的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。

於2023年4月13日(“完成日期”)，吾等根據日期為2021年12月15日的若干經修訂及重訂的合併協議及計劃(於2022年5月30日、2022年12月2日及2023年3月7日修訂的“合併協議”)，以及由Bitdeer Technologies Holding Company、Bitdeer Technologies Group、Blue Safari Group Acquisition Corp.(“BSGA”)、Blue Safari Merge Limited、英屬維爾京羣島商業公司及Bitdeer Technologies Group的全資附屬公司Blue Safari Merge Limited(“BSGA Merge Sub 1”)、Bitdeer Technologies Holding Company、Bitdeer Technologies Group的全資附屬公司Blue Safari Merge II Limited(“BSGA Merge Sub 1”)完成先前公佈的業務合併。

Bitdeer Merge Limited是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，以及Bitdeer Technologies Group(“Bitdeer Merge Sub”)及Blue Safari Mini Corp.(“BSGA Sub”)的全資附屬公司。

如合併協議所預期，(I)BSGA合併Sub 1與BSGA合併並併入BSGA，BSGA作為Bitdeer Technologies Group的全資附屬公司繼續存在(“第一次SPAC合併”)，(Ii)緊隨第一次SPAC合併後，BSGA與BSGA合併Sub 2，BSGA合併Sub 2作為Bitdeer Technologies Group的全資附屬公司生存(“第二次SPAC合併”，連同第一次SPAC合併，“初始合併”)，(Iii)緊隨初始合併後，Bitdeer合併Sub與Bitdeer合併並併入Bitdeer，隨着Bitdeer作為Bitdeer Technologies Group的全資附屬公司繼續存在(“收購合併”，連同合併協議擬進行的初始合併及其他交易，稱為“業務合併”)。由於完成業務合併，Bitdeer的股東和BSGA的證券持有人成為我們公司Bitdeer Technologies Group的股東和證券持有人。

A類普通股目前在納斯達克掛牌上市，交易代碼為“BTDR”。2024年3月27日，每股A類普通股收盤價為6.92美元。A類普通股的市場價格隨時可能發生變化。

在本招股説明書中，除文意另有所指外，“公司”、“Bitdeer”以及對“我們”、“我們”或類似的此類提及應理解為對Bitdeer Technologies Group及其子公司的引用。當本文件在業務合併於2023年4月13日完成之前討論比特的業務或其他事務時，在討論比特的業務或其他事務時，指的是比特科技控股公司及其子公司的業務。自業務合併完成之日起，凡提及“我們”、“我們”或類似的此類字眼時，應理解為指比特科技集團及其子公司。提及“BSGA”時，應理解為指Blue Safari Group Acquisition Corp.

由於四捨五入的原因，本文檔中顯示的某些金額和百分比可能不會合計。除另有説明或文意另有所指外，在本文件中：

“Bitdeer可轉換票據”指根據Bitdeer與Vente Technology Growth Investments L.P.作為票據持有人於2021年7月23日達成的認購協議(經相同各方於2021年12月15日修訂的可轉換票據最終證書第一修正案修訂，並由相同各方於2023年7月22日對可轉換票據最終證書第二修正案進一步修訂)而發行的2023年7月到期的30,000,000美元無抵押可轉換票據，因此吾等已償還當時未償還票據的本金700萬美元(及自2023年7月1日起應計利息)。並將Bitdeer可轉換票據的到期日延長至2025年7月21日，屆時我們將支付剩餘票據。

“Bitdeer Merge Sub”或“Merge Sub 3”指Bitdeer Merge Limited，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司及本公司的直接全資附屬公司。

“比特鹿普通股”是指比特鹿股本中的普通股。

《比特計劃》是指比特於2021年7月20日通過並不時修訂的《2021年股權激勵計劃》。

“比特鹿優先股”是指比特鹿股本中的優先股。

“比特鹿股份單位”是指根據比特鹿計劃授予的授權書發行的收購比特鹿股份的限制性股份單位。

“比特鹿股份”是指比特鹿普通股和比特鹿優先股。

“比特鹿總股份”指，於緊接收購生效時間(定義見合併協議)前，(I)已發行及已發行比特鹿股份總數(按折算後計算)，(Ii)於緊接收購生效時間前(包括於完成收購合併或任何與完成收購合併有關的任何未歸屬Bitdeer RSU的加速生效後)，所有已歸屬Bitdeer RSU結算後可發行的比特鹿股份總數(按折算基準)及(Iii)於轉換比特鹿可換股票據時可發行的Bitdeer股份總數(按折算基準)。

“企業合併”是指合併協議預期進行的交易。

“開曼公司法”係指開曼羣島的公司法(經修訂)。

“A類普通股”是指公司股本中的A類普通股，面值0.0000001美元。

“第V類普通股”是指公司股本中的第V類普通股，面值0.0000001美元。

“截止日期”是指2023年4月13日。

“新冠肺炎”指的是新型冠狀病毒。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法。

“交換比率”是指每股權益價值除以10美元所得的商數，約為0.00858。

“國際會計準則”是指國際會計準則。

“國際會計準則理事會”是指國際會計準則理事會。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

“投資公司法”或“1940年公司法”係指經修訂的1940年投資公司法。

“就業法案”指的是2012年的“啟動我們的企業創業法案”。

“合併協議”是指本公司、BSGA、Bitdeer和其他各方於2021年12月15日簽署的經修訂並重新表述的合併協議和計劃，該協議和計劃於2021年11月18日修訂和重述，並經(I)同一當事方於2022年5月30日修訂並重新簽署的合併協議和計劃第一修正案，(Ii)於2022年12月2日由相同各方簽署並相互之間修訂和重新簽署的協議及計劃第二修正案修訂，以及(Iii)經修訂和重新簽署的合併協議及計劃第三次修訂，日期為2023年3月7日，由相同的當事人提出，並在相同的各方之間提出。

“納斯達克”指的是“納斯達克”股票市場。

“普通股”是指A類普通股和/或V類普通股(視情況而定)。

“PFIC”是指被動的外國投資公司。

“每股權益價值”指11.8美元億除以比特鹿總股份所得的商數。

“第144條規則”是指證券法下的第144條規則。

“薩班斯-奧克斯利法案”指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

“美元”和“美元”指的是美國的法定貨幣美元。

“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件含有涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。1995年的“私人證券訴訟改革法”(“PSLRA”)為前瞻性陳述提供了安全港保護，以鼓勵公司提供有關其業務的前瞻性信息。前瞻性表述包括但不限於我們對業務前景、生產率、未來經營改進和資本投資的計劃和目標、經營業績、未來市場狀況或經濟表現、資本和信貸市場的發展和預期未來財務業績的預期，以及有關未來可能或假定的經營結果的任何信息。

Bitdeer希望利用PSLRA的安全港條款，並將這一與安全港立法相關的警示聲明包括在內。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關公司未來財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“戰略”、“未來”、“機會”、“可能”、“目標”、“應該”、“將”、“將會”、“將是”、“將繼續”等詞語來識別前瞻性陳述，“可能的結果，”或類似的表達，預測或指示未來的事件或趨勢，或不是歷史事件的陳述。

前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與那些陳述中暗示的大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：

我們告誡您不要依賴前瞻性陳述，這些陳述反映了當前的信念，是基於截至前瞻性陳述發表之日的現有信息。本文中陳述的前瞻性陳述僅限於本招股説明書發佈之日。我們沒有義務修改前瞻性陳述，以反映未來的事件、環境的變化或信念的變化，除非法律要求。如果任何前瞻性陳述發生更新，不應推斷我們將對該陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述進行額外更新，除非法律要求。您應閲讀本招股説明書、本招股説明書中以引用方式併入的文件以及我們作為證物提交給註冊説明書的文件(本招股説明書是其中的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。任何可能導致實際結果與前瞻性聲明大不相同的更正或修訂以及其他重要假設和因素，包括對重大風險因素的討論，都可能出現在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中，這些文件可以或將(視情況而定)在www.sec.gov上獲得，建議您參考這些文件。有關更多信息，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。

在整個招股説明書中使用的市場、排名和行業數據，包括關於市場規模和技術採用率的陳述，都是基於我們管理層的真誠估計，而這些估計又基於我們管理層對內部調查、獨立行業調查和出版物以及其他第三方研究和公開信息的審查。這些數據涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視這些估計。雖然我們不知道與本文所述行業數據有關的任何錯誤陳述，但其估計涉及風險和不確定因素，並可能因各種因素而發生變化。

投資我們的證券是有風險的。在決定投資我們的證券之前，閣下應根據閣下的特定投資目標和財務狀況，仔細考慮適用的招股説明書附錄和我們當時最新的Form 20-F年度報告中“風險因素”項下所述的風險，以及本招股説明書中以引用方式併入的Form 6-k報告中對這些風險因素的任何更新，以及通過引用方式出現或併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的所有其他信息。雖然我們在討論風險因素時討論了關鍵風險，但未來可能會出現新的風險，這可能會被證明是重大的。我們無法預測未來的風險或估計它們可能影響我們的業務、運營結果、財務狀況和前景的程度。

除非在招股説明書附錄中另有説明，否則發售的主要目的將是增加我們的資本化和財務靈活性，我們出售證券的淨收益將用於一般公司用途和其他商業機會。

我們可以不時宣佈普通股的股息。未來任何股息的宣佈、支付和數額將由我們的董事會酌情決定，並將取決於運營結果、現金流和財務狀況、運營和資本要求以及董事會認為相關的其他因素。不能保證未來將支付股息，如果支付股息，也不能保證任何此類股息的金額。

股息的分配也可能受到公司法的限制，該法只允許從利潤或公司股票溢價賬户中的信用分配股息，前提是在任何情況下，如果這會導致公司無法償還債務，因為債務將在分配或股息支付日期後的正常業務過程中到期。根據公司章程，股息分配可以由我們的董事會決定，而不需要股東批准。有關其他信息，請參閲“證券説明”和“税務考慮事項”。

A類普通股在納斯達克上市，並根據交易所法案第12(B)節進行登記。以下是A類普通股和V類普通股持有人的權利描述。

將軍。我們的普通股是以登記的形式發行的，並在我們的股東名冊上登記時發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。我們的普通股分為A類普通股和V類普通股。我們A類普通股和V類普通股的持有人除投票權和轉換權外，應享有相同的權利。有關其他信息，請參閲下面的“--投票權”。第V類普通股只可由以下人士持有：(I)吳季漢先生(“創辦人”)、(Ii)創辦人直接或間接持有超過50%實益擁有權或投票權的所有有限合夥企業、私人公司或其他工具，及(Iii)創辦人為創辦人或其家族的利益而控制的信託，以及由該信託全資擁有的所有有限合夥企業、私人公司或其他工具，包括但不限於勝利勇氣有限公司(統稱“創辦人實體”)。

轉換。在創始實體向不是創始實體的個人或實體轉讓時，每股第V類普通股應自動轉換為一股A類普通股(根據股份拆分、股份組合和類似交易進行調整)，而該個人或實體不是該第V類普通股的任何實益所有權或經濟權益或對該第V類普通股附帶的投票權的控制權(通過任何合同、投票委託書或其他方式)的創始實體；然而，在創始實體授予對其持有的第V類普通股的任何留置權、押記、抵押或其他產權負擔(“擔保權益”)時，除非及直至該等股份的合法所有權根據該等擔保權益(包括與此相關的任何強制執行或止贖)被轉讓。

每股第V類普通股可由其持有人選擇於任何時間轉換為一股A類普通股(按股份分拆、股份組合及類似交易調整)。創始人實體持有的每股第V類普通股應在創始人去世或喪失行為能力時自動轉換為一股A類普通股(根據股份拆分、股份合併和類似交易進行調整)。

紅利。我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事建議的金額。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，董事在建議或宣佈任何股息前，可從合法可供分配的資金中撥出他們認為適當的款項，作為一項或多於一項儲備，並由董事行使絕對酌情權，用於應付或有或有或將股息相等，或用於該等資金可適當運用的任何其他目的。根據開曼羣島的法律，本公司可從利潤或本公司股份溢價賬內的貸項中支付股息，但在任何情況下，如此舉會導致本公司無法償還緊隨建議支付分派或股息日期後在正常業務過程中到期的債務，則本公司不得支付股息。

投票權。本公司普通股持有人有權收取本公司股東大會通知、出席本公司股東大會及於本公司股東大會上投票。我們A類普通股和V類普通股的持有人在任何時候都應就我們股東在本公司任何股東大會上提交表決的所有事項作為一個類別一起投票。每股A類普通股有權投一(1)票，而每股第V類普通股則有權就須於本公司股東大會上表決的所有事項投十(10)票。在任何股東大會上投票均以舉手方式進行，除非要求以投票方式表決(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)。股東大會主席或任何一名或多名股東如合共持有親身或委派代表出席會議的普通股總票數不少於10%，可要求以投票方式表決。

股東於股東大會上通過的普通決議案，須獲得本公司有權出席會議並於會上投票的股東所投普通股票數的簡單多數贊成票，而特別決議案則須獲得本公司有權出席會議並於會上投票的股東所投普通股票數的不少於三分之二的贊成票。

如更改名稱或更改經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則等重要事項，將需要特別決議案。普通股持有人除其他事項外，可通過普通決議分拆或合併其股份。

股東大會。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據開曼公司法召開股東年度大會。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，吾等可(但無義務)每年舉行股東大會作為本公司的股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開大會的通告中指明該會議，而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。

股東大會可以由本公司董事長召集，也可以由本公司董事會過半數成員召集。本公司召開年度股東大會(如有)及任何其他股東大會，須提前至少十個歷日發出通知。任何股東大會所需的法定人數包括一名或多名出席或由受委代表出席的股東，他們單獨或合共持有本公司所有已發行股份所附所有投票權的不少於50%，並有權在該股東大會上投票。

《開曼公司法》並未明確賦予股東在年度股東大會之前提出任何建議的權利。然而，《開曼公司法》可能會為股東提供有限的要求召開股東大會的權利，但這種權利必須在我們公司的公司章程中規定。

普通股轉讓。在以下所列限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書的日期後三個日曆月內，向轉讓人和受讓人各自發送關於拒絕的通知。

在遵從納斯達克要求的任何通知後，本公司可在董事會不時決定的時間和期間內暫停轉讓登記和關閉登記冊，但在任何日曆年不得暫停轉讓登記或關閉登記冊超過30天。

清算。在本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，則盈餘須按股東在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給本公司股東，但須從該等股份中扣除應付款項，

支付給我們公司的所有未付電話費或其他費用。如果我們可供分配的資產不足以償還全部股本，這些資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。

催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14個歷日向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股款。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

贖回、購回及交出股份。在符合開曼公司法、我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及納斯達克、美國證券交易委員會或我們證券上市的任何其他認可證券交易所不時施加的任何適用要求的情況下，我們可以根據我們的選擇或這些股份持有人的選擇，以該等股份須予贖回的條款發行股份，按本公司董事會或本公司股東特別決議案所決定的條款及方式，本公司亦可按本公司董事會或本公司股東普通決議案批准的條款及方式回購本公司任何股份。

根據開曼公司法，任何股份的贖回或購回可從吾等的利潤或為贖回或購回該等股份而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬)中支付，前提是本公司可在緊接建議支付該等款項後，在債務於正常業務過程中到期時償還債務。此外，根據開曼公司法，任何該等股份不得贖回或購回(A)除非已繳足股款，(B)贖回或回購股份會導致沒有已發行股份，或(C)公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股權變動。如果我們的股本在任何時候被分成不同的類別或系列股份，則不論本公司是否正在清盤，任何類別或系列股份的附帶權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)可經該類別或系列股份已發行股份三分之二的持有人書面同意，或經該類別或系列股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案批准而更改。除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則授予已發行任何類別股份持有人的權利不得因增設或發行與該現有類別股份同等的股份，或吾等贖回或購買任何類別股份而被視為改變。股份持有人的權利不得因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而被視為改變，包括但不限於設立具有增強投票權或加權投票權的股份。

增發新股。我們經修訂和重述的組織章程大綱授權我們的董事會在現有授權但未發行的股份的範圍內，根據董事會的決定不時發行額外的普通股。

我們修訂和重述的組織章程大綱還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利，包括：

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

對書籍和記錄的檢查。根據開曼羣島法律，吾等普通股持有人並無一般權利查閲或取得吾等的公司紀錄副本(吾等的章程大綱及章程細則副本、按揭或押記登記冊，以及吾等股東通過的任何特別決議案除外)。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。

反收購條款。我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。

獲豁免公司。根據《開曼公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《開曼公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：

開曼公司法在很大程度上源於英國的舊公司法，但並不遵循英國最近的成文法則，因此開曼公司法與英國現行公司法之間存在重大差異。此外，《開曼公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《開曼公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司的可比法律之間某些重大差異的摘要。

合併和類似的安排。《開曼公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間的合併和合並，但外國管轄區的法律必須允許這種合併或合併。就此等目的而言，(I)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司，作為尚存的公司；及(Ii)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間新的綜合公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。為了進行這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及將向每個組成公司的股東和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處，合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權於反對合並或合併時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院釐定)，惟持不同意見的股東須嚴格遵守開曼公司法所載的程序。持不同政見者權利的行使將使持不同意見的股東不能行使他或她因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由而尋求濟助的權利除外。

除與合併和合並有關的法定規定外，《開曼公司法》還載有法定規定，以安排計劃的方式便利公司的重組和合並，條件是該安排鬚得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且必須另外代表親自或由受委代表出席為此目的召開的一次或多次會議並在會議上投票的每一類股東或債權人的四分之三價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

《開曼公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內，要求剩餘股份的持有人按照要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

如果通過安排方案進行的安排和重組因此獲得批准和批准，或者如果提出並接受了收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利，否則，特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權接受現金支付司法確定的股份價值。

股東訴訟。原則上，我們通常會是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，一般情況下，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即福斯訴哈博特案中的規則及其例外情況)，以便允許非控股股東以公司的名義對其提起集體訴訟或派生訴訟，以挑戰：

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。或針對受補償人自己的欺詐或不誠實行為。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，本公司將賠償本公司高級職員或董事因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)，或因執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權而招致或蒙受的一切行動、法律程序、費用、費用、損失、損害或法律責任，但因該等人士的不誠實、故意失責或欺詐行為除外，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。

此外，我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所規定的額外賠償。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律，董事對公司負有三種責任：(I)法定責任、(Ii)受託責任和(Iii)普通法責任。開曼公司法對董事施加了一些法定責任。開曼羣島董事的受信責任並未編入法典，但開曼羣島法院認為，董事應承擔下列受託責任：(A)以董事真誠認為最符合公司利益的方式行事的義務；(B)為所授予的目的行使其權力的義務；(C)避免限制其日後自由裁量權的義務；以及(D)避免利益和義務衝突的義務。董事所負的普通法責任，是指對執行與該董事就公司所執行的職能相同的職能的人，可合理地期望該人以熟練、謹慎及勤勉的態度行事，並以與他們所擁有的任何特定技能相稱的謹慎標準行事，而該等謹慎標準使他們能夠達到較沒有該等技能的董事更高的標準。

股東通過書面決議採取行動。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司經修訂及重述的組織章程細則規定，股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜，而該等股東本應有權在股東大會上就該等事項投票而無須舉行會議。

股東提案。根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

《開曼公司法》賦予股東要求召開股東大會的權利有限。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司經修訂及重述的組織章程細則規定，如本公司任何一名或多名股東單獨或合共持有合共不少於本公司所有已發行及已發行股份總票數不少於三分之一的股份，並有權於申請存放日期於股東大會上投票，本公司董事會將須召開特別股東大會。作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據法律，我們可能但沒有義務召開股東周年大會。有關我們的股東向年度股東大會提出建議的權利的更多信息，請參閲“-證券説明-股東大會”。

累積投票。根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東就一個董事投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們修訂和重述的組織章程沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們修訂和重述的公司章程，董事只有在股東通過普通決議的情況下才能被免職。此外，如董事(I)破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議；(Ii)被發現精神不健全或死亡；(Iii)以書面通知本公司辭去其職位；(Iv)未經特別許可而缺席本公司董事會連續三次會議，董事會議決罷免其職位；或(V)根據吾等經修訂及重述的組織章程細則任何其他條文被免職。

與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下真誠地進行，而不是在對少數股東構成欺詐的情況下進行。

解散；結束。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據開曼公司法及本公司經修訂及重述的組織章程細則，本公司可由本公司股東通過特別決議案予以解散、清盤或清盤。

股權變更。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律及吾等經修訂及重述的組織章程細則，如於任何時間，吾等的股本被分成不同類別的股份，則任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)，不論吾等是否正在清盤，均可在取得該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意下，或在該類別股份持有人的獨立會議上通過的特別決議案批准下，予以更改。

管理文件的修訂。根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據開曼公司法及本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則，吾等的組織章程大綱及章程細則只可由本公司股東以特別決議案修訂。

非居民或外國股東的權利。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利並無任何限制。此外，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中，沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。

於2023年6月16日，根據日期為2023年6月16日的10b5-1股份回購協議，本公司董事會批准回購最多1,000,000美元A類普通股(“回購計劃”)，回購計劃有效期至2023年9月15日。回購計劃隨後被我們的董事會延長，有效期至2023年12月15日。我們可以回購全部或部分授權回購金額。回購計劃並不要求本公司回購任何特定數量的A類普通股，本公司管理層可隨時中止或終止本公司的回購計劃。根據回購計劃，截至本招股説明書日期，我們已回購606,756股A類普通股，回購金額約為260萬美元。

我們可以發行債務證券，這些證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，可以交換和/或轉換為其他證券，包括我們的A類普通股。該等債務證券將根據吾等與指定受託人之間的一份或多份獨立契約發行。提供的每一系列債務證券的條款，包括一系列債務證券可轉換為其他證券或可交換為其他證券的條款(如有)，以及契據的重大條款將在適用的招股説明書附錄中闡明。

適用的招股説明書補編將在必要和適用的範圍內列出招股説明書補編所涉及的債務證券的以下條款(非詳盡)：

我們可以發行認股權證來購買我們的債務或股權證券。該等認股權證可獨立發行或與任何其他證券一併發行，並可附連於該等證券或與該等證券分開。每一系列認股權證將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。所提供的任何認股權證的條款以及適用的認股權證協議的重大條款的描述將在適用的招股説明書附錄中闡明。

適用的招股説明書補編將在必要和適用的範圍內列出招股説明書補編所涉及的認股權證的以下條款(非詳盡)：

不適用。

每個債務證券、權證和單位將由以最終形式向特定投資者發行的證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券代表。經認證的證券將以最終形式發行，全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的代理人為證券的所有人，為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、登記員、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。全球證券指定存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券、認股權證或單位的所有者。託管人維持着一個計算機化的系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開立的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下文作更全面的解釋。

我們可以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行登記債務證券、認股權證和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管機構或其指定的代名人處，並以該託管機構或代名人的名義登記。在這種情況下，一種或多種註冊全球證券的發行面額或總面值將等於註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非以最終登記形式將已登記全球證券整體交換為證券，否則已登記全球證券不得由已登記全球證券的託管人、託管人的代名人或託管人的任何繼承人或這些代名人作為一個整體轉讓。

如下文未述明，有關由註冊全球證券代表的任何證券的存託安排的任何特定條款將於有關該等證券的招股章程補充説明。我們預計，下列規定將適用於所有交存安排。

已登記全球證券實益權益的所有權將限於在保存人有賬户的人（稱為參與人）或可能通過參與人持有權益的人。在發行已登記的全球證券時，託管人將在其簿記登記和轉讓系統上將參與者實益擁有的證券的各自本金或面值記入參與者賬户的貸方。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人將指定要貸記的賬户。已登記的全球證券的實益權益的所有權將顯示在保存人保存的關於參與人利益的記錄上，而所有權權益的轉讓將僅通過這些記錄進行，而就通過參與人持有的人的利益而言，則顯示在參與人的記錄上。某些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實際交付這些證券。這些法律可能會損害您擁有、轉讓或質押注冊全球證券的受益權益的能力。

只要託管人或其代名人是已登記全球證券的登記所有人，該託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為適用契約、認股權證協議或單位協議項下的所有目的下該已登記全球證券所代表的證券的唯一持有人或持有人。除下文所述外，已登記全球證券的實益權益持有人將無權以其名義登記該已登記全球證券所代表的證券，將不會收到或有權收取最終形式的證券實物交割，亦不會被視為適用契約、認股權證協議或單位協議下證券的擁有人或持有人。因此，在已登記的全球擔保中擁有實益權益的每一個人都必須依靠該已登記的全球擔保的保管人的程序，如果該人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使持有人根據適用的契約、認股權證協議或單位協議享有的任何權利。吾等理解，根據現行行業慣例，若吾等要求持有人採取任何行動，或如已登記全球證券的實益權益擁有人希望採取或採取持有人根據適用契約、認股權證協議或單位協議有權給予或採取的任何行動，則已登記全球證券的託管銀行將授權持有相關實益權益的參與者作出或採取該行動，而參與者將授權透過該等證券的實益擁有人作出或採取該行動，或以其他方式按照透過該等證券持有的實益擁有人的指示行事。

債務證券的本金、溢價(如有)和利息支付，以及就認股權證或單位向持有人支付的任何款項，由以保管人或其代名人的名義登記的註冊全球證券代表

將提交給作為已登記全球證券的登記所有人的保管人或其代名人(視情況而定)。Bitdeer Technologies Group、受託人、認股權證代理、單位代理或Bitdeer Technologies Group的任何其他代理、受託人的代理或認股權證代理或單位代理均不會就有關因註冊全球證券的實益擁有權權益而支付的記錄的任何方面承擔任何責任或責任，或就維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄承擔任何責任或責任。

我們預期，已登記全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到向該已登記全球證券持有人支付的任何本金、溢價、利息或基礎證券或其他財產的其他分配後，將立即按其在該已登記全球證券中的各自實益權益的比例記入參與者賬户的貸方，如該託管人的記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的管轄，就像目前以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果註冊的全球證券所代表的任何此類證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或不再是根據《交易所法》註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據《交易所法》註冊為結算機構的後續託管機構，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管機構所持有的註冊全球證券。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人、權證代理、單位代理或其他相關代理的一個或多個名稱進行註冊。預計保管人的指示將以保管人從參與人那裏收到的關於保管人所持有的已登記全球證券中實益權益的所有權的指示為依據。

我們可能會不時以下列一種或多種方式(或任何組合)出售證券：

招股説明書補充將説明證券發行條款，包括：

任何公開發行價格以及允許、重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

如果在出售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可能不時在一筆或多筆交易中轉售，包括：

除非在招股説明書附錄中另有説明，承銷商購買任何證券的義務將以慣例成交條件為條件，承銷商將有義務購買所有此類系列證券(如果購買了任何證券)。

這些證券可能會不時通過代理商出售。招股説明書副刊將列出參與證券要約或銷售的任何代理人的姓名，以及支付給他們的任何佣金。一般來説，任何代理人都將在其委任期內盡最大努力行事。

在市場發行中，向一個或多個承銷商或代理商銷售或通過這些承銷商或代理商進行銷售，將根據與承銷商或代理商簽訂的分銷協議條款進行。此類承銷商或代理人可以代理或委託代理。在任何此類協議的有效期內，普通股可以在任何證券交易所、市場或交易設施上按日出售，或以私下協商的交易或與承銷商或代理人商定的其他方式出售。分銷協議將規定，出售的任何普通股將按協議價格或與我們普通股當時的市場價格相關的價格出售。因此，關於將籌集的收益或將支付的佣金的確切數字目前無法確定，將在招股説明書補編中説明。根據分銷協議的條款，吾等亦可同意出售，而有關承銷商或代理人亦可同意徵求購買本公司普通股或其他證券的要約。每份此類分銷協議的條款將在招股説明書附錄中説明。

吾等可授權承銷商、交易商或代理人徵集某些購買者的要約，以招股説明書增刊所載的公開發售價格，根據規定於未來某一指定日期付款及交付的延遲交付合約，購買該證券。這些合同將只受招股説明書補編中所列條件的約束，招股説明書補編將列出為徵求這些合同而支付的任何佣金。

根據與吾等訂立的協議，承銷商和代理人可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)向吾等作出賠償，或就承銷商或代理人可能被要求支付的款項獲得分擔。

招股説明書補編還可規定，承銷商是否可以超額配售或進行使證券的市場價格穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格高於公開市場可能普遍水平的交易，包括例如通過輸入穩定出價、實施辛迪加掩護交易或實施懲罰性出價。

在正常業務過程中，承銷商和代理可能是我們及其附屬公司的客户，與我們及其附屬公司進行交易，或為其提供服務。

每一系列證券都將是新發行的證券，除我們在納斯達克上市的普通股外，將不會有任何既定的交易市場。被向其出售證券的承銷商可以在證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止做市，恕不另行通知。除本公司普通股以外的證券，可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。

根據《交易法》規則15c6-1，二級市場上的交易一般需要(A)在2024年5月28日之前的兩個工作日內進行結算，以及(B)在2024年5月28日開始的一個工作日內進行結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定，或者證券由我們以確定的承銷發行方式出售給承銷商。適用的招股説明書附錄可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期之前的第二個營業日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日內結算，您將被要求做出替代結算安排，以防止無法結算。

下表列明本公司就根據本註冊説明書登記的證券可能招致的所有開支(承銷折扣及佣金或代理費及其他構成承銷商或代理人補償的項目，如有的話)：

以下是對一般適用於“美國持有者”(定義如下)收購、擁有和處置普通股的某些重要的美國聯邦所得税考慮因素的討論。本討論僅適用於由美國持有者持有的普通股，作為《守則》第(1221)節所指的“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)。本討論並不針對美國持有人的特殊情況描述可能與美國持有人相關的所有美國聯邦所得税考慮因素，也不涉及任何州、地方或非美國的税收考慮因素、任何非所得税(如贈與税或遺產税)考慮因素、替代最低税、守則第451(B)節下的特殊税務會計規則、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳款税、或受特別税收規則約束的可能與美國持有人相關的任何税收後果，包括但不限於：

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)持有普通股，則此類合夥企業中合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的地位以及合夥企業和合夥人的活動。持有普通股的合夥企業應就其特定情況下的税收後果諮詢其税務顧問。

本討論的基礎是《守則》、根據《守則》頒佈的美國財政部條例、行政裁決和司法裁決，所有這些都是當前有效的，所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯效力。任何這種變化或不同的解釋都可能改變本文所述的税收後果。此外，不能保證國税局(“國税局”)不會對本文所述的税務考慮提出質疑，也不能保證法院不會對此提出質疑。

在本討論中，“美國持有者”是普通股的實益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

本討論僅用於一般信息目的，不是税務建議。美國持股人應就其特定情況下收購、擁有和處置普通股的税務後果諮詢其税務顧問。

根據下文“--被動型外國投資公司規則”中討論的PFIC規則，普通股分配一般將作為美國聯邦所得税目的的股息徵税，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超過我們當前和累積收益和利潤的這種分配將構成資本回報，並將用於降低(但不低於零)適用的美國持有者在其普通股中的調整後税基。任何剩餘的盈餘將被視為出售普通股或其他應税處置的變現收益，並將按下文“-出售或其他應税處置普通股”項下所述處理。任何此類分配的金額將包括我們(或其他適用的扣繳義務人)就任何非美國税收要求預扣的任何金額。任何此類被視為股息的金額都將被視為外國股息收入。美國公司持有人收到的任何此類股息通常不符合美國公司從其他美國公司收到的股息通常允許的股息扣除的資格。對於非美國公司持有人，任何此類股息通常將按目前優惠的長期資本利得税徵税，前提是(I)普通股可隨時在美國成熟的證券市場上交易，或我們有資格根據與美國的適用税收條約獲得利益，(Ii)在支付股息時或上一年，對於適用的美國持有人而言，我們不被視為PFIC，以及(Iii)滿足某些持有期和其他要求。以美元以外的貨幣支付的任何此類股息，通常將是參考實際收到或推定收到之日的有效匯率計算的美元金額，無論當時付款是否實際上已兑換成美元。如果股息在實際或推定收到日期後兑換成美元，美國持有者可能會有外幣收益或損失。

如上所述，根據適用的限制，美國以外的徵税管轄區可以從普通股的分配中預扣税款，只要適用的徵税管轄區和美國之間有適用的税收條約，和/或有資格從美國持有人的美國聯邦所得税責任中獲得外國税收抵免，美國持有人就有資格享受降低的預扣税率。最近發佈的美國財政部法規適用於自2021年12月28日或之後開始的納税年度支付或應計的外國税款，在某些情況下，可能禁止美國持有者就根據適用的税收條約不可抵免的某些外國税收申請外國税收抵免。作為申請外國税收抵免的替代，美國持有者可以在該美國持有者當選時，在計算該美國持有者的應納税所得額時扣除外國税款，但受美國税法普遍適用的限制所限。選擇扣除外國税款而不是申請外國税收抵免，適用於作出這種選擇的納税年度內支付或應計的所有外國税款。外國税收抵免規則很複雜，美國持有者應就此類規則的應用諮詢他們的税務顧問，包括在他們特定情況下的外國税收的可信度。

根據下文《被動型外國投資公司規則》中討論的PFIC規則，在出售普通股或其他應税處置普通股時，美國持有者一般將確認損益，其金額等於(I)(A)現金金額與(B)任何資產的公允市場價值之和

在這種出售或處置中收到的其他財產以及(Ii)美國持有者在普通股中的調整税基。任何此類收益或虧損通常將是資本收益或虧損，如果美國投資者對此類普通股的持有期超過一年，則將是長期資本收益或虧損。非公司美國持有者確認的長期資本利得一般將按目前優惠的長期資本利得税税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。就外國税收抵免而言，任何此類收益或損失通常將被視為美國來源的收益或損失。

如果美國持有者因出售或其他應納税處置普通股而收到的對價不是以美元支付的，則變現金額將是根據出售或處置之日的有效匯率計算的此類支付的美元價值。美國持有者可能有外幣收益或損失，前提是(I)該付款在出售或處置之日的美元價值與(Ii)根據結算日有效匯率計算的該付款的美元價值之間的差額(如果有)。

美國持有者應就出售普通股或其他應税處置的税收後果諮詢其税務顧問，包括在其特定情況下，包括由美國以外的徵税管轄區對此類出售或處置徵收的外國税收的可信度。

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為PFIC，那麼美國聯邦所得税持有者的美國聯邦所得税待遇可能與上文描述的有實質性不同。一般而言，就美國聯邦所得税而言，非美國公司是指在以下任何課税年度的美國聯邦所得税項目：(I)50%或以上的資產平均價值(通常根據加權季度平均值確定)由產生或為產生被動收入而持有的資產組成，或(Ii)75%或更多的總收入由被動收入組成。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、投資收益、出售不產生任何收入的財產的淨收益和出售商品的淨收益(除某些例外情況外，如從積極開展貿易或企業活動中獲得的某些收入除外)。現金和現金等價物是被動資產，加密貨幣餘額可能是被動資產。商譽的價值一般將根據商譽所屬活動產生的收入的性質被視為主動或被動資產。就PFIC規則而言，直接或間接擁有另一家公司股票價值至少25%的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例份額。

根據本公司對其收入、資產、活動和市值的分析，本公司認為，在截至2023年12月31日的納税年度內，該公司不是PFIC。然而，本公司於任何課税年度的私人股本投資公司地位為實際的年度釐定，只能在該年度結束後作出，並將視乎本公司的收入及資產組合及其不時的資產價值(包括其商譽價值，該價值可能主要參考不時可能波動的A類普通股市場價格而釐定)而定。此外，如果該公司的市值在任何課税年度大幅下降，該公司在該年度成為PFIC的風險將會增加。此外，公司的收入和資產，包括商譽，是否以及在多大程度上將被描述為主動或被動，將取決於各種不確定因素，包括公司未來的業務計劃和受不同解釋影響的法律的適用。例如，沒有當局直接處理對公司收入的某些項目的適當處理，如加密貨幣自挖掘、散列率共享或根據PFIC規則託管的收入，儘管公司目前將這些收入項目視為活動收入，但此類處理是不確定的。此外，公司的某些業務活動產生被動收入，雖然目前此類收入的數額很小，但如果公司從這些業務活動中賺取的收入比例在未來納税年度增加，公司成為PFIC的風險將會增加。因此，不能保證該公司在本納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC，而且該公司的美國法律顧問對該公司在任何納税年度的PFIC地位不發表任何意見。

雖然PFIC的地位一般是每年確定的，但如果我們被確定為包括在其普通股中的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，而美國持有人沒有進行按市值計價的選舉或合格選舉基金(QEF)選舉，或者在本討論中統稱為“PFIC選舉”，即我們被視為PFIC的第一個納税年度，並且美國持有人持有(或被視為持有)普通股的第一個納税年度，或者是美國的霍爾德

不以其他方式進行清洗選擇，如下所述，美國持有者一般將受到以下方面的特殊和不利規則的約束：(I)美國持有者在出售或以其他應税方式處置其普通股時確認的任何收益，以及(Ii)向美國持有者作出的任何“超額分配”(通常，在美國持有人應課税年度內向美國持有人作出的任何分派，超過美國持有人在之前三個應課税年度就其普通股收到的平均年度分派的125%，或如較短，則為美國持有人的普通股持有期)。

根據這些規則：

如果我們被視為PFIC，普通股構成“流通股票”，如果美國持有者在其持有(或被視為持有)普通股的第一個納税年度以及隨後的每個納税年度就其普通股做出按市值計價的選擇，則該美國持有者可以避免上述不利的PFIC税收後果。該等美國持股人一般會在其每一應課税年度將其普通股在該年度結束時的公平市價超過其普通股經調整的課税基礎的超額部分(如果有的話)計入普通收入。美國持有者還將在其納税年度結束時確認其普通股調整後的納税基礎超出其普通股公平市場價值的普通虧損(但僅限於先前計入的按市值計價的收入淨額)。美國持有者在其普通股中調整的納税基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，出售或其他應納税處置普通股所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。

按市值計價的選舉只適用於“可交易股票”，通常是指在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所定期交易的股票，包括納斯達克(普通股目前在其上上市)，或者在美國國税局認定具有足以確保市場價格代表合法且合理的公平市場價值的外匯或市場上進行交易的股票。因此，這樣的選舉通常不適用於我們的任何非美國子公司，除非這些子公司的股票本身就是“流通股票”。因此，美國持有者可能繼續受到上文討論的針對任何較低級別的PFIC的不利PFIC税收後果的影響，如下所述，儘管他們對普通股進行了按市值計價的選擇。

如果作出選擇，按市值計價的選擇將在作出選擇的課税年度及其後所有課税年度有效，除非普通股不再符合《上市規則》的規定，或美國國税局同意撤銷該項選擇。美國持有者應就普通股在其特定情況下按市值計價選舉的可行性和税收後果諮詢他們的税務顧問。

如果我們是PFIC，並且美國持有人進行了有效的QEF選舉，那麼適用的税收後果也將不同於上述不利的PFIC税收後果。然而，為了符合QEF選舉的要求，美國持有人通常必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。如果我們決定在任何課税年度成為PFIC，我們目前不打算為美國持有者提供必要的信息，以進行或維持QEF選舉。因此，美國持有者應該假設不會有針對普通股的QEF選舉。

如果我們被視為PFIC，而美國持有人未能或無法及時進行PFIC選舉，美國持有人可能會尋求進行一次清洗選舉，以清除其普通股的PFIC污點。在……下面

在清洗選舉中，美國持有者將被視為以其公平市場價值出售了其普通股，如上所述，在此類被視為出售的情況下確認的任何收益將被視為超額分配。作為清洗選舉的結果，僅就PFIC規則而言，美國持有者將擁有新的調整後的普通股納税基礎和持有期。

如果我們被視為PFIC，並且在任何時候有一家非美國子公司被視為PFIC，美國持有人通常將被視為擁有該較低級別PFIC的一定比例的股份，並且如果我們從該較低級別的PFIC獲得分銷、出售或以其他方式處置我們在該較低級別的PFIC的全部或部分權益，或者美國持有人被視為已出售或以其他方式處置在該較低級別的PFIC的權益，則通常可能產生上述遞延税費和利息費用的責任。美國持有者應就較低級別的PFIC規則在其特定情況下的應用諮詢他們的税務顧問。

在任何課税年度擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有者可能必須提交IRS表格8621(無論是否進行了QEF選舉或按市值計價選舉)，並提供美國財政部可能要求的其他信息。如果需要，如果不這樣做，將延長適用於該美國持有人的訴訟時效，直到向美國國税局提供此類所需信息並可能導致處罰。

PFIC規則非常複雜，美國持有者應就此類規則在其特定情況下的應用諮詢他們的税務顧問。

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益必須進行信息報告，並可能受到備用扣繳的約束，除非(I)如果美國持有人是公司或其他豁免接受者，或(Ii)在備用扣繳的情況下，美國持有人提供正確的納税人識別碼，並證明它不受備用扣繳的約束。

備用預扣不是附加税。任何預扣向美國國税局支付的備份預扣金額將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的抵免，並可能使美國持有者有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

美國持有者應就信息申報要求和備用預扣規則在其特定情況下的應用諮詢其税務顧問。

本討論僅用於一般信息目的，不是税務建議。美國持股人應就收購、擁有和處置普通股的美國聯邦、州、地方和非美國所得税和非所得税後果諮詢他們的税務顧問，包括在他們的特定情況下任何潛在的法律變化的影響。

以下摘要載有若干因收購、擁有及處置普通股而產生的開曼羣島所得税後果的描述，但並非全面描述可能與購買普通股的決定有關的所有税務考慮因素。本摘要以開曼羣島截至本摘要日期之税法及法規為依據，該等法律或法規可能會有所更改。

潛在投資者應諮詢他們的專業顧問，根據其公民身份、居住地或住所國的法律，購買、持有或出售任何股票可能產生的税收後果。

以下是關於投資A類普通股的某些開曼羣島所得税後果的討論。本討論是對現行法律的一般性總結，可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議，不會考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的税務後果。

我們證券的股息和資本的支付將不受開曼羣島的徵税，也不需要在向任何人支付利息和本金或股息或資本時扣繳

持有A類普通股的人士，出售A類普通股所得收益亦無須繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

除適用於在開曼羣島籤立或籤立後在開曼羣島司法管轄區內籤立的文書所適用的印花税外，發行吾等證券或就吾等證券的轉讓文書支付印花税除外。

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府並無向本公司徵收任何其他可能對本公司構成重大影響的税項，但若干印花税除外，該等印花税可能不時適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或引入的若干文書。

Bitdeer由紐約Cooley LLP代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。普通股的有效性已由Ogier傳遞。

Bitdeer Technologies Group及其子公司截至2023年、2023年和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的三個年度的綜合財務報表，通過引用併入本招股説明書和註冊説明書其他部分，並依據獨立註冊會計師事務所MaloneBailey，LLP的報告通過引用併入，該報告是經其授權作為會計和審計專家提供的。MaloneBailey，LLP目前的地址是德克薩斯州休斯敦裏士滿大道10370號，郵編：77042。

根據開曼羣島法律，我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊，以利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如：

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於：

我們的組成文件沒有規定，我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛，包括根據美國證券法產生的糾紛，必須進行仲裁。

我們已指定位於紐約東42街122號18樓，NY 10168的Cogency Global Inc.作為我們的代理，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

我們的某些董事是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，股東可能很難在美國境內向這些個人送達法律程序文件，或在美國對我們或這些個人提起訴訟，或對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

我們的開曼羣島法律顧問Ogier告訴我們，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國證券法的某些民事責任條款做出的對我們不利的判決，以及(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原始訴訟，都是不確定的。

開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，儘管開曼羣島法院在某些情況下會承認和執行外國判決，而不對所判決的事項進行任何複審或重新訴訟，但條件是：

在符合上述限制的情況下，開曼羣島法院在適當情況下可在開曼羣島執行其他類型的外國最終判決，如宣告令、履行合同令和禁制令。

我們已根據證券法以表格F-3向美國證券交易委員會提交了《擱置註冊説明書》(包括對註冊説明書的修訂和證物)。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息。關於我們和我們的證券的更多信息，您應該參考註冊聲明和我們的展品。

我們受制於適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求。因此，我們將被要求向美國證券交易委員會提交或提交報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-k報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站，其中包含有關發行人的報告和其他信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站網址為www.sec.gov。

作為一家外國私人發行人，我們根據交易所法案豁免遵守(其中包括)規定委託書的提供和內容的規則，我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和出售我們的A類普通股時，也不受交易所法案第16節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易法，我們將不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明，可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上獲得本網站包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們還在https://www.bitdeer.com/.上維護了一個網站通過我們的網站，我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提供年報和其他信息後，在合理可行的範圍內儘快免費提供年報和其他信息。本公司網站所載或可透過本網站查閲的資料並非本招股章程的一部分，亦不會以引用方式併入本招股説明書。

本註冊聲明引用了本公司的重要信息，這些信息未包括在本文件中，也未隨本文件一起提供。通過引用納入的信息被認為是本招股説明書的一部分，而美國證券交易委員會允許我們通過引用我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入的任何文件中所包含的任何陳述，在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中或在任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，應被視為修改或取代該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。我們以引用的方式併入：

在本招股説明書所包含的登記聲明終止或期滿之前，吾等向美國證券交易委員會提交的所有後續年度報告Form 20-F、Form 40-F或Form 10-k，以及吾等根據交易法向美國證券交易委員會提交的所有後續Form 10-Q和8-k報告(在每種情況下，不包括任何被視為已提供且未向美國證券交易委員會提交的信息或文件)，均應通過引用的方式併入本文中。吾等可參考併入吾等以表格6-k向美國證券交易委員會提交的任何報告，而吾等在該表格或任何適用的招股説明書補編中特別指明將以引用方式併入本招股章程或該招股章程補編中：(I)在提交本招股章程構成其一部分的登記説明書之後且在該等登記説明書生效之前；及(Ii)在本招股章程日期之後及本招股説明書下的證券發售完成之前。

我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括Form 20-F的年度報告和Form 6-k的當前報告以及對這些報告的修正，可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上以電子方式獲得。本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本，除非該等證物特別以引用方式併入本招股説明書中，否則該等文件的證物除外，將免費提供給每一人，包括任何實益擁有人，應該人的書面或口頭請求向以下人士提供本招股説明書的副本：

您應僅依賴我們在本招股説明書或任何隨附招股説明書補充中引用或提供的信息。