美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（第5號修正案）

2602 德雷克街 289 號

不列顛哥倫比亞省温哥華 V605Z5

加拿大

如果申報人 此前已就附表13G提交了一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且正在提交該聲明 日程安排是因為 §240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 勾選了以下複選框。§

注意： 以紙質形式提交的附表應包括一份經簽名的附表原件和五份附表副本，包括所有證物。有關信息，請參見 §240.13d-7 (b) 要向其發送副本的其他各方。

* 本封面的其餘部分將 在申報人首次提交本表格時填寫有關證券標的類別的申報表，以及任何 隨後的修正案包含將更改先前封面中提供的披露內容的信息。

其餘部分所需的信息 就1934年《證券交易法》第18條而言，封面不應被視為 “已歸檔” （“法案”）或以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束 該法（但是，見附註）。

附表13D中的本聲明涉及共同點 加拿大不列顛哥倫比亞省Bruush Oral Care Inc.（“發行人”）的無面值股份（“普通股”） 公司，主要行政辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市西黑斯廷斯街128號210號V601G8單元。

a) 本附表 13D 是 由下列實體和個人（個人，“舉報人”）共同提交，統稱為 “舉報人” 人”）。

(i) 耶魯鎮 兄弟風險投資有限公司；

(ii) 馬修 弗裏森；以及

(iii) 布拉德利 弗裏森。

Yaletown Bros Ventures Ltd. 聯合控股和 由馬修·弗裏森和布拉德利·弗裏森先生控制。

b) 的營業地址 耶魯敦兄弟風險投資有限公司和馬修·弗裏森先生的總部位於不列顛哥倫比亞省温哥華德雷克街 289 號 2602 號 加拿大V605Z5，布拉德利·弗裏森先生的營業地址是加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華豪街 1283 號 4104 號 V6Z 0E3。

c) 舉報人是 主要從事投資管理和證券投資業務。申報的證券由直接持有 耶魯敦兄弟風險投資有限公司的普通合夥人和董事是馬修·弗裏森和布拉德利·弗裏森。 申報人簽訂了聯合申報協議，該協議的副本作為附錄A在本附表13D中提交。

d) 在過去的五年中， 舉報人均未在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為或類似的輕罪）。

e）在過去的五年中， 舉報人均未參與具有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，而且 此類訴訟的結果過去或現在都受一項判決、法令或最終命令的約束，該判決禁止將來違反、禁止或授權 受聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違反此類法律的行為。

f) 耶魯敦兄弟風險投資公司 Ltd. 根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律成立。馬修·弗裏森先生和布拉德利·弗裏森先生是加拿大公民。

對附表13D的第3項進行了補充和修訂， 視情況而定，如下所示：

第 4 項中的披露已納入此處， 通過引用。

第 2、3、5 項中規定的信息 本聲明的第 6 條特此以引用方式納入本第 4 項。

2024 年 1 月 30 日，Bruush Oral Care Inc. （“發行人”）與報告簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”） 個人，提供發行人33,000,000份預先注資的認股權證的私募配售（“發行”），用於收購 發行人普通股（“預籌認股權證”）至33,000,000股，行使價為每股0.001美元 分享。本次發行於 2024 年 1 月 30 日結束。根據本次發行，申報人購買了33,000,000份預先注資的認股權證 金額為1,000,000美元。申報人用其營運資金購買了預先注資的認股權證。預先注資的認股權證 在持有人當選普通股時，可隨時以一比一的方式行使。申報人持有證券 發行人用於投資目的。

2024 年 2 月 15 日，Bruush Oral Care Inc. （“發行人”）簽訂了與證券購買有關的信函協議（“附帶信”） 2024 年 1 月 30 日與申報人簽訂的協議。根據附帶信，舉報人提供了 發行人獲得了金額為20萬美元的額外融資。作為額外資金的考慮，舉報人收到了 預先注資的普通股購買權證（“附帶信函認股權證”），用於購買10,000,000股普通股（“附帶信函認股權證”）（“附帶認股權證”） 信函認股權證”），行使價為每股0.001美元。附帶信函認股權證可按一兑一的原則行使 在持有人當選普通股時的任何時候。

2024 年 7 月 5 日，申報人完全 行使了33,000,000份預先注資認股權證和1,000萬份附帶信函認股權證，行使後獲得4300萬股普通股 33,000,000份預先注資的認股權證和1,000萬份附帶信函認股權證中的一部分。

申報人持有發行人的證券 用於投資目的。

申報人打算審查他們的投資 持續進入發行人，並視各種因素而定，包括但不限於發行人的財務狀況， 普通股的價格、證券市場狀況以及總體經濟和行業狀況，申報人 將來可以就其在發行人股本中的份額採取他們認為適當的行動，包括， 但不限於：購買發行人的額外普通股或其他證券；出售普通股或其他證券 發行人的；採取任何行動改變發行人董事會的組成；就此採取任何其他行動 以法律允許的任何方式向發行人或其任何證券披露或改變其在任何和所有事項上的意圖 本項目 4 中下文 (a) 至 (j) 段中提及。

第 2、3、4 項中規定的信息 特此以引用方式將本聲明的第 6 條和本聲明的封面納入本第 5 項。

封面各第 7 至 11 項和第 13 項 本第2號修正案的頁面以引用方式納入此處。

(a) 和 (b)。來自 2023 年 10 月 11 日首次發行至 2023 年 10 月 24 日最後一次發行，申報人實益持有 發行人證券的權益約為63％至82％。自2024年7月5日起，申報人可能被視為 以實益方式總共擁有43,000,000股普通股，約佔已發行普通股的42.6％， 根據《交易法》和發行人提供的信息計算。

(c) 舉報人 在公開市場上出售了發行人的2,810,602股普通股，詳情如下：

自2024年2月22日起，申報人 在公開市場上出售了發行人的2,793,425股普通股，代表申報人在此之前持有的所有股份 2024年7月5日收購預籌認股權證和附帶信函認股權證基礎的4300萬股股票。先前的時間表 13D/A的申報人錯誤地將申報人列為持有2,810,602股普通股。這些公開市場的細節 交易如下：

(d)-(e) 不適用。

證券購買協議

2024 年 1 月 30 日，申報人 與發行人簽訂了證券購買協議。證券購買協議包含慣例陳述和 發行人和申報人的擔保。

前面對證券購買的描述 協議並不意圖完整，是參照證券購買協議的全文對協議進行全面限定的， 該文件作為附錄 b 提交，並以引用方式納入此處。

預付資金認股權證

預先注資的認股權證有行使價 每股0.001美元，在全部行使時終止。如果行使預先注資的認股權證，申報人不能行使該認股權證 將導致申報人擁有超過4.99％的普通股。

前面對預先注資認股權證的描述 聲稱不完整，參照提交的預先注資認股權證的全文進行了全面限定 作為附錄 C，並以引用方式納入此處。

旁信

2024 年 2 月 15 日，申報人 就先前簽署和披露的某些證券購買協議與發行人簽訂了附帶信 由發行人和申報人撰寫。附帶信包含發行人和報告的慣常陳述和保證 人。

前面對附帶信的描述確實如此 聲稱不完整，並參照作為附錄 D 提交的附帶信全文進行了全面限定， 並以引用方式納入此處。

附帶信函逮捕令

附帶信函認股權證有行使價 每股0.001美元，在全部行使時終止。如果行使附帶信函逮捕令，則舉報人不能行使 將導致申報人擁有超過4.99％的普通股。

前面對附帶信函逮捕令的描述 聲稱不完整，參照提交的預先注資認股權證的全文進行了全面限定 作為附錄 E，並以引用方式納入此處。

簽名

經過合理的詢問和 據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024 年 8 月 16 日