附錄 3.1

我，特拉華州國務卿傑弗裏·布洛克，特此證明所附是 “ACLARION, INC.” 指定證書的真實正確副本，該證書於公元2024年8月14日下午 12:47 在本辦公室提交。

4492618 8100	身份驗證：204160860
SR# 20243413174	日期：08-14-24
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我，約翰·洛爾比茨基， 特此證明我是Aclarion, Inc.（以下簡稱 “公司”）的首席財務官兼財務主管，該公司是一家成立的公司 並根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）存在，特此進一步證明：

根據那個 公司證書明確賦予公司董事會（“董事會”）的權力 經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）和DGCL第151（g）條，董事會於8月發佈 2024 年 14 月 14 日通過了以下決議，認為這是可取的，也符合公司及其股東的最大利益 公司將發行一系列名為 “b系列可轉換優先股” 的一千（1,000）股優先股， 這些股票均未發行，將根據《交易協議》（定義見下文）發行 交易所協議的條款，以換取最初向初始持有人（定義見下文）的某些優先票據 2023年9月1日，在首次發行日期（定義見下文）之前的未償還金額為929,964.75美元（包括 包括862,500美元的本金和67,464.75美元的應計和未付利息）。

解決了，那個 根據董事會的授權，根據公司註冊證書的規定，提供一系列優先 本公司的股票，面值每股0.00001美元，是根據本指定證書（以下簡稱 “證書”）創建的 指定權”），以及根據本協議設立的股份的名稱和數量以及表決權和其他權力， 該系列股票的優先權和相對、參與權、可選權或其他權利以及資格、限制和 其限制如下:

B系列可轉換優先股的條款

1。 股份名稱和數量。特此創建和設立公司的一系列優先股 指定為 “b系列可轉換優先股”（“b系列可轉換優先股”）。經授權的 b系列可轉換優先股（“優先股”）的股份數量應為一千（1,000）股。 每股優先股的面值應為每股0.00001美元。此處未定義的大寫術語應具有規定的含義 在下文第 31 節中排名第四。

2。 排名。除非所需持有人（定義見交易協議）明確同意 根據第16條創建平價股票（定義見下文）或優先優先股（定義見下文），所有股份 在股息、分配方面的優先權方面，公司的股本應低於所有優先股 以及公司清算、解散和清盤時的付款（此類初級股票在此統稱為 “初級股票”）。為避免疑問，就股息權和股息權而言，優先股將 清算、清盤和解散，(A) 次要優先股，(B) 與平價股持平，(C) 優先股 到初級股票。公司所有此類股本的權利應受權利、權力和優惠的約束 以及優先股的特權。在不限制本指定證書的任何其他條款的前提下，沒有事先的明確規定 經必要持有人同意，作為單一類別單獨投票，公司此後不得批准或發佈任何額外的 或 (i) 在股息、分配方面的優先權方面優先於優先股的其他股本 以及公司清算、解散和清盤時的付款（統稱為 “優先優先股”）(ii) 就清算後的股息、分配和支付的優先權而言，優先股的排名是前所未有的， 公司（統稱為 “平價股票”）或（iii）任何有到期日的初級股的解散和清盤 或在首次發行兩週年之前要求贖回或償還此類初級股票的任何其他日期 發行日期。如果公司與另一家公司合併或合併，則優先股應 維護其在本協議中規定的相對權利、權力、指定、特權和優惠，不得進行此類合併或合併 結果將與之不一致。

3.分紅。

(a) 從開始和之後 任何優先股的首次發行日期（“初始發行日期”），優先股應開始累計 股息（“股息”），按股息率計算，以 360 天年度和 12 個 30 天月為基礎計算。分紅應 應在每個財政季度的第一個交易日（每個交易日均為 “股息日”）以及第一個股息日拖欠支付 是首次發行日之後開始的第一財季的第一個交易日。每人應支付股息 向優先股的每位記錄持有者（每位是 “持有人”，統稱為 “持有人”）分紅日期 適用的普通股（“股息股”）分紅日期，前提是股票條件沒有出現故障； 但是，在通知每位持有人後，公司可以選擇通過增加規定的股息來將此類股息資本化 在該股息日（“資本化股息”）或資本化股息組合中每股優先股的價值 並以股息股息支付。公司應向每人發出書面通知（均為 “股息選擇通知”） 在適用的股息日之前的第十（10）個交易日或之前的優先股持有人（每個 “股息通知到期日”）（向所有持有人發送此類通知的日期，即 “股息通知日期”） 哪項通知 (i) 要麼 (A) 確認在該股息日支付的股息應完全以股息股份支付，或 (B) 選擇實施資本化股息或資本化股息和股息股份支付的組合，並規定 應為資本化股息的股息金額和應以股息股份支付的股息金額（如果有）以及 (ii) 證明股票條件沒有失效。如果截至分紅通知出現股票條件故障 日期，因此，除非公司選擇實施資本化股息，否則股息選擇通知應表明，除非 適用的持有人免除股權條件失效，股息應作為資本化股息生效。不管怎樣 與此相反，如果截至股息通知日沒有發生股票條件故障，但股票條件失效 發生在股息日之前的任何時候，(A) 公司應就此向每位持有人發出後續通知，(B) 除非 該適用的持有人免除股權條件失效，股息應以現金支付給該持有人。股息將在其上支付 a. 股息股份的股息日應以一定數量已全額支付和不可評税的股份支付（四捨五入至最接近的整股） 普通股的商數等於 (I) 該股息日應支付的股息金額減去任何資本化股息和 (2) 在適用的股息日有效的股息轉換價格。

(b) 如果有 股息股份應在股息日支付給持有人，公司應 (i) (A)，前提是公司的過户代理人 （“過户代理人”）正在參與存託信託公司（“DTC”）快速自動證券 轉賬計劃（“FAST”），將該持有人有權獲得的股息股份總數記入賬户 此類持有人或其指定人通過其託管系統在DTC的存款/提款賬户中的餘額賬户，或（B）如果是過户代理人 未參與FaST，在適用的股息日發行並交付至保留的登記冊中列明的地址 根據證券購買協議，公司出於該目的或該持有人以書面形式指定的地址進行的 在適用的股息日前至少兩 (2) 個工作日向公司提交一份以該持有人名義註冊的證書 或其指定人，以瞭解該持有人有權獲得的股息股份數量，以及 (ii) 就每個股息日而言， 將優先股的規定價值增加任何資本化股息的金額。

(c) 在分紅日支付股息之前，優先股的股息應按股息率累計， 應根據第 4 (b) 節在每個轉換日或之後通過將股息納入轉換金額的方式支付 根據第 9 節進行的任何兑換，或在任何破產觸發事件中按要求付款進行的任何兑換。從事件發生開始和之後 在任何觸發事件持續期間，與此類決定相關的有效股息率將自動生效 提高到默認費率。如果此類觸發事件隨後被治癒（並且不存在其他觸發事件） （包括但不限於公司未能在適用的股息日按默認利率支付此類股息）， 前一句中提及的調整應自緊接該日之後的日曆日起停止生效 此類補救措施；前提是該觸發事件持續期間按增加的利率計算和支付的股息 應在觸發事件發生後的天數內繼續適用，包括該日期 這樣的觸發事件的治療方法。

4。轉換。在 在首次發行日之後的任何時候，每股優先股均可轉換為有效發行的、已全額支付且不可評估的優先股 根據本第 4 節規定的條款和條件購買普通股（“轉換股”）。

(a) 持有人 轉換權。在遵守第 4 (d) 節規定的前提下，在首次發行之日當天或之後的任何時候，每位持有人 應有權將該持有人持有的已發行優先股的任何部分轉換為有效發行、已全額支付和 根據第 4 (c) 條，按轉換率（定義見下文）計算的不可評估的轉換股份。本公司不得發行 任何轉換後普通股的任意一小部分。如果此次發行將導致發行一小部分股份 普通股，公司應將普通股的這一部分四捨五入到最接近的整股。公司應支付任何 以及所有轉賬、印章、發行和類似的税收、成本和開支（包括但不限於轉讓的費用和開支） 代理人，在轉換任何優先股後，可能需要支付普通股發行和交付的費用）。

(b) 轉換 費率。除非本文另有規定，否則任何優先股轉換後可發行的轉換股份數量 對於本第 4 節，應通過將此類優先股的轉換金額除以 (y) 轉換價格（“轉換”）來確定 評分”）。

(i) 就本指定證書而言，“轉換金額” 一詞是指就每位優先股而言 截至適用確定之日，共享 (1) 其規定價值的總和 (2) 截至其中的任何額外金額 該裁定日期 phis (3) 根據本指定證書或任何其他交易欠該持有人的任何其他款項 文檔。

(ii) 就本指定證書而言，“轉換價格” 一詞是指就每位優先股而言 截至任何轉換日或其他確定日期，股票為0.234美元，但將根據此處的規定進行調整。

(c) 力學 的轉換。每股優先股的轉換應以下列方式進行：

(i) 可選 轉換。要在任何日期（“轉換日期”）將一股或多股優先股轉換為轉換股，a 持有人應在該日期紐約時間晚上 11:59 或之前交付（無論是通過電子郵件還是其他方式）以供接收， 一份已執行的優先股轉換通知的副本，該通知以附錄的形式附於此 我（“轉換通知”）給公司。如果第 4 (c) (ii) 節要求，則在接下來的兩 (2) 個交易日內 如前所述，任何此類優先股的轉換，該持有人應向國家認可的隔夜送貨服務機構投降 用於向公司交付代表優先股的原始證書（“優先股證書”）（如果有） 因此按上述方式轉換（或優先股丟失、失竊時的賠償承諾） 或按照第 18 (b) 節的規定進行銷燬）。在收到轉換通知之日，公司應通過電子方式傳輸 郵寄確認書，確認並陳述是否可以根據規則轉售此類普通股 144 或一份有效且可用的註冊聲明，其形式作為附錄二附於此 向此類持有人和轉讓代理人發出的轉換通知，該確認應構成對轉讓代理人的指示 根據此處規定的條款處理此類轉換通知。在第一個 (1) 上或之前⁸¹) 公司收到轉換通知的每個日期之後的交易日（或根據轉換通知書要求的較早日期） 1934 年法案或其他適用的法律、規則或條例，用於結算在該等交易的適用轉換日發起的交易 根據此類轉換通知（“股票交付截止日期”）可發行的轉換股份，公司應（I） 前提是轉讓代理人正在參與Fast並且相應的普通股（i）（A）可以出售此類普通股 持有人根據現有和有效的註冊聲明以及 (B) 該持有人提供此類文件或其他 公司、過户代理人或公司的法律顧問應提供證明出售普通股的信息 合理的要求（為避免疑問，其中不應包括獎章擔保或法律意見的要求） 或 (ii) 可根據1933年法案第144條（“轉售資格條件”）由該持有人出售， 將此類持有人根據此類轉換而有權獲得的轉換股份總數記入該持有人的總數 或其指定人通過託管系統在DTC的存款/提款系統開立的餘額賬户，或（2）如果過户代理人未參與 在 FaST 或轉售資格條件不滿足的情況下，應此類持有人的要求，簽發和交付（通過信譽良好的隔夜交付） 快遞）到此類轉換通知中規定的地址，以該持有人或其指定人的名義註冊的證書， 以瞭解該持有人有權獲得的轉換股份的數量。如果優先股代表的優先股數量 根據第 4 (c) (ii) 條提交轉換的股票證書大於轉換的優先股數量， 則公司應儘快且在任何情況下都不遲於收到優先股證書後的兩 (2) 個交易日 並自費通過隔夜快遞服務向該持有人（或其指定人）簽發新的優先股證書，並將其郵寄給該持有人（或其指定人） 或新的賬面條目（無論哪種情況，均符合第 I 8 (d) 節），表示未轉換的優先股數量。 有權獲得優先股轉換後可發行的轉換股份的一名或多名個人應獲得所有待遇 在轉換之日作為此類轉換股份的一個或多個記錄持有人的目的；前提是該人應被視為 放棄在自該轉換之日起的期限內可能產生的任何此類轉換股份的任何表決權， 並在必要時包括適用的股票交付截止日期（均為 “轉換期”），例如總和 該人實益擁有的任何普通股（包括此類轉換股）的投票權和/或其任何歸屬 在任何此類決定之日，各方集體不得因任何原因超過最大百分比（定義見下文） 此類適用優先股的此類轉換。儘管如此，如果持有人交付了轉換 在向該持有人發行優先股之日之前向公司發出通知，根據該通知，該持有人選擇轉換 此類優先股根據此類轉換通知，任何此類轉換通知的股票交付截止日期應為 是 (x) 此類優先股發行日期和 (y) 此類轉換之日後的第一個 (1) 個交易日中較晚者 注意。儘管本指定證書中有任何相反的規定，但公司仍應促成轉讓 代理向該持有人（或其指定人）交付與任何證券出售有關的無傳奇普通股 該持有人已在適用的範圍內簽訂了銷售合同，且該持有人尚未就此達成和解。

(ii) 公司的 未能及時轉換。如果公司在適用的股票交割時或之前因任何原因或無緣無故倒閉 如果轉讓代理未參與 FaST 或不滿足轉售資格條件，則簽發和交付的最後期限 向該持有人（或其指定人）提供一份證明該持有人有權獲得的轉換股份數量的證書，並進行登記 公司股票登記冊上的轉換股份，或者，如果轉讓代理人蔘與了FaST和轉售資格條件 滿意地將該持有人或其指定人的餘額賬户存入DTC的相應數量的轉換股份 在該持有人轉換任何轉換金額（視情況而定）（每種金額均為 “轉換失敗”）後，持有人有權這樣做， 以及如果在該股票交割截止日期當天或之後，該持有人收購（通過公開市場交易、股票貸款或其他方式）股票 普通股的數量相當於該持有人轉換後可發行的轉換股份數量的全部或任何部分 有權從公司收取款項，但尚未收到本公司因此類轉換失敗而發出的款項（“買入”）， 那麼，除了向該持有人提供的所有其他補救措施外，公司還應在收到申報後的一（I）個工作日內 該持有人的要求以及該持有人的自由裁量權：（I）向該持有人支付等於該持有人金額的現金 普通股的總購買價格（包括經紀佣金、股票貸款成本和其他自付費用，如果有） 以此方式收購的股票（包括但不限於任何其他人就或代表該持有人收購的股票）（“買入” 價格”），此時公司有義務簽發和交付此類證書（併發行此類轉換股票） 或將轉換股份數量記入該持有人或該持有人的指定人（如適用）的餘額賬户，存入DTC 該持有人根據本協議（視情況而定）進行轉換後有權獲得的股份（以及發行此類轉換股份）應 終止，或（II）立即履行其義務，向此類持有人簽發並交付一份或多份代表此類證書的證書 轉換份額或將轉換次數記入該持有人或該持有人的指定人（如適用）的餘額賬户 該持有人根據本協議進行轉換後有權獲得的股份（視情況而定），並以現金向該持有人支付現金 金額等於買入價超過 (x) 此類普通股數量乘以 (y) 的乘積的部分（如果有） 自適用轉換之日起的期間內任何交易日普通股的最低收盤銷售價格 根據本條款 (II) 發放和付款之日發出通知並截止日期（均為 “買入付款金額”）。在 除上述內容外，如果在股票交付截止日期當天或之前，轉讓代理人未參與FaST或轉售 資格條件未得到滿足，公司不得向該持有人（或其指定人）簽發和交付證書 並在公司的股票登記冊上註冊此類轉換股份，或者，如果轉讓代理人蔘與了Fast和轉售 資格條件得到滿足，過户代理人不得存入該持有人或該持有人的指定人的餘額賬户， 視情況而定，根據本協議規定，該持有人轉換後有權獲得的轉換股份數量與DTC一併列出 或者根據公司根據下文第 (ii) 條承擔的義務，那麼，除了該持有人可以獲得的所有其他補救措施外， (X) 公司應在發行此類轉換股票的股票交割截止日期後的每一天以現金向該持有人付款 金額不及時生效，金額等於（A）未向該持有人發行的轉換股份數量總和的2％ 在股票交付截止日期當天或之前，以及該持有人有權獲得的股票交割截止日期，乘以（B）普通股的任何交易價格 由該持有人以書面形式選擇，該持有人在自適用的轉換日起至結束的期限內的任何時候均有效 在適用的股票交割截止日期，並且（Y）該持有人在向公司發出書面通知後，可以通過以下方式將其轉換通知作廢 尊重並保留或已歸還尚未轉換的此類優先股的全部或任何部分（視情況而定） 根據此類轉換通知；前提是轉換通知的無效不得影響公司的義務 根據本第 4 (c) (ii) 節或其他規定，在該通知發佈之日之前應計的任何款項。這裏什麼都不會 限制持有人根據法律或衡平法尋求本協議規定的任何其他補救措施的權利，包括但不限於 關於公司未能及時交付代表證書的具體履約令和/或禁令救濟令 根據要求在優先股轉換後轉換股份（或以電子方式交付此類轉換股份） 遵守本文的條款。儘管此處有任何相反的規定，但對於任何特定的轉換失敗，本第 4 (c) (ii) 節 如果公司已經就此類轉換向持有人全額支付了此類款項，則不適用於持有人 根據證券購買協議的類似條款，失敗。

(iii) 登記；記賬登記。 在發行本協議下的任何優先股時，適用的持有人可以通過書面請求（包括通過電子郵件） 對於公司，選擇以一張或多份優先股證書的形式或以賬面記賬形式獲得此類優先股。 公司（或作為優先股託管人的過户代理人）應保留優先股的登記冊（“登記冊”） 記錄每股優先股持有人的姓名和地址以及優先股的規定價值，以及是否 優先股由該持有人以優先股證書或賬面記賬形式（“註冊優先股”）持有。 登記冊中的條目應是決定性的，對所有目的均具有約束力，沒有明顯的錯誤。公司和每位持有人 出於所有目的，優先股應將姓名記錄在登記冊中的每個人視為優先股的所有者（包括， 但不限於，儘管有相反的通知，但仍有權根據本協議獲得付款和分紅）。已註冊的首選 股份只能通過在登記冊上登記此類轉讓或出售來轉讓、轉讓或出售。在收到書面通知後 要求該持有人本公司轉讓、轉讓或出售一股或多股註冊優先股 應將其中包含的信息記錄在登記冊中，並以相同的總額發行一股或多股新的註冊優先股 申報價值是指根據以下規定向指定受讓人或受讓人交出的註冊優先股的規定價值 第 18 節，規定，如果公司未這樣記錄該註冊優先權的轉讓、轉讓或出售（視情況而定） 在提出此類請求後的兩（2）個工作日內獲得股份，則登記冊應自動被視為已更新，以反映此類轉讓， 轉讓或出售（視情況而定）。儘管本第 4 節中有任何相反的規定，但在轉換後 根據本協議條款，任何優先股，不得要求適用的持有人親自交出此類優先股 以公司優先股證書的形式持有的股份 除非 (A) 適用的優先股所代表的全部或剩餘優先股數量 股票證書正在轉換中（在這種情況下，此類證書應交付） 按照本第 4 (c) (ii)) 或 (B) 節的規定向公司披露 持有人已事先向公司發出書面通知（該通知可能包含在轉換通知中），要求重新簽發 實際交出適用的優先股證書後的優先股。每位持有人和公司應保持 顯示已轉換和/或支付的規定價值和股息（視情況而定）以及此類轉換和/或付款日期的記錄 （視情況而定）或應使用令該持有人和公司合理滿意的其他方法，以免要求身體檢查 轉換時交出優先股證書。如果公司沒有更新登記冊以記錄此類申報價值，以及 轉換和/或支付的股息（視情況而定）以及此類轉換和/或付款的日期（視情況而定）在一週之內 (I) 發生此類事件的工作日，則註冊表將自動視為已更新以反映此類事件。在 如果出現任何爭議或差異，公司確定記錄持有者所持優先股數量的記錄 在沒有明顯錯誤的情況下，有權進行控制和決定。持有人和任何受讓人或受讓人（通過接受） 對於證書，承認並同意，根據本段的規定，在轉換任何優先股之後， 此類證書所代表的優先股數量可能少於其正面註明的優先股數量。 每張優先股證書均應帶有以下圖例：

任何 本證書的受讓人或受讓人應仔細審查公司指定證書的條款 與本證書所代表的b系列可轉換優先股的股份有關，包括其第4（CXII）節。那個 本證書所代表的b系列可轉換優先股的股票數量可能少於該系列的股票數量 b 根據與之相關的指定證書第 4 (CXII) 節，本文正面列出的可轉換優先股 本證書代表的b系列可轉換優先股的股份。

(iv) 按比例計算 轉換；爭議。如果公司收到來自多個持有人的相同轉換的轉換通知 日期，公司可以轉換提交轉換的部分優先股，但不是全部，公司應轉換為 選擇在該日期按比例轉換優先股的每位持有人提交的優先股的持有人 根據該持有人在該日期提交轉換的優先股數量，在該日期進行轉換 在該日期提交轉換的優先股總數。如果對轉換次數有爭議 可向持有人發行的與優先股轉換相關的股份，公司應向該持有人發行數量為 沒有爭議的轉換股份，並根據第 23 條解決此類爭議。如果轉換通知已送達公司 將導致違反下文第 4 (d) 條，且適用的持有人未以書面形式選擇全部撤回此類轉換 注意，公司應將此類轉換通知暫時擱置，直到此類轉換通知得到滿足為止 違反了下文第 4 (d) 節（根據該條款進行此類計算），自該轉換通知最初送達之日算起 該公司）。

(d) 限制 關於實益所有權。公司不得影響持有人及該持有人持有的任何優先股的轉換 無權根據本證書的條款和條件轉換該持有人持有的任何優先股 的名稱和任何此類轉換均應無效，並視同從未進行過一樣，但以以下方式生效後為限 這種轉換，該持有人與其他歸屬方共同將受益擁有超過4.99％的股份（ 此類轉換生效後立即發行的普通股的 “最大百分比”）。 就前述句子而言，該持有人和其他持有人實益擁有的普通股總數 歸屬方應包括該持有人和所有其他歸屬方持有的普通股數量 優先股轉換後可發行的普通股數量，以確定此類數量的依據 正在判決，但應不包括在 (A) 轉換剩餘未轉換的普通股時可發行的普通股 由該持有人或任何其他歸屬方實益擁有的優先股，以及 (B) 行使或轉換 公司任何其他證券（包括但不限於任何可轉換票據，可轉換票據）的未行使或未轉換部分 此類持有人或任何其他歸屬方主體實益擁有的優先股或認股權證（包括優先股） 對轉換或行使的限制與本第 4 (d) 節中包含的限制類似。就本第 4 (d) 節而言， 受益所有權應根據1934年法案第13（d）條進行計算。為避免疑問，計算 的最大百分比應考慮未行使或未轉換的同時行使和/或轉換（如適用） 由該持有人和/或任何其他歸屬方實益擁有的公司任何其他證券的一部分（如適用）。對於 確定持有人在轉換此類優先股後可以收購的已發行普通股數量的目的 在不超過最大百分比的情況下，此類持有人可以依賴 (x) 中反映的已發行普通股數量 公司最新的10-k表年度報告、10-Q表季度報告、8-k表最新報告或其他公開申報 向美國證券交易委員會（視情況而定）（y）公司最近的公開公告或（z）公司的任何其他書面通知 或過户代理人（如果有），説明已發行普通股的數量（“已報告的已發行股份”） 數字”）。如果公司在已發行股票的實際數量為 普通股少於報告的已發行股票數量，公司應以書面形式將股票數量通知該持有人 當時流通的普通股，如果此類轉換通知以其他方式導致該持有人的受益所有權， 根據本第 4 (d) 節確定，要超過最大百分比，該持有人必須將減少的人數通知公司 根據此類轉換通知將購買的普通股。出於任何原因，在任何時候，應書面或口頭要求 對於任何持有人，公司應在一（1）個工作日內以口頭和書面形式或通過電子郵件向該持有人確認 當時已發行的普通股數量。無論如何，應確定已發行普通股的數量 在使該持有人和任何人轉換或行使公司證券（包括此類優先股）生效後 自報告已申報的未償還股份編號之日起的其他歸屬方。如果發行 轉換此類優先股後，將普通股歸於持有人，從而產生該持有人和其他歸屬方 總體而言，被視為實益擁有超過普通股已發行股票數量的最大百分比 （根據1934年法案第13（d）條確定），該持有人發行的股票數量和其他歸屬 雙方的總受益所有權超過最大百分比（“超額股份”）將被視為無效 並應從一開始就取消，該持有人無權投票或轉讓多餘的股份。交付後 向公司發出書面通知，任何持有人均可不時增加（此類上調要到第六十一屆才生效）(6) PI（此類通知發出後的第二天），或將此類持有人的最大百分比降至不超過 9.99% 的任何其他百分比 如該通知中所述；前提是 (i) 最高百分比的任何此類提高要到第六十一屆會議才生效 (61)⁵¹) 向公司發出此類通知後的第二天，以及 (ii) 任何此類增加或減少將僅適用於該持有人 以及其他歸屬方，不適用於非該持有人歸屬方的任何其他持有人。為了清晰起見， 根據本指定證書的條款向持有人發行的超過最大百分比的普通股 不得出於任何目的（包括第 13 (d) 條或第 16a-1 (a) (1) 條的目的）被視為此類持有人的實益所有 1934 年法案。先前無法根據本款轉換此類優先股均不對適用性產生任何影響 本款關於隨後確定可兑換性的規定。本款的規定 在嚴格遵守本第 4 (d) 節的條款的情況下，不得以其他方式解釋和實施 必須更正本款（或本段的任何部分），因為這可能存在缺陷或與預期好處不一致 本第 4 (d) 節中包含的所有權限制或進行必要或需要的更改或補充以使其生效 達到這樣的限制。本款所載的限制不得修改、修改或放棄，應適用於繼任者 此類優先股的持有人。

(e) 強制性 轉換。

(i) 一般情況。 如果在任何時候（1）在主要市場上市的普通股的收盤銷售價格至少等於轉換的300％ 連續二十 (20) 個交易日的價格（每個交易日均為 “強制轉換計量期”），以及 (ii) 無淨值 條件如果出現故障，公司有權要求每位持有人轉換全部或任何數量的優先股份 股份，如強制轉換通知（定義見下文）指定為已全額支付、有效發行和不可評税的股份 根據本協議第4（c）節，按強制轉換日（定義見下文）的轉換率計算的普通股 (a “強制轉換”)。公司可以通過交付來行使本第 4 (e) 節規定的要求轉換的權利 在該強制性轉換計量期結束後的五（5）個交易日內，通過電子郵件發出書面通知 以及向所有但不少於所有持有人和過户代理人的隔夜快遞（“強制轉換通知”） 所有持有人通過電子郵件收到此類通知的日期被稱為 “強制轉換通知” 日期”）。強制轉換通知不可撤銷。強制轉換通知應註明 (i) 交易日 根據本第 4 (e) 節選擇進行強制兑換，該交易日應不少於兩 (2) 個交易日 且不超過強制轉換通知日期（“強制轉換日期”）之後的十五（15）個交易日， (ii) 根據本第 4 (e) 節，每位持有人必須轉換的優先股總數， (iii) 在強制轉換日向該持有人發行的普通股數量，以及 (iv) 已發行的普通股數量 沒有股票條件失效。儘管如此，公司在任何二十週年中只能進行一（1）次強制轉換 (20) 連續交易日。儘管此處有任何相反的規定，(i) 如果上市普通股的收盤銷售價格 在主要市場上，從強制轉換通知開始，每個交易日的轉換價格均未超過300％ 日期和結束日期，包括適用的強制轉換日期（“強制轉換”）之前的交易日 價格失效”）或股權條件失效發生在強制轉換日之前的任何時候，(A) 公司應 向每位持有人提供相應的後續通知，以及 (B) 除非該持有人放棄適用的股權條件失敗和/或 強制轉換價格失敗（如適用），強制轉換將被取消，適用的強制轉換將被取消 此類持有人的通知無效，並且 (ii) 在強制轉換完成之日之前的任何時候，優先股均為無效 根據以下規定，任何持有人均可將受此類強制轉換約束的股份全部或部分轉換為普通股 轉到第 4 節。儘管有上述規定，任何需要強制轉換的優先股均可由持有人根據本協議進行轉換 在適用的強制轉換日之前，以及在強制轉換日當天或之後根據本協議轉換的優先股總數 轉換通知日期及在此強制性轉換日之前的轉換通知日期應減少該持有人的優先股總數 必須在此強制轉換日期進行轉換。為避免疑問，本公司無權執行強制性條款 如果有任何觸發事件發生並仍在繼續，則進行轉換，但任何觸發事件均不影響任何持有人的權利 自行決定轉換優先股。

(ii) 專業版 數據轉換要求。如果公司選擇根據本節強制轉換任何優先股 4（e），則它必須以相同的比例對所有優先股持有人同時採取相同的行動。

(f) 候補權 觸發事件時的轉換。

(i) 一般情況。 在遵守第 4 (d) 節的前提下，在持有人收到觸發事件通知（定義見下文）之後的任何時候，以及 該持有人意識到觸發事件（例如較早的日期，“替代轉換權生效日期”）以及 結束（例如結束日期）、“替代轉換權到期日”，以及每個此類期限的 “替代轉換” Right Period”）在觸發事件結束之日（x）之後的第二十（20）個交易日，（y） 此類持有人收到的觸發事件通知包括 (I) 對適用觸發事件的合理描述，(II) 一份關於公司合理認為此類觸發事件是否能夠得到糾正的證明，以及（如果適用） 對公司解決此類觸發事件的任何現有計劃的合理描述，以及（III）有關該日期的認證 觸發事件發生了，如果在該觸發事件通知發佈之日或之前得到解決，則適用的替代轉換 權利到期日，該持有人可以選擇向公司交付轉換通知（任何此類通知的日期） 轉換通知（每份都是 “備用轉換日期”），用於轉換此類人員持有的全部或任意數量的優先股 持有人按替代轉換價格購買普通股（每股均為 “替代轉換”）。

(ii) 力學 的替代轉換。在任何替代轉換日，持有人可以自願轉換持有的任意數量的優先股 根據第 4 (c) 條，此類持有人（無論出於何種目的，均使用 “替代轉換價格” 取代 “轉換價格” 關於此類替代轉換以及 “適用的所需保費乘以轉換金額”，如下所示 替換上文第 4 (b) 節中有關轉換率定義第 (x) 條中的 “轉換金額” 通過在根據本指定證書第 4 (000) 條交付的轉換通知中指定，進行替代轉換） 該持有人選擇使用替代轉換價格進行此類兑換；前提是如果進行轉換 底價條件，在適用的替代轉換日，該持有人剩餘優先股的規定價值 應按適用的替代轉換下限金額自動按比例增加，或根據公司的選擇，自動增加本公司 應在適用的替代轉換日期向該適用持有人交付適用的替代轉換下限金額。 儘管本第 400 節中有任何相反的規定，但須遵守第 4 (d) 條，直到公司向該持有人交付 根據該持有人優先權的適用替代轉換，該持有人有權獲得的普通股 股份，該持有人可以根據第4（c）條將此類優先股轉換為普通股，而不考慮以下情況 本節 4 (000.如果根據本第 4 (t) (ii) 節對任何優先權的全部或任何部分進行替代轉換 持有人的股份，由於雙方無法預測未來，此類持有人的損害賠償將不確定且難以估計 利率以及該持有人是否有合適的替代投資機會的不確定性。因此， 根據本第 4 (t) (ii) 節到期的任何贖回溢價，以及此類替代轉換中使用的替代轉換價格，如 適用，雙方意圖是該持有人實際投資損失的合理估計，並應被視為對該持有人實際投資損失的合理估計 機會而不是懲罰。

5。觸發事件。

(a) 一般情況。 以下每項事件均構成 “觸發事件”，第 5 (a) (x)、5 (axXi) 條中的每項事件均構成 “觸發事件”， 和 5 (axXII) 應構成 “破產觸發事件”：

(i) [已保留];

(ii) [已保留];

(iii) 暫停 由於普通股在五 (5) 期內交易或未能在合格市場上交易或上市（視情況而定） 連續交易日；

(iv) 公司的 (A) 未能通過在之後的五 (5) 個交易日內交付所需數量的普通股來糾正轉換失敗 適用的轉換日期或行使日期（視情況而定）或（B）向任何優先股持有人發出的書面或口頭通知， 包括但不限於通過公開聲明或通過其任何代理人隨時表明其不遵守的意圖, 根據要求，根據要求將任何優先股轉換為普通股 本指定證書的條款，但本文第 4 (c) (iv) 節的規定除外；

(v) 除非公司遵守下文第 11 (b) 條，否則在連續第十天（第 10）天之後的任何時候 持有人的授權股票分配（定義見下文第11（a）節）少於普通股數量的250％ 該持有人有權在轉換後全額獲得該持有人當時持有的所有優先股（假設 按底價進行轉換，當時生效，不考慮本指定證書中規定的任何轉換限制）；

(vi) 董事會未根據第 3 節宣佈在適用的股息日支付任何股息；

(vii) 公司未能在任何股息日（無論董事會是否宣佈）向任何持有人支付任何股息或任何其他金額 本指定證書規定的到期時間和截止日期（包括但不限於公司未能支付任何贖回款項） 或下述金額）、證券購買協議或任何其他交易文件或任何其他協議、文件、證書 或與本文件所設想的交易有關的其他票據（在每種情況下，不論是否允許） 根據DGCL），但如果未能在到期時間和到期日支付股息，則在每種情況下，僅在未按期支付股息的情況下 至少兩 (2) 個交易日未固定；

(viii) 公司未能刪除向相關持有人發行的任何證書或任何普通股上的任何限制性説明 轉換或行使（視情況而定）該持有人收購的任何證券（定義見證券購買協議） 根據此類證券或證券購買協議（如適用）要求的交易文件，除非另有規定 然後被適用的聯邦證券法禁止，任何此類故障至少在五 (5) 天內仍未得到糾正；

(ix) 在總額至少為500,000美元的債務到期前發生任何違約、贖回或加速償還債務 公司或其任何子公司的證券購買協議（定義見證券購買協議）；

(x) 破產、破產、重組或清算程序或其他救濟債務人的程序應由以下各方提起 或針對公司或任何子公司，如果由第三方對公司或任何子公司提起訴訟，則不得駁回 在他們開始後的三十 (30) 天內；

(xi) 公司或任何子公司根據任何適用的聯邦、州或外國破產啟動自願訴訟或程序， 破產、重組或其他類似法律或任何其他有待裁決的破產或破產案件或程序，或 它同意非自願地錄入有關公司或任何子公司的法令、命令、判決或其他類似文件 根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律進行的案件或程序，或 啟動任何破產或破產案件或對其提起的訴訟，或由其提交請願書或答覆或同意書 根據任何適用的聯邦、州或外國法律進行重組或救濟，或其對提交此類申請的同意或 託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員的指定或佔有 公司或任何子公司或其財產的任何實質部分，或其為受益人而進行的轉讓 債權人，或債務組合的執行，或任何其他類似的聯邦、州或外國程序的發生，或 它以書面形式承認它通常無法在到期時償還債務， 公司或任何子公司為推動任何此類行動或任何人採取任何行動以啟動統一商業廣告 根據聯邦、州或外國法律採取守則止贖出售或任何其他類似行動；

(xii) 法院錄入 (i) 與公司或任何子公司有關的法令、命令、判決或其他類似文件 任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組下的自願或非自願案件或程序，或 其他類似法律或 (ii) 判定公司或任何子公司破產或資不抵債的法令、命令、判決或其他類似文件， 或批准要求清算、重組、安排、調整或組成或與之相關的申請的正確提交 根據任何適用的聯邦、州或外國法律，或 (iii) 法令、命令、判決或其他類似法律規定的公司或任何子公司 委任本公司託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員或任何官員的文件 附屬公司或其任何實質性財產，或下令清盤或清算其業務，並繼續 任何此類法令、命令、判決或其他類似文件或任何未經擱置的其他法令、命令、判決或其他類似文件 並且有效期為連續三十 (30) 天;

(十三) 對公司作出一項或多項關於支付總額超過50萬美元的款項的最終判決和/或 其任何子公司及其判決在其入境後的三十 (30) 天內未被保釋、解除、結算或 暫緩等待上訴，或者在居留期滿後的三十 (30) 天內未被解僱；但前提是任何判決 在計算設定的50萬美元金額時，不應包括在信譽良好的方的保險或賠償範圍內 前提是公司向每位持有人提供該保險公司或賠償提供商的書面聲明（即書面聲明） 應使每位持有人（相當滿意），大意是此類判決由保險或賠償承保，而且公司 或此類子公司（視情況而定）將在發行後的三十（30）天內收到此類保險或賠償的收益 這樣的判斷；

(十四) 公司和/或任何子公司，無論是單獨還是總體而言，(i) 未能在到期時或在任何適用的寬限期內付款 期限，就應付給任何第三方的超過25萬美元的任何債務（無抵押債務除外）的任何付款 僅限於債務、公司和/或該子公司（視情況而定）通過適當程序真誠地對付款提出異議，以及 已預留充足的儲備金用於支付（根據公認會計原則），或者存在其他違約行為 或違反任何關於欠款或應付金額超過25萬美元的協議的行為, 而違反或違規行為則允許對方 其當事方宣佈違約或以其他方式加快應付的款項，或 (ii) 存在任何其他情況或事件 根據任何具有約束力的協議，無論是否經過時間推移或發出通知，這都將導致違約或違約事件 公司或任何子公司，違約或違約事件將或可能對業務產生重大不利影響， 資產、經營（包括其業績）、負債、財產、狀況（包括財務狀況）或前景 公司或其任何子公司，單獨或合計；

(xv) 除本第 5 (a) 節另一項條款中另有明確規定外，公司或任何子公司違反了任何陳述 或任何實質方面的保證（受重大不利影響或實質性影響的陳述或擔保除外），其中 不得違反任何方面）或任何交易文件的任何契約或其他條款或條件，除非違約 契約或其他可以糾正的條款或條件，前提是此類違規行為在連續兩 (2) 次交易中仍未得到糾正 天數；

(xvi) 公司出具的虛假或不準確的證明（包括虛假或不準確的認定證書），即 (A) 股權條件 滿意，（B）未出現股權條件故障，或（C）對是否發生任何觸發事件；

(xvii) 公司或任何子公司在任何方面違反或未能遵守本證書第 13 節的任何規定 名稱；

(xviii) 任何優先股在 2026 年 8 月 14 日當天或之後仍在流通；

(十九) 任何控制權變更都是在未經所需持有人事先書面同意的情況下發生的，不得無理地拒絕同意， 有條件或延遲；

(xx) 發生任何重大不利影響（定義見證券購買協議）；或

(xxi) 任何條款 任何交易文件應隨時因任何原因（根據其明確條款除外）失效，並且 對本公司具有約束力或可執行性，或其有效性或可執行性應由以下各方直接或間接提出異議： 公司或任何子公司或程序應由公司或任何子公司或任何具有以下條件的政府機構啟動 對其中任何一項的管轄權，試圖確定其無效或不可執行性或本公司或其任何子公司 應以書面形式否認其負有任何據稱根據一份或多份交易文件產生的責任或義務。

(b) 通知 觸發事件的。優先股觸發事件發生後，公司應在兩秒之內 (2) 工作日通過電子郵件和隔夜快遞（指定次日送達）遞送書面通知（“觸發” 活動通知”）致每位持有者。

6。 基本交易權利。

(a) 假設。 除非繼承實體以書面形式承擔所有義務，否則公司不得簽訂或成為基本交易的當事方 根據本節的規定，公司根據本指定證書和其他交易文件分配 6 根據形式和實質內容令被要求持有人合理滿意的書面協議，包括交付協議 向每位優先股持有人提供由書面文書證明的繼承實體證券，以換取此類優先股 在形式和實質上與本指定證書基本相似，包括但不限於具有規定價值 和股息率等於持有人持有且排名相似的優先股的規定價值和股息率 優先股，並使所需持有人感到相當滿意。發生任何基本交易時， 繼承實體應繼承並取代（以便自此類基本交易之日起和之後）這些條款 本指定證書和其他提及 “公司” 的交易文件應改為指 繼承實體），並可行使公司的所有權利和權力，並應承擔公司根據以下規定承擔的所有義務 本指定證書和其他交易文件具有與該繼承實體被命名相同的效力 如本公司及其中所示。除上述內容外，基本交易完成後，繼承實體 應向每位持有人確認將在轉換或贖回優先股時隨時發行優先股 此類基本交易完成後，代替普通股（或其他證券、現金、資產或其他股票） 可發行的財產（根據第 7 條和第 15 條仍可發行的物品除外，這些物品此後將繼續可收款） 在此類基本交易之前轉換或贖回優先股，例如公開交易的普通股 每位持有人有權獲得的繼承實體（包括其母實體）的股票（或其等價物） 此類基本交易發生後，每位持有人持有的所有優先股是否在不久之前進行了轉換 用於此類基本交易（不考慮本證書中包含的優先股轉換的任何限制） 指定名稱），根據本指定證書的規定進行了調整。儘管有上述規定， 持有人可以自行選擇通過向公司發出書面通知來選擇豁免本第6節的約定，以允許基本面股票 在不假設優先股的情況下進行交易。本第 6 節的規定應類似且平等地適用於連續的 基本交易，其適用不受優先股轉換或贖回的任何限制。

(b) 通知 a. 控制權變更；控制權變更選舉通知。不早於交易完成前 (x) 二十 (20) 個交易日（以較早者為準） 控制權變更或 (y) 公開宣佈簽訂控制權變更協議，但不得遲於 在控制權變更完成前十 (10) 個交易日（“控制權變更日期”），公司應 通過電子郵件和隔夜快遞向每位持有人發出書面通知（“控制權變更通知”）。 在持有人收到控制權變更通知或此類持有人意識到控制權變更通知之後的任何時間 控制權變更通知（如果未根據前一句向此類持有人送達控制權變更通知） （視情況而定）並於（A）此類控制權變更完成之日或（B）（以較晚者為準）之後的二十（20）個交易日結束 收到此類控制權變更通知的日期或 (C) 宣佈此類控制權變更的日期，該持有人可以 通過向公司遞交書面通知（“控制權變更選擇通知”）來要求（變更控制權的選擇通知） 控制權選舉通知應註明（受此類選擇約束的優先股的數量），以使公司交換該持有人的優先股 此類控制權變更選擇通知中指定的優先股，其對價等於控制權變更選擇價格 （定義見下文），對公司的選擇感到滿意（例如選擇以現金或通過交付權利（定義見定義）來支付 下文），“對價選擇”），以任一（I）項權利（形式為受益所有權限制） 在本協議第 4 (d) 節中， 比照適用）（統稱 “權利”），全部或部分可兑換 任何時候，無需為此類公司活動支付任何額外代價，由所需持有人選擇 適用於此類控制權變更的對價（定義見下文），其價值等於控制權變更選舉價格（已確定） 將權利轉換為後可發行的繼承股總數（定義見下文）的公允市場價值 以 10%（或適用持有人可能不時通知公司的更高百分比）為增量確定 歸屬於此類繼任股份的控制權變更選舉價格的一部分（“繼任股份價值增量”）， 其中就第一份繼任者股份價值行使權利時可發行的繼承股份總數 增量根據權利發行之日繼承股份VWAP的70％以及隨後的九（9）份逐一確定 交易日，在每種情況下，應確定行使權利時可發行的額外繼承股份的總數 以該相應交易日有效的繼任股票VWAP的70％為基準的繼任股票價值的增量 （例如從權利發行之日起的十（10）個交易日時段，即 “權利衡量期”）， 或 (II) 現金；前提是，如果公司活動對價包括，則公司不得完成控制權變更 未在合格市場上市的實體的股本或其他股權（“繼任股份”） 或在該實體之前的二十 (20) 個交易日中每個交易日的適用繼任股票的每日股票交易量 此類控制權變更的完成日期少於轉換後可向所有持有人發行的繼承股份總數 完全包含適用的權利（不考慮其中對轉換的任何限制，假設充分行使了這些權利） 以權利發行之日為準，並假設繼承股份在供股計量期內每個交易日的VWAP 是指在控制權變更完成前夕結束的交易日的VWAP）。公司應提供 每位持有人在每次代價選擇完成前至少二十 (20) 個交易日發出書面通知 控制權變更。此類金額的支付或權利的交付（視情況而定）應由公司（或公司）支付 指示）在（x）此類請求之日後的第二個（第 2）個交易日以及（y）完成之日中較晚者發送給每位持有人 此類控制權變更的情形（或就任何權利而言，如果適用），例如普通股持有人最初是以後的時間 有權獲得與該持有人普通股相關的公司活動對價）。任何公司活動的注意事項 根據本第 6 (b) 條所賦予的權利（如果有）中包含的是 pall passu 並支付公司活動代價 致普通股持有人，公司不得允許向普通股持有人支付任何公司活動對價 在此之前或之前未根據本文件向持有人交付權利的普通股。現金付款，如果 本第 6 (b) 節要求的任何人均應優先向與此類變更相關的公司所有其他股東付款 控制權。儘管本第 6 (b) 節有任何相反的規定，但受第 4 (d) 節的約束，直到適用的變更生效 控制權選擇價格根據本文件以現金或公司活動對價全額支付給相應持有人 該持有人根據本第6（b）條提交的用於交換或付款的優先股可以全部轉換（如適用） 或部分地由該持有人根據第 4 節轉換為普通股，或者如果轉換日期是在此類轉換完成之後 繼承實體的控制權、股票或股權變更實質上等於公司普通股 根據第 6 節。如果公司償還或交換本規定的任何優先股（如適用） 第 6 (b) 節，由於雙方無法預測未來，此類持有人的損害賠償將不確定且難以估計 利率以及持有人能否獲得合適的替代投資機會的不確定性。因此，任何 根據本第 6 (b) 條應繳的所需保費是雙方意圖並應被視為對此類持有人的合理估計 實際損失其投資機會，而不是作為懲罰。儘管此處有任何相反的規定，但與任何 根據本協議，持有人有權根據任何其他交易文件獲得現金付款，但可以選擇 對於以書面形式向公司交付的此類持有人，本協議中適用的贖回價格應增加該金額 根據此類其他交易文件應向該持有人支付的現金款項，在根據本文件全額付款或轉換後， 應履行公司在該其他交易文件下的付款義務。

7。發行購買權和其他公司活動時的權利。

(a) 購買權。除了根據下文第8條和第15節進行的任何調整外，如果公司在任何時候授予， 按比例向所有人發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利 或幾乎所有類別普通股（“購買權”）的記錄持有者，那麼每位持有人都有權 根據適用於此類購買權的條款，在以下情況下，獲得該持有人本可以獲得的總購買權 該持有人持有完全轉換所有優先股後可收購的普通股數量（未收取） 考慮到對優先股可兑換性的任何限制或限制，併為此假設所有 優先股按該持有人在此之前持有的替代轉換價格（截至適用記錄日期）進行了轉換。 至取得授予、發行或出售此類購買權的記錄之日，或者，如果未記錄此類記錄，則為該日期 據此，將確定授予、發行或出售此類購買權的普通股記錄持有人；前提是， 但是，只要該持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致該持有人和其他歸屬 超過最大百分比的當事方，則此類持有人無權在此範圍內參與此類購買權 最大百分比（且無權因此類收購而獲得此類普通股的實益所有權） 在此範圍內（任何此類超額部分）的權利（和受益所有權）以及在此範圍內的此類購買權應暫時擱置（而且， 如果此類購買權有到期日、到期日或其他類似條款，則該期限應延長該期限 暫時擱置的天數（如果適用），直至該持有人的權利所不具備的那一段或多段時間（如果有的話）。 導致該持有人和其他歸屬方超過最大百分比，此時該持有人應 授予此類權利（以及根據該初始購買權或任何後續購買權授予、發行或出售的任何購買權） 以類似方式暫時擱置（而且，如果此類購買權有到期日、到期日或其他類似條款，則該期限應 延長暫時擱置的天數（如果適用）），其程度與沒有這種限制相同。

(b) 其他公司活動。在完成之前，除了且不能取代本協議項下的任何其他權利 普通股持有人有權獲得證券或其他資產的任何基本交易 對於普通股或作為普通股的交換（“公司活動”），公司應採取適當措施 規定確保每位持有人此後有權根據持有人的選擇在轉換後獲得所有股份 此類持有人持有的優先股 (i) 此類證券或其他資產（“公司活動對價”） 如果該持有者持有此類普通股，該持有人本應有權獲得此類普通股 此類公司活動結束後（不考慮對可兑換性的任何限制或限制） 本指定證書中規定的優先股）或（ii）代替本應收賬款的普通股 此類轉換，普通股持有人在完成時收到的此類證券或其他資產 此類公司活動的金額相當於該持有人持有優先股本應有權獲得的金額 最初是在轉換時以此類對價（而不是普通股）的形式發行轉換權 這種對價的比率與替代轉換的換算率相稱。根據前一句作出的規定 其形式和實質內容應令所需持有人相當滿意。本第 7 節的規定應同樣適用 同樣適用於連續的公司活動，且應在不考慮轉換或兑換任何限制的情況下適用 本指定證書中規定的優先股。

8。發行後的權利 其他證券的。

(a) 調整 普通股發行時的轉換價格。如果公司在訂閲日當天或之後授予、發行或 出售（或簽訂任何授予、發行或出售協議），或根據本第 8 (a) 條被視為已批准、發行 或出售任何普通股（包括授予、發行或出售該賬户擁有或持有的普通股） 本公司的股份，但不包括任何作為對價而授予、發行或出售的除外證券（或被視為已授予、發行或出售） 每股（“新發行價格”）低於等於授予前夕有效的轉換價格的價格， 發行或出售或視為授予、發行或出售（此類轉換價格），此處將當時有效的轉換價格稱為 “適用價格” 價格”）（前面是 “稀釋性發行”），然後，在這樣的稀釋發行之後，立即是轉換價格 實際上，應減少到等於新發行價格的金額。出於上述所有目的（包括但不限於 根據本第 8 (a) 節確定調整後的轉換價格和新發行價格），以下內容適用：

(i) 發行 的選項。如果公司以任何方式授予、發行或出售（或簽訂任何授予、發行或出售協議）任何期權 以及行使任何此類期權時或在任何時候可發行一股普通股的最低每股價格 轉換、行使或交換在行使任何此類期權時可發行的任何可轉換證券 其條款低於適用價格，則該普通股應被視為已流通並已發行 並由公司在授予、發行或出售該期權時以每股價格出售。就本節而言 8 (a) (i)，“行使任何此類期權後任何時候可發行一股普通股的最低每股價格 或在轉換、行使或交換行使任何此類期權時或其他條件下可發行的任何可轉換證券 其條款'應等於 (1) (x) 收到或應收的最低對價（如果有）之和中的較低值 公司在授予、發行或出售該期權時就任何一股普通股進行的，在行使此類期權時 期權以及在轉換、行使或交換任何可轉換證券時，根據該期權或其他規定行使該期權或以其他方式發行的任何可轉換證券 遵守其條款，以及 (y) 該期權中規定的最低行使價，該期權可發行一股普通股（或可能） 在行使任何此類期權時或在轉換、行使或交換時（假設所有可能的市場條件）成為可發行的 在行使任何此類期權或根據期權條款以其他方式發行的任何可轉換證券中，減去 (2) 金額 就任何一股普通股向該期權持有人（或任何其他人）支付或應付的所有款項 在行使該期權時以及在轉換、行使或交換任何可轉換股票時，授予、發行或出售此類期權 在行使該期權時或根據其條款以其他方式發行的證券加上任何其他對價的價值（包括， 但不限於由收到或應收的現金、債務豁免、資產或任何其他財產（或任何其他財產）或利益組成的對價 授予該期權的持有人（或任何其他人）。除非下文另有考慮，否則不對換算作進一步調整 價格應在實際發行此類普通股或此類可轉換證券時確定 期權或其他根據其條款或在轉換、行使後實際發行此類普通股時的其他方式 或交換此類可轉換證券。

(ii) 發行 可轉換證券的。如果公司以任何方式發行或出售（或簽訂任何發行或出售協議）任何可轉換股票 證券和轉換、行使時可隨時發行一股普通股的每股最低價格 根據其條款進行交換或以其他方式交換的費用低於適用價格，則該普通股應 被視為未償還債務，並且在發行或出售時（或執行時）已由公司發行和出售 以該每股價格發行或出售（如適用）此類可轉換證券的協議。出於這個目的 第8 (a) (ii) 條，“轉換後任何時候可發行一股普通股的最低每股價格”， 或根據其條款進行交換或以其他方式進行交換'應等於 (I) (x) 最低金額之和中較低者 公司在發行或出售時就一股普通股收到或應收的對價（如果有）（或 根據發行或出售（如適用）可轉換證券的協議，以及在轉換、行使或交換此類證券時 可轉換證券或以其他方式根據其條款以及 (y) 該可轉換證券中規定的最低轉換價格 其中一股普通股在轉換、行使後可以發行（或者在所有可能的市場條件下可以發行） 或根據其條款進行交換或以其他方式減去 (2) 向此類持有人支付或應付的所有金額的總和 發行或出售（或協議）時任何一股普通股的可轉換證券（或任何其他人） 發行或出售（視情況而定）此類可轉換證券加上已收到或應收的任何其他對價的價值（包括， 但不限於任何由現金、債務豁免、資產或其他財產）組成的對價或授予的利益 此類可轉換證券的持有人（或任何其他人）。除非下文另有規定，否則不對轉換價格進行進一步調整 應在轉換、行使或交換此類可轉換證券後實際發行此類普通股時發行 或根據其條款以其他方式進行，如果此類可轉換證券的發行或出售是在行使時進行的 根據本第 8 (a) 節的其他規定已經或將要調整轉換價格的任何期權， 除非下文另有規定，否則不得以此類發行或出售為由進一步調整轉換價格。

(iii) 期權價格或轉換率的變化。如果任何期權中規定的購買或行使價格，則額外對價， 如果有，應在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時支付，或按任何可轉換證券的利率支付 可隨時轉換為普通股、可行使或交換成普通股上漲或減少（比例除外） 與下文第 8 (a) 節所述事件相關的轉換價格或行使價格變動（視情況而定），轉換 此類上漲或下跌時的有效價格應調整為本應生效的轉換價格 這樣的期權或可轉換證券是否規定了購買價格的上漲或降低，還有額外的對價 或在最初授予、發行或出售時提高或降低了轉換率（視情況而定）。就本節而言 8 (a) (iii)，如果任何期權或可轉換證券（包括但不限於任何期權或可轉換證券）的條款 截至訂閲日的未償還款項）按前一句所述的方式增加或減少， 則此類期權或可轉換證券以及在行使、轉換或交換時被視為可發行的普通股 應視為自增加或減少之日起發行。不得根據本第 8 (a) 節進行任何調整 如果這樣的調整會導致轉換價格的上漲，則做出，當時生效。

(iv) 計算 已收到的對價。如果發行了與發行相關的任何期權和/或可轉換證券和/或調整權 或出售或視為發行或出售公司的任何其他證券（由所需持有人確定，即 “主要證券”， 以及此類期權和/或可轉換證券和/或調整權（“二級證券”），共包括一個綜合證券 交易（或一項或多筆交易，前提是此類發行或銷售或被視為公司證券的發行或銷售） (A) 至少有一個共同的投資者或買方，（B）在合理的距離內完成交易和/或（C）已完成 根據相同的融資計劃），此類初級證券的每股普通股總對價應為 被視為等於（x）發行（或被視為普通股的最低每股價格）之差 將根據上文第8 (a) (i) 條或第8 (a) (ii) 條（如適用）在該綜合交易中發行，僅針對此類綜合交易發行 主要證券，減去（y）此類二級證券的（y），每種此類證券的（I）Black Scholes對價的總和 期權（如果有）（II）公允市場價值（由所需持有人真誠確定）或Black Scholes對價價值， 視情況而定，此類調整權（如果有）以及（III）該可轉換股票的公允市場價值（由所需持有人確定） 根據本第 8 (a) (iv) 節，在每股基礎上確定擔保（如果有）。如果有普通股 股票、期權或可轉換證券被髮行或出售或視為以現金形式發行或出售，收取的對價 因此（為了確定為此類普通股、期權或可轉換證券支付的對價，但不是 計算Black Scholes對價的目的（對價值）將被視為收到的對價淨額 因此，公司。如果發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券以外的對價 現金，公司收到的此類對價金額（用於確定為該普通股支付的對價） 股票、期權或可轉換證券（但不用於計算布萊克·斯科爾斯對價價值）將是 此類對價的公允價值，除非該對價由公開交易的證券組成，在這種情況下，金額為 公司收到的此類證券的對價將是每種證券的VWAP的算術平均值 收貨之日前五 (5) 個交易日。如果有任何普通股、期權或可轉換證券的股份 向與公司為倖存實體的任何合併相關的不存實體的所有者發放的金額 因此的對價（目的是確定為此類普通股、期權或可轉換證券支付的對價， 但不是為了計算布萊克·斯科爾斯對價的目的（對價價值）將被視為該部分的公允價值 歸因於普通股、期權或可轉換股票的未存實體的淨資產和業務 證券（視情況而定）。除現金或公開交易證券以外的任何對價的公允價值將確定 由公司和所需持有人共同承擔。如果此類當事方無法在事件發生後的十 (10) 天內達成協議 對於需要估值的事件（“估值事件”），該對價的公允價值將在其中確定 十 (10) 個交易日之後的五 (5) 個交易日^th) 獨立的、信譽良好的評估師共同舉辦此類估值活動的第二天 由公司和所需持有人選擇。該評估師的決定為最終決定，對缺席的所有當事方均具有約束力 明顯錯誤，該評估師的費用和開支應由公司承擔。

(v) 記錄日期。 如果公司記錄了普通股持有人的記錄，以使他們（A）有權獲得股息 或以普通股、期權或可轉換證券形式支付的其他分配，或 (B) 用於認購或購買股票的其他分配 普通股、期權或可轉換證券的發行或出售日期，則該記錄日期將被視為普通股、期權或可轉換證券的發行或出售日期 在宣佈此類股息或進行此類其他分配時被視為已發行或出售的普通股 或授予此類訂閲權或購買權的日期（視情況而定）。

(b) 調整 普通股細分或合併後的轉換價格。在不限制第 7 節或第 I5 節的任何規定的情況下， 如果公司在認購日當天或之後的任何時候進行細分（按任何股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組） 或其他類似交易）將其一類或多類已發行普通股轉換為更多數量的股份，即轉換 在此類細分之前生效的價格將按比例降低。在不限制第 7 節的任何規定的情況下，或 第15條，如果公司在認購日當天或之後的任何時候合併（通過任何股票分割、股票分紅、股票組合） 資本重組或其他類似交易）將其一類或多類已發行普通股分成少量的 股票，在此類合併之前生效的轉換價格將按比例提高。任何相應的調整 本第 8 (a) 節應在該細分或合併生效之日後立即生效。如果有任何活動需要 本第 8 (a) 節規定的調整發生在本協議下計算轉換價格的期限內，然後計算 應適當調整此類轉換價格以反映此類事件。

(c) 持有人有權獲得調整後的轉換價格。除了但不限於本節的其他條款 8 (b)，如果公司以任何方式發行或出售或簽訂任何發行或出售協議，則任何普通股、期權或可轉換股票 證券（允許的股票額度除外（定義見交易協議））（任何此類證券，“可變價格證券”） 在認購日之後，根據該協議可發行或可轉換為股份、可交換或可行使的股份 以普通股的市場價格變化或可能變化的價格出售普通股，包括一種或多種 重置為固定價格，但不包括反映股份拆分、股票組合和股票分紅的公式（每個 此處將此類可變價格的公式稱為 “可變價格”），公司應提供 在該協議簽訂之日和/或此類協議簽發之日通過電子郵件和隔夜快遞向每位持有人發出書面通知 普通股、可轉換證券或期權的股票（如適用）。自公司簽訂此類協議之日起及之後 或發行任何此類浮動價格證券，每位持有人有權但沒有義務自行決定進行替換 通過在交付的轉換通知中指定，優先股轉換後的轉換價格的可變價格 在進行任何優先股轉換時，如果僅出於此類轉換的目的，則該持有人依賴的是可變價格 高於當時有效的轉換價格。持有人選擇依靠可變價格進行優先股的特定轉換 不得強迫該持有人在未來的優先股轉換中依賴可變價格。

(d) 計算。本第 8 節下的所有計算均應四捨五入至最接近的美分或最接近的 1/100 每股股份（視情況而定）。在任何給定時間流通的普通股數量均不包括擁有或持有的股份 或就公司而言，任何此類股份的處置均應視為普通股的發行或出售。

(e) 公司自願調整。在遵守主要市場的規則和條例的前提下，公司可以隨時進行交易 經所需持有人事先書面同意，任何仍在流通的優先股將降低當時的轉換價格 在董事會認為適當的任何金額和時間段內。

(f) 調整。 如果在適用日期（定義見證券25購買協議）（“調整日期”），則轉換 當時的價格實際上大於 (A) 底價和 (B) 當時有效的市場價格（“調整”）中較高者 價格”），在調整日，轉換價格將自動降至調整價格。

(g) 交換權。儘管此處有任何相反的規定，但如果公司或其任何子公司完成 任何後續配售（除外證券（定義見證券購買協議）以外）和持有人 以書面形式向公司選擇參與此類後續配售，每位此類持有人可選擇由當選的持有人選擇 以書面形式將該持有人的全部或任何部分優先股交換為此類後續配售中的證券 （在該交易所發行的此類證券的總金額等於此類證券的總金額 購買價格為該持有人交付的優先股轉換金額的125％，以此作為交換）。

(h) 轉換底價。在股東批准日期（定義見證券購買協議）之前，沒有調整 根據本第 2 節，應使轉換價格低於 0.234 美元（經任何股票分紅、股票分割、股票調整後） 合併、重新分類或在《交易所協議》簽訂之日之後發生的類似交易）（“轉換下限” 價格”）。截至股東批准之日，任何可能導致調整的稀釋發行或其他事件 改為股東批准日期之前的轉換價格，但為了適用本第 8 (g) 節，應調整換算 根據本協議定價，就好像此類稀釋發行和/或其他事件（如適用）發生在股東批准之日一樣。

9. 在公司兑換 選舉。公司有權在任何時候贖回當時已發行的全部優先股，但不少於全部優先股 （“公司可選贖回金額”）（分別定義見下文）（“公司” 可選兑換”）。根據本第9節需要贖回的優先股應由公司兑換 現金，價格（“公司可選贖回價格”）等於 (i) 轉換金額中較大者的 125% 自公司可選兑換之日起兑換，以及 (ii) (1) 與之相關的轉換率的乘積 截至公司可選兑換日兑換的轉換金額乘以 (2) 的最大收盤銷售價格 自該公司可選贖回通知前一日起的任何交易日的普通股 日期和截止日期為公司支付本規定所需全部款項之日之前的交易日 第 9 節。公司可以通過電子方式發出書面通知，行使本第9節規定的要求兑換的權利。 向所有但不少於所有持有人的郵件和隔夜快遞（“公司可選兑換通知” 和 所有持有人收到此類通知的日期被稱為 “公司可選贖回通知日期”）。這樣 公司可選兑換通知不可撤銷；前提是公司可選兑換通知的條件是 再融資交易或私有化交易的完成。公司可選兑換通知應 (x) 註明 公司可選贖回的發生日期（“公司可選贖回日期”），該日期應為 不少於十 (10) 個交易日或不超過公司可選贖回通知日期之後的二十 (20) 個交易日， 以及 (y) 説明在此類公司可選贖回中贖回的優先股的總轉換金額 該持有人以及根據本第9節在公司可選贖回日持有優先股的所有其他持有人。 公司應將適用的公司可選兑換價格以現金向每位持有人交付適用的公司可選贖回價格 兑換日期。儘管此處有任何相反的規定，但在公司可選贖回價格之日之前的任何時候 已全額支付，任何持有人均可將公司可選贖回金額全部或部分轉換為普通股 根據第 4 節。持有人在公司可選贖回通知日期之後轉換的所有轉換金額均應減少 公司可選贖回公司可選贖回中需要兑換的此類持有人優先股的金額 日期。如果公司根據本第9條贖回任何優先股，則持有人的賠償金將不確定 而且由於各方無法預測未來的利率以及可得性的不確定性，因此難以估計 為該持有人提供合適的替代投資機會。因此，根據本第 9 節到期的任何贖回保費均適用 雙方應被視為對該持有人實際損失其投資機會的合理估計，而不是 罰款。為避免疑問，如果有任何觸發事件，公司無權進行公司可選兑換 已發生並仍在繼續，但任何觸發事件均不影響任何持有人轉換其優先股的權利 自由裁量權。儘管有上述規定，對於私有化交易，公司可能會進行公司可選贖回 根據本第 9 條，但以 “控制權變更選擇價格” 取代了 “公司可選贖回價格” 本第 9 節中與之相關的所有目的。

10. 不規避。 公司特此承諾並同意，公司不會通過修改其公司註冊證書、章程或通過 任何重組、資產轉讓、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券，或任何 其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本指定證書的任何條款， 並將始終真誠地執行本指定證書的所有規定，並採取一切可能需要的行動 保護持有人在本協議下的權利。在不限制本證書前述條款或任何其他條款的概括性的前提下 在指定或其他交易文件中，公司（a）不得增加任何應收普通股的面值 轉換任何高於當時生效的轉換價格的優先股後，(b) 應採取所有必要的行動 或者是適當的，以便公司可以有效合法地發行已全額支付和不可評估的普通股 優先股的轉換和 (c) 只要有任何優先股仍在流通，就應採取一切必要行動來儲備和 保留其授權和未發行的普通股的可用性，僅用於實現優先股的轉換 股份，即實現優先股轉換所必需的最大普通股數量 當時已發行的股份（不考慮此處包含的任何轉換限制）。儘管此處有任何相反的規定， 如果在首次發行日期的六十（60）個日曆日週年紀念日之後，則不允許每位持有人轉換該持有人的股票 出於任何原因（除本協議第4（d）節規定的限制外），公司應使用全部優先股 盡最大努力迅速糾正此類故障，包括但不限於獲得必要的同意或批准 將這種轉換成普通股。

11. 授權股份。

(a) 預訂。只要任何優先股仍在流通，公司應始終保留至少 250% 的股份 實現轉換所需的普通股數量，包括但不限於， 替代轉換，當時按當時有效的替代轉換價格流通的所有優先股（不考慮） 不受任何轉換限制）（“所需預留金額”）。所需的儲備金額（包括，不包括 限制，每增加一次（如此預留的股份數量）應根據持有人數量按比例分配給持有人 視情況而定，每位持有人在首次發行日或保留股份數量增加時持有的優先股（ “授權股份分配”）。如果持有人出售或以其他方式轉讓任何此類持有人的優先權 股份，應按比例向每位受讓人分配該持有人授權股份分配的一部分。任何普通股 保留並分配給停止持有任何優先股的任何個人應分配給剩餘的優先股持有人 股票，根據持有人當時持有的優先股數量按比例計算。儘管有上述規定，持有人仍可以分配 其授權股份分配給該持有人（或其任何指定人）通過交割方式持有的公司任何其他證券 給公司的書面通知。

(b) 授權份額不足。儘管有第 11 (a) 條的規定，但不限於該條款，如果在任何時候 仍在流通的優先股中，公司沒有足夠數量的授權和未預留普通股 股票，以履行其在優先股轉換後為發行儲備金的義務（至少一定數量的普通股） 等於所需儲備金額的股票（“授權股份失效”），則公司應立即收取 採取一切必要行動，將公司的法定普通股增加到足以允許公司儲備的金額 當時已發行優先股的所需儲備金額。在不限制前述句子的一般性的情況下，因為 在授權股票失敗發生之日後儘快發生，但無論如何都不遲於九十（90）天后 發生此類授權股份倒閉時，公司應舉行股東會議，以批准增持 在普通股的法定數量中。在這樣的會議上，公司應向每位股東提供 委託書，並應盡最大努力爭取股東批准普通股的增持 股票並促使其董事會建議股東批准此類提案（或者，如果是多數提案） 然後，實際上，公司股本的投票權即表示同意以這種方式增加以代替此類委託書 公司的股東一份已提交（已獲批准或不徵求意見）的信息聲明 來自）美國證券交易委員會）。儘管如此，如果在任何時候出現授權股份倒閉，則公司是 能夠獲得其已發行和流通普通股大多數股份的書面同意以批准增持 就普通股的法定數量而言，公司可以通過獲得此類同意並提交來履行這一義務 用於向美國證券交易委員會提交附表I 4C的信息聲明。如果公司被禁止發行股票 由於公司未能發行足夠的普通股，在進行任何轉換時將普通股交給持有人 已授權但未發行的普通股（此類不可用的普通股數量），即 “授權失敗” 股票”），公司應支付現金以換取贖回，而不是向該持有人交付此類授權失敗股份 優先股轉換金額的該部分可轉換為此類授權失敗股份，價格等於 （i）（x）此類授權失敗股票數量的乘積和（y）普通股的最大收盤價之和 在自該持有人交付有關該等適用轉換通知之日起的期限內的任何交易日 根據本第 11 (a) 條向公司發行和付款之日起的授權失效股票；以及 (ii) 向 此類持有人（通過公開市場交易或其他方式）購買普通股以交付以滿足出售的程度 此類授權失效股票持有人向該持有人支付的任何經紀佣金和其他自付費用（如果有） 與此有關。第 11 (a) 條或本第 11 (b) 節中的任何內容均不限制公司根據任何條款承擔的任何義務 交換協議的規定。

12。 投票權。優先股的持有人沒有投票權，也沒有就任何事項進行表決的權利 時間，可以是單獨的序列或類別，也可以與任何其他系列或類別的股本一起使用，並且無權 出於任何目的召集此類持有人會議，也無權參加普通股持有人的任何會議， 除非本第 16 節和第 20 節另有規定或 DGCL 另有要求。在某種程度上，根據DGCL的投票 按類別或系列分別投票的優先股持有人必須批准特定行動（如適用） 公司的、優先股所需持有人的贊成票或同意，總共投票，以及 除非DGCL要求，否則不分批出席，派代表出席按規定舉行的、達到法定人數的會議或以書面形式 必要持有人的同意（除非DGCL另有要求），以彙總方式共同投票，而不是單獨投票 除非DGCL要求，否則系列應構成該集團或該系列對此類訴訟的批准（視情況而定）。持有者 優先股有權獲得所有股東會議的書面通知或書面同意（以及委託材料的副本） 以及發送給股東的其他信息），他們有權就這些信息進行投票，將根據這些信息發出通知 公司章程（“章程”）和 DGCL。

13。 盟約。

(a) 債務的產生。公司不得，公司也應要求其每家子公司不直接這樣做 或間接承擔或擔保、假設或蒙受任何債務（許可債務除外）。

(b) 留置權的存在。公司不得，公司也應促使其每家子公司不直接或間接 允許或承受任何財產或資產上的任何抵押貸款、留置權、質押、押金、擔保權益或其他抵押物 （包括賬户和合同權利）由公司或其任何子公司（統稱為 “留置權”）其他 而不是允許的留置權。

(c) 限制性付款和投資。公司不得，公司也應要求其每家子公司不直接這樣做 或通過支付現金或現金等價物，間接贖回、撤銷、回購、償還或支付任何與之相關的款項（在 全部或部分，無論是通過公開市場購買、要約、私下交易還是其他方式），所有或任何部分 債務（根據本指定證書的其他債務），無論是通過支付本金（或保費），如果 任何）或此類債務的利息，或進行任何投資（如適用），前提是當時與此類債務相關的付款 和/或投資（視情況而定）到期或以其他方式進行，或在該付款生效後，(i) 構成觸發的事件 事件已經發生且仍在繼續，或者 (ii) 隨着時間的推移而未治癒的事件將構成觸發 事件已經發生並且仍在繼續。

(d) 對贖回和現金分紅的限制。公司不得，公司也應要求其每家子公司 不得直接或間接贖回、回購或申報或支付其任何股本的任何現金股息或分配（其他 超出本指定證書的要求）。

(e) 限制資產轉移。公司不得，公司也應促使其每家子公司不這樣做， 直接或間接、出售、租賃、許可、轉讓、分割、分割、關閉、轉讓或以其他方式處置任何資產 或公司或任何子公司在單一交易或一系列關聯交易中擁有或此後獲得的權利， 除了 (i) 本公司對此類資產或權利的銷售、租賃、許可、轉讓、轉讓和其他處置 及其子公司在正常業務過程中按照其過去的慣例進行，以及（ii）庫存和產品的銷售 正常的業務流程。

(f) 業務性質的變化。公司不得，公司也應要求其每家子公司不直接這樣做 或間接地從事與公開經營或公開經營的業務領域有實質性區別的任何實質性業務領域 計劃由公司及其每家子公司在訂閲日開展或任何實質性相關的業務 或附帶的。公司不得，公司也應促使其每家子公司不要直接或間接地進行修改 它或他們的公司結構或目的。

(g) 保護存在。等等公司應維護和保存，並促使其每家子公司維持 並維護其存在、權利和特權，成為或保留，並促使其每家子公司正式成為或保留 在其擁有或租賃的財產性質或交易所在地的每個司法管轄區都有資格且信譽良好 其業務要求具備此類資格，除非未能獲得或保持適當資格或信譽良好 不能合理地預期會造成重大不利影響。

(h) 物業維護等公司應維護和保存，並促使其每家子公司維持 並保留其所有材料特性，這些特性對於以良好的工作狀態正常開展業務是必要或有用的 和狀況，正常磨損除外，並遵守，並促使其每家子公司始終嚴格遵守 其作為承租人簽訂的所有租約或佔用財產的所有租約的規定，以防止任何損失或沒收 其下或其下的。

(i) 維護 知識產權。公司將並促使其每家子公司採取所有必要或建議的行動 維護公司和/或其任何子公司的所有行為所必需或重要的知識產權 其業務的全部效力和效力。

(j) 保險的維護。公司應負責任地維持保險，並要求其每家子公司維持保險 以及信譽良好的保險公司或協會（包括但不限於綜合一般責任、危險、租金和業務） 中斷保險）與其財產（包括其租賃或擁有的所有不動產）和業務有關的金額 並承保任何具有管轄權的政府機構所要求的或一般承受的風險 根據處境相似的類似企業的良好商業慣例。

(k) 與關聯公司的交易。這個 公司不得，也不得允許其任何子公司簽訂、續訂、延長任何交易或系列交易或系列交易或成為其中的一方 關聯交易（包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何財產或資產） 與任何關聯公司進行種類（或提供任何種類的服務），正常業務過程中以某種方式進行的交易除外 並在一定程度上符合 過去的慣例以及審慎經營業務所必需或可取的，應公平考慮，條件同樣有利 向其或其子公司提供與非其關聯公司的人進行類似的公平交易所能獲得的收益。

(l) 限制性發行。 未經所需持有人事先書面同意，公司不得直接或間接地發行任何優先股 （交易所協議和本證書所規定的除外 指定），或（ii）根據本證書發行任何其他可能導致違約或違約的證券 的名稱。

(m) 居留、延期和高利貸法在某種程度上 可以合法地這樣做，公司（A）同意在任何時候都不會堅持，辯護， 或以任何方式主張或受益於任何居留、延期或高利貸法（無論何時頒佈） 或已生效）可能影響契約或本指定證書的履行；以及（B）明確放棄所有福利 或任何此類法律的優點, 並同意不會通過訴諸任何此類法律來阻礙, 延遲或阻礙本指定證書授予持有人的任何權力的執行， 但將受到損害並允許所有此類權力的執行, 就好像尚未頒佈此類法律一樣.

(n) 税收。公司及其子公司應在到期時支付所有材料税、費用或其他任何性質的費用 （以及任何相關的利息或罰款）現在或將來對公司及其子公司或其子公司徵收或評估 各自的資產或其所有權、佔有、使用、經營或處置或以其租金、收入或收入為依據 由此產生的（除非拖欠付款不會對公司產生重大影響，無論是個人還是總體而言，都不會對公司產生重大影響） 或其任何子公司）。公司及其子公司應在到期日當天或之前申報所有個人財產税 申報表（除非未能申報個人或總體上不會對公司或任何一方產生實質性影響） 其子公司）。儘管有上述規定，公司及其子公司仍可本着誠意並通過適當的程序提出異議， 根據公認會計原則，他們為此保留足夠的儲備金的税款。

(o) PCAOB 註冊審計師。在任何時候，任何優先股仍處於流通狀態，公司應聘請獨立審計師來 審計其在《上市公司會計》登記（並遵守《上市公司會計細則和條例》）的財務報表 監督委員會。

(p) 獨立 調查。應所需持有人的要求，在觸發事件發生並正在持續的任何時候，（x） (y) 在事件發生時，隨着時間的推移或通知的發出，該事件將構成觸發事件，或 (z) 在任何 當此類要求持有人合理地認為觸發事件可能已經發生或正在持續時，公司應聘請獨立的、 由公司選擇並經該持有人批准的信譽良好的投資銀行（此類批准不得無理拒絕，條件是不得無理拒絕） 或延遲）調查是否發生了任何違反本指定證書的行為（“獨立調查員”）。 如果獨立調查員確定這種違反本證書的行為 已指定，獨立調查員應將此類違規行為通知公司，公司應以書面形式提交 向每位持有人發出此類違規行為的通知。在這類調查中，獨立調查員可在正常工作期間 時間，檢查公司及其子公司的所有合同、賬簿、記錄、人員、辦公室和其他設施和財產 並在公司盡合理努力獲取其法律顧問的記錄後，在公司可獲得的範圍內 以及會計師以及合同未要求公司保密的任何賬簿、記錄、報告和其他文件 或保密，或受律師-委託人或其他舉證特權的約束，獨立調查員可以製作此類副本和檢查 這是獨立調查員可能合理要求的。公司應向獨立調查員提供此類資金 以及獨立調查員可能提供的與公司業務和財產有關的運營數據和其他信息 合理的要求。公司應允許獨立調查員討論公司的事務、財務和賬目 與公司的高級職員、董事、關鍵員工和獨立人士合作，並就此提出提案和提供建議 公共會計師或其中任何一員（根據本條款），公司授權上述會計師與此類獨立調查員進行討論 公司和任何子公司的財務和事務），均在合理的時間、合理的通知下進行，並儘可能頻繁地進行 應合理要求。

14. 清算， 解散。清盤。如果發生清算事件，持有人有權從資產中獲得現金 公司的資本，無論是來自資本還是可供分配給股東的收益（“清算基金”）， 在向任何初級股票的持有人支付任何金額之前，但與當時已發行的任何平價股票相同， 每股優先股的金額等於 (A) 此類付款當日此類優先股轉換金額的 125%，以較高者為準 以及 (B) 如果該持有人立即將此類優先股轉換為普通股，該持有人將獲得的每股金額 在此類付款之日之前，前提是如果清算資金不足以支付應付給持有人的全額款項 以及平價股票的持有人，則每位持有人和每位平價股票持有人將獲得清算的一定百分比 資金等於應付給該持有人和作為清算優先權的平價股票持有人的全額清算資金， 根據其各自的指定證書（或同等證書），佔清算資金全額的百分比 支付給所有優先股持有人和所有平價股票持有人。在必要的範圍內，公司應導致 其每家子公司應採取的此類行動，以便在法律允許的最大範圍內實現清算所得 活動將根據本第14節分發給持有人。根據以下規定向持有人支付的所有優惠金額 本第 14 節應在付款之前支付或分期付款，或分期支付任何金額或分配 本公司向初級股票持有人提供的與本清算活動相關的任何清算資金的百分比 第 14 節適用。

15。資產分配。 除了根據第7條和第8節進行的任何調整外，公司是否應申報或進行任何股息或其他分配 通過資本返還或其他方式，將其資產（或收購其資產的權利）轉讓給普通股的任何或所有持有人 （包括但不限於以股息、分拆方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權） 重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易）（“分配”），然後 作為優先股的持有人，每位持有人都有權獲得此類分配，就好像該持有人持有相同數量的股票一樣 優先股完全轉換後可收購的普通股（不考慮任何限制或限制） 關於優先股的可兑換性，併為此假設優先股是在另一次轉換時召集的 截至適用記錄日期（截至適用記錄日期）的價格，如果沒有，則為此類分發創建記錄之日之前的價格 記錄在案，確定此類分配的普通股記錄持有人的日期（但是，前提是 在某種程度上，該持有人蔘與任何此類分配的權利將導致該持有人和其他歸屬 超過最大百分比的各方，則該持有人無權參與此類分配 最大百分比（且無權因此類分配而獲得此類普通股的實益所有權） （和受益所有權），以免超額部分），此類分配的部分應暫時擱置 該持有人的利益直到其享有的權利不會導致該持有人和其他歸屬方 超過最大百分比，在此時間或時間（如果有），應向此類持有人授予此類分配（以及任何分配） 在此類初始分配（或任何後續分配（類似暫時擱置）上聲明或作出的聲明或作出，其程度與下述程度相同 沒有這樣的限制）。

16。 投票修改優先股的條款或發行優先股。除了法律規定的任何其他權利外， 法律或證書的另一項規定要求更多股份持有人的投票或書面同意 註冊成立，沒有

首先在會議上獲得贊成票 為此目的正式徵集或未經所需持有人會議而獲得書面同意，作為單一類別共同投票， 公司不得：(a) 修改或廢除其公司註冊證書或章程的任何條款，或向其添加任何條款，或歸檔 任何系列優先股的任何指定證書或修訂條款，前提是此類行動會產生不利影響 或在任何方面更改為優先股利益而提供的優惠、權利、特權或限制 在本協議下，無論任何此類行動是通過修改公司註冊證書還是通過合併、合併來進行 或其他方式；(b) 增加或減少（通過轉換除外）b系列可轉換優先股的授權股數； (c) 在不限制第 2 節任何規定的情況下，創建或授權（通過重新分類或其他方式）任何新的高級類別或系列 優先股或平價股；(d) 購買、回購或贖回任何初級股票（根據優先股的條款除外） 公司的股權激勵計劃和期權以及根據此類計劃（本着誠意獲得批准）授予的其他股權獎勵 由董事會））；（e）在不限制第 2 節任何規定的情況下，對任何初級股東的任何股份支付股息或進行任何其他分配 股票；(0) 發行除本協議規定的或根據證券購買協議之外的任何優先股；或 (g) 不發行任何優先股 限制第14條的任何條款，無論優先股條款是否禁止，都會規避優先股的權利 以下的股份。

17。 優先股的轉讓。未經同意，持有人可以出售、出售或轉讓其部分或全部優先股 本公司的股權僅受證券購買協議第5節的規定約束。

18。 重新簽發優先股證書和賬面分錄。

(a) 轉移。如果要轉讓任何優先股，則適用的持有人應交出適用的優先股 給公司的股票證書（或者，如果優先股以賬面記賬形式持有，則向公司提交書面指示信）， 然後，公司將立即根據該持有人的命令發行並交付新的優先股證書（按照 根據第 18 (d) 條）（或此類賬面記賬轉讓的證據），註冊為該持有人可要求代表未付賬款 該持有人轉讓的優先股數量，如果少於已發行優先股的全部數量 向該持有人轉讓了代表未償還數量的新優先股證書（根據第 18 (d) 條） 未轉讓的優先股（或此類持有人的賬面記錄中此類剩餘優先股的證據）。這樣的持有人 以及任何受讓人，通過接受優先股證書或賬面記賬憑證（如適用），確認和 同意，根據第4（c）（i）條的規定，在轉換或贖回任何優先股後，已發行的優先股 優先股所代表的優先股數量可能少於正面列出的優先股數量 優先股。

(b) 優先股證書丟失、被盜或損壞。在公司收到相當令人滿意的證據後 向公司賠償優先股憑證丟失、被盜、損壞或損壞（有關該憑證的書面證明以及 下述賠償應足以作為此類證據），如果發生丟失、被盜或毀壞，則任何賠償 適用持有人以慣常和合理的形式向公司作出承諾，如果是殘害，則在交出時作出承諾；以及 取消此類優先股證書，公司應簽發並向該持有人交付新的優先股證書 （根據第18（d）條），代表適用的已發行優先股數量。

(c) 優先股憑證和賬面記賬可兑換成不同的面額和形式。每張優先股證書 在公司主要辦公室的適用持有人交出本協議後，可以交換為新的優先股 證書或優先股證書或新賬面條目（根據第 18 (d) 條）總體上代表了 原始優先股證書中未償還的優先股數量，以及每份此類新優先股證書 和/或新的賬面條目（如適用）將代表原始優先股中此類已發行優先股數量的相應部分 該持有人在交出時以書面形式指定的股票證書。每份參賽作品可以兑換成一個 或更多新的優先股證書，或由適用持有人通過向公司交付書面通知將分成兩份或 更多新的賬面條目（根據第I 8（d）節），總共代表優先股的已發行數量 在原始賬面條目中，每份此類新賬面記賬和/或新的優先股證書（如適用）都將代表該部分 該持有人當時以書面形式指定的原始賬面記賬中已發行的優先股數目 這樣的投降。

(d) 發行新的優先股證書或賬面記賬。每當公司被要求發行新的優先股時 根據本指定證書的條款提供的證書或新的賬面條目，例如新的優先股證書或新的 如此類優先股證書正面或賬面條目（如適用）所示，賬面條目（i）應代表 剩餘流通的優先股數量（如果是發行新的優先股證書或新的賬面記賬） 根據第 18 (a) 條或第 18 (c) 條，該持有人指定的優先股數量（與該數量相加） 由相關發行的其他新優先股證書或其他新賬面記賬（如適用）所代表的優先股 此類發行不超過原始優先股證書下剩餘未償還的優先股數量 或在發行新的優先股證書或新的賬面記賬憑證（如適用）之前的原始賬面條目（如適用）， 並且 (ii) 的發行日期應如新優先股證書正面或新賬面條目中所示，如 適用，與原始優先股證書或原始賬面條目中的發行日期相同（如適用）。

19. 補救措施， 定性、其他義務、違約行為和禁令救濟。本指定證書中規定的補救措施應 是累積性的，此外還包括本指定證書和任何其他交易中提供的所有其他補救措施 法律文件或衡平法文件（包括特定履約令和/或其他禁令救濟），以及此處的任何內容 限制任何持有人因公司未能遵守本證書條款而要求實際和間接損害賠償的權利 的名稱。持有人不行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，也不應延遲行使本協議下的任何權利、權力或補救措施 作為其棄權；該持有人對任何權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使也不得排除任何其他權利、權力或補救措施 或進一步行使這些權利或行使任何其他權利、權力或補救措施。此外，行使任何權利或補救措施 法律或股權持有人或本指定證書或任何文件下的持有人不應被視為選擇 此類持有人根據此類文件或法律或衡平法享有的權利或補救措施。公司向每位持有人保證，不會 除本文明確規定之外對本文書的描述。此處列出或規定的有關金額 到付款、轉換等（及其計算）應為持有人收到的金額，不是，除非 如本文明確規定的，受本公司任何其他義務（或其履行）的約束。零件沒有故障 持有人行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施且不得延遲行使，均應視為對該權利的放棄；也不應 該持有人對任何權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使均會妨礙任何其他或進一步行使這些權利、權力或補救措施或行使 任何其他權利、權力或補救措施。此外，任何持有人根據法律、股權或優先股行使任何權利或補救措施 股票或任何文件均不應被視為此類持有人根據此類文件或法律享有的權利或補救措施的選擇 或股權。公司承認，其違反本協議規定的義務將對持有人造成無法彌補的損害，而且 對任何此類違法行為的法律補救措施可能不充分。因此，公司同意，如果發生任何此類違規行為或受到威脅 違約，除了所有其他可用的補救措施外，每位持有人都有權進行特定履行和/或臨時的初步履行 以及任何有管轄權的法院在沒有必要的情況下對任何此類案件給予永久禁令或其他公平救濟 證明實際損失，無需支付保證金或其他擔保。公司應將所有信息和文件提供給 該持有人要求該持有人允許該持有人確認公司遵守以下條款和條件的持有人 這份指定證書。

20。 收款的支付。執法和其他費用。如果 (a) 有任何優先股交給律師 用於收款或強制執行，或通過任何法律程序收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動收取款項 根據本指定證書到期的優先股或執行本指定證書的規定 或 (b) 發生任何破產、重組、公司破產管理或其他影響公司債權人權利的程序 如果涉及根據本指定證書提出的索賠，則公司應支付該持有人產生的合理費用 用於此類收款、執行或訴訟，或與此類破產、重組、破產管理或其他程序有關的，包括 但不限於律師費和支出。公司明確承認並同意，本證書項下無應付款項 任何優先股的指定數量將受到每股優先股的購買價格的影響或限制 優先股低於其原始申報價值。

21。 施工; 標題。本指定證書應被視為由公司和持有人共同起草 且不得解釋為不利於本協議起草者的任何人。為了方便起見，本指定證書的標題僅供參考 僅供參考，不得構成本指定證書的一部分或影響本指定證書的解釋。除非上下文明確 另有説明，此處的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。 “包括”、“包括”、“包含” 和類似含義的詞語應作廣義解釋，就好像是 然後是 “不限於” 一詞。“此處”、“下文”、“此處” 等術語和文字 類似 import 指的是整份指定證書，而不僅僅是其中的條款。除非有明確規定 另有説明，所有章節引用均指本指定證書的各個部分。本指定證書中使用的術語 且此處未另行定義，但在其他交易文件中進行了定義，應具有此類術語所賦予的含義 除非所需持有人另行書面同意，否則此類其他交易文件中的初始發行日期。

22。 失敗或放縱不是豁免。持有人在行使任何權力、權利或特權時不得失敗或拖延 本協議項下應視為對該等權力、權利或特權的放棄，任何此類權力、權利或特權的單一或部分行使均不排除其他權力、權利或特權 或進一步行使這些權利或任何其他權利、權力或特權。除非以書面形式簽署，否則任何豁免均不生效 由棄權方的授權代表提出。本指定證書應視為由公司共同起草 以及所有持有人，不得被解釋為不利於本協議起草者的任何人。儘管有上述內容，但沒有任何內容 在本第 22 節中，應允許豁免第 4 (d) 節的任何條款。

23。 爭議解決。

(a) 提交 到爭議解決。

(i) 如果是與收盤出價、收盤銷售價格、轉換價格、股息轉換價格有關的爭議， 替代轉換價格、VWAP 或公允市場價值、轉換率的算術計算或適用的贖回 價格（視情況而定）（包括但不限於與上述任何一項的裁定有關的爭議），公司 或者，如果是本公司，則適用的持有人（視情況而定）應通過電子郵件（A）將爭議提交給另一方， 在引起此類爭議的情況發生後的兩 (2) 個工作日內，或 (B) 如果該持有人在任何時候 在該持有人得知了引發此類爭議的情況之後。如果該持有人和公司無法立即解決問題 與此類收盤價、收盤銷售價格、此類轉換價格、此類股息轉換價格等相關的爭議 替代轉換價格，例如VWAP或此類公允市場價值，或此類轉換率的算術計算或適用者 在公司發出此類初始通知後的第二（2）個工作日之後的任何時候的兑換價格（視情況而定）或 向公司或該持有人提出的此類爭議的持有人（視情況而定） （視情況而定），則經公司同意（不得無理地扣留、限制或延期），該持有人可以， 選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決此類爭議。

(ii) 該持有人和公司應分別向該投資銀行 (A) 交付以此方式交付的初始爭議文件的副本 根據本第 23 節第一句和 (B) 支持其對此類爭議的立場的書面文件， 在每種情況下，不遲於該持有人當天之後的第五（5）個工作日下午 5:00（紐約時間） 選定的此類投資銀行（“爭議提交截止日期”）（文件 前面條款 (A) 和 (B) 中提及的在本文中統稱為 “必需的爭議文件”） （雙方理解並同意，如果該持有人或公司未能交付所有必需的爭議文件 在爭議提交截止日期之前，未能提交所有必需爭議文件的一方將不復存在 有權（並特此放棄其權利）向該投資銀行交付或提交任何書面文件或其他支持 關於此類爭議，該投資銀行應僅根據所需的爭議文件來解決此類爭議 在爭議提交截止日期之前交付給該投資銀行）。除非公司雙方另有書面同意 而該持有人或該投資銀行以其他方式要求，公司和該持有人均無權交付或提交 向該投資銀行提供的與此類爭議相關的任何書面文件或其他支持（所需爭議文件除外）。

(iii) 公司 並且該持有人應促使該投資銀行確定此類爭議的解決辦法，並通知公司和該持有人 此類解決方案不遲於爭議提交截止日期之後的十 (10) 個工作日。的費用和開支 此類投資銀行應由投資銀行就該爭議作出裁決的當事方承擔，或者，如果該投資 銀行確定適用的計算方法介於公司與該持有人提交的金額之間，然後是該金額的一半 費用和開支應由公司承擔，此類費用和開支的一半應由持有人承擔，此類投資 如果沒有明顯錯誤，銀行對此類爭議的解決是最終的，對所有當事方均具有約束力。

(b) 其他。 公司明確承認並同意 (i) 本第 23 條構成公司之間的仲裁協議 以及特拉華州當時有效的規則下的每位持有人（並構成仲裁協議） 經修訂的《快速仲裁法》，(ii) 本指定證書的條款以及其他適用的交易文件 應作為選定投資銀行解決適用爭議的依據，該投資銀行應 有權（特此明確授權）做出該投資銀行確定的所有調查結果、決定等 必須由該投資銀行在解決此類爭議和解決此類爭議時提出 投資銀行應將此類調查結果、決定等應用於本指定證書和任何其他條款的條款 適用的交易文件，(iii) 適用的持有人（以及僅涉及此類爭議的持有人） 持有人）有權自行決定將本第 23 節所述的任何爭議提交給任何州或聯邦法院 在特拉華州威爾明頓開會，代替使用本第 23 節規定的程序，(iv) 本第 23 條中的任何內容 應限制該持有人獲得任何禁令救濟或其他公平補救措施（包括但不限於 關於本節中描述的任何事項（23）。

24. 通知： 貨幣：付款。

(a) 根據本指定證書的條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信 必須採用書面形式，且最早將在以下時間被視為已送達：（i）收貨後，親自送達；（ii） 收據，當通過電子郵件發送時（前提是此類發送的電子郵件在發送時將其存檔（無論是電子方式還是其他方式） 一方和發送方未收到從收件人的電子郵件服務器自動生成的郵件，而此類電子郵件可能發送的郵件 不得配送給此類收件人）；或（iii）存款後一（I）個工作日使用隔夜快遞服務，次日送達 在每種情況下，交貨時都要正確地寄給當事方以獲得相同的貨物。任何人的郵寄地址和電子郵件地址 與本公司的此類通信應為：8181 Arista Place，科羅拉多州布魯姆菲爾德 80021 收件人：John Lorbiecki，電子郵件地址： jlorbiecki@aclarion.com，或公司在向其發出的書面通知中指定的其他郵寄地址和/或電子郵件地址 根據本第 24 節，每位持有人不遲於此類變更生效前五 (5) 天。郵件 與任何持有人的任何此類通信的地址和電子郵件地址應與該持有人相應簽名頁上規定的地址和電子郵件地址相同 交換協議，或持有人在書面通知中指定的其他郵寄地址和/或電子郵件地址 根據本第 24 條，公司不遲於此類變更生效前五 (5) 天。書面確認 (A) 此類通知、同意、棄權或其他通信的接收人提供的收據，(B) 機械或電子方式生成的收據 通過包含時間、日期和收件人電子郵件的發件人電子郵件或 (C) 隔夜快遞服務提供的電子郵件是可以反駁的 根據第 (i)、(ii) 或 (iii) 條通過電子郵件收到的個人服務證據，或隔夜快遞服務的收據 分別在上面。

(b) 公司應立即向每位持有人提供書面通知，告知其根據本指定證書採取的所有行動，包括 對此類行動及其原因進行合理的詳細描述。在不限制前述內容概括性的前提下，本公司 在調整轉換價格後，應立即向每位持有人（i）發出書面通知，並以合理的細節列出， 並對此類調整的計算進行認證，以及 (ii) 在公司關閉之日前至少十五 (15) 天 登記或記錄普通股的任何股息或分配（A），或（B）用於確定投票權 對於任何基本交易、解散或清算，前提是此類信息應在每種情況下公開 在向此類持有人提供此類通知之前或同時向公眾公開。

(c) 貨幣。本指定證書中提及的所有美元金額均以美元（“美元”）為單位， 本指定證書下的所有欠款均應以美元支付.所有以其他貨幣計價的金額 （如果有）應根據計算之日的匯率轉換為美元等值金額。“交換 匯率” 指根據本指定證書兑換成美元的任何金額的貨幣， 《華爾街日報》在相關計算日期公佈的美元匯率（經理解和商定） 如果金額是參照或超過一段時間計算的，則計算日期應為該期限的最終日期 一段時間）。

(d) 付款。 除非另有規定，否則公司根據本指定證書向任何人支付任何現金時 此處明確規定，此類付款應立即以美利堅合眾國的合法貨幣通過電匯支付 根據持有人應不時以書面形式向公司提供的電匯指令提供的可用資金。無論何時 本指定證書條款中明示的任何應付金額均應在非工作日的任何一天到期，相同 改為在下一個工作日，即下一個工作日到期。

25。 豁免通知。在法律允許的範圍內，公司特此不可撤銷地放棄要求、通知、出示和抗議 以及與本證書的交付、接受、履行、違約或執行有關的所有其他要求和通知 的指定和證券購買協議。

26。 管轄法律。本指定證書的解釋和執行應符合所有與之相關的問題 本指定證書的構造、有效性、解釋和履行應受內部法律的管轄 特拉華州的，不賦予任何法律選擇或法律衝突條款或規則的效力（無論是特拉華州的） 或任何其他司法管轄區），這將導致適用除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。除了 正如上文第 23 節另有要求的那樣，公司特此不可撤銷地服從州和聯邦的專屬管轄權 法院在特拉華州威爾明頓進行篩選，以裁決本協議下或與本協議有關的任何爭議或與任何交易有關的任何爭議 特此考慮或在此處討論過，特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張任何 聲稱其個人不受任何此類法院的管轄，此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的情況下提起的 訴訟地或此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。此處包含的任何內容均不應被視為任何限制 以法律允許的任何方式執行訴訟程序的權利。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了任何送達的權利 以法律允許的任何方式進行處理。此處 (i) 中包含的任何內容均不應被視為或起到阻止任何持有人提起訴訟的作用 或在任何其他司法管轄區對公司採取其他法律行動，以追討公司對此類持有人的義務， 以任何抵押品或任何其他擔保品兑現此類債務，或執行有利於此類債務的判決或其他法院裁決 持有人或 (ii) 應限制或應被視為或解釋為限制上述第 23 條的任何條款。公司和每位持有人 特此不可撤銷地放棄為裁決本協議下任何爭議而可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判 或與本指定證書或此處設想的任何交易有關或由此產生的交易.

27。 判決貨幣。

(a) 如果 為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行對公司的判決，有必要 兑換成任何其他貨幣（該其他貨幣在本第 27 節中稱為 “判決貨幣”） 根據本指定證書，應以美元支付的款項，折算應按現行匯率進行 在緊接下來的交易日：

(i) 如果是紐約法院或任何其他法院的訴訟，則為應付金額的實際支付日期 將使在該日期進行的此類轉換生效的司法管轄權：或

(ii) 就任何其他司法管轄區的法院提起的任何訴訟而言，外國法院確定的日期（該日期 據此，此類轉換是根據本第 27 (a) (ii) 條進行的，以下簡稱為 “判決轉換” 日期”）。

(b) 如果在上文第27 (a) (ii) 條提及的任何司法管轄權的法院提起的任何訴訟中，則發生變化 判決轉換日與實際支付到期金額之日之間的現行匯率，適用方 應支付必要的調整後金額，以確保在交易所兑換時以判決貨幣支付的金額 付款之日的現行費率將產生本可以用判決金額購買的美元金額 判決或司法命令中規定的貨幣，以判決轉換日的現行匯率計算。

(c) 根據本條款，公司應支付的任何款項均應作為單獨債務支付，不受判斷的影響 根據本指定證書或與本指定證書有關的任何其他應付金額獲得。

28. 税收。

(a) 所有付款 本公司根據本協議或任何其他交易文件訂立的應根據相應交易的條款制定 文件製作時不得抵消、反訴、預扣税、扣除或其他抗辯。在不限制上述內容的前提下，所有 此類款項應免費支付, 不得扣除或預扣任何當前或未來的税款, 徵税, 增值税, 扣除額、費用或預扣款以及與之相關的所有負債，不包括 (i) 對持有人淨收入徵收的税款 按該持有人所在地或其主要貸款辦公室所在的司法管轄區劃分，(ii) 就任何付款而言 本公司根據本協議徵收的税款（包括但不限於備用預扣税），前提是此類税收是由於以下原因徵收的 此類款項的適用收款人未能向公司提供任何適用的（如果有）或有效且恰當的款項 應公司的書面要求，填寫並執行美國國税局表格 W-9、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI 和/或 W-8IMY，以及 (iii) 對於公司支付的任何款項，徵收的税款僅限於因適用收款人不當而徵收的税款 為遵守 FATCA 而支付的此類款項（所有此類不排除的税款、徵税、增值税、扣除額、費用、預扣税和負債）， 集體或個人，“税收”）。如果要求公司從或與之相關的任何税款中扣除或預扣任何税款 根據本協議或任何其他交易文件應付的任何款項：

(i) 應付的金額應增加到必要的程度，以便在扣除所有必要的扣除和預扣之後 （包括根據本句應向持有人支付的款項的税款），此類持有人獲得的金額等於其應付金額 在沒有扣除或預扣的情況下已收到，

(ii) 公司應進行此類扣除或預扣，

(iii) 公司應根據適用法律向相關政府機構全額支付扣除或預扣的款項，以及

(iv) 此後，公司應儘快向該持有人發送一份正式收據（或者，如果沒有正式收據，則向該持有人發送其他令該持有人滿意的文件， 視情況而定）顯示付款。此外，公司同意支付任何當前或未來的印花税或跟單税或任何其他費用 消費税或財產税、費用或因根據本協議支付的任何款項或因執行、交付、登記而產生的費用或類似徵税 或執行本優先股或任何其他交易文件，或以其他方式執行本優先股或任何其他交易文件（統稱為 “其他”） 税收”）。

(b) 該公司 特此賠償並同意向每位持有人及其關聯公司及其各自的高級職員、董事、員工、代理人提供賠償 和顧問（均為 “受補償方”），每個受補償方免受税收或其他税收的影響（包括， 但不限於任何司法管轄區對任何受保人根據本第 (28) 條支付的應付金額徵收的任何税款或其他税費 因根據本協議支付的任何款項或因執行、交付、登記或強制執行或以其他方式支付的任何款項而產生的當事方 向、本優先股或任何其他交易文件以及任何責任（包括罰款、利息和不付款的費用）， 延遲付款（或以其他方式）由此產生或與之相關的款項，無論此類税款或其他税款是否正確或合法 斷言。該賠償應在該持有人提出書面要求之日起三十 (30) 天內支付， 該要求應確定此類税收或其他税收的性質和金額。

(c) 如果公司 未能履行本第 28 節規定的任何義務，公司應向該持有人賠償任何税款、利息或罰款 由於任何此類失誤，這筆款項都可能需要支付。本公司根據本第28條承擔的義務應在還款後繼續有效 和/或全額轉換優先股及其所有其他應付金額（如適用）。

(d) 如果 任何受賠方憑其善意行使的全權酌處權確定其已收到與之相關的任何税款的退款 它已根據本第 28 節獲得賠償（包括根據本第 28 節支付額外款項），它 應向賠償方支付相當於此類退款的金額（但僅限於根據本節支付的賠償金的範圍） 28（關於產生此類退款的税款），扣除該受補償方的所有自付費用（包括税款） 而且不包括利息 (有關政府當局為此類退款支付的任何利息除外).這樣的賠償 應該受補償方的要求，當事方應向該受賠方償還根據本款支付的款項 (d)（加上相關政府機構徵收的任何罰款、利息或其他費用），前提是此類賠償 締約方必須向該政府機構償還此類退款。儘管本 (d) 款有任何相反的規定, 在任何情況下，都不會要求受賠方根據本款 (d) 向賠償方支付任何款項 其中將使受補償方的税後淨狀況不如受賠償方在以下情況下所處的有利地位 應予賠償併產生此類退款的税款沒有被扣除、預扣或以其他方式徵收，而且補償金也沒有被扣除、扣繳或以其他方式徵收 從未支付過與該税有關的款項或額外款項。本 (d) 段不得解釋為要求任何 受賠方應向其提供納税申報表（或其認為保密的與其税收有關的任何其他信息） 賠償方或任何其他人。

29。 可分割性。如果本指定證書的任何規定被法律禁止或以其他方式被認定為無效 或無法被具有司法管轄權的法院強制執行，否則將被禁止、無效或不可執行的條款應 應被視為在最大程度上適用於其有效和可執行性，以及該修正案的無效或不可執行性 規定不應影響本指定證書其餘條款的有效性，只要本證書是 經修改的名稱繼續表達當事方對標的的初衷，未作實質性修改 本協議以及有關條款的禁止性質、無效性或不可執行性不會對相應條款造成實質性損害 各方的期望或對等義務或本來會帶來的好處的實際實現 各方。雙方將努力進行真誠的談判，將禁止、無效或不可執行的條款替換為 有效條款，其效力盡可能接近被禁止、無效或不可執行的條款。 最高還款額。此處包含的任何內容均不應被視為確定或要求支付利率或其他費用 超過適用法律允許的最大值。如果需要支付的利率或本協議項下的其他費用 超過該法律允許的最高限額，任何超過該最高限額的款項均應記入公司所欠金額的貸方 給相應的持有人，因此退還給公司。

30。 股東事項；修正案。

(a) 股東事務。公司要求、要求或以其他方式尋求的任何股東行動、批准或同意 向DGCL、公司註冊證書、本指定證書或其他有關發行優先股的文件 股票可以在公司股東的書面同意下生效，也可以在正式召開的公司股東會議上生效，所有股東都可以 根據DGCL的適用規則和條例。本條款旨在遵守適用條款 DGCL允許股東採取行動、批准和同意，但須以書面同意代替會議。

(b) 修正案。除第 4 (d) 節和本第 30 (b) 節（根據本協議不得修改、修改或豁免）外，此 可以通過在正式召開的會議上獲得贊成票來修改指定證書或其中的任何條款 必要持有人未經DGCL開會的目的或書面同意，將其作為一個類別單獨投票， 並根據DGCL和公司註冊證書的要求獲得其他股東的批准（如果有）。 除非 (a) 在本指定證書或公司註冊證書中另有明確規定的範圍內 特定類別或系列股本的投票權或批准權，或 (b) 在另有規定的範圍內 DGCL，公司每種已發行類別或系列股份的持有人無權作為單獨的投票集團進行投票 關於對本指定證書條款的任何修改，否則此類類別或系列有權獲得的修改 根據DGCL作為一個單獨的投票小組進行投票。

31. 可以肯定 定義的條款。就本指定證書而言，以下術語應具有以下含義：

(a) “1933 法案” 指經修訂的1933年《證券法》及其相關規則和條例。

(b) “1934 法案” 指經修訂的1934年《證券交易法》及其相關規則和條例。

(c) “額外金額” 是指截至適用確定之日，每股優先股的全部金額 此類優先股的已申報和未付股息。

(d) “調整權” 是指就與之有關或與之相關的任何證券授予的任何權利 關於普通股（權利除外）的任何發行或出售（或根據第8（a）條視為發行或出售） 屬於本文第7（a）節所述類型），可能導致公司收到的相關淨對價減少 與此類證券（包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他類似證券）或與此類證券有關的 權利）。

(e) 就任何人而言，“關聯公司” 或 “關聯公司” 是指直接與他人相關的任何其他人 或間接控制、受該人控制或受該人共同控制，就本定義而言 對個人的 “控制權” 是指直接或間接對具有普通投票權的10％或以上的股票進行投票的權力 選舉該人的董事的權力，或指導或促成該人的管理和政策方向，無論如何 通過合同或其他方式。

(f) 對於任何替代轉換而言，“替代轉換價格” 是指該價格，該價格應為最低的價格 (i) 在適用替代轉換的適用轉換日期有效的適用轉換價格，以及 (ii) 在連續五（5）個交易日內，普通股底價（x）和（y）最低VWAP的80％中的較大值 期限結束幷包括相關轉換交付或被視為交付之前的交易日 通知（此類時段，即 “備用轉換計量週期”）。所有這些決定都要適當 按比例對任何股票分紅、股票分割、股票組合、重新分類或類似交易進行調整 在這樣的替代轉換衡量期內，減少或增加普通股。

(g) “備選 “轉換下限金額” 是指等於乘以（A）最高價格（I）中較高者獲得的產品的金額 普通股在相關替代轉換日之前的交易日以及 (II) 適用的交易日 替代轉換價格和（B）減去（I）已交付普通股數量（或待交付的普通股數量）獲得的差額 在適用的股票交割截止日期前向該持有人交付）與（II）商數的此類替代轉換 通過除以 (x) 該持有人選擇作為適用替代品標的的的的適用轉換金額得出 轉換，按（y）適用的替代轉換價格，但不使該定義的第（x）條生效。

(h) “適用日期” 是指（x）股東批准日期和（y）優先股的日期中較晚者 有資格被持有人轉售（假設此類持有人當時不是公司的關聯公司），不受規則的限制 1933年法案第144條（在每種情況下，均不考慮此處對行使的任何限制）。

(i) “批准的股票計劃” 是指董事會之前批准的任何員工福利計劃或協議 在認購日或之後購買普通股、限制性股票單位和標準期權 可以向任何員工、高級職員、顧問或董事發行普通股，用於以以下身份向公司提供服務 這樣。

(j) “歸屬方” 統指以下個人和實體：(i) 任何投資工具，包括任何基金、支線基金或管理基金 目前或在首次發行日之後不時由持有人投資直接或間接管理或建議的賬户 經理或其任何關聯公司或負責人，(ii) 該持有人的任何直接或間接關聯公司或上述任何一方，(iii) 與該持有人共同行事或可被視為以集團形式行事的任何人或前述任何人以及 (iv) 任何其他 將或可能將公司普通股的受益所有權與該持有人和其他歸屬進行彙總的人 就1934年法案第13（d）條而言，當事方。為清楚起見，上述內容的目的是對此類持有人進行集體約束 以及所有其他歸因方達到最高百分比。

(k) “黑色 斯科爾斯對價價值” 是指適用的期權、可轉換證券或調整權的價值（視情況而定） 可能是）截至發行之日，使用從 “OV” 函數獲得的布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算 彭博社使用（i）每股標的價格，即時等於普通股在交易日的收盤銷售價格 在公開宣佈執行與發行此類期權有關的最終文件之前，可轉換證券 或調整權（視情況而定），（ii）與美國國債利率相對應的無風險利率，期限等於 截至該期權發行之日該期權、可轉換證券或調整權（視情況而定）的剩餘期限， 可轉換擔保權或調整權（視情況而定），（iii）零借款成本和（iv） 預期波動率等於 100% 中的較大值以及從 “1-rvr” 獲得的 100 天波動率 截至交易日的彭博社功能（使用365天年化係數確定） 在該期權、可轉換證券或調整權（視情況而定）發行之日後立即生效。

(1) “彭博社” 指彭博社、L.P.

(m) “賬面登記” 是指登記冊上證明持有人代替持有一股或多股優先股的每個條目 根據本協議可發行的優先股證書。

(n) “工作日” 是指紐約市商業銀行除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天 法律授權或要求紐約保持關閉；但是，為澄清起見，商業銀行不得 因為 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要” 而被法律授權或要求保持封閉狀態 員工” 或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府的指示下關閉任何實體分支機構 只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）就行了 通常在這樣的日子開放供客户使用。

(o) “控制權變更” 是指除 (i) 公司或其任何合併以外的任何基本交易， 直接或間接、與上述任何人共同擁有的全資子公司，(ii) 任何重組、資本重組或 在重組前夕對持有公司投票權的普通股進行重新分類， 在進行此類重組、資本重組或重新分類之後，繼續進行資本重組或重新分類，以持有公開交易股票 證券以及在所有重大方面直接或間接地是倖存實體（一個或多個實體）投票權的持有者 有權或投票權選舉董事會成員（如果不是公司，則為同等成員） 此類實體）在此類重組、資本重組或重新分類之後，或（iii）根據移民兼併實施的 僅出於更改公司或其任何子公司的註冊管轄權的目的。

(p) “控制權變更選擇價格” 是指就任何給定的控制權變更而言，該價格等於 (i) (A) 所需溢價乘以 (B) 須遵守的優先股的轉換金額的乘積中最大值 適用的選擇（視情況而定）（ii）（A）贖回或交換的優先股轉換金額的乘積， 如果適用，乘以（B）通過除以（I）普通股的最大收盤銷售價格確定的商數 在 (I) 適用變更完成的前一天開始的期限內 控制權和 (2) 公開宣佈此類控制權變更的公告，並於該持有人提交控制權變更選舉之日結束 （II）當時有效的替代轉換價格，以及（iii）（A）優先股轉換金額的乘積的通知 被贖回乘以 (I) 總現金對價和任何非現金對價的總現金價值的商數 每股普通股將在此類控制權變更完成後支付給此類普通股持有人（任何此類變更） 構成公開交易證券的非現金對價的估值應為此類證券的收盤銷售價格的最高值 截至此類控制權變更完成前的交易日，此類證券的收盤銷售價格 公開宣佈此類擬議的控制權變更和此類證券的收盤銷售價格之後的交易日 在緊接公佈此類控制權變更提案之前的交易日）除以（II）轉換價格 然後生效。

(q) “關閉 買入價” 和 “收盤賣出價” 是指截至任何日期的任何證券的最後收盤價和 彭博社報道的此類證券的最後收盤價分別為委內瑞拉市場的最終收盤價，或者，如果是本金市場 開始延長營業時間，不指定收盤買入價或收盤交易價格（視情況而定） be) 然後分別是該證券在紐約時間下午 4:00:00 之前的最後買入價或最後交易價格 彭博社，或者，如果主要證券交易所不是此類證券的主要證券交易所或交易市場，則為最後收盤價 此類證券在主要證券交易所或交易市場上分別提供此類證券的買入價或最後交易價格 按照彭博社的報道上市或交易，或者如果前述規定不適用，則分別是最後收盤價或最後交易價格， 彭博社報道的此類證券的電子公告板上在場外交易市場上顯示此類證券，如果沒有 彭博社分別報告了此類證券的收盤買入價或最後交易價格、買入價的平均值或 分別向任何做市商詢問粉紅公開市場（或類似組織或機構）中報告的此類證券的價格 繼承其報告價格的職能）。如果無法計算證券的收盤買入價或收盤賣出價 在上述任何基礎上的特定日期，此類證券的收盤買入價或收盤銷售價格（視情況而定） 該日期應為公司和所需持有人共同確定的公允市場價值。如果公司和必填項 持有人無法就此類證券的公允市場價值達成協議，則此類爭議應按照程序解決 在第 23 節中。應根據任何股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組對所有這些決定進行適當調整 或在此期間進行其他類似的交易。

(r) “關閉 “日期” 應具有交易協議中規定的含義，該日期是公司最初發行優先股的日期 根據交易協議條款的股份。

(s) “代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

(t) “普通股” 指 (i) 本公司的普通股 股票，每股面值0.00001美元，以及 (ii) 此類普通股應改為的任何股本或任何股本 這是對此類普通股的重新分類造成的.

(u) 就任何人而言，“或有債務” 是指任何 其中的直接或間接負債，無論是或有負債還是其他責任 與他人的任何債務、租賃、分紅或其他義務有關的人員，其主要目的或意圖是 承擔此類責任的人或其主要後果是向此類責任的債權人提供保證，即此類責任 將被支付或解除，或任何與之相關的協議將得到遵守，或者此類責任的持有人將 受到（全部或部分）保護，免受相關損失。

(v) “轉換 底價條件” 是指相關的替代轉換價格是根據此類定義的第 (x) 條確定的。

(w) “可轉換證券” 是指在任何時間和任何情況下存在的任何股票或其他證券（期權除外）， 可直接或間接地轉換為, 可行使或可兑換, 或以其他方式使持有人有權獲取, 任何普通股。

(x) 就確定未付的應計和未付股息總額而言，“違約率” 是指 以下是該決定中生效的（x）適用股息率和（y）每年18％（18％）的總和。

(y) 就任何給定的股息日而言，“股息轉換價格” 是指該價格中最低的價格 (i) 在適用股息日生效的適用轉換價格，(ii) 期內普通股最低VWAP的90％ 連續五（5）個交易日時段結束，包括適用的股息日之前的交易日（例如 週期，“股息轉換衡量期”）。所有這些決定都應針對任何股票進行適當調整 股息、股票分割、股票組合、重新分類或按比例減少或增加普通股的類似交易 此類股息轉換衡量期內的股票。

(z) “股息率” 是指自任何確定之日起每年十（10%）的股息率；此外，前提是每個 上述費率將根據第 3 節不時進行調整。

(aa) “合格市場” 指紐約證券交易所萬億.e NYSE American、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本 市場。

(bb) “公平 就給定的確定日期而言，“條件” 是指：(i) 從三十個日曆開始的期間內的每一天 在該適用裁定日期前幾天以及截至該適用裁決日期（包括該適用裁決日期）所有證券 根據第144條（定義見交易協議）有資格出售，無需根據任何適用條款進行註冊 聯邦或州證券法（在每種情況下，均不考慮優先股轉換、其他發行的任何限制） 優先股的證券；(ii) 在適用股前三十個日曆日開始的期間內的每一天 確定日期，包括適用的確定日期（“股權條件衡量期”）， 普通股（包括優先股轉換後發行或可發行的所有普通股）已上市或指定 在合格市場上進行報價（如適用），不得在合格市場上被暫停交易（除了 暫停不超過兩 (2) 天，且在適用的裁決日期之前發生，原因是商業公告 公司）也未受到合格市場的退市或暫停的威脅（合理的退市可能發生） 在所有適用的通知、上訴、合規和聽證期生效之後）或合理可能發生或等待證據 （A）該合格市場的書面意見或（B）公司未達到符合條件的最低上市維持要求 普通股隨後上市或指定報價的市場（視情況而定）；(iii) 在股票狀況衡量期間 在此期間，公司應及時交付優先股轉換後可發行的所有普通股 如本協議第4節所述，以及公司要求按規定及時交付的所有其他股本 其他交易文件中的第 4 部分；(iv) 與需要裁定的事件相關的任何普通股 可以在不違反本協議第4（d）條的情況下在不違反本協議第4（d）條的情況下發行任何普通股；（v）與活動要求相關的任何普通股 可以在不違反當時普通股所在合格市場的規則或條例的情況下全面發佈裁決 上市或指定報價（視情況而定）；（vi）在股票狀況衡量期內的每一天，不公佈 未決、擬議或計劃進行的基本交易應已發生，但尚未放棄、終止或完成； (vii) 公司對合理預期會導致任何可註冊證券失效的任何事實一無所知 根據第 144 條有資格出售，無需根據任何適用的聯邦或州證券法進行註冊（在每項法律中） 案例，無視對優先股轉換的任何限制，其他與優先股有關的證券的發行） 並且不存在或持續出現當前信息故障，(viii) 任何持有者均不得擁有任何非公開的材料 公司、其任何子公司或其各自的關聯公司、員工、高級職員向其中任何一方提供的信息， 代表、代理人等；(ix) 在股權狀況衡量期內的每一天，公司都應 遵守了每項規定，不得違反任何實質方面的任何陳述或保證（陳述除外） 或受重大不利影響或實質性影響（在任何方面均不得違反）或任何契約或其他條款的保證 或任何交易文件的條件，包括但不限於本公司不得未能及時支付任何款項 根據任何交易文件；(x) 截至該適用確定之日，不應出現任何交易量失效； (xi) 在適用的裁定日期 (A) 不存在或持續存在任何授權股份違約行為，適用的要求是 普通股的最低證券金額可根據公司註冊證書獲得，並予以保留 由公司根據本指定證書發行以及 (B) 所有與之相關的普通股 如果需要的話，可以在不導致授權股份失敗的情況下全額發佈該裁決；(xii) 每天發行 在權益條件衡量期內，不應發生觸發事件或事件，也不應存在觸發事件或事件 隨着時間的推移或發出通知將構成觸發事件；(xiii) 根據規定可發行的普通股 對於需要滿足股票條件的活動，已獲得正式授權和上市，並且有資格不受限制地進行交易 在合格市場或 (xiv) 公司應獲得股東批准。

(抄送) “股票條件失效” 是指從適用的第一個交易日開始的期限內的任何一天 強制轉換計量期截至適用的強制轉換日，權益條件尚未得到滿足 （或由適用持有人以書面形式放棄）。

(dd) “交換協議” 是指公司之間於2024年8月14日簽訂的某些交換協議 因此可以不時修改、修改或免除初始持有人的資格。

(見) “已排除 證券” 指（i）向董事發行的普通股、限制性股票單位或購買普通股的標準期權， 根據批准的股票計劃以其身份向公司提供服務的公司的高級管理人員或員工 （定義如上所述），只要不降低任何此類期權的行使價，則任何此類期權均不進行修改以提高 根據該期權可發行的股票數量，以及任何此類期權的條款或條件均未發生重大變化 對任何持有人產生不利影響的方式；(ii) 轉換或行使時發行的普通股（如適用） 可轉換證券或期權（購買根據批准的股票計劃發行的普通股的標準期權除外） 受上述（i）條款（i）的保護，前提是轉換價格或行使價（如適用）， 任何此類可轉換證券或期權（購買根據批准股票發行的普通股的標準期權除外） 上述第 (i) 條所涵蓋的計劃不降低，此類可轉換證券或期權（標準期權除外）均不降低 購買根據經批准的股票計劃（上述（i）條所涵蓋的普通股，已進行修訂，以增加數量 根據該協議可發行的股份，且不符合任何此類可轉換證券或期權（標準期權除外）的任何條款或條件 購買根據批准的股票計劃發行的普通股（如上文（i）條所涵蓋的普通股將在其他方面發生重大變化 以任何方式對任何持有人產生不利影響；(iii) 優先股轉換後可發行的普通股 或以其他方式根據本指定證書的條款；前提是本指定證書的條款是 在認購日當天或之後未修改、修改或更改（根據其條款進行的反稀釋調整除外） 自認購之日起生效）；以及（iv）根據許可股權額度發行的普通股。

(ff) “FATCA” 指截至本指定證書（或任何修訂版或後續版本）發佈之日的《守則》第 1471 至 1474 條 任何現行或未來的法規或官方解釋（在實質上具有實質可比性，且遵守起來不那麼麻煩） 其中，根據《守則》第 1471 (b) (1) 條簽訂的任何協議以及任何財政或監管立法、規則或慣例 根據政府機構之間的任何政府間協議、條約或公約通過並執行此類條款 《守則》。

(gg) “財政季度” 是指公司為財務報告目的採用的相應的每個財政季度 至公司截至本文發佈之日截至12月31日的財政年度。

(hh) “地板 價格” 指0.0468美元（經股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組和類似事件調整後）， 或者，在遵守本金市場的規則和條例的前提下，公司和所需持有人可能商定的較低價格， 不時。

(ii) “基礎 交易” 指（A）公司應直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式， 在一項或多項關聯交易中，(i) 與或合併或合併（無論公司是否是倖存的公司） 其他標的實體，或 (ii) 出售、分配、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或幾乎所有財產，或 公司或其任何 “重要子公司”（定義見第S-X條例第1-02條）的資產歸一個或多個主體 實體，或（iii）製造，或允許一個或多個標的實體制造，或允許公司受普通股的約束或持有普通股 受一個或多個標的實體的約束或當事方提出、收購、投標或交換要約，該要約被持有人接受 至少（x）50％的普通股已發行股份，（y）50％的普通股已發行股份，計算方法如下 所有標的實體持有的任何普通股，其組成方或參與方的任何標的實體持有的任何普通股， 此類收購、投標或交換要約未兑現；或 (z) 普通股數量等於所有標的實體 提出或參與此類收購、投標或交換要約的任何標的實體或其中的一方或與其有關聯成為集體 至少50％的普通股已發行股份的受益所有人（定義見1934年法案第13d-3條），或（iv） 完善股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、 與一個或多個標的實體進行分拆或安排計劃，所有此類標的實體，無論是單獨的還是總體的， 收購 (x) 至少 50% 的普通股已發行股份，(y) 收購至少 50% 的普通股已發行股份 計算方法為所有標的實體持有的任何普通股股份、參與方或隸屬於任何標的實體 此類股票購買協議或其他業務合併的訂立方或當事方未流通；或 (z) 如此數量的股份 普通股，使標的實體集體成為受益所有人（定義見1934年法案第13d-3條） 至少50％的普通股已發行股份，或（v）對其普通股進行重組、資本重組或重新分類，（B） 公司應直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，參與一項或多項關聯交易， 允許任何標的實體單獨或總體上的主體實體成為或成為 “受益所有人”（如定義） 在1934年法案第13d-3條中），無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、轉讓、招標、招標，直接還是間接地 要約、交換、減少已發行普通股、合併、合併、業務合併、重組、資本重組、 分拆出去、安排計劃、重組、資本重組或重新分類，或以任何其他方式進行 (x) 已發行和流通普通股所代表的總普通投票權的至少50％，（y）至少佔總投票權的50％ 普通投票權由截至本日所有標的實體未持有的已發行和流通普通股所代表 指定證書的計算方法是，所有此類標的實體持有的普通股均未流通，或 (z) 普通股或其他股權證券的已發行和流通股票所代表的普通投票權總額的百分比 公司的數量足以允許此類標的實體進行法定短期合併或其他需要其他條件的交易 公司股東無需公司股東批准或（C）直接交出普通股 或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一筆或多筆關聯交易中發行或進入 納入旨在規避或規避本定義意圖的任何其他票據或交易 在這種情況下，本定義的解釋和執行方式應不完全符合本條款 在更正本定義或本定義中可能有缺陷或不一致的任何部分所必需的範圍內 以及對此類票據或交易的預期處理.

(jj) “GAAP” 指一貫適用的美國公認會計原則。

(kk) “私有化 交易” 是指公司（及繼承實體，如果適用）據此停止的任何控制權變更 (i) 根據1934年法案註冊任何證券，或（ii）導致購買和/或取消所有普通股的證券 本公司僅用於現金（不得全部或部分用於任何人的任何其他證券）。

(ll) “羣組” 指1934年法案第13（d）條中使用的 “團體”，其定義見該法第13d-5條。

(mm) “政府 當局” 指任何聯邦、外國、州、縣、市、省或地方政府當局、法院、司法機構 機構、仲裁法庭、政府或自律組織、委員會、法庭或組織，或任何監管、行政、 或其他機構，或任何政治或其他分支機構、部門、委員會、董事會、局、分支機構、司、部委或部門 上述任何一項。

(nn) “債務” 任何人的經濟狀況是指（A）所有借款的債務，（B）發行、承擔或承擔的所有債務，但不重複 假定為房產或服務的遞延購買價格，包括但不限於 “資本租賃” 美國公認的會計原則一貫適用於所涉期間（貿易應付賬款除外） 在正常業務過程中訂立的（符合以往的慣例），（C）有關的所有償還或付款義務 信用證、擔保債券和其他類似工具，(D) 以票據、債券、債券或類似形式證明的所有債務 文書，包括與收購財產、資產或企業有關的以此為憑證的債務，(E) 全部 在任何一種情況下，根據任何有條件銷售或其他所有權保留協議產生或產生的或作為融資產生的債務 對於用這種債務的收益獲得的任何財產或資產（即使出賣人的權利和補救措施） 或根據此類協議設立的銀行（在違約情況下，僅限於收回或出售此類財產），（F）所有金錢債務 根據符合美國公認會計原則的任何租賃或類似安排 適用於所涵蓋期限的債務，被歸類為資本租賃，（G）（A）至（F）條款中提及的所有債務 以上由任何債券擔保（或此類債務的持有人擁有現有權利，無論是或有權利還是其他擔保） 抵押貸款、信託契約、留置權、質押、押記、擔保權益或其他任何性質的抵押擔保 或與任何人擁有的任何資產或財產有關的資產（包括賬户和合同權利），即使該人也是如此 擁有此類資產或財產的人尚未承擔或不承擔償還此類債務，以及 (H) 所有或有債務 就上文 (A) 至 (G) 條所述種類的其他人的債務或義務而言。

(oo) “知識分子 產權” 是指就公司及其子公司而言，他們使用所有商標的所有權利或許可， 商品名稱、服務標誌、服務商標註冊、服務名稱、原創作品、專利、專利權、版權、 發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權以及所有申請 以及相應的註冊。

(pp) “投資” 指任何人或其中的任何實益所有權（包括股票、合夥企業或有限責任公司權益），或任何貸款， 向任何人預付款或資本出資，或收購他人的全部或基本上全部資產，或 以高於該資產的公允市場價值的價格購買他人的任何資產。

(a) “清算 事件” 是指無論是在單筆交易還是系列交易中，自願或非自願清算、解散 或公司或此類子公司的清盤，其資產構成企業的全部或基本上全部資產 公司及其子公司的整體情況。

(b) 就任何調整日而言，“市場價格” 是指普通股截至交易時的收盤買入價 當天在適用的調整日期前夕結束。

(c) “重大不利影響” 是指對業務、財產、資產、負債、運營的任何重大不利影響， 單獨或取得的公司及其子公司的經營業績、狀況（財務或其他方面）或前景（如果有） 總體而言，或根據本協議或其他交易文件（定義見下文）或協議所設想的交易 以及與之相關的文書，或根據公司履行其義務的授權或能力簽訂的文書 交易文件。

(d) “期權” 是指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

(e) “家長 個人的 “實體” 是指直接或間接控制適用個人及其普通股或等價物的實體 股票證券在合格市場上報價或上市，或者，如果有多個此類個人或母實體，則為個人或母公司 截至基本交易完成之日公開市值最大的實體。

(f) “允許 “債務” 指 (i) 交易所協議披露附表中規定的債務，自認購之日起生效 日期，(ii) 由許可留置權擔保或無擔保的債務，但如許可定義第 (iv) 和 (v) 條所述 留置權。

(g) “允許的留置權” 指 (i) 對尚未到期、拖欠或善意質疑的税款的任何留置權 已根據公認會計原則設立充足儲備金的適當程序，(ii) 因以下原因產生的任何法定留置權 與尚未到期或拖欠的責任有關的法律實施的正常業務流程，（iii）設定的任何留置權 通過法律的運作，例如材料人留置權、機械師留置權和其他類似的留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的 對於尚未到期或拖欠的賠償責任或正通過適當程序本着誠意提出質疑的賠償責任, (iv) 對公司或其任何子公司購置或持有的任何設備進行留置權 (A)，以擔保此類設備的購買價格 或僅為購置或租賃此類設備融資而產生的債務，或 (B) 此類設備上存在的債務 在收購時，前提是留置權僅限於以這種方式獲得的財產及其改進，以及 無論哪種情況，此類設備在債務方面的收益總額不超過500,000美元，（v）產生的留置權 與上文第 (iv) 條所述留置權擔保的債務的延期、續期或再融資有關， 前提是任何延期、續期或置換留置權應僅限於現有留置權和委託人所擔保的財產 延期、續訂或再融資的債務金額沒有增加，以及（vi）有利於海關和税務部門的留置權 作為法律問題產生，以擔保與進口貨物有關的關税的支付，以及判決產生的留置權， 在不構成第 5 節 (axXIII) 規定的觸發事件的情況下發布法令或扣押。

(h) “個人” 指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託， 非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(i) “主要市場” 是指在任何時候確定的主要交易市場（如果有） 然後普通股進行交易。

(j) [保留]。

(k) “必填項 “保費” 意味着 125%。

(l) “SEC” 指美國證券交易委員會或其繼任者。

(m) “證券” 應具有證券購買協議中規定的含義。

(d) “申報價值” 指每股1,000美元，視情況而定 股票分割、股票分紅、資本重組、重組、重新分類、合併、細分或其他類似事件 在優先股的首次發行日期之後發生。

(n) “訂閲日期” 是指 2024 年 8 月 14 日。

(o) “後續配售” 是指任何直接或間接的發行、要約、出售、授予任何期權或權利 購買或以其他方式處置（或宣佈任何發行、要約、出售、授予任何期權或購買權或其他處置） 的）任何股權證券或任何股票掛鈎證券或相關證券（包括但不限於任何 “股權證券”（如 該術語的定義見根據1933年法案頒佈的第405條、任何可轉換證券、任何債務、任何優先股或任何 本公司或其任何子公司的購買權）。

(e) “股票組合事件” 是指隨時隨地發生的股票組合事件 在任何股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易的認購日當天或之後不定期進行 涉及普通股。

(f) “標的實體” 指任何個人、個人或團體或任何關聯公司 或任何此類個人、個人或團體的關聯人。

(g) “子公司” 應具有證券購買中規定的含義 協議。

(h) “繼承實體” 是指個人（或者，如果由所需持有人選出， 由任何基本交易或個人（或，如果被要求方選擇）組成、產生或存續的母實體 與之簽訂此類基本交易的持有人（母實體）。

(i) “交易日” 指（視情況而定）與所有價格有關的（x）或 與普通股相關的交易量的確定，普通股在主要市場交易的任何一天，或者， 如果本金市場不是普通股的主要交易市場，則在主要證券交易所或證券上 當時交易普通股的市場，前提是 “交易日” 不包括普通股的任何一天 股票計劃在該交易所或市場的交易時間少於4.5小時或普通股暫停交易的任何一天 在該交易所或市場交易的最後一小時內（或者如果該交易所或市場未提前指定收盤時間） 在該交易所或市場上交易的時間，然後在紐約時間下午 4:00:00 結束的時段內（除非該日子另有規定） 由適用持有人以書面形式指定為交易日，或 (y) 就價格確定以外的所有決定指定為交易日 與普通股有關，紐約證券交易所（或其任何繼任者）開放證券交易的任何一天。

(v) “交易 文件” 指交換協議、本指定證書以及所有其他協議和文書 由公司或任何持有人就交易協議所設想的交易訂立或交付， 所有內容均可根據其條款不時修改。

(w) “交易量失效” 是指就特定確定日期而言，每日美元交易總額 二十（20）個交易日期間內任何交易日主要市場普通股的交易量（據彭博社報道） 在確定日期之前的交易日結束（該時期，“成交量失效衡量期”）， 低於 1,000 美元。

(x) 對於截至任何日期的任何證券，“VWAP” 是指該證券的美元交易量加權平均價格 本金市場（或者，如果本金市場不是此類證券的主要交易市場，則主要證券的市場） 交易所或證券市場（隨後交易此類證券的交易所或證券市場），期限從紐約時間上午 9:30 開始，結束 彭博社通過其 “VAP” 功能報道，紐約時間下午 4:00（設置為 09:30 開始時間和 16:00 結束時間） 或者，如果前述規定不適用，則使用此類證券在場外交易市場上的美元成交量加權平均價格 在紐約時間上午 9:30 開始至下午 4:00 在紐約時間下午 4:00 結束的時期內提供此類安全的電子公告板 時間，如彭博社報道，或者，如果彭博社在這段時間內沒有報告此類證券的美元交易量加權平均價格， 報告的所有做市商中此類證券的最高收盤買入價和最低收盤賣出價的平均值 在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）中。如果 VWAP 不能 根據上述任何依據在該日期為此類證券計算的，該日期該證券的VWAP應為公平市場 價值由公司和所需持有人共同確定。如果公司和所需持有人無法達成協議 此類證券的公允市場價值，則此類爭議應根據第 23 節中的程序解決。都是這樣 應針對任何股票分紅、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似情況對確定進行適當調整 在這段時間內的交易。

(y) [保留。]

32. 披露。 公司根據本指定證書的條款收到或交付任何通知後，除非 公司已真誠地確定，與此類通知有關的事項不構成與之相關的重要非公開信息 對於公司或其任何子公司，公司應立即在工作日紐約時間上午 9:00 或之前 在此類通知送達日期之後，在 8-k 表格或其他表格的最新報告中公開披露此類材料和非公開信息。 如果公司認為通知包含與公司或其任何內容相關的重要非公開信息 子公司，公司應在此類通知中（或立即（但不遲於）以書面形式向適用的持有人明確指明 在收到該持有人通知後的下一個工作日之前（如適用），且沒有任何此類書面説明的情況下 在收到通知後立即（但不遲於下一個工作日）的此類通知（或公司的通知）中 此類持有人），該持有人有權假定通知中包含的信息不構成實質性的非公開信息 與公司或其任何子公司有關的信息。本第 32 節中的任何內容均不限制其任何義務 公司或任何持有人在《交易協議》第 5 節下的任何權利。

33. 缺席 的交易和披露限制。這個 公司承認並同意，任何持有人都不是公司的信託人或代理人，每位持有人沒有義務 (a) 對公司提供的任何信息保密，或 (b) 在持有任何證券時不要交易任何證券 如果該持有人的高級管理人員未簽署明確規定的書面保密協議，則此類信息 用於此類保密和交易限制。公司承認，在沒有此類已執行的書面保密協議的情況下 每位持有人可以自由交易公司發行的任何證券，可以擁有和使用公司提供的任何信息 與此類交易活動有關，並可能向任何第三方披露任何此類信息。

[頁面的其餘部分是故意留下的 空白]

為此，本公司，以昭信守 已使這份 Aclarion, Inc. 公司註冊證書指定證書由其首席財務官簽署 2024 年 8 月 14 日的這天是官員。

ACLARION, INC.

作者：/s/ John Lorbiecki

姓名：約翰·洛爾比茨基

職務：首席財務官兼財務主管

展品 I

ACLARION, INC.

轉換通知

參考 是根據特拉華州的一家公司 Aclarion, Inc.（以下簡稱 “公司”）的公司註冊證書指定證書籤發的 確定面值0.00001美元的b系列可轉換優先股（“優先股”）的條款、優惠和權利 公司的（“指定證書”）。根據並依照指定證書， 下列簽署人特此選擇將下述優先股數量轉換為普通股，每股價值0.00001美元 截至下文指定日期的公司股份（“普通股”）。

請確認以下信息：

•如果 本轉換通知是針對以下內容發佈的 備用兑換，請在此處查看持有人是否選擇使用以下替代兑換價格：___________________________

請將普通股發行到 將哪些適用的優先股轉換為持有人，或出於其利益，如下所示：

•檢查 如果請求以證書形式交付給以下姓名和以下地址，請點擊此處：

•在這裏查看是否 要求通過在託管人處存款/提款進行交付，如下所示：

附錄二

承認

本公司特此通知 確認本轉換通知，(b) 證明上述指定數量的普通股 [是] [不是] 符合資格 由適用持有人根據第 144 條 (i) 進行轉售（前提是該持有人執行並交付給 公司持有慣例 144 份陳述信）或 (ii) 一份有效且可用的註冊聲明，以及 (c) 特此指示 _____________________ 根據過户代理人指令發行上述指定數量的普通股 日期為 _____________________________，20__，由公司確認並同意

ACLARION, INC.

作者：

姓名：

標題：