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證券和 交易所佣金

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據證券第 13 或 15 (d) 條 1934 年《交換法》

報告日期（最早事件發生日期） 報告）：2024 年 8 月 16 日（八月 14, 2024)

Aclarion， 公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

註冊人的電話號碼，包括區號： (833) 275-2266

不是 適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

選中相應的複選框 如果8-K表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何一項的申報義務，則見下文 規定：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記指明是否 註冊人是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或《規則》中定義的新興成長型公司 1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）。

新興成長型公司 ☒

如果是一家新興成長型公司 用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂後的財務規定 根據《交易法》第13（a）條規定的會計準則。 ☐

第 1.01 項進入實質性最終版本 協議。

背景

正如先前披露的那樣， 2023 年 9 月 1 日，Aclarion, Inc.（“公司”、“我們” 和 “我們”）完成了 862,500 美元的融資 2024年9月1日到期的無抵押不可轉換票據。

交換協議

2024 年 8 月 14 日， 公司與票據持有人認可的投資者簽訂了交換協議（“交易協議”）進行交易 新發行的930股b系列可轉換優先股的票據的本金和應計利息約為93萬美元 （“b系列優先股”），b系列優先股的收購價為每股1,000美元。B系列首選 股票可按普通股每股0.234美元的初始轉換價格（“轉換價格”）轉換為普通股。

該系列的條款 b 優先股

該公司已提交 a b 系列優先股的優先權、權利和限制指定證書（“指定證書”） 與特拉華州國務卿會面。

等級

指定證書 規定b系列優先股在清算時的股息和權利方面排名優先於普通股。

投票權

除非另有要求 根據法律（或在批准某些行動方面），b系列優先股將沒有投票權。

分紅

該系列的持有者 b 優先股將有權獲得每年10％的股息，每季度支付一次。

公司有選擇權 以額外普通股的形式支付b系列優先股的股息，前提是沒有股權條件失效（如 在指定證書中定義）則存在。如果公司選擇以普通股的形式支付，則股息的數量 將要發行的股票應使用等於 (i) 當時適用的 “股息轉換價格” 中較低者計算得出 適用股息日有效的b系列轉換價格，或 (ii) 該系列最低成交量加權平均價格的90％ 在連續五（5）個交易日結束時段內的普通股（包括適用交易日之前的交易日） 分紅日期。

該公司還有 可以選擇累計或 “資本化” 股息，在這種情況下，應計股息金額應添加到規定的股息金額中 b系列優先股每股的價值。

轉換權； 反稀釋調整

每個的規定價值 b系列優先股的份額（包括b系列優先股的所有未付股息和其他應付金額）將 可按普通股每股0.234美元的初始固定轉換價格轉換為普通股。b系列優先股 持有人可以選擇隨時轉換為普通股。b系列優先股也可以轉換 如果普通股的收盤價等於轉換額的至少300％，則由公司選擇轉換為普通股 連續20個交易日的價格，前提是股票條件沒有失效（定義見指定證書） 存在。

轉換價格 b系列優先股需要進行某些反稀釋調整，包括在任何股票拆分或合併的情況下， 某些股息和分配、公司普通股的重新分類、交換或替換，或者在這種情況下 公司授予、發行或出售（或簽訂任何授予、發行或出售協議），或被視為已授予、發行或出售， 每股對價（“新發行價格”）低於等於轉換價格的任何普通股 在授予、發行或出售之前立即生效的價格，或被視為授予、發行或出售的價格（前述為 “稀釋劑”） 發行”）。攤薄發行後，當時有效的轉換價格應立即降至等於的金額 新的發行價格。

轉換限制

交易所上限限制。 除非事先獲得股東批准，否則持有人在轉換b系列優先股後將無法獲得股票， 如果 (i) 擬發行的股票數量將超過公司已發行股份數量的20％，折扣幅度低於適用的股票 納斯達克最低價格或 (ii) 向任何持有者發行的股票數量將導致控制權變更 《納斯達克規則》第 5635 (b) 條。

實益所有權 侷限性。公司不得轉換持有人持有的任何b系列優先股，該持有人應 無權轉換任何b系列優先股，前提是此類轉換或行使生效後， 該持有人將實益擁有已發行普通股的4.99％（“最大百分比”） 在該等轉換或行使生效後立即生效（該百分比可增加至9.99％或減少），可選擇是否如此 此類持有人的資格，但任何加薪僅在提前61天通知我們後才生效）。

默認；觸發 活動；替代轉換價格

指定證書 包含慣常違約事件或 “觸發事件”，包括 (i) 某些破產、破產事件 或重組；（ii）未能遵守納斯達克的上市規則；（iii）某些違反相關交易協議的行為 用於本次融資；以及（iv）2026年8月14日當天或之後仍在流通的b系列優先股的任何股份。

發生時 a 觸發事件，（i）b系列優先股的股息率將提高到18％，以及（ii）當時的轉換價格 效果將調整為 “替代轉換價格”，該價格等於 (i) 適用轉換價格中的最低值 實際上，以及（ii）（x）0.0468美元的 “底價” 和（y）最低成交量加權平均價格的80％中的較大者 在適用股票交付或視為交割之前的連續五（5）個交易日內的普通股 轉換通知。

兑換

在任何時候，公司 應有權以相等的價格以現金形式贖回所有但不少於全部的b系列優先股 以（i）適用的贖回金額和（ii）我們普通股的權益價值中較高者為25％的溢價 適用贖回金額中包含的b系列優先股的基礎。我們普通股的權益價值是計算出來的 是使用從前一天開始的時段內我們普通股的最大收盤價計算得出的 我們發出此類贖回通知並終止我們支付所需的全部款項。

清算價值

在我們清算後， 解散或清盤，b系列優先股的持有人有權從公司資產中獲得現金， 在向任何普通股的持有人支付任何金額之前，每股b系列優先股的金額等於 (A) 適用清算價值的 125% 和 (B) 該持有人轉換後將獲得的每股金額中的較大值 在此類付款之日之前，b系列優先股的此類股份轉為普通股。

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上述摘要 《交換協議》和《指定證書》聲稱不完整，受其約束並符合條件 完整地歸納為本表8-k最新報告的附錄文件，這些文件以引用方式納入此處。

第3.02項未經註冊的股權證券銷售。

本最新表格報告第 1.01 項中列出的信息 8-k 以引用方式納入此處。

上述證券尚未在證券下注冊 經修訂的1933年法案（“證券法”）或任何州的證券法，均以信託方式發行和出售 關於《證券法》第3（a）（9）條規定的註冊豁免。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據證券的要求 1934 年的《交易法》中，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。