團結起來 各州
證券 和交易所佣金
華盛頓， D.C. 20549
表格
（標記 一）
| 每季度 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的報告 |
對於
已結束的季度期
要麼
| 過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的報告 |
對於 從 _______ 到 _________ 的過渡期
佣金
文件號：
（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）
| （州 或公司或組織的其他司法管轄區） | （I.R.S. 僱主識別號） |
| （地址 主要行政辦公室） | （Zip 代碼） |
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：
| 標題 每個班級的 | 交易 符號 | 姓名 註冊的每個交易所的 | ||
指示
用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告
在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2）
在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。
指示
通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了根據規則要求提交的所有互動數據文件
S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條在過去 12 個月內（或在如此短的時間內）
註冊人必須提交此類文件）。
指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司 或者一家新興的成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第120億.2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |||
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||||
| 新興 成長型公司 | ||||||
如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
指示
用勾號標記註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）。是的 ☐
如 2024 年 8 月 16 日，有 註冊人已發行普通股的股份。
TONIX 製藥控股公司
索引
| 部分 我。 | 財務信息 | |||
| 項目 1。 | 財務報表 | |||
| 截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 | |||
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 4 | |||
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的綜合虧損簡明合併報表（未經審計） | 5 | |||
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併股東權益報表（未經審計） | 6-7 | |||
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 8 | |||
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 9-34 | |||
| 物品 2。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 35 | ||
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 50 | ||
| 項目 4。 | 控制和程序 | 50 | ||
| 部分 二。 | 其他信息 | |||
| 項目 1。 | 法律訴訟 | 51 | ||
| 項目 1A。 | 風險因素 | 51 | ||
| 物品 2。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 51 | ||
| 項目 3. | 優先證券違約 | 51 | ||
| 項目 4。 | 礦山安全披露 | 51 | ||
| 項目 5。 | 其他信息 | 51 | ||
| 項目 6。 | 展品 | 52 | ||
| 簽名 | 53 | |||
2
部分 I — 財務信息
項目 1。財務報表
TONIX
製藥控股公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，面值和股份金額除外）
（未經審計）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | — | |||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | — | |||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 應付定期貸款，短期 | ||||||||
| 短期租賃責任 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付定期貸款，長期 | ||||||||
| C 系列認股權證負債 | — | |||||||
| D 系列認股權證負債 | — | |||||||
| 長期租賃責任 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承諾（見附註17） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$ 面值； 已授權的股份， 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的指定股票； 已發行和流通的股票——截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日 | — | — | ||||||
| 普通股，$ 面值； 已獲授權的股份； 和 分別截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的已發行和流通股份，以及 將於 2023 年 12 月 31 日發行的股票 | ||||||||
| 額外已繳資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見 簡明合併財務報表的附註
3
TONIX 製藥控股公司 簡明合併運營報表 （以千計，每股和每股金額除外）
（未經審計）
| 截至6月30日的三個月 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 產品收入，淨額 | $ | $ | — | $ | $ | — | ||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | — | $ | $ | — | ||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 資產減值費用 | — | — | ||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 認股權證負債公允價值變動所得（虧損）收益 | ( | ) | — | — | ||||||||||||
| 其他（支出）收入，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股淨虧損，基本虧損和攤薄後 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值 | ||||||||||||||||
參見 簡明合併財務報表的附註
4
TONIX 製藥控股公司
濃縮 合併綜合虧損報表
（在 成千上萬）
（未經審計）
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他綜合損失： | ||||||||||||||||
| 外幣折算損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
參見 簡明合併財務報表的附註
5
TONIX 製藥控股公司
濃縮 合併股東權益表
（在 千元，股票和每股金額除外）
（未經審計）
| 累積 | ||||||||||||||||||||||||
| 額外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已付款 | 全面 | 累積 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 收益（損失） | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 行使預先注資的普通認股權證後發行普通股 | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||
| 認股權證的公允價值從負債重新歸類為權益 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 員工股票購買計劃 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 外幣交易損失 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 普通股的發行，扣除交易費用 $ | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 行使預先注資的普通認股權證後發行普通股 | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||
| 認股權證的公允價值從權益重新歸類為負債 | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||
| 認股權證的公允價值從負債重新歸類為權益 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 外幣交易損失 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
參見 簡明合併財務報表的附註
6
TONIX 製藥控股公司
濃縮 合併股東權益表
（在 千元，股票和每股金額除外）
（未經審計）
| 累積 | ||||||||||||||||||||||||
| 額外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已付款 | 全面 | 累積 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 收益（損失） | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 根據股票回購計劃回購普通股，包括交易費用 $ | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 根據與林肯公園簽訂的2022年購買協議發行普通股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 普通股的發行扣除交易費用為美元 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 員工股票購買計劃 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 外幣交易損失 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 普通股的發行扣除交易費用為美元 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 外幣交易損失 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
參見 簡明合併財務報表的附註
7
TONIX 製藥控股公司
濃縮 合併現金流量表
（在 成千上萬）
（未經審計）
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 資產減值費用 | — | |||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | — | |||||
庫存註銷 | — | |||||||
| 債務折扣的攤銷 | — | |||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | — | |||||
| 庫存 | — | |||||||
| 預付費用和其他 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 租賃負債和 ROU 資產，淨額 | ( | ) | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 收購企業 | — | ( | ) | |||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 與收購企業相關的延期付款 | ( | ) | — | |||||
| 回購普通股 | — | ( | ) | |||||
| ESPP 的收益 | ||||||||
| 定期貸款的支付 | ( | ) | — | |||||
| 收益，扣除美元 | ||||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金、現金等價物和期初限制性現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 已支付的利息支出 | $ | $ | — | |||||
| 非現金融資和投資活動： | ||||||||
| 購買列入應付賬款和應計負債的財產和設備 | $ | $ | ||||||
參見 簡明合併財務報表的附註
8
TONIX 製藥控股公司
筆記 至簡明的合併財務報表
六月 30、2024 和 2023 年（未經審計）
注意 1 — 商業
Tonix 製藥控股公司，通過其全資子公司 Tonix Pharmaceuticals, Inc.（“Tonix Sub”）是一家完全整合的生物製藥公司，專注於開發和商業化 治療和預防人類疾病並減輕痛苦的療法。Tonix旨在改變疼痛管理療法並實現現代化 應對公共衞生挑戰的解決方案。
Tonix 的發展 產品組合側重於中樞神經系統（“CNS”）疾病。Tonix的首要任務是向其提交新藥申請（“NDA”） 美國食品藥品管理局將於2024年下半年推出用於治療纖維肌痛的 TNX-102 SL。美國食品和藥物管理局已授予 TNX-102 快速通道稱號 SL 用於治療纖維肌痛。TNX-102 SL 預計還將由北卡羅來納大學在醫生 IND 的指導下進行急性應激檢測 一項由美國國防部（DoD）、國會指導的醫學研究計劃或CDMRP資助的試驗的反應時間約為 300 萬美元。Tonix 的中樞神經系統產品組合還包括 TNX-1300（可卡因酯酶），這是一種旨在治療可卡因中毒的生物製劑 獲得 FDA 突破性療法認證，正在進行第二階段開發，由美國國家藥物濫用研究所（NIDA）資助。 Tonix 的免疫學開發產品組合包括用於解決器官移植排斥反應、自身免疫和癌症的生物製劑，包括 TNX-1500，這是一種靶向 CD40 配體（CD40L 或 CD154）的人源化單克隆抗體，正在開發用於預防同種異體移植 排斥反應和用於治療自身免疫性疾病。Tonix還在罕見病領域開發候選產品 和傳染病。Tonix正在開發一種名為 TNX-4200 的廣譜抗病毒藥物，其合同金額高達3,400萬美元 國防部減少威脅機構。Tonix 的候選開發藥物是研究藥物或生物製劑，未獲批准 用於任何指示。我們的商業子公司 Tonix Medicines 銷售 Zembrace® symTouch®（舒馬曲坦注射液）3 mg 和 Tosymra®（舒馬曲坦鼻腔噴霧劑）10 mg，用於治療成人有或沒有先兆的急性偏頭痛。
合併財務 報表包括 Tonix Pharmicals Holding Corp. 及其全資子公司 Tonix Sub、Krele LLC、Tonix 的賬目 製藥（加拿大）有限公司、Tonix Medicines, Inc.、Jenner Institute LLC、Tonix研發中心有限責任公司、Tonix製藥控股有限公司和 Tonix Pharma Limited（統稱 “公司” 或 “Tonix”）。所有公司間餘額和交易都有 在整合中被淘汰。
要去 擔憂
這個
隨附的財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的基礎上編制的
考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債和承諾。該公司
經常遭受運營虧損和經營活動產生的負現金流。截至 2024 年 6 月 30 日，該公司一直在工作
資本約為 $
這個
公司認為，其截至2024年6月30日的現金資源和總收益為美元
這些 各種因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。公司繼續面對 重大挑戰和不確定性，必須通過公共和私人融資及合作獲得額外資金 與戰略夥伴作出安排，增加可用於業務的資金。但是，公司可能無法 按照公司可接受的條件籌集資金，或完全可以籌集資金。如果沒有額外資金，它可能被迫推遲、縮減規模或 取消其部分或全部研發活動或其他業務，並可能延遲產品開發 努力保持足夠的資金以繼續運營。如果發生任何此類事件，則公司實現以下目標的能力 開發和商業化目標將受到不利影響，公司可能被迫停止運營。此外， 根據其現有債務條款，公司可能會違約。財務報表不包括任何可能的調整 源於這種不確定性的結果。
筆記 2 — 重要的會計政策
臨時 財務報表
這個 公司未經審計的簡明合併中期財務報表是根據會計原則編制的 中期財務信息及10-Q表説明在美國（“GAAP”）中普遍接受 第S-X條例第8條。因此，它們不包括GAAP要求的所有信息和腳註以完成財務狀況 聲明。管理層認為，所有 包括公允列報所必需的調整 (包括正常的經常性應計費用)。
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TONIX 製藥控股公司
筆記 至簡明的合併財務報表
六月 30、2024 和 2023 年（未經審計）
這個 此處包含的截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表來自經審計的財務報表。
運營 截至2024年6月30日的三個月和六個月的業績不一定代表該年度的預期業績 2024 年 12 月 31 日結束。這些簡明的合併財務報表應與經審計的合併財務報表一起閲讀 截至2023年12月31日止年度的財務報表及其附註，包含在公司10-k表年度報告中， 於2024年4月1日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交。
反向 股票分割
2024 年 6 月 10 日，公司
影響了
風險 和不確定性
這個 公司的主要工作是致力於創新藥物和生物產品的研究和開發 應對公共衞生挑戰。自成立以來，該公司經歷了淨虧損和運營現金流負數， 預計這些條件將在可預見的將來持續下去。此外，該公司現在有商業產品可供出售， 並通過銷售其Zembrace SymTouch和Tosymra產品來創造收入，但無法保證該公司能夠 如果獲得批准，則通過其商業產品或正在開發的產品產生足夠的現金流，為運營提供資金。此外， 無法保證公司的研發會成功完成，也無法保證任何產品都會成功完成 已獲批准或商業上可行。
使用 的估計數
這個 根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響財務報表的估計和假設 財務之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露 報表以及報告期內報告的支出金額.實際結果可能與這些估計有所不同。 重要估計包括但不限於減值、產品退貨準備金、優惠券、返利、退款、 折扣、補貼、庫存變現、股票薪酬和其他權益公允價值中使用的假設 工具、研發合同完成百分比、企業收購資產的公允價值估算 組合, 以及評估獲得的無形資產的使用壽命.
10
TONIX 製藥控股公司
筆記 至簡明的合併財務報表
六月 30、2024 和 2023 年（未經審計）
商業 組合
這個 根據ASC 805，企業合併和ASU第2017-01號的規定，公司合併的公司賬户， 企業合併（主題805）：闡明企業的定義。使用以下方法計算業務組合 收購方法，根據相應的公平性，將轉讓的對價分配給收購的淨資產 在採集日期測量的值。這些資產的公允價值與購買價格之間的差額記錄為 善意。與發行債務或股權證券相關的交易成本以外的交易成本，以及發行債務或股權證券的其他直接成本 業務合併不被視為業務收購交易的一部分，在發生時記作支出。
分段 信息和濃度
運營
細分市場被定義為企業的組成部分，有關這些組成部分的獨立信息可供主管評估
運營決策者（“CODM”）或決策小組，負責決定如何分配資源和評估績效。
該公司認為其首席執行官是公司的CodM。CodM 管理其運營並分配資源
基於公司的合併業績，因此按以下方式運營
這個
公司有兩款產品，每種產品的佔比均超過
如
截至2024年6月30日，來自五個客户的應收賬款佔比
現金， 現金等價物和限制性現金
這個
公司將現金等價物視為具有高流動性、易於兑換成現金且具有原始股權的投資
購買時到期時間為三個月或更短。截至2024年6月30日和2023年6月30日，現金等價物，包括貨幣市場
資金，總額為 $
這個 下表提供了簡明合併餘額中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況 表格的總金額等於簡明合併現金流量表中顯示的相同金額：
| 六月 30， 2024 | 六月 30， 2023 | |||||||
| （在 成千上萬） | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限 現金 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
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TONIX 製藥控股公司
筆記 至簡明的合併財務報表
六月 30、2024 和 2023 年（未經審計）
賬户 應收賬款，淨額
賬户 應收賬款由我們的批發和其他第三方分銷商和藥房應付的款項組成，具有標準的付款條件 這通常要求在 30 到 90 天內付款。對於某些客户，客户的應收賬款扣除現金折扣、退款和客户返利。我們不會根據合同中大量融資部分的影響調整應收賬款 如果我們預計將在銷售之日起一年或更短的時間內收取應收賬款，則為起始日期。我們為應收賬款提供準備金 用於估算可能因客户無力付款而造成的損失。被確定為無法收回的金額將被收取或 從儲備金中註銷。
如 截至2024年6月30日，公司沒有信貸損失備抵金，因為 公司的信用損失風險是 最低限度。信貸損失備抵金是根據財務狀況確定的 客户的狀況和信譽，公司會考慮預計會影響的經濟因素和事件或趨勢 未來的收藏經驗。任何備抵都會將應收賬款淨額減少到預期收取的數額。這個 在未來的可收款性評估中，將考慮公司客户的付款歷史記錄，因為這些模式是 在較長的時間內建立。
注意力 的信用風險
金融 可能使我們面臨信用風險集中的工具包括現金和現金等價物以及應收賬款。 我們試圖通過投資廣泛多樣的金融工具，將與現金及現金等價物相關的風險降至最低， 我們還制定了與信用評級和到期日有關的指導方針，旨在保護本金餘額和維持流動性。 應收款通常是無擔保的，由於種類繁多，信用風險的集中程度有所緩解 使用我們產品的客户，以及他們分散在不同的地理區域。
我們 監控客户的財務表現和信譽，以便我們能夠正確評估和應對客户的變化 信用概況。我們將繼續監控這些狀況，並評估它們對我們業務的可能影響。
庫存
庫存
按成本或可變現淨值的較低者記錄，成本由加權平均成本法確定。已獲得
庫存按預計銷售價格減去合理利潤率進行估值。公司定期審查其構成
庫存以確定多餘、過時、流通緩慢或其他不可銷售的物品，同時考慮到預期的未來
與現有數量相比的銷售額，以及現有貨物的剩餘保質期。如果觀察到不可銷售的物品
不是庫存的替代用途，公司記錄了下降期間可變現淨值的減記
首先識別出值。在截至2024年6月30日的三個月中，公司記錄了與Tosymra相關的減記和
Zembrace 成品庫存約為 $
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TONIX 製藥控股公司
筆記 至簡明的合併財務報表
六月 30、2024 和 2023 年（未經審計）
這個 在2023年6月30日收購Zembrace和Tosymra之前，公司手頭沒有庫存。
財產 和設備
財產
設備按成本減去累計折舊後列報。折舊和攤銷使用直線計算
方法超過資產的估計使用壽命，範圍從
無形的 資產，淨額
無形的 被視為壽命有限的資產按收購日公允價值減去累計攤銷和減值（如果有）計值。壽命有限 無形資產包括與收購某些產品相關的已開發技術無形資產 Upsher Smith Laboratories, LLC（“Upsher Smith”）於 2023 年 6 月 30 日竣工（見註釋 5）。收購的無形資產 在相應資產的估計使用壽命內使用直線法進行攤銷。三者的攤銷費用 截至2024年6月30日的六個月為美元0.2 百萬和美元0.5 分別為百萬。該公司記錄了其開發技術的全部減值 截至2024年6月30日的三個月中的資產，下文將進一步討論。
期間 在截至2015年12月31日的年度中，公司購買了某些互聯網域名版權，這些版權被確定為無限期 生命。包含在無形資產中的具有無限壽命的可識別無形資產，減去合併餘額後的淨額 表格，不攤銷，但每年或每當事件或情況變化表明其減值情況時都會進行減值測試 賬面金額可能低於公允價值。公司完成了無限期所需的年度減值測試 截至2024年6月30日（其年度減值評估日）為無形資產，方法是進行定性評估以評估其是否 其無限期無形資產的公允價值很可能低於其賬面金額，因此沒有 減值。
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TONIX 製藥控股公司
筆記 至簡明的合併財務報表
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長壽命減損測試 資產
該公司評估 長期減值資產，包括財產和設備、有限壽命無形資產和經營租賃使用權 每當事件或情況變化表明其賬面淨值可能無法收回時，資產。當這些因素和 情況存在，公司比較了與相關資產或相關資產組相關的預計未貼現未來現金流 超過其估計使用壽命的資產，以相應的賬面金額計算。減值（如果有）以超出部分為基礎 根據這些資產的可用市場價值或折後的預期現金流，結轉金額超過公允價值，並且 記錄在作出決定的時間內。
在截至2024年6月30日的三個月中，公司確定
與 ADC 和 ADC 停用相關的某些觸發事件。公司確定該公司的賬面價值
ADC無法收回，賬面價值超過其公允價值。因此，公司記錄了非現金減值費用
的 $
此外，由於
該公司收入持續下降，商業化產品的銷售團隊建設持續延遲
測試了其商業化產品資產組截至2024年6月30日的可收回性。公司認定，攜帶
價值無法收回，因此使用貼現現金流分析估算了該資產組的公允價值。這個
公司記錄了非現金減值費用，金額為 $
善意
善意
代表總收購價格超過企業收購的淨有形和無形資產的公允價值的部分
組合。每年對商譽進行減值審查，如果事件或情況變化表明，則更頻繁地進行減值審查
商譽的賬面金額可能會受到損害。該公司此前確認了與收購USL有關的商譽
於 2023 年 6 月 30 日完成（參見注釋 5）。截至2024年6月30日，公司完成了所需的年度商譽減值測試，
這導致公司的全部非現金減值 $
租約
這個 公司在開始時就確定一項安排是否是或包含租約。經營租賃包含在經營租賃中 使用權（“ROU”）資產、經營租賃負債、流動和經營租賃負債，非流動資產 公司的合併資產負債表。ROU 資產代表公司使用標的資產進行租賃的權利 定期負債和租賃負債是指其支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃 ROU 資產和 負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值予以確認。作為 公司的租賃不提供隱含利率，公司根據信息使用增量借款利率 可在過渡日期和隨後的租約開始日期使用，以確定租賃付款的現值。這是 如果以與每份租約相似的期限進行抵押借款，則公司必須支付的利率。經營租約 ROU 資產不包括租賃激勵措施。公司的租賃條款可能包括延長或終止租約的選項 合理地確定公司將行使該期權。根據經營租賃支付的租賃款項的租賃費用為 在租賃期內按直線方式確認。
已推遲 融資成本
已推遲 融資成本代表獲得融資安排的成本，在相關債務協議的期限內攤銷 使用實際利息法。與定期債務安排相關的遞延融資成本反映為直接減少 合併資產負債表上的相關債務負債。遞延融資成本的攤銷包含在利息支出中 關於合併運營報表。
原創 發放折扣
可以肯定 公司發行的定期債務為債務持有人提供原始發行折扣。原始發行折扣反映為 直接減少合併資產負債表上的相關債務負債，並在相關債務的期限內攤銷 使用實際利息法達成協議。原始發行折扣的攤銷包含在合併債券的利息支出中 運營報表。
收入 認可
這個
公司以描述向客户轉移承諾商品或服務的金額的方式記錄和確認收入
這反映了公司期望為換取這些商品或服務而有權獲得的對價。該公司的
收入主要來自與客户簽訂的合同，這些合同通常是短期的，只有一個履約義務——
產品的交付。公司的交付產品的履行義務在貨物交付的時間點得到滿足
由客户接收，即客户獲得產品所有權並承擔所有權的風險和回報，
通常在按照銷售協議條款的規定向客户發貨或交付時發貨。交易價格
是公司預計有權獲得的對價金額，以換取將承諾的商品轉讓給客户。
與客户簽訂的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。我們的合同付款
術語通常是
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收入 扣除毛淨扣除後的產品銷售額僅在累計金額出現顯著逆轉時才記錄在案 當與總淨扣除相關的不確定性隨後得到解決時，確認的收入不太可能發生。 由政府機構評估和向客户收取的税款不包括在產品銷售中。運輸和裝卸活動 被視為履行活動，而不是單獨的履約義務。
很多 公司出售的產品有各種扣除額。收入在扣除預計的折扣和退單後確認的， 現金折扣、分銷商費用、銷售退貨準備金和其他相關扣除額。產品銷售的扣除額被稱為 總淨扣除額，在相關產品銷售發生的時期內估算和記錄。這些準備金的應計費用 在合併財務報表中以總銷售額的減少額列報，在確定淨銷售額時作為反向資產列報 應收賬款，淨額（如果通過信貸結算）和其他流動負債（如果以現金支付）。入賬的收入扣除金額 可能源於對未來事件和不確定性的一系列複雜判斷，可能在很大程度上依賴估計和假設。 以下部分簡要描述了公司可變對價條款的性質以及這些條款的方式 估計為：
退款 -公司通過批發商分銷商間接銷售部分產品，並與之簽訂具體協議 這些間接客户負責為公司的產品制定定價，進而獨立確定間接客户和實體 購買這些產品。由於間接客户和/或實體支付的價格低於批發商支付的價格， 公司向批發商提供貸款，稱為退款，以彌補與間接交易的合同價格之間的差額 客户和批發客户的購買價格。公司的退款準備金基於預期的銷售額 公司批發客户對間接客户的水平、估計的批發商庫存水平和歷史庫存水平 退款率。公司持續監控其退款準備金，並在預期的退款時相應調整儲備金 與實際經驗不同。
返利 -公司參與某些政府和特定的銷售回扣計劃，這些計劃提供折扣處方藥 適用於符合條件的接受者，主要涉及美國的醫療補助和管理式醫療回扣、藥房折扣、Tri-Care回扣以及 折扣、專業藥房項目費用和其他政府折扣或適用津貼。
| ● | 託管 醫療回扣在獲得退款的季度之後的下一個季度內處理。管理式醫療報告實體提交 季度末之後的使用情況數據，公司根據合同條款處理付款。所有折扣 已賺但未支付的收入由公司根據市場增長假設的歷史付款趨勢進行估算。 |
| ● | 醫療補助 而國家機構的回扣是根據各州提交的索賠的歷史經驗得出的。該公司監控醫療補助 立法變更以確定此類立法可能對醫療補助回扣的規定產生什麼影響。國家應計額 機構儲備金基於歷史付款率。從產品銷售到現在大約有三個月的延遲 回扣已支付。 |
| ● | Tri-Care 是一項由地區管理的醫療保健計劃，面向現役和退休人員、受撫養人和美軍倖存者。 Tri-Care計劃通過民用醫療保健專業人員補充美軍的醫療保健資源，以增加獲得醫療保健的機會 以及優質的醫療保險。通過Tri-Care計劃，公司以直接客户為基礎提供藥品。價格 在Tri-Care計劃下出售的藥品是預先協商的，並確定了儲備金額以表示相應的比例 與產品銷售相關的折扣金額。 |
| ● | 覆蓋範圍 差距是指醫療保險處方藥計劃，具體表示從最初的Medicare D部分處方之間的時期 藥物計劃覆蓋限額和災難性覆蓋門檻。在此承保期內銷售的適用藥品 間隔時間由公司打折。由於該計劃的性質是在計劃開始時重置承保限額 日曆年；隨着參與者在達到災難性事件之前達到承保限額，補助金每季度遞增一次 覆蓋閾值。公司已確定，該儲備金的成本將被視為年度成本。因此，應計 將在年內均勻支付，並根據付款趨勢和對預計金額的任何修訂對負債進行季度審查 年度成本。 |
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即時付款 和其他銷售折扣 -公司提供即時工資折扣，提前付款被記錄為收入減少 並根據客户的合同折扣率減少銷售時的應收賬款。消費者銷售 折扣代表公司為降低患者成本而制定的計劃。這包括自付買入和電子代金券計劃。
產品 退貨 -根據行業慣例，公司向客户提供退回任何未使用產品的權利。客户的 退貨權通常在產品到期日前六個月開始，並在產品到期日一年後結束。產品 到期退貨按當前的批發購置成本或間接合同價格進行補償。該公司估算了金額 公司客户可能退回的產品銷售額，並將該估計值計為收入的減少 確認相關產品收入的時期。該公司估計，產品回報佔其客户銷售額的百分比。這個 費率是使用歷史銷售信息（包括其可見性和對配送中剩餘庫存的估計）來估算的 頻道。當數據顯示產品退貨可能與最初的估計不同時，將對當前的退貨準備金進行調整。
研究 和開發成本
這個 公司將某些研發工作和支出外包（這些費用按實際發生計算），包括製造成本 用於測試的產品，以及許可費和與規劃和進行臨牀試驗相關的成本。賦予的價值 所獲得的專利和其他知識產權已作為研發費用支出，因為這些財產是相關的 用於特定的研究和開發項目，未來沒有其他用途。
這個 公司估算其根據與供應商、臨牀研究機構和顧問簽訂的合同承擔的義務而產生的費用 並根據與進行臨牀試驗有關的臨牀場所協議。這些合同的財務條款受制於 到談判，談判因合同而異，可能導致付款流程與材料期限不匹配 或根據此類合同提供服務。公司根據各方面的時間對試用費用進行核算 審判。公司在確定應計估計數時會考慮與適用人員和外部服務提供商的討論 關於審判的進展或完成情況，或已完成的服務。
期間 在臨牀試驗過程中，如果實際結果與估計值不同，公司將調整其臨牀費用確認。這個 公司根據當時已知的事實和情況，對截至每個資產負債表日的應計費用進行估算 時間。公司的臨牀試驗應計額取決於合同研究機構的及時準確報告 和其他第三方供應商。
政府 補助金
來自
公司可能會不時與政府實體達成協議，以獲得研究資金和
開發活動。公司將獲得與特定研發活動相關的費用報銷
包含在政府當局批准的補助金申請中。公司將根據這些補助金獲得的政府補助金進行分類
在發生相關開支的同一時期內減少相關研發開支的安排。
2022年8月，公司獲得了美國國家藥物濫用研究所（“NIDA”）的合作協議撥款，
隸屬於美國國立衞生研究院，以支持其用於治療可卡因的 TNX-1300 候選產品的開發
中毒。在截至2024年6月30日的六個月中，我們收到了美元
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全部 向員工和非僱員提供的基於股票的付款，包括限制性股票單位（“RSU”）的補助， 和股票期權，在授予日按公允價值計量，並在合併運營報表中確認為薪酬 必要服務期內的費用。公司根據會計規定核算基於股份的獎勵 標準編纂（“ASC”）718，薪酬——股票補償。
國外 貨幣翻譯
運營 該公司在加拿大的子公司Tonix Pharmicals（加拿大）有限公司以當地貨幣進行交易，這代表了其 功能貨幣。美元是其他外國子公司的本位貨幣。加拿大的資產負債表賬户 子公司按資產負債表日有效的匯率和收入從外幣折算成美元 報表賬目按該期間的平均匯率折算。由以下原因導致的翻譯調整 這一過程包含在合併資產負債表上的其他累計綜合虧損中。
全面 收入（虧損）
全面 收益（虧損）定義為企業在一段時間內因交易和其他事件和情況而發生的權益變化 非所有者來源。它包括一段時間內的所有權益變動，但所有者的投資和分配產生的變動除外 致所有者。其他綜合收益（虧損）代表外幣折算調整。
收入 税收
已推遲 所得税資產和負債是根據淨營業虧損和信貸結轉的估計未來税收影響確定的 以及資產和負債的納税基礎與其各自的財務報告金額之間的暫時差異 目前頒佈的税率。如果遞延所得税資產的估值補貼可能性不超過，則公司會記錄其遞延所得税資產的估值補貼 並不是説這些遞延所得税資產將被變現。
這個 只有在税收狀況很有可能維持的情況下，公司才會承認不確定的税收狀況所帶來的税收優惠 由税務機關根據該職位的技術優點進行審查。合併後確認的税收優惠 此類頭寸的財務報表是根據實現可能性大於50％的最大收益來衡量的 在最終和解後。截至2024年6月30日，公司尚未記錄任何未確認的税收優惠。公司的政策 是將任何未確認的税收優惠的應計利息和罰款確認為所得税支出的組成部分。
衍生物 工具和認股權證負債
這個 公司評估其所有金融工具，包括根據ASC 815（衍生品）購買普通股的已發行認股權證 和套期保值，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵（見註釋13）。 對於計為負債的衍生金融工具，衍生工具最初在交易會上入賬 價值，然後在每個報告日重新估值，並在合併運營報表中報告公允價值的變化。 該公司使用Black-Scholes期權定價模型在初始和隨後的估值日期對衍生工具進行估值， 根據適用的儀器特定條款進行了調整。
某些股票掛鈎工具可能會不時被歸類 由於股票的行使價可變，作為衍生負債，用於完全結算股票掛鈎金融工具 股份。在這種情況下，公司根據ASC 815-40 “衍生品和套期保值——實體合約” 採用了排序方法 自有權益，用於在發行時和隨後的每個報告日確定其合約的分類。
在 如果需要對股權與資產或負債之間的合同進行重新分類，則公司首先分配剩餘的合同 根據潛在攤薄工具的最早發行日期，授權股票變為股權，最早發行 收到首次分配股份的日期。如果發行日期相同，則股票將從頭開始分配到股權 首先使用最晚到期日的工具。
這個 衍生工具的分類在每個報告日都要重新評估。如果分類因期間的事件而發生變化 在報告期內，該文書自導致重新分類的事件發生之日起重新歸類。沒有限制 合同可以重新分類的次數。
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六月 30、2024 和 2023 年（未經審計）
這個 截至2024年6月30日和2023年6月30日的季度的基本和攤薄後每股虧損的計算不包括潛在的稀釋證券 何時將其納入會產生反稀釋作用，或者其行使價高於普通股的平均市場價格 在此期間。預先注資的認股權證假定在發行之日行使，幷包含在基本每股收益計算中。
所有已發行的認股權證 如果董事會宣佈分配，則以普通股一對一的方式參與股息分配 董事，持有公司的普通股。為了計算每股收益，這些認股權證被視為參與了 公司收益中的普通股。因此，公司使用兩類方法計算基本每股收益和攤薄後每股收益。在下面 採用兩類方法，該期間的淨收益按以下條件在普通股股東和參與證券之間分配 已申報的股息和未分配收益的參與權。沒有為三和六的認股權證分配任何收入 截至2024年6月30日和2023年6月30日的月份，因為該期間的經營業績為虧損。
| 2024 | 2023 | |||||||
| 認股權證 購買普通股 | ||||||||
| 選項 購買普通股 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
最近 會計聲明尚未通過
在 2023 年 11 月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《2023-07 年會計準則更新》（“ASU”）， 分部報告——對可報告的分部披露的改進，這要求逐步披露公共實體的 可申報區段，但不更改分區的定義或確定可申報分部的指導方針。新的指導方針 要求披露 (1) 定期提供給（或易於根據信息定期計算）的重大分部支出 提供給）首席運營決策者以及（2）包含在報告的分部損益衡量標準中。新標準 還允許公司披露多項細分市場損益衡量標準，前提是這些衡量標準用於評估業績和分配 資源。該指南將首先在我們截至2024年12月31日的年度披露中生效，並將獲得通過 除非不切實際，否則應以追溯方式進行。允許提前收養。該公司正在評估亞利桑那州立大學的影響 2023-07 在我們的披露中。
在 2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09， 所得税披露的改進， 這需要以下方面的分類信息 我們的有效税率對賬以及有關已繳所得税的信息。該指南將在我們的年度中首次生效 截至2025年12月31日止年度的披露，應在前瞻性基礎上適用，並可選擇追溯申請。 允許提前收養。公司正在評估亞利桑那州立大學2023-09年度對我們披露的影響。
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六月 30、2024 和 2023 年（未經審計）
在 2024年3月，美國證券交易委員會通過了與披露一系列與氣候變化相關的物理和過渡風險的新規則， 數據和機會。通過的規則包含幾項新的披露義務，包括（i）披露董事會是如何 董事和管理層監督與氣候相關的風險和某些與氣候相關的治理項目，（ii）披露與氣候相關的信息 向註冊人披露與氣候相關的目標、目標和/或過渡計劃，以及 (iii) 披露是否以及如何與氣候相關 事件和過渡活動會影響註冊人合併財務報表中超過門檻金額的細列項目， 包括財務估計數和所用假設的影響.這項新規定將首先在公司生效 截至2027年12月31日止年度的披露。公司正在評估對我們合併財務的影響 聲明和披露。
注意 3 — 庫存
這個 庫存的組成部分包括以下內容（以千計）：
| 六月 30， 2024 | 十二月 31， 2023 | |||||||
| （在 成千上萬） | ||||||||
| 原始 材料 | $ | $ | ||||||
| 在處理中工作 | ||||||||
| 已完成 貨物 | ||||||||
| 總計 庫存 | $ | $ | ||||||
在結束的三個月中
2024 年 6 月 30 日，公司記錄的與 Tosymra 和 Zembrace 製成品庫存相關的減記額約為 $
筆記 4 — 財產和設備，淨額
財產 和設備，淨額包括以下各項（以千計）：
| 六月 30， 2024 | 十二月 31， 2023 | |||||||
| （在 成千上萬） | ||||||||
| 財產 和設備，淨額： | ||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 土地 改進 | |
|
||||||
| 建築物 | |
|
||||||
| 辦公室 傢俱和設備 | ||||||||
| 實驗室 設備 | ||||||||
| 租賃地產 改進 | ||||||||
| 財產和設備總額 | ||||||||
| 更少： 累計折舊和攤銷 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
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六月 30、2024 和 2023 年（未經審計）
期間
截至2024年6月30日的三個月，主要是由於公司決定退出其位於達特茅斯的ADC設施，
馬薩諸塞州，該公司確認了非現金減值費用 $
開啟
2021 年 10 月 1 日，公司完成了對大約
開啟
2020 年 12 月 23 日，公司完成了對大約
注意 5 — 商譽和無形資產
這個 下表列出了商譽的總賬面價值，如下所示：
| 金額 | ||||
| （在 成千上萬） | ||||
| 平衡 於 2023 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 減值 善意 | ( |
|||
| 平衡 於 2024 年 6 月 30 日 | $ | - | ||
這個
截至2024年6月30日，公司完成了年度商譽減值測試，這導致公司的全部減值
$
這個 下表提供了每種主要無形資產的賬面總額和累計攤銷額：
| 6月30日 2024 | 十二月 31， 2023 | |||||||
| （在 成千上萬） | ||||||||
| 無形的 需要攤銷的資產 | ||||||||
| 已開發 技術 | $ | $ | ||||||
| 減去：減值費用 | — | |||||||
| 更少： 累計攤銷 | ||||||||
| 總計 | $ | — | $ | |||||
| 無形的 不需攤銷的資產 | ||||||||
| 因特網 域權限 | $ | $ | ||||||
| 總計 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||
期間
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的攤銷額為美元
如
這是在三個月內發現的影響公司商業化產品資產組的某些觸發事件的結果
截至2024年6月30日，公司對該資產組進行了截至2024年6月30日的減值測試，結果其Zembrace實現了全部減值
和 Tosymra 開發了技術無形資產， $
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筆記 6 — 公允價值測量
公平 價值衡量標準會影響公司對其某些金融資產的會計。公允價值定義為以下價格 將在計量時通過市場參與者之間的有序交易獲得出售資產或支付用於轉移負債的報酬 日期，根據層次結構進行測量，該層次結構包括：
| 級別 1: | 可觀察 投入，例如活躍市場的報價。 |
| 級別 2: | 輸入， 除了活躍市場的報價外，這些價格可以直接或間接觀察。二級資產和負債包括 具有報價的債務證券，其交易頻率低於交易所交易工具。該類別包括 美國政府機構支持的債務證券和公司債務證券。 |
| 級別 3: | 不可觀察 市場數據很少或根本沒有的輸入。 |
截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月 2023 年 31 月 31 日，該公司使用活躍市場的 1 級報價來估值現金等價物，這些現金等價物是 最低限度 在這兩個時期 呈現。截至2024年6月30日，該公司沒有任何二級或三級資產或負債。截至 2023 年 12 月 31 日，第 3 級 負債包括公司未償還的D系列認股權證的一部分以及公司所有未償還的系列認股權證 2023年12月發行的C認股權證，由於授權股份不足，不符合股票分類標準 結算工具，因此按公允價值記作負債。在公司獲得股東批准後 為了在2024年1月25日增加法定股票的數量，負債分類的D系列認股權證和C系列認股權證 符合所有權益分類要求，因此，公司自2024年1月25日起將其重新歸類為股權。
這個
公司使用Black-Scholes期權定價模型來估算D系列認股權證和C系列認股權證的公允價值
使用大量不可觀察的輸入，這些輸入代表公允價值層次結構中的三級衡量標準。對於之前的時期
收到股東批准後，以缺乏適銷性為由應用折扣對公允價值進行了調整
（“DLOM”）基於獲得股東批准的預期時間，以增加授權股票的數量以及
允許認股權證根據納斯達克上市規則5635行使。此外，在 2024 年 4 月 1 日之間
2024年5月22日，第三級負債包括公司2023年8月未償還的認股權證、A系列認股權證的一部分，
b系列認股權證、C系列認股權證和D系列認股權證（統稱為 “現有認股權證”），由於
某些認股權證修正案是在2024年4月1日股權融資結束時簽訂的，其中規定調整
現有認股權證的行使價格，視公司股東批准一項允許認股權證的提案而定
根據納斯達克上市規則5635，現有認股權證可行使。公司確定行使價
取決於股東批准的調整條款使現有認股權證無法與股東的指數掛鈎
公司自有股票，因此於2024年4月1日按修改後的公允價值重新歸類為負債。之後
公司於2024年5月22日獲得股東批准，從而將每份現有認股權證的行使價降至
$
這個 下表彙總了在確定負債歸類認股權證公允價值時使用的一系列重要假設為 2023 年 12 月 31 日以及截至2024年6月30日的三個月和六個月的相應重新分類日期：
| 三 幾個月已結束 | 六 幾個月已結束 | 如 的 | |||||||
| 六月 2024 年 30 日 | 六月 2024 年 30 日 | 十二月 2023 年 31 日 | |||||||
| 常見 股票價格 | $ | $ | - | $ | |||||
| 無風險 評分 | |||||||||
| 預期 期限（以年為單位） | |||||||||
| 預期 揮發性 | |||||||||
| 折扣 因為缺乏適銷性 | 不適用 | 不適用 | |||||||
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一個 定期核對按公允價值計量的負債分類認股權證的期初和期末餘額 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，使用不可觀測的重要輸入（級別 3）如下：
| 認股證負債 | ||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | |||
| 公允價值——按市場調整計價 | ( | ) | ||
| 認股權證從負債重新歸類為權益 | ( | ) | ||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | — | ||
| 認股權證從權益重新歸類為負債 | ||||
| 公允價值——按市場調整計價 | ||||
| 認股權證從負債重新歸類為權益 | ( | ) | ||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | $ | — | ||
那裏 沒有使用大量不可觀察的投入（第 3 級）定期按公允價值計量的負債分類認股權證 截至 2023 年 6 月 30 日的三六個月。負債分類認股權證公允價值的變動被視為單獨的變動 合併運營報表中的組成部分。
筆記 7 — 債務融資
長期 債務包括以下內容：
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 定期貸款 | $ | $ | ||||||
| 減去：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期債務總額 | ||||||||
| 減去：未攤銷的債務折扣和遞延融資成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期債務總額，淨額 | $ | $ | ||||||
開啟
2023年12月8日，公司與雙方簽訂了貸款和擔保協議（“貸款協議”）
公司、Krele LLC、Tonix Pharmicals, Inc.、Jenner 和 Tonix 研發中心（統稱為 “貸款方”），
不時與jGB Capital、LP、jGB Partners、LP、jGB（開曼）Port Ellen Ltd. 及任何其他貸款機構合作
（統稱為 “貸款人”）和作為貸款人的行政代理人和抵押代理人的jGB Collateral LLC（在
這樣的容量，“jGB 代理”）
借款
根據定期貸款，按浮動利率支付利息，利率等於 (i) 貸款協議中定義的最優惠利率加上兩者中較大者
開始
上
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筆記 至簡明的合併財務報表
六月 30、2024 和 2023 年（未經審計）
這個 貸款協議規定自願全額或部分預付定期貸款，但須繳納預付保費。貸款協議 包含公司慣常的肯定和否定承諾，除其他外，這些承諾將要求借款人提供 向貸款人提交某些財務報告，維持存款賬户以支付利息，並限制公司的能力 承擔或擔保額外債務，支付股息或進行其他股權分配，出售資產，參與某些交易， 並進行合併或合併。根據慣例，公司根據貸款協議承擔的義務可能會加快 違約，包括不支付本金、利息、費用和其他金額、契約違約、破產、重大判決、 陳述和擔保不準確，擔保無效。定期貸款由第一優先擔保權益擔保 在公司位於馬裏蘭州弗雷德裏克的研發中心、位於馬薩諸塞州北達特茅斯的高級開發中心以及 幾乎所有相關的存款賬户。
如 2024年6月30日和2023年12月31日，定期貸款的賬面金額接近其作為合同利息的公允價值 定期貸款的利率代表了當時的市場利率。
每年 截至2024年3月31日，定期貸款的未來應付本金如下（以千計）：
| 財政 歲月結束 | |||
| 剩餘部分 2024 年的 | $ | ||
| 2025 | |||
| 2026 | |||
| $ |
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六月 30、2024 和 2023 年（未經審計）
注意 8 — 股東權益
開啟
2024 年 6 月 10 日，公司實施了
開啟 2024年1月25日，公司向國務卿提交了經修訂的公司章程修正證書 內華達州政府將增加公司普通股的法定股數量 到 股票（“章程修正案”）。公司股東在特別會議上批准了《章程修正案》 2024 年 1 月 25 日持有的股東的股東。
注意 9 — 收入
分解 的淨收入
這個 公司的淨產品收入彙總如下：
三 幾個月已結束 六月 30， |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| Zembrace Symtou | $ | $ | — | |||||
| Tosymra | — | |||||||
| 總計 產品收入 | $ | $ | — | |||||
六 幾個月已結束 六月 30， |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| Zembrace Symtou | $ | $ | — | |||||
| Tosymra | — | |||||||
| 總計 產品收入 | $ | $ | — | |||||
總收入與淨值 應計銷售額
我們 退款、返利、銷售和其他折扣以及產品退貨的總淨銷售額累計創紀錄，這些都是慣例 到製藥行業。
我們的
補貼毛額與淨額的比率為美元
注意 10 — 與 UPSHER-SMITH 簽訂資產購買協議
開啟 2023 年 6 月 30 日，公司完成了對 Upsher Smith 與 Zembrace SymTouch（舒馬曲坦注射液）相關的某些資產的收購 3 毫克（“Zembrace”）和 Tosymra（舒馬曲坦鼻腔噴霧劑）10 毫克（“Tosymra”）產品（此類企業合稱， “企業”）以及與業務相關的某些庫存，總購買價格約為美元26.5 百萬， 包括某些延期付款，但須按慣例進行調整（此類交易，即 “USL收購”）。
開啟
2023 年 6 月 30 日，公司與 Upsher Smith 簽訂了與收購 USL 相關的過渡服務協議（
“過渡服務協議”），根據該協議，Upsher Smith向公司提供了某些過渡服務
基本費用等於 $
這個
公司已承擔Upsher Smith的某些義務，包括按年度淨銷售額支付季度特許權使用費
在美國的業務如下：對於 Tosymra 來説，
對於
Zembrace，美國年淨銷售額的特許權使用費為
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六月 30、2024 和 2023 年（未經審計）
在
此外，公司已承擔支付額外費用的義務
如
收購業務和某些產品相關庫存的對價，公司支付了大約美元
這個 下表彙總了購買對價的組成部分（以千計）：
| 購買 考慮 | 金額 | |||
| 閉幕 現金對價 | $ | |||
| 庫存 調整付款負債 | ||||
| 已推遲 付款責任 | ||||
| 購買 待分配的價格 | $ | |||
這個 根據ASC 805的規定, 使用收購方法將USL收購作為業務合併入賬, 業務合併 以及亞利桑那州立大學第 2017-01 號《企業合併》（主題 805）： 闡明企業的定義。 收購的有形和無形資產按收購日的估計公允價值入賬，差額 這些資產的公允價值與收購價格之間已記作商譽。購買價格分配基於 初步估值和估計值以及可能變化的假設.當公司收到有關以下內容的更多信息 收購之日存在的事實和情況，所購庫存品和無形資產的公允價值可能是 調整後，抵消額記入商譽。
這個 下表顯示了收購價格對公司在USL收購中確認的資產的分配 在公司的合併資產負債表中（以千計）：
| 購買 價格分配 | 金額 | |||
| 庫存 | $ | |||
| 預付費 開支及其他 | ||||
| 無形的 資產，淨額 | ||||
| 善意 | ||||
| 公平 收購資產的價值 | $ | |||
這個 收購的庫存包括Upsher Smith的原材料、半成品和截至收盤時的製成品庫存 日期。公允價值是根據庫存的估計銷售價格減去預計的總完成成本確定的, 處置工作量和持有成本。
無形的 有資格與商譽分開確認的資產是那些滿足合同或法律標準或可分離性的資產 會計指導中的標準。 收購的可識別無形資產及其估計的攤銷使用壽命為 如下（以千計）：
| 公平 價值 | 有用 生活 （年） | |||||||
| 已開發 技術-Tosymra | $ | |||||||
| 已開發 技術-Zembrace | ||||||||
| 總計 | $ | |||||||
這個 與 Zembrace 和 Tosymra 相關的已開發技術無形資產包括與收購的專利相關的價值、客户 關係，以及與該技術相關的商標和商品名稱。對已開發的技術無形資產進行了估值 作為複合資產，在每種資產相互依賴以產生現金流的前提下，不被視為可分離的 該技術，並假定具有相似的使用壽命。綜合無形資產的估值使用多期盈餘額進行估值 收益法，並在其估計使用壽命內使用直線攤銷法進行攤銷。關鍵假設 用於估算無形資產公允價值的方法包括預測的財務信息, 加權平均資本成本, 客户留存率和某些其他假設。
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六月 30、2024 和 2023 年（未經審計）
這個 收購資產的公允價值基於市場參與者將使用的合理假設和估計。實際 結果可能與這些估計和假設不同。
如 收盤發生在2023年第二季度的最後一天，該業務的運營對公司的業務沒有影響 截至2023年6月30日的三六個月的經營業績。
補充 專業版信息
這個
以下未經審計的預計合併財務信息反映了公司三者的經營業績
截至2023年6月30日的六個月，就好像USL的收購是在2023年1月1日進行的，並且使以下交易生效
直接歸因於收購，包括與所購無形資產公允價值相關的額外攤銷費用
以及與收購日庫存公允價值調整相關的銷售成本增加.在未經審計的預估基礎上,
截至2023年6月30日的三個月和六個月的合併淨產品銷售額和淨虧損將為美元
如 如上所述，在收購USL時，公司和Upsher Smith簽訂了過渡服務協議 與Upsher Smith合作，提供與收購資產相關的持續服務，例如收購和出售偏頭痛 治療產品，提供會計和計費服務，收取應收賬款和支付應付貿易應付賬款。Upsher 史密斯代表Tonix收集了並將繼續收集現金，用於出售自6月以來收購的資產所產生的收入 2023 年 30 日，在過渡期內，賣方有義務將此類銷售產生的現金轉移給公司。開啟 2024 年 4 月 1 日，公司修訂了與 Upsher Smith 簽訂的過渡服務協議，因此 Upsher Smith 將僅規定 某些政府回扣的管理。Upsher Smith將按成本價補償他們為Upsher Smith支付的任何折扣 代表公司。
筆記 11 — 與 HEALION 簽訂資產購買協議
開啟
2023年2月2日，公司與Healion簽訂了資產購買協議（“Healion資產購買協議”）
Bio Inc.（“Healion”），據此，公司收購了Healion的所有臨牀前傳染病資產，包括
其下一代抗病毒技術資產組合。Healion的藥物組合包括一類廣譜小型藥物
具有新型宿主導作用機制的分子口服抗病毒候選藥物，包括 TNX-3900，以前稱為 Hb-121。
作為簽訂Healion資產購買協議的對價, 公司支付了 $
注意 12 — 與哥倫比亞大學簽訂的許可協議
開啟 2023 年 2 月 13 日，Tonix 行使了獲得哥倫比亞大學（“哥倫比亞”）獨家開發許可的期權 一系列用於治療或預防 SARS-CoV-2 感染的全人類和小鼠單克隆抗體，包括我們的 TNX-3600 和 分別是 TNX-4100 候選產品。獲得許可的mAB是作為研究合作和期權協議的一部分開發的 在 Tonix 和 Columbia 之間。截至2024年6月30日，除預付費用外，尚未累計或支付任何與此相關的款項 協議。
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六月 30、2024 和 2023 年（未經審計）
注意 13 — 出售和購買普通股
六月 2024 年融資
開啟 2024年6月12日，公司與某些投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司出售了該協議 普通股和預先注資的認股權證，最多可購買 普通股。普通股的每股發行價格 股票是 $，預先注資認股權證的每股發行價格為美元。
這個
此次發行於 2024 年 6 月 13 日結束。公司產生的發行費用約為 $
開啟 2024年6月27日，根據以下規定，公司與某些機構和散户投資者簽訂了證券購買協議 該公司出售了哪個 普通股和預先注資的認股權證，最多可購買 普通股。這個 普通股每股發行價為美元，預先注資認股權證的每股發行價格為美元。
這個
此次發行於 2024 年 6 月 28 日結束。公司產生的發行費用約為 $
三月 2024 年融資
開啟
2024 年 3 月 28 日，公司簽訂了出售協議 普通股，預先注資的認股權證
最多購買 普通股及隨附系列
E 認股權證最多可購買 帶有行使價的普通股
為 $
這個
公司產生的發行費用約為 $
此外，
隨着2024年4月1日融資的結束，公司簽訂了認股權證修正案（統稱為 “認股權證修正案”）
與其普通認股權證（此處稱為 “現有認股權證”）的某些持有人共享。公司同意修改
每份現有認股權證的行使價變為美元
這個
公司對截至2024年4月1日的認股權證修正案進行了評估，並確定對行使價的潛在調整是
取決於股東的批准，使現有認股權證無法與公司自有股票掛鈎，因此，
不符合ASC 815-40規定的股票分類標準。該公司將認股權證修正案視為直接和
2024年3月融資的增量成本，並確認了修改後的條款產生的增量公允價值
$
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六月 30、2024 和 2023 年（未經審計）
開啟
2024年5月22日，在公司股東年會上，公司股東批准了修正提案
現有認股權證的行使價變為美元
十二月 2023 年融資
開啟
2023年12月20日，公司與某些機構簽訂了證券購買協議（“購買協議”）
投資者，公司據此出售和發行 (i) 公司普通股的股份，（ii）預先注資的認股權證
（“預先注資認股權證”）最多可購買 普通股和（iii）最多可購買的C系列認股權證
普通股（“C系列認股權證”）和（iv）最多可購買的D系列認股權證 股份
普通股（“D系列認股權證”，連同C系列認股權證的 “普通認股權證”）。這個
本次發行中出售的證券以固定組合形式作為單位出售。普通股的每股發行價格及附帶價格
普通認股權證為 $，並且每份預先注資的認股權證和隨附的普通認股權證的發行價格為美元。此次提議
於 2023 年 12 月 22 日關閉，總收益約為 $
這個
預先注資的認股權證的行使價為 $
之後 本次發行結束時，公司確定某些普通認股權證不符合股票分類標準 由於缺乏足夠的授權和未發行的股票來結算這些工具。該公司採用了排序方法 根據ASC 815-40，衍生品和套期保值——實體自有權益合約，以確定其合約的分類為 發行以及隨後的每個報告日，根據可能攤薄的最早發行日期分配股份 工具，最早的發行日期獲得首次股票分配。如果發行日期相同，則股票 然後從最遲到期日的票據開始分配。根據這種排序方法，該公司的 授權和未發行的股票按以下順序應用於預先注資認股權證和普通認股權證：(i) 預先注資的認股權證 認股權證、（ii）D系列認股權證和（iii）C系列認股權證。根據這項分析，公司確定授權 股份足以結算剩餘的預先注資認股權證，以及 D系列認股權證，因此被歸類為股權。 剩下的 與赤字份額相關的D系列認股權證和C系列認股權證被歸類為負債和 按公允價值入賬。
這個
$
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六月 30、2024 和 2023 年（未經審計）
開啟 2024 年 1 月 25 日，公司股東批准了提交公司公司章程修正案的提案 將普通股的授權數量從 到 。
這個 負債分類的D系列認股權證和所有C系列認股權證均在合併後的非流動負債中列報 截至2023年12月31日的資產負債表，並調整為截至2024年1月25日認股權證重新分類的公允價值 變為股權。負債分類認股權證公允價值的變化被確認為合併後的認股權證的單獨組成部分 運營聲明。
九月 2023 年融資
開啟
2023 年 9 月 28 日，公司出售了 普通股；預先注資的認股權證，最多可購買 普通股，
以及隨附的A系列認股權證，最多可購買 行使價為美元的普通股
這個
公司產生的發行費用約為 $
七月 2023 年融資
開啟
2023 年 7 月 27 日，公司出售了 普通股；預先注資的認股權證，最多可購買 普通股和
隨附的普通認股權證，最多可購買 行使價為美元的普通股
這個
公司產生的發行費用約為 $
2022年 林肯公園交易
開啟 2022年8月16日，公司簽訂了購買協議（“2022年購買協議”）和註冊權 與林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）的協議（“2022年註冊權協議”）。依照 根據2022年收購協議的條款，林肯公園已同意向該公司購買不超過$的商品 該公司的 在《2022年購買協議》的期限內，不時有普通股（受某些限制）。根據條款 在《2022年註冊權協議》中，公司向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，要求根據證券註冊轉售 對根據2022年購買協議已經或可能向林肯公園發行的股票進行交易。
依照
根據2022年購買協議的條款，當時公司簽署了2022年購買協議和2022年註冊權
協議，公司簽發 向林肯公園出售普通股作為其承諾購買林肯公園股份的對價
公司根據2022年購買協議持有的普通股。承諾份額的價值為 $
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六月 30、2024 和 2023 年（未經審計）
期間
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司出售了 和 2022年收購中普通股的份額分別為
協議，淨收益約為 $
在市場上 產品/服務
開啟
2020年4月8日，公司與AGP簽訂了銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，公司根據該協議
可以不時發行和出售總髮行價不超過$的公司普通股
股票 回購。
期間 截至2023年3月31日的季度，公司回購了 根據其2022年股票回購計劃，其已發行普通股的份額為美元 百萬美元，價格從美元不等 到 $ 每股總成本約為美元 百萬。
在 2023 年 1 月，董事會批准了一項新的 2023 年股票回購計劃 公司最多可以回購美元 不時公開其已發行普通股的價值為百萬美元 市場和私下談判的交易須視市場條件, 股票價格和其他因素而定.期間 截至2023年3月31日的季度，公司回購了 其普通股份額 根據新的2023年股票回購計劃已發行的股票，價格為美元 每股總成本為美元 百萬。
這個 回購任何股票的時間和金額將 將根據公司對市場狀況和其他因素的評估以及新股回購來確定 該計劃可以隨時終止或暫停。回購將 應根據證券交易委員會頒佈的規則和條例以及某些其他法律要求制定 本公司可能受其約束。部分回購可以根據以下條件進行 規則 10b5-1 計劃，該計劃允許在公司可能的情況下回購股票 不得這樣做。
開啟 2020年5月1日，公司股東批准了Tonix Pharmicals Holding Corp. 經修訂和重述的2020年股票激勵措施 計劃（“經修訂和重述的2020年計劃”）。
在下面 根據經修訂和重述的2020年計劃的條款，公司可以發行（1）股票期權（激勵和非法定），（2）限制性股票期權 股票，（3）股票增值權（“SAR”），（4）限制性股票單位，（5）其他股票獎勵，以及（6）現金獎勵。《修正案》 而重述的2020年計劃最初規定最多發行 普通股，金額將增加 前提是根據本計劃授予的獎勵被沒收、到期或以現金結算（除非本計劃中另有規定） 經修訂和重述的2020年計劃）。此外，經修訂和重述的2020年計劃包含一項 “常青條款”，規定 要求根據經修訂和重述的2020年計劃每年增加可供發行的普通股數量 每年 1 月 1 日，為期十年，從 2021 年 1 月 1 日開始，到 2030 年 1 月 1 日（包括）結束 金額等於 (x) 百分之二十之間的差額 (%) 佔12月已發行普通股總數的百分比 上一個日曆年度的第 31 個，以及 (y) 根據經修訂和重述的 2020 年預留的普通股總數 在 12 月 31 日製定計劃st 前一個日曆年度（包括根據以下規定發行的未償還獎勵的股票） 獎勵或可用於未來獎勵）。董事會決定補助金的行使價格、歸屬和到期期 根據經修訂和重述的2020年計劃。但是，激勵性股票期權的行使價不得低於 公平的百分比 向10％或以上的股東授予之日普通股的價值，以及 不是 10% 的受贈方佔公允價值的百分比 股東。普通股的公允價值是根據報價確定的，或者在沒有這種報價市場價格的情況下， 由董事會真誠地執行。此外，經修訂和重述的2020年計劃下的補助金的到期期限可能不是 不止於 。截至2024年6月30日， 根據經修訂和重述的2020年計劃，未來補助金可供選擇。
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六月 30、2024 和 2023 年（未經審計）
普通的
| 股票 | 加權平均值 行使價格 | 加權平均值 剩餘 合同期限 | 聚合 內在的 價值 | |||||||||||||
| 非常出色 於 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | — | |||||||||||||
| 補助金 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | — | — | ||||||||||||||
| 沒收 或到期 | ( |
) | ||||||||||||||
| 非常出色 於 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | — | |||||||||||||
| 可行使 於 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
這個 上表中的總內在價值表示基於行使價的期權的税前內在價值總額 低於公司在相應日期的收盤股價。
這個 截至2024年6月的三個月和六個月內授予的期權的加權平均公允價值為美元 每股和美元 每股， 分別地。在截至2023年6月的三個月和六個月中，授予的期權的加權平均公允價值為美元 每股 和 $ 分別為每股。
這個 公司根據Black Scholes期權定價模型，使用某些方法衡量股票期權在授予之日的公允價值 下文討論的假設，以及授予之日公司普通股的收盤市場價格。公允價值 獎勵按授予日計量。 根據計劃授予的大多數股票期權自該日起歸屬12個月 補助金和 此後每月 th，持續 24 個月，過期 自授予之日起。此外，公司還發行了 歸屬於 a 的董事的期權 時期。該公司還向行使權的執行官發行溢價期權 價格高於授予日的公允價值，並已發行了基於績效的期權，這些期權在目標參數達到或可能時歸屬 被滿足的，在每種情況下都要遵守 歸屬前的最低服務期。與以下內容相關的股票薪酬支出 獎勵在適用的服務期內使用直線法攤銷。
| 六 已結束的月份 2024年6月30日 | 六 已結束的月份 2023年6月30日 | |||||||
| 無風險 利率 | % 到 | % | % 到 | % | ||||
| 預期 期權期限 | 到 年份 | 到 年份 | ||||||
| 預期 股價波動 | % 到 | % | % - | % | ||||
| 預期 股息收益率 | ||||||||
這個 無風險利率基於每日美國國債收益率曲線利率的收益率，期限等於期權的預期期限 截至授予之日。期權的預期期限是使用美國證券交易委員會工作人員會計中規定的簡化方法確定的 公告，預期的股價波動率基於公司的歷史股價波動率。
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六月 30、2024 和 2023 年（未經審計）
以股票為基礎 與授予美元期權相關的補償費用 百萬，其中 $ 百萬和美元 百萬，與總務和行政有關 和研究與開發分別在截至2024年6月30日的季度中得到確認。股票薪酬支出 與授予的美元期權有關 百萬，其中 $ 百萬和美元 百萬，與總務、行政和研究有關 和開發部分別在截至2023年6月30日的季度中獲得確認。
以股票為基礎 與授予美元期權相關的補償費用 百萬，其中 $.0萬和 $ 百萬，與總務和行政有關 和研發部門分別在截至2024年6月30日的六個月期間獲得認可。股票薪酬支出 與授予的美元期權有關 百萬，其中 $ 百萬和美元 百萬，與總務、行政和研究有關 和開發部分別在截至2023年6月30日的六個月期間獲得認可。
如 截至 2024 年 6 月 30 日，該公司擁有大約 $ 與授予的非既得賠償相關的未確認薪酬總額中的百萬美元 根據這些計劃，公司預計將在加權平均期內確認該計劃 年份。
員工 股票購買計劃
開啟 2022年5月6日，公司股東批准了Tonix Pharmicals Holdings Corp. 2022年員工股票購買計劃。 （“2022年ESPP”），取而代之的是Tonix Pharmicals Holdings Corp. 2023年員工股票購買計劃（ “2023 ESPP”，以及與2022年ESPP一起的 “ESPP計劃”），該計劃已獲得公司股東的批准 2023 年 5 月 5 日。
這個 2023 年 ESPP 允許符合條件的員工最多購買總計 公司普通股的股份。在下面 2023 年 ESPP，在每個招聘期的第一天，該招聘期的每位符合條件的員工都可以選擇報名 該發行期允許符合條件的員工在發行結束時購買公司普通股 時期。2023年ESPP下的每個發行期為六個月，可以不時修改。視限制而定， 每位參與者將被允許購買一定數量的股份，該股票通過除以員工的累計工資來確定 按適用的購買價格在發行期內扣除，該價格等於 公允市場價值的百分比 每個發行期開始或結束時的普通股，以較低者為準。參與者必須在報名時指定 打包在該發行期內根據2023 ESPP購買股票而要扣除的補償百分比（如果有）， 但須遵守《守則》規定的法定限額。截至2024年6月30日， 根據2023年ESPP，股票可供未來出售。
這個
ESPP計劃被視為補償計劃，相關薪酬成本在六個月的發行期內支出。對於
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六個月，美元 和 $分別被列為支出。2023 年 1 月， 已購買的股票
截至2022年12月31日，根據2022年ESPP發行。因此，在 2023 年第一季度，大約 $ 的員工
截至2022年12月31日累積的與收購此類股票相關的工資扣除額已從應計費用轉移到額外費用
以資本支付。剩下的 $
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六月 30、2024 和 2023 年（未經審計）
筆記 15 — 購買普通股的認股權證
這個 下表彙總了截至2024年6月30日未償還的購買公司普通股認股權證的信息：
| 運動 | 數字 | 到期 | ||||
| 價格 | 傑出 | 日期 | ||||
| $ | 不適用 | |||||
| $ | ||||||
| $ | ||||||
| $ | ||||||
| $ | ||||||
| $ | ||||||
| $ | ||||||
| $ | ||||||
| $ | ||||||
| $ | ||||||
| $ | ||||||
| $ | ||||||
| $ | ||||||
| $ | ||||||
期間 截至 2024 年 6 月 30 日的六個月中 行使了預先注資的普通認股權證。在截至2024年6月30日的季度之後， 行使了預先注資的認股權證。
不 認股權證是在截至2023年6月30日的六個月內行使的。
此外，
隨着2024年4月1日融資的結束，公司簽訂了認股權證修正案（定義見附註13），其中包含某些內容
其認股權證持有人購買普通股，同意將每份現有認股權證的行使價修改為美元
注意 16 — 租賃
這個 公司簽訂了各種經營租賃協議，主要用於辦公空間。這些協議通常包括一項或多項 續訂選項，並要求公司支付水電費、税款、保險和維護費用。任何租賃協議都不強加 限制公司進行融資交易或簽訂進一步租賃協議的能力。2024 年 6 月 30 日， 該公司擁有$的使用權資產0.7 百萬美元，經營租賃的總租賃負債為美元0.7 百萬，其中 $0.4 百萬 包含在長期租賃負債中，美元0.3 百萬美元包含在流動租賃負債中。
在 2024年6月30日，一年以上不可取消的經營租賃的未來最低租賃付款額如下（在 成千上萬）：
| 截至12月31日的年度 | |||||
| 剩餘部分 2024 年的 | $ | ||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 | |||||
| 2028 及以後 | |||||
| 已包含 利息 | ( |
) | |||
| $ | |||||
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TONIX 製藥控股公司
筆記 至簡明的合併財務報表
六月 30、2024 和 2023 年（未經審計）
沒有
在截至2024年6月30日的六個月內簽訂了新的租約或修正案。在截至2023年6月30日的六個月中，
公司簽訂了新的經營租賃和租賃修正案，導致公司確認了額外的經營租賃負債
大約 $
正在運營
租賃費用為 $
正在運營
租賃費用為 $
其他 與租賃有關的信息如下：
| 現金 為租賃負債計量中包含的金額支付的款項： | 六 已結束的月份 2024年6月30日 | 六 已結束的月份 2023年6月30日 | ||||||
| 運營 經營租賃產生的現金流（以千計） | $ | $ | ||||||
| 加權 平均剩餘租期 | ||||||||
| 運營 租賃 | ||||||||
| 加權 平均折扣率 | ||||||||
| 運營 租賃 | ||||||||
筆記 17 — 承諾
合同性的 協議
這個
公司已與各種合同研究機構簽訂了合同，未兑現的承諾總額約為
$
已定義 繳款計劃
這個
公司根據《守則》第401（k）條制定了合格的固定繳款計劃（“401（k）計劃”），其中
所有符合條件的員工均可參加。參與者可以選擇將年度税前薪酬的一定百分比推遲到401（k）
計劃，但須遵守規定的限制。公司必須向401（k）計劃繳納的款項等於
注意 18 — 後續事件
開啟 2024年7月9日，公司與某些機構和散户投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議 公司出售了 普通股和預先注資的認股權證，最多可購買 普通股。此次提議 普通股每股價格為美元，預先注資認股權證的每股發行價格為美元。
這個
此次發行於 2024 年 7 月 10 日結束。公司產生的發行費用約為 $
2024 年 7 月 30 日，
公司與AGP簽訂了銷售協議，根據該協議，公司可以不時發行和出售公司的股份
總髮行價最高為美元的普通股
2024年8月9日，公司收到納斯達克的一封信函，信中表示，根據公司的收盤出價
最後的普通股
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項目 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
這個 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析包括許多前瞻性陳述 這反映了管理層目前對未來事件和財務業績的看法。你可以識別這些陳述 用諸如 “可能”、“將”、“期望”、“預測”、“相信” 等前瞻性詞語來表示 “估計” 和 “繼續” 或類似的詞語。這些陳述包括有關意圖和信仰的陳述 或當前對我們及其管理團隊成員的期望以及此類陳述所依據的假設。前景的 提醒投資者，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現，並涉及風險和不確定性， 而且實際結果可能與此類前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。
讀者 我們敦促仔細審查和考慮我們在本報告和向其提交的其他報告中披露的各種信息 證券交易委員會。我們已知的重要因素可能導致實際結果與以下方面存在重大差異 前瞻性陳述中的內容。我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述以反映變化的假設， 意外事件的發生或未來經營業績隨時間推移而發生的變化。我們認為它的假設是有根據的 基於從我們的業務和運營中獲得和已知的合理數據。不保證行動的實際結果 否則我們未來活動的結果將與其假設沒有實質性差異。可能導致差異的因素包括 但不限於：COVID-19 疫情，包括其對公司的影響、激烈的競爭；我們可能需要更多 融資；專利保護和訴訟的不確定性；政府或第三方付款人補償的不確定性；有限 研發工作和對第三方的依賴；以及與未能獲得許可或批准相關的風險 美國食品藥品監督管理局（FDA），以及不遵守美國食品藥品監督管理局法規的情況。
商業 概述
Tonix 是一個 一家完全整合的生物製藥公司，專注於開發、許可和商業化治療和預防療法 人類疾病，減輕痛苦。Tonix的開發產品組合側重於中樞神經系統（CNS）疾病。 Tonix 的首要任務是在2024年下半年向美國食品藥品管理局提交產品 TNX-102 SL 的新藥申請（NDA） 該候選藥物已經完成了兩項具有統計學意義的纖維肌痛管理的3期研究。TNX-102 SL 美國食品藥品管理局授予了治療纖維肌痛的 Fast Track 稱號。Tonix預計，美國食品藥品管理局將在2025年做出上市批准的決定。 TNX-102 SL 預計還將由北卡羅來納大學在醫生 IND 的指導下進行急性應激反應測試 該試驗由美國國防部（DoD）、國會指導的醫學研究計劃或CDMRP資助，費用約為 300 萬美元。Tonix 的中樞神經系統產品組合包括 TNX-1300（可卡因酯酶），這是一種旨在治療可卡因中毒的生物製劑 獲得 FDA 突破性療法稱號。Tonix 的免疫學開發產品組合包括用於解決器官問題的生物製劑 移植排斥反應、自身免疫和癌症，包括 TNX-1500，這是一種靶向 CD40 配體的人源化單克隆抗體 （CD40L 或 CD154）是為預防同種異體移植物排斥反應和治療自身免疫性疾病而開發的。Tonix 也是 有罕見病和傳染病領域的候選產品正在開發中。Tonix 的傳染病 產品組合包括 TNX-4200，一種口服 CD45 拮抗劑，正在開發為廣譜抗病毒藥物。該計劃獲得了 美國國防部（DoD）國防威脅減少局（DTRA）簽訂了高達3,400萬美元資金的合同 建立物理化學特性、藥代動力學和安全屬性以支持研究性新藥 (IND) 提交併資助一項首次人體1期臨牀研究。Tonix 正在開發 TNX-801（重組馬痘病毒），用於 預防 mpox（以前稱為猴痘）。2024 年 8 月 14 日，世界衞生組織確定 mpox 的激增 在越來越多的非洲國家，構成了國際關注的突發公共衞生事件。Tonix 擁有並經營 馬裏蘭州弗雷德裏克市最先進的傳染病研究機構。我們的商業子公司Tonix Medicines負責市場 Zembrace® SymTouch®（舒馬曲坦注射液）3 mg 和 Tosymra®（舒馬曲坦鼻腔噴霧劑）10 mg 用於治療 成人有或沒有先兆的急性偏頭痛。
Tonix's 產品開發候選藥物是研究中的新藥或生物製劑，尚未獲得任何適應症的批准。
Tonix 藥品公司已簽訂合同，收購Zembrace SymTouch和Tosymra的註冊商標。Intravail 是 Aegis 的註冊商標 Therapeutics, LLC，Neurelis, Inc.的全資子公司
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結果 運營的
我們 預計在可預見的將來，我們的經營業績將因多種因素而波動，例如Zembrace® 的銷售 以及 Tosymra®、我們的研發工作進展以及監管機構申報的時間和結果。由於這些 不確定性、對未來行動的準確預測很難或不可能做出。
三 截至2024年6月30日的月份與截至2023年6月30日的三個月相比
這個 下表列出了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的季度的運營支出（以千計）：
| 季度 6月30日結束 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 產品 收入，淨額 | $ | 2,208 | $ | — | ||||
| 成本 和費用： | ||||||||
| 成本 的銷售額 | $ | 3,367 | $ | — | ||||
| 研究 和發展 | 9,698 | 21,976 | ||||||
| 普通的 和行政 | 7,502 | 7,026 | ||||||
| 資產減值費用 | 58,957 | - | ||||||
| 總計 運營費用 | 79,524 | 29,002 | ||||||
| 運營 損失 | (77,316 | ) | (29,002) | ) | ||||
| 損失 關於認股權證負債公允價值的變化 | (855) | - | ||||||
| 其他 （支出）收入，淨額 | (605) | 646 | ||||||
| 網 損失 | $ | (78,776) | ) | $ | (28,356) | ) | ||
收入。我們 由於收購了兩款上市產品，從 2023 年 7 月開始的確認收入。本季度確認的收入 截至2024年6月30日，為220萬美元。
這個 公司的淨產品收入彙總如下：
| 季度 6月30日結束 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| Zembrace Symtou | $ | 1,727 | $ | — | ||||
| Tosymra | 481 | — | ||||||
| 總計 產品收入 | $ | 2,208 | $ | — | ||||
成本 的銷售額。由於收購 Zembrace 和 Tosymra，我們從 2023 年 7 月開始確認了銷售成本 來自 Upsher Smith。截至2024年6月30日的季度確認的銷售成本為340萬美元，其中包括與Tosymra相關的減記 根據對現有庫存和之前預計銷售額的評估，Zembrace製成品庫存約為170萬美元 到相應的到期日期。
研究 和開發費用。截至2024年6月30日的三個月，研發費用為970萬美元， 較截至2023年6月30日的三個月的2,200萬美元減少了1,230萬美元，下降了56％。這種下降主要是由於 因此，臨牀費用減少了380萬美元，非臨牀費用減少了390萬美元，製造費用減少了150萬美元 隨着時間的推移，臨牀試驗和管道優先次序排定期間有所減少，員工相關費用為1.6美元，實驗室用品為1.4美元 百萬是由於支出減少所致。
這個 下表彙總了我們對候選產品的直接研發費用以及這三種產品的開發平臺 截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日的月份。
| 三 截至6月30日的月份 | ||||||||||||
| （在 成千上萬） | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | ||||||||||
| 研究 和開發費用： | ||||||||||||
| 直接 費用 — TNX — 102 SL | $ | 1,273 | $ | 3,362 | $ | (2,089) | ||||||
| 直接 費用 — TNX — 601 歐元 | 146 | 1,933 | (1,787) | |||||||||
| 直接 費用 — TNX — 801 | 65 | 929 | (864) | |||||||||
| 直接 費用 — TNX — 1500 | 432 | 1,426 | (994) | |||||||||
| 直接 費用 — TNX — 1800 | - | 877 | (877) | |||||||||
| 直接 費用 — TNX — 1900 | 168 | 1,322 | (1,154) | |||||||||
| 直接 費用 — TNX — 3900 | - | 85 | (85) | ) | ||||||||
| 直接 費用 — 其他項目 | (224) | 1,202 | (1,426) | ) | ||||||||
| 內部 人員配備、管理費用及其他 | 7,838 | 10,840 | (3,002) | |||||||||
| 總計 研究與開發 | $ | 9,698 | $ | 21,976 | $ | (12,278) | ||||||
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我們的 直接研發費用主要包括臨牀、非臨牀和製造的外部成本，例如費用 向與我們的開發工作相關的承包商、顧問和首席投資官付款。包含在 “內部人員配備、管理費用和 其他” 包括管理費用、物資、研發員工成本（包括股票期權支出）、差旅、監管和 合法的。
普通的 和管理費用。截至2024年6月30日的三個月，一般和管理費用為750萬美元， 較截至2023年6月30日的三個月中產生的700萬美元增加了50萬美元，增長了7％。增長主要是 與股東大會相關的財務報告費用增加了40萬美元，銷售和營銷的增加 50萬美元，被員工相關支出減少的50萬美元所抵消。
資產 減值費用。 我們確認了與財產和設備有關的4,880萬美元的非現金減值費用， 與商譽相關的100萬美元非現金減值以及與無形資產相關的920萬美元的非現金減值費用， 這反映在截至2024年6月30日的三個月合併運營報表中的資產減值費用中。
Tosymra 的損傷 而Zembrace的庫存、無形資產和商譽是由我們延遲投資推動增長所需的銷售人員所推動的 在業務中，我們正在集中現金資源，進一步努力將 TNX-102 SL 通過批准程序並推向市場。 但是，我們認為，2023年收購Tosymra和Zembrace的好處和長期價值主張仍然存在，這在於 我們現在擁有了基礎設施，可以在更短的時間內準備生產和銷售 TNX-102 SL，等待美國食品藥品管理局的批准 我們預計美國食品和藥物管理局將在2025年做出決定。
網 損失。綜上所述，截至2024年6月30日的三個月，淨虧損為7,880萬美元， 與截至2023年6月30日的三個月淨虧損2,840萬美元相比，增長了5,040萬美元，增長了177％。
六 截至2024年6月30日的月份與截至2023年6月30日的六個月相比
這個 下表列出了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的運營支出（以千計）：
| 六 截至6月30日的月份 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 產品 收入，淨額 | $ | 4,690 | $ | — | ||||
| 成本 和費用： | ||||||||
| 成本 的銷售額 | $ | 5,027 | $ | — | ||||
| 研究 和發展 | 22,561 | 48,487 | ||||||
| 普通的 和行政 | 16,812 | 14,417 | ||||||
| 資產減值費用 | 58,957 | - | ||||||
| 總計 運營費用 | 103,357 | 62,904 | ||||||
| 運營 損失 | (98,667) | ) | (62,904) | ) | ||||
| 增益 關於認股權證負債公允價值的變化 | 6,150 | - | ||||||
| 其他 （支出）收入，淨額 | (1,198) | 1,543 | ||||||
| 網 損失 | $ | (93,715) | ) | $ | (61,361) | ) | ||
收入。我們 由於收購了兩款上市產品，從 2023 年 7 月開始的確認收入。六個月的收入已確認 截至2024年6月30日，為470萬美元。
37
這個 公司的淨產品收入彙總如下：
| 六 截至6月30日的月份 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| Zembrace Symtou | $ | 3,574 | $ | — | ||||
| Tosymra | 1,116 | — | ||||||
| 總計 產品收入 | $ | 4,690 | $ | — | ||||
成本 的銷售額。由於收購 Zembrace 和 Tosymra，我們從 2023 年 7 月開始確認了銷售成本 來自 Upsher Smith。截至2024年6月30日的六個月中，確認的銷售成本為500萬美元，其中包括與以下內容相關的減記 根據對現有庫存和預計庫存的評估，Tosymra和Zembrace的製成品庫存約為170萬美元 相應到期日之前的銷售。
研究 和開發費用。截至2024年6月30日的六個月中，研發費用為2260萬美元， 較截至2023年6月30日的六個月的4,850萬美元減少了2590萬美元，下降了53％。這種下降主要是由於減少 由於試驗減少，臨牀費用為880萬美元，非臨牀費用為810萬美元，製造費用為240萬美元 在診所和管道優先排序期內，應付的員工相關費用為240美元，實驗室用品為320萬美元 改為減少支出。
這個 下表彙總了我們在六個月內為候選產品和開發平臺提供的直接研發費用 已於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日結束。
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||||||
| （以千計） | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | ||||||||||
| 研發費用： | ||||||||||||
| 直接開支 — TNX-102 SL | $ | 2,988 | $ | 6,977 | $ | (3,989) | ) | |||||
| 直接開支 — TNX — 601 ER | 674 | 4,530 | (3,856) | ) | ||||||||
| 直接開支 — TNX-801 | 620 | 1,710 | (1,090) | ) | ||||||||
| 直接費用 — TNX-1500 | 1,222 | 3,590 | (2,368) | ) | ||||||||
| 直接費用 — TNX-1800 | 266 | 1,581 | (1,315) | ) | ||||||||
| 直接開支 — TNX-1900 | 659 | 3,541 | (2,882) | ) | ||||||||
| 直接費用 — TNX-3900 | — | 1,414 | (1,414) | ) | ||||||||
| 直接開支 — 其他項目 | 693 | 3,152 | (2,459 | ) | ||||||||
| 內部人員配備、管理費用及其他 | 15,439 | 21,992 | (6,553) | ) | ||||||||
| 總體研究與開發 | $ | 22,561 | $ | 48,487 | $ | (25,926) | ) | |||||
我們的 直接研發費用主要包括臨牀、非臨牀和製造的外部成本，例如費用 支付給與我們的開發工作相關的承包商、顧問和合同研究組織。包含在 “內部” 中 人員配備、管理費用和其他” 是管理費用、物資、研發員工成本（包括股票期權支出）， 旅行、監管和法律。
普通的 和管理費用。截至2024年6月30日的六個月中，一般和管理費用為1,680萬美元， 較截至2023年6月30日的六個月中產生的1,440萬美元增加了240萬美元，增長了17％。增長主要是由於 與2024年股東特別會議相關的財務報告支出增加了100萬美元，銷售額有所增加 以及80萬美元的營銷費，以及應付給Upsher Smith的70萬美元過渡服務協議費。
資產 減值費用。 我們確認了與財產和設備有關的4,880萬美元的非現金減值費用， 與商譽相關的非現金減值為100萬美元，與無形資產相關的非現金減值費用為920萬美元 資產，反映在截至六個月的合併運營報表中的資產減值費用中 2024 年 6 月 30 日。
Tosymra 的損傷 而Zembrace的庫存、無形資產和商譽是由我們延遲投資推動增長所需的銷售人員所推動的 在業務中，我們正在集中現金資源，進一步努力將 TNX-102 SL 通過批准程序並推向市場。 但是，我們認為，2023年收購Tosymra和Zembrace的好處和長期價值主張仍然存在，這在於 我們現在擁有了基礎設施，可以在更短的時間內準備生產和銷售 TNX-102 SL，等待美國食品藥品管理局的批准 我們預計美國食品和藥物管理局將在2025年做出決定。
網 損失。由於上述原因，截至2024年6月30日的六個月的淨虧損為9,370萬美元，增長了 3,230萬美元，佔53％，而截至2023年6月30日的六個月的淨虧損為6,140萬美元。
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執照 協議
開啟 2023 年 2 月 13 日，我們行使了期權，獲得了哥倫比亞的獨家許可，用於開發完全人為的投資組合 以及用於治療或預防SARS-CoV-2感染的小鼠單克隆抗體，分別包括我們的 TNX-3600 和 TNX-4100 候選產品。 獲得許可的mAB是作為我們與哥倫比亞之間的研究合作和期權協議的一部分開發的。截至2024年6月30日， 除預付費用外，未累計或支付任何與本協議相關的款項。
資產 購買協議
開啟 2023 年 6 月 23 日，我們與 Upsher Smith 簽訂了資產購買協議，以收購與 Zembrace 相關的某些資產 和 Tosymra（此類企業統稱為 “業務”）以及與該業務相關的某些總庫存 收購價格約為2650萬美元，包括某些延期付款（此類交易，“USL收購”）。 該交易於 2023 年 6 月 30 日完成。
此外， 關於收購Upsher Smith，我們和Upsher Smith簽訂了一項過渡服務協議，根據該協議 Upsher Smith同意向我們提供某些過渡服務，前六個月的基本費用等於每月10萬美元， 第七至第九個月每月15萬美元，外加每個服務類別的額外月費，總額不超過15萬美元 每月。我們已經與Upsher Smith簽署了過渡服務協議修正案，以便Upsher Smith將繼續這樣做 管理某些政府返利，Upsher Smith代表我們支付的所有返利將由我們按成本費用進行補償。
如 從Upsher Smith收購的資產符合當前會計指導下的企業定義，即總收購價格 分配給收購的庫存和其他有形資產，以及與Zembrace相關的已開發技術無形資產 和Tosymra根據其在收購之日的估計公允價值得出。購買價格超過公允價值的部分 收購的資產記作商譽。
我們 已承擔Upsher Smith的某些義務，包括為企業年度淨銷售額支付季度特許權使用費 在美國的情況如下：對於Tosymra，0至3000萬美元的淨銷售額為4％，淨銷售額為3000萬至7500萬美元的7％；淨銷售額為9％ 7500萬至1億美元；淨銷售額為1億至1.5億美元為12％；淨銷售額超過1.5億美元為15％。特許權使用費支付 在產品橙皮書中列出的以下專利到期或終止之前，應向Tosymra支付有關Tosymra的費用 美國，或者在美國境外，相關國家針對該產品的最後一次有效索賠的到期日 領土的。對於Zembrace而言，對於0至3000萬美元的淨銷售額，美國年淨銷售額的特許權使用費為3％，佔淨銷售額的6％ 銷售額為3000萬至7500萬美元；淨銷售額為7500萬至1億美元為12％；淨銷售額超過1億美元為16％。此類特許權使用費 將在 2025 年 7 月 19 日之前付款。相關產品的通用版本進入後，適用的特許權使用費率將降低 Zembrace 上漲了 90%，Tosymra 上漲了 66.7%。
在 此外，我們有義務為Tosymra的淨銷售額額外支付3％的特許權使用費，如果專利包含 某些索賠與美國的Tosymra問題有關，自Tosymra在適用國家首次商業銷售起的15年內 或者只要在該國的製造、使用或銷售 Tosymra 受許可專利的有效主張所涵蓋的期限，且不超過 每個 Tosymra 產品達到 1,500 萬美元，用於實現銷售里程碑。
開啟 2023 年 2 月 2 日，我們與 Healion Bio Inc. 簽訂了資產購買協議，根據該協議 我們以120萬美元的價格收購了Healion的所有臨牀前傳染病資產。因為 Healion 知識分子 財產是在林業局批准之前購置的，120萬美元的現金對價被列為研發費用 未來沒有其他用途，所獲得的知識產權不構成業務。
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流動性 和資本資源
如 截至2024年6月30日，我們的營運資金為320萬美元，主要包括420萬美元的現金和現金等價物，賬户 應收賬款，扣除330萬美元，庫存940萬美元和預付費用及其他830萬美元，由1,040萬美元抵消 應付賬款、850萬美元的應計費用、280萬美元的短期應付貸款和流動租賃負債的百分比 30 萬美元。應付賬款和應計費用中有很大一部分來自與我們的工作相關的工作 臨牀項目，以及與 Zembrace 和 Tosymra 相關的手術。在 2023 年第四季度，我們聘請了國際世邦魏理仕公司 房地產經紀公司，有可能為我們在北部的高級開發中心尋找戰略合作伙伴或買家 馬薩諸塞州達特茅斯（“ADC”）將與我們當前的業務目標和優先事項保持一致。目前，我們沒有 已承諾出售 ADC。
這個 下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的運營、投資和融資現金流， 分別為（以千計）：
| 六月 30， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 網 用於經營活動的現金 | $ | (27,494) | ) | $ | (56,278) | ) | ||
| 網 用於投資活動的現金 | (108 | ) | (27,818) | ) | ||||
| 網 融資活動提供（使用）的現金 | 6,813 | (10,471) | ) | |||||
在截至2024年6月和2023年6月的六個月中，我們使用了大約27.5美元 經營活動中的現金分別為5,630萬美元和5,630萬美元，分別代表研發的現金支出和 此類時期的一般和管理費用。現金支出的減少主要是由於研究減少和 開發活動。在截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金主要為680萬美元 從普通股的發行抵消向USL的延期付款。在截至2023年6月30日的六個月中，融資使用的淨現金 活動為1,050萬美元，主要來自回購我們的普通股。六個月內用於投資活動的現金 截至2024年6月30日，與購買不動產和設備有關的10萬美元，截至6月的六個月為2780萬美元 2023 年 30 日與收購 USL 資產、財產和設備有關。
我們 相信我們在2024年6月30日的現金資源以及我們在股票發行結束後通過股票發行籌集的收益 2024年第二季度將在2024年第三季度之前滿足我們的運營和資本支出要求，但不能滿足其後的運營和資本支出要求。
我們 繼續面臨重大挑戰和不確定性，因此，我們的可用資本資源可能會被更多地消耗 由於我們可能會修改研發支出計劃，速度快於目前的預期。這些因素提高了 對我們自提交本表格之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑 10-Q。我們有能力通過公共或私人融資或合作安排獲得額外資金 戰略合作伙伴將增加可用於運營的資金。如果沒有額外資金，我們可能被迫推遲、擴大規模 撤回或取消我們的部分或全部研發活動或其他業務，並可能推遲產品 發展，努力提供足夠的資金來繼續我們的運營。如果發生任何此類事件，我們的能力 實現我們的發展和商業化目標將受到不利影響。
未來 流動性要求
我們預計會招致 不久的將來的運營損失。我們預計將降低運營成本，以協調公司的資本和人力 資源包括其先前宣佈的用於治療纖維肌痛的 TNX-102 SL 候選產品的戰略優先順序。 自本報告提交之日起，我們將沒有足夠的資源來滿足我們的運營需求。
我們的 未來的資本要求將取決於多種因素，包括我們對候選產品的研究和開發的進展， 監管機構批准的時間和結果，準備、申報、起訴、維護、辯護和執行所涉及的費用 專利索賠和其他知識產權、競爭產品的地位、融資的可得性以及我們的成功 在開發市場為我們的候選產品提供服務。
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我們 將需要獲得額外的資本, 以便為未來的研發活動和未來的資本支出提供資金.未來 融資可能包括髮行股權或債務證券、獲得信貸額度或其他融資機制。即使 我們能夠籌集所需的資金，我們可能會產生意想不到的成本和開支，無法籌集大量資金 欠我們的款項，或者遇到意想不到的現金需求，這將迫使我們尋求替代融資。此外，如果我們 發行額外的股票或債務證券，股東可能會受到進一步的稀釋或者新的股權證券可能擁有權利， 優先於現有普通股持有人的優惠或特權。
如果 沒有額外融資或無法按可接受的條件提供，我們可能需要推遲、縮小範圍或取消 我們的研發計劃，減少我們的商業化努力或通過與合作伙伴的安排獲得資金 或其他可能要求我們放棄某些候選產品的權利的行為，否則我們可能會尋求開發或商業化 獨立地。
2024 年市場發行
2024 年 7 月 30 日，我們 與AGP簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時發行和出售我們的普通股 自動櫃員機的總髮行價高達5000萬美元。AGP 將充當銷售代理，將支付 3% 的佣金 根據銷售協議進行的每筆銷售。我們的普通股將按出售時的現行市場價格出售，並作為 結果，價格會有所不同。2024 年 6 月 30 日之後，該公司已出售了 80萬股股票 銷售協議下的普通股，淨收益約為40萬美元。
2024 年 7 月融資
開啟 2024 年 7 月 9 日，我們與某些機構和散户投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們出售了該協議 3,393,600股普通股和預先注資的認股權證，用於購買最多3,703,140股普通股。每股發行價 普通股為0.57美元，預先注資認股權證的每股發行價格為0.5699美元。
這個 此次發行於 2024 年 7 月 10 日結束。我們產生了約50萬美元的發行費用，其中包括大約50萬美元的配售代理費 30 萬美元。扣除承保折扣和其他發行費用後，我們獲得了約350萬美元的淨收益。
六月 2024 年融資
開啟 2024年6月12日，我們與某些投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們出售了1,199,448股股票 普通股和預先注資的認股權證，用於購買最多2,568,110股普通股。普通股每股發行價 為1.065美元，預籌認股權證的每股發行價格為1.064美元。
這個 此次發行於 2024 年 6 月 13 日結束。我們產生了約50萬美元的發行費用，其中包括大約50萬美元的配售代理費 30 萬美元。扣除承保折扣和其他發行費用後，我們獲得了約350萬美元的淨收益。
開啟 2024年6月27日，我們與某些機構和散户投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們 出售了2,833,900股普通股和預籌認股權證，購買了多達4,228,158股普通股。發行價格 普通股每股為0.57美元，預籌認股權證的每股發行價格為0.5699美元。
這個 此次發行於 2024 年 6 月 28 日結束。我們產生了約50萬美元的發行費用，其中包括大約50萬美元的配售代理費 30 萬美元。扣除承保折扣和其他發行費用後，我們獲得了約350萬美元的淨收益。
三月 2024 年融資
開啟 2024 年 3 月 28 日，我們達成協議，出售 336,459 股普通股，預先籌集資金的認股權證，最多可購買 121,875 股 普通股以及隨附的E系列認股權證，用於購買多達458,334股普通股，行使價為10,56美元 每股，自公開發行之日起五年半到期，公開發行於2024年4月1日結束。此次提議 普通股每股價格為9.60美元，預籌認股權證的每股發行價格為9.60美元 原價為9.5968美元。
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我們 產生的發行費用約為50萬美元，包括約30萬美元的配售代理費。我們收到了淨額 扣除承保折扣和其他發行費用後，收益約為390萬美元。
此外，隨着閉幕 在2024年4月1日的融資中，我們訂立了認股權證修正案（統稱為 “認股權證修正案”），其中包含某些內容 我們的普通認股權證（此處稱為 “現有認股權證”）的持有人。我們同意修改每人的行使價 在股東批准允許現有認股權證行使的提案後，現有認股權證至10.56美元 根據納斯達克上市規則 5635，或者，如果在 2024 年 10 月 1 日之前未獲得股東批准，我們同意自動修改該行使 現有認股權證的價格與2024年10月1日普通股的最低價格（定義見納斯達克上市規則5635（d）） 當且僅當最低價格低於當時的行使價時。2024 年 5 月 22 日股東批准後，終止 修訂了2023年8月發行的認股權證（“八月認股權證”）的日期，最多可購買217,188股股票 至2029年4月1日；總共購買約278,125股股票的A系列認股權證的終止日期為4月1日 2029 年；總共購買約278,125股股票的b系列認股權證的終止日期為2025年4月1日； 總共購買約1,088,248股股票的C系列認股權證的終止日期為 (i) 4月1日，以較早者為準 2026 年和 (ii) 我們向C系列認股權證持有人公佈 FDA 確認後的 10 個交易日 並接受我們與纖維肌痛患者 TNX-102 SL 相關的保密協議；購買D系列認股權證的終止日期 截至2029年4月1日，共有約1,088,248股股票。現有認股權證的其他條款將保持不變。 2024年5月22日，在年度股東大會上，我們的股東批准了修改現有股權行使價的提案 認股權證至每股10.56美元，並延長到期日。
十二月 2023 年融資
開啟 2023 年 12 月 20 日，我們與某些機構簽訂了證券購買協議（“購買協議”） 投資者，根據該協議，我們出售併發行了（i）791,977股普通股，（ii）預先注資的認股權證（“預先注資”） 認股權證”）用於購買最多897,213股普通股；（iii）C系列認股權證用於購買最多2,533,784股普通股 股票（“C系列認股權證”）和（iv）用於購買最多2,533,784股普通股的D系列認股權證（“系列認股權證”） D認股權證”，以及C系列認股權證的 “普通認股權證”）。此次發行中出售的證券是 以固定組合作為單位出售。普通股和隨附的普通認股權證的每股發行價為17.76美元， 每份預先注資認股權證和隨附的普通認股權證的發行價格為17.7568美元。此次發行於 2023 年 12 月 22 日結束，產生了 總收益約為3000萬美元，扣除我們應付的230萬美元發行費用。閉幕時 發行後，203,407份預先注資認股權證立即行使為普通股以獲得名義收益。
這個 預籌認股權證的行使價為每股0.0001美元，可立即行使，但須遵守某些所有權限制， 並且可以隨時行使，直到完全行使為止。C系列認股權證的行使價為每股17.76美元，可行使 在股東批准 (i) 批准提交公司章程修正案的提案之後， 將普通股的授權數量從1.6億股增加到1,000,000,000股，以及（ii）允許認股權證的提案 根據納斯達克上市規則 5635（此類事件中較晚者，“批准日期”）可以行使，並將 在 (a) 批准日期後 10 個交易日和 (b) (x) 批准兩週年紀念日中較早者到期 美國食品藥品監督管理局（“FDA”）公開宣佈確認後的日期和（y）10 個交易日 以及我們針對纖維肌痛患者的 TNX-102 SL 候選產品相關的新藥申請（“NDA”）的受理。 D系列認股權證的行使價為每股27.20美元，從批准之日起至五年內均可行使 批准日期週年紀念日。
之後 本次發行結束時，我們確定某些普通認股權證不符合到期的股票分類標準 由於缺乏足夠的授權和未發行的股票來結算這些工具。我們在ASC 815-40下采用了測序方法， 衍生品和套期保值-實體自有權益合約，用於確定其發行時和發行時合約的分類 隨後的每個報告日，根據潛在攤薄工具的最早發行日期分配股份， 最早的發行日期將獲得首次分配的股份。如果發行日期相同，則分配股份 從最遲到期日的工具開始。根據這種排序方法，我們的授權和未發行股票 按以下順序應用於預融資認股權證和普通認股權證：(i) 預融資認股權證，(ii) 該系列 D 認股權證，以及 (iii) C 系列認股權證。根據這項分析，我們確定授權股份足以結算 其餘的預融資認股權證和1,591,665份D系列認股權證，因此被歸類為股權。剩餘的 942,120 系列 D 認股權證和與赤字份額相關的C系列認股權證被歸類為負債，按公平會計處理 價值。
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這個 我們收到的3,000萬美元總收益首先分配給了C系列認股權證和負債分類的D系列認股權證 其各自的公允價值分別約為1,440萬美元和810萬美元.剩餘收益約為 750萬美元分配給普通股、預融資認股權證和股票分類的D系列認股權證 相對公允價值基礎。總額為230萬美元的發行成本在股票和負債分類工具之間分配 以相對公允價值為基礎。分配給股票、預融資認股權證和股票分類股權的140萬美元發行成本 D系列認股權證被視為分配給股票分類工具的收益的折扣。發行成本為0.9美元 百萬美元分配給負債歸類的D系列認股權證和C系列認股權證，支出用於銷售、一般和 合併運營報表中的管理費用。
開啟 2024年1月25日，我們的股東批准了提交公司章程修正案以增加公司數量的提案 授權普通股的比例從1.6億股到1億股不等。
這個 負債分類的D系列認股權證和所有C系列認股權證均在合併後的非流動負債中列報 截至2023年12月31日的資產負債表，並調整為截至2024年1月25日認股權證重新分類的公允價值 變為股權。負債分類認股權證公允價值的變化被確認為合併後的認股權證的單獨組成部分 運營聲明。
九月 2023 年融資
開啟 2023 年 9 月 28 日，我們出售了 126,563 股普通股；預先籌集資金的認股權證，用於購買多達 154,687 股普通股，以及 隨附的A系列認股權證，用於購買最多281,250股普通股，行使價為每股16.00美元，即將到期 自發行之日起五年，b系列認股權證可購買最多281,250股普通股，行使價為16.00美元 每股，自公開發行之日起一年內到期，公開發行於2023年10月3日結束。每股發行價 普通股和附帶認股權證的每股發行價格為16.00美元，預先注資的認股權證和附帶認股權證的每股發行價格為16.00美元 原價 15.99 美元。
我們 產生的發行費用約為50萬美元，包括約30萬美元的配售代理費。我們收到了淨額 扣除承保折扣和其他發行費用後，收益約為400萬美元。
七月 2023 年融資
開啟 2023 年 7 月 27 日，我們出售了 79,062 股普通股；預先籌集資金的認股權證，用於購買最多 139,688 股普通股及相關股票 普通認股權證，用於在公開發行中以每股32.00美元的行使價購買最多218,750股普通股 於 2023 年 8 月 1 日關閉。普通股和隨附普通認股權證的每股發行價格為32.00美元，發行價格為32.00美元 預先注資的認股權證和隨附的普通認股權證的每股為31.99美元。
我們 產生的發行費用約為70萬美元，包括約50萬美元的配售代理費。我們收到了淨額 扣除承保折扣和其他發行費用後，收益約為630萬美元。
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2022年 林肯公園交易
開啟 2022年8月16日，我們簽訂了購買協議（“2022年購買協議”）和註冊權協議 （“2022年註冊權協議”）與林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）。根據 根據2022年收購協議的條款，林肯公園已同意向我們購買高達5000萬美元的普通股（主題 在2022年購買協議期限內，不時遵守某些限制）。根據2022年註冊的條款 權利協議，我們向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，要求根據《證券法》註冊轉售以下股票 已經或可能根據2022年購買協議向林肯公園發行。
依照 根據2022年購買協議的條款，當我們簽署2022年購買協議和2022年註冊權協議時， 我們向林肯公園發行了3,125股普通股，作為其承諾購買以下普通股的對價 2022年購買協議。承諾股的價值為1,000,000美元，作為股權增值入賬，用於發行 普通股，並視作權益減少作為2022年購買協議下籌集的資本成本。
期間 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，根據2022年購買協議，我們分別出售了0股和3,000股普通股， 淨收益分別約為0萬美元和40萬美元.根據2022年購買協議，2024年沒有出售任何股票。
在市場上 產品/服務
開啟 2020年4月8日，我們與AGP簽訂了銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，我們可以發行和出售， 我們的普通股不時在市面上發行（“ATM”）中的總髮行價高達3.2億美元的股票 銷售。AGP將充當銷售代理，根據銷售協議，每筆銷售將獲得3％的佣金。我們的普通股將是 以銷售時的現行市場價格出售，因此，價格會有所不同。銷售協議下沒有銷售 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們售出了約13,766件 以及銷售協議下的29,855股普通股，淨收益約為100萬美元和300萬美元， 分別地。在2020年的自動櫃員機下將不再有銷售。
分享 回購計劃
期間 2023年第一季度，我們根據2022年股票回購計劃回購了78,502股已發行普通股 定價為1,250萬美元，價格從每股88.00美元到275.52美元不等，總成本約為1,250萬美元。 此外，我們承擔了30萬美元的支出。
在 2023 年 1 月，董事會批准了一項新的 2023 年股票回購計劃 我們可以不時再回購價值不超過1,250萬美元的已發行普通股 公開市場和私下談判的交易, 但須視市場條件, 股票價格和其他因素而定.期間 2023 年第一季度，我們回購了 5,000 股已發行普通股 根據新的2023年股票回購計劃，每股227.84美元，總成本為110萬美元。
債務 融資
開啟 2023 年 12 月 8 日，我們簽署了貸款和擔保協議（“貸款協議”），以發行 36 個月的定期貸款（“期限”） 貸款”），本金為1,100萬美元，到期日為2026年12月8日（“到期日”）。這個 定期貸款的資金來自定期貸款本金的9％，即100萬美元，即最初的發行折扣 作為對未償借款實際利率的調整，在債務期限內攤銷。
借款 根據定期貸款，按浮動利率支付利息，利率等於 (i) 貸款協議中定義的最優惠利率加上兩者中較大者 3.5% 和 (ii) 12%。從 2023 年 12 月開始，按月支付拖欠利息。關於定期貸款，我們存入了 存入180萬美元的儲備賬户，專門用於支付與定期貸款有關的利息。存款已反映出來 作為合併資產負債表上的預付資產和其他流動資產。
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開始 2024年3月8日，未償本金將按月分期到期並按月分期支付 為20萬美元，未付本金和利息的最終剩餘餘額為到期日到期應付的款項。此外， 我們必須每月支付抵押品監控費用，相當於截至當日定期貸款未償本金的0.23％ 的付款。我們產生了110萬美元的發行成本，作為對債務的調整，這筆費用將在債務期限內攤銷 未償借款的實際利率。
這個 貸款協議規定自願全額或部分預付定期貸款，但須繳納預付保費。貸款協議 包含我們慣常的肯定和否定承諾，除其他外，這將要求我們提供某些財務報告 向貸款人保管一個存款賬户以支付利息，並限制我們承擔或擔保額外款項的能力 債務、支付股息或進行其他股權分配、出售資產、參與某些交易以及進行合併 或合併。如果發生慣常的違約事件，包括不償還本金，我們在貸款協議下的義務可能會加快， 利息、費用和其他金額、違約、破產、重大判決、陳述和擔保不準確、無效 的擔保。定期貸款由我們位於馬裏蘭州弗雷德裏克的高級研發中心的第一優先擔保權益擔保 位於馬薩諸塞州北達特茅斯的開發中心，以及幾乎所有相關的存款賬户。
如 截至2024年6月30日，定期貸款的賬面金額接近其公允價值作為定期貸款的合同利率 代表了當時的市場利率。
股票 補償
開啟 2020年5月1日，我們的股東批准了Tonix Pharmicals Holding Corp. 經修訂和重述的2020年股票激勵計劃（“經修訂的”） 並重申了2020年計劃”）。
在下面 根據經修訂和重述的2020年計劃的條款，我們可能會發行（1）股票期權（激勵和非法定），（2）限制性股票，（3） 股票增值權（“SAR”）、（4）限制性股票單位、（5）其他股票獎勵以及（6）現金獎勵。經修訂和重述的 2020年計劃最初規定最多發行1,563股普通股，金額將在一定程度上增加 根據本計劃授予的獎勵被沒收、到期或以現金結算（除非經修訂和重述的條款中另有規定） 2020年計劃）。此外，經修訂和重述的2020年計劃包含一項規定每年增長的 “常青條款” 在每年1月1日根據經修訂和重述的2020年計劃可供發行的普通股數量中 為期十年，從2021年1月1日開始，到2030年1月1日（包括在內）結束，金額等於差額 在上一個日曆12月31日已發行普通股總數的（x）百分之二十（20％）之間 年，以及 (y) 12月31日根據經修訂和重述的2020年計劃預留的普通股總數st 前一個日曆年度（包括根據獎勵發行或可供未來獎勵發放的未償還獎勵的股票）。 董事會決定2020年修訂和重述中補助金的行使價格、歸屬和到期期 計劃。但是，激勵性股票期權的行使價不得低於當日普通股公允價值的110％ 向10％或以上的股東提供的補助金，對於不是10％股東的受贈人，則為公允價值的100％。普通股的公允價值 股票是根據報價確定的，或者在沒有這種報價的情況下，由董事會真誠地決定。 此外，經修訂和重述的2020年計劃下的補助金的到期期限不得超過十年。截至6月30日 2024年，根據經修訂和重述的2020年計劃，未來補助金有55,544個選項可供選擇。
這個 上表中的總內在價值表示基於行使價的期權的税前內在價值總額 低於我們在相應日期的收盤股價。
這個 在截至2024年6月的三個月和六個月中，授予的期權的加權平均公允價值為每股5.06美元，每股10.16美元， 分別地。在截至2023年6月的三個月和六個月中，授予的期權的加權平均公允價值為每股87.36美元 和每股分別為128.32美元。
我們 根據Black Scholes期權定價模型，使用某些方法衡量股票期權在授予之日的公允價值 下文討論的假設，以及我們在授予之日普通股的收盤市場價格。該獎項的公允價值 以撥款日期計量。根據計劃授予的大多數股票期權中有三分之一自授予之日起12個月歸屬 此後每個月的1/36，為期24個月，自撥款之日起十年到期。此外，我們還向以下方面發佈期權 董事的任期為一年。我們還向執行官發行有行使價的溢價期權 大於授予日的公允價值，並已發行了基於績效的期權，這些期權在達到目標參數時歸屬 很可能得到滿足，但每種情況在授予前都必須有至少一年的服務期。股票薪酬支出 與獎勵相關的費用在適用的服務期內使用直線法攤銷。
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這個 無風險利率基於每日美國國債收益率曲線利率的收益率，期限等於期權的預期期限 截至授予之日。期權的預期期限是使用美國證券交易委員會工作人員會計中規定的簡化方法確定的 公告，預期的股價波動率基於我們的歷史股價波動率。
以股票為基礎 與授予的110萬美元期權相關的薪酬支出，其中80萬美元和30萬美元與總務和行政管理有關 和研發部門分別在截至2024年6月30日的季度中得到確認。股票薪酬支出 涉及授予的240萬美元期權，其中160萬美元和80萬美元與一般管理和研究有關 和開發部分別在截至2023年6月30日的季度中獲得確認。
以股票為基礎 與授予的280萬美元期權相關的薪酬支出，其中200萬美元和80萬美元與總務和行政管理有關 和研發部門分別在截至2024年6月30日的六個月期間獲得認可。股票薪酬支出 涉及授予的520萬美元期權，其中360萬美元和160萬美元與一般管理和研究有關 和開發部分別在截至2023年6月30日的六個月期間獲得認可。
如 截至2024年6月30日，我們的未確認薪酬費用總額約為550萬美元，與根據以下規定發放的非既得獎勵有關 這些計劃，我們預計將在1.87年的加權平均期內確認這些計劃。
員工 股票購買計劃
開啟 2022年5月6日，我們的股東批准了Tonix Pharmicals Holdings Corp. 2022年員工股票購買計劃。（“2022年 ESPP”），取而代之的是Tonix Pharmicals Holdings Corp. 2023年員工股票購買計劃（“2023 ESPP”， 以及2022年ESPP，即 “ESPP計劃”），該計劃於2023年5月5日由我們的股東批准。
這個 2023 ESP允許符合條件的員工總共購買最多25,000股普通股。在 2023 年以下 ESPP，在每個招聘期的第一天，該招聘期的每位符合條件的員工都可以選擇註冊該服務 期限，允許符合條件的員工在發行期結束時購買我們的普通股。每項優惠 根據2023年ESPP，期限為六個月，可以不時修改。視限制而定，每位參與者將 獲準購買一定數量的股票，其計算方法是除以員工在發行時累計的工資扣除額 期限按適用的收購價格計算，該價格等於我們普通股最初公允市場價值的85％ 或每個發行期的結束，以較短者為準。參與者必須在其註冊套餐中指定百分比（如果有） 在該發行期內，根據2023年ESPP購買股票將扣除的補償，但須遵守法定上限 根據《守則》。截至2024年6月30日，根據2023年ESPP，有22,926股股票可供未來出售。
這個 ESPP計劃被視為補償計劃，相關薪酬成本在六個月的發行期內支出。對於 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月，支出分別為27,000美元和0美元。2023 年 1 月，購買了 469 股股票 截至2022年12月31日，根據2022年ESPP發行。因此，在2023年第一季度，約有29,000美元的員工 截至2022年12月31日累積的與收購此類股票相關的工資扣除額已從應計費用轉移到額外費用 以資本支付。剩餘的14,000美元已退還給員工。截至 2023 年 12 月 31 日，員工工資約為 44,000 美元 扣除額已累積並記入應計費用。2024 年 1 月，截至 12 月購買了 2,074 股股票 根據2022年ESPP，2023年31日發佈。因此，在2024年第一季度，員工工資約為24,000美元 截至2023年12月31日累積的與收購此類股票相關的扣除額已從應計費用轉入額外支付 在資本方面。剩餘的2萬美元已退還給員工。截至 2024 年 6 月 30 日，員工工資扣除額約為 33,000 美元 已累積並記入應計費用.2024 年 7 月，截至 2024 年 6 月 30 日購買了 6,927 股股票 2022年的 ESPP 已經發布。因此，在2024年第三季度，累計扣除約5,000美元的員工工資 2024年6月30日，與收購此類股份相關的費用已從應計費用轉為額外實收資本。剩下的 28,000美元已退還給員工。
承諾
研究 和開發合同
我們 已與各種合同研究組織簽訂了合同，未兑現的承付款總額約為16.9美元 截至2024年6月30日，為百萬美元，用於將來的工作。
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在 2024年6月30日，一年以上不可取消的經營租賃的未來最低租賃付款額如下（在 成千上萬）：
| 截至12月31日的年度 | |||||
| 剩餘部分 2024 年的 | $ | 153 | |||
| 2025 | 299 | ||||
| 2026 | 142 | ||||
| 2027 | 139 | ||||
| 2028 及以後 | 108 | ||||
| 841 | |||||
| 已包含 利息 | (71 | ) | |||
| $ | 770 | ||||
關鍵 會計政策與估計
我們的 對我們財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎， 是根據美國普遍接受的會計原則編制的。這些財務的準備 報表要求我們做出影響所報告的資產、負債和支出金額的估算和判斷。我們評估 我們持續的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗和我們認為的假設 在某些情況下要合理，其結果構成對資產賬面價值做出判斷的依據 從其他來源看不出來的負債。實際結果可能與這些估計值有所不同。
我們 認為以下關鍵會計政策會影響我們在編制我們的會計報告時使用的更重要的判斷和估計 合併財務報表。
商業 組合。我們採用收購方法對企業合併進行會計核算。在收購方法下，收購實體 確認收購之日收購的所有可識別資產和承擔的負債的公允價值。我們使用我們的最佳估算值 以及估算這些有形和無形資產公允價值的假設.購買價格超過分配金額的任何部分 收購的資產記作商譽。收購的無形資產使用直線法攤銷 相應資產的估計使用壽命。每年對商譽進行減值審查，如果出現減值情況，則更頻繁地進行減值審查 或者情況的變化表明商譽的賬面金額可能會受到損害。
資產減值費用。我們測試 某些減值資產，包括商譽、無限期無形資產、長期資產和攤銷無形資產。善意 通過將申報單位的賬面價值與截至6月30日的年度公允價值進行比較來進行減值審查，或 如果事件或情況變化表明商譽賬面金額可能受到損害，則更頻繁。我們評估壽命長 減值資產，包括髮生事件或情況變化時的財產和設備以及有限壽命的無形資產 表明其賬面淨值可能無法收回。當存在此類因素和情況時，我們會比較預計的未貼現額 與相關資產或資產組相關的未來現金流在預計使用壽命內按各自賬面計算 金額。減值（如果有）基於賬面金額超過公允價值的部分，根據可用市場價值，或 對這些資產的預期現金流進行折現，並記錄在作出決定的期限內。
我們完成了所需的年度考試 對截至2024年6月30日的商譽進行減值測試，主要使用收益法或貼現現金流分析。此外，到期 由於收入持續下降以及其商業化產品銷售團隊的建設持續延遲，我們還進行了測試 截至2024年6月30日可收回的商業化產品資產組，並確定賬面價值不可收回 因此使用貼現現金流分析估算了該資產組的公允價值。中使用的重要假設 折扣現金流模型包括收入增長、長期增長率和折扣率。減值評估導致 全部非現金減值為96.5萬美元的商譽減值和920萬美元，其中包括Zembrace和Tosymra的620萬美元和300萬美元 發達技術、無形資產，反映在合併運營報表中的資產減值費用中 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中。
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在結束的三個月中 2024 年 6 月 30 日，我們發現了與 ADC 和 ADC 退役相關的某些觸發事件。該公司確定 ADC的賬面價值無法收回，賬面價值超過了其公允價值。我們聘請了獨立評估師 使用銷售比較和收入資本化方法對建築物和土地進行估值，並使用間接方法對相關的固定資產進行估值 成本方法和市場方法。評估產生了4,880萬美元的非現金減值費用，這反映在資產中 截至2024年6月30日的三個月和六個月合併運營報表中的減值費用。
收入 認可。我們的總產值收入會受到各種扣除的影響，這些扣除額通常是在同一扣除額中估算和記錄的 收入確認的時間段。這種可變對價代表退款、返利、即時付款和其他銷售折扣， 和產品退貨。這些扣除額代表相關債務的估計，因此需要知識和判斷力 在估算這些收入扣除對報告期內總銷售額的影響時。我們開始確認收入如下 自2023年7月1日起，USL收購的完成以及所需的可變對價估計目前主要是 基於收購產品的歷史結果。為反映實際結果或更新的預期，將對這些估計值進行調整 每個時期都要進行評估。如果我們的任何比率、因子、評估、經驗或判斷不是指示性或準確的估計值 在我們未來的經驗中，我們的結果可能會受到重大影響。我們的估算值可能因計劃、產品而異 客户類型和地理位置。此外，與美國醫療保險和醫療補助政府回扣計劃相關的估計 由於長時間的延遲，面臨着進行實質性調整的風險。
研究 和發展。我們將某些研發工作外包，並按所產生的相關費用支出，包括 用於測試的產品製造成本、許可費以及與規劃和進行臨牀試驗相關的成本。價值 歸因於獲得的專利和其他知識產權作為研發費用列為支出，因為它與特定有關 研究和開發項目，未來沒有其他用途。
我們 估算我們的應計費用。我們的臨牀試驗應計流程旨在核算因我們的債務而產生的費用 根據與供應商、顧問和臨牀研究組織簽訂的合同，以及與開展相關的臨牀場所協議 臨牀試驗。這些合同的財務條款有待協商，談判因合同而異，可能導致 付款流程與根據此類合同向我們提供材料或服務的期限不符。我們考慮了 試用費用根據試驗進展情況（以參與者的進展和各方面的時間為衡量） 審判。我們根據與相關人員和外部服務提供商的討論來確定應計費用估算值 審判的進展或完成情況，或已完成的服務。在臨牀試驗過程中，我們會調整臨牀 如果實際結果與我們的估計不同，則確認費用。我們對截至每個資產負債表日的應計費用進行估算 基於我們當時所知道的事實和情況。我們的臨牀試驗應計額和預付資產取決於 及時準確地報告合同研究機構和其他第三方供應商。
以股票為基礎 補償。向僱員和非僱員董事支付的所有以股票為基礎的補助金均包括補助金 限制性股票和股票期權，在授予日按公允價值計量，並在合併報表中確認 將運營作為相關歸屬期內的補償支出。此外，對於立即授予且不可沒收的獎勵， 測量日期是頒發獎項的日期。
已推遲 融資成本。遞延融資成本代表獲得融資安排的成本，並在期限內攤銷 使用實際利息法的相關債務協議。反映了與定期債務安排相關的遞延融資成本 作為合併資產負債表上相關債務負債的直接減少。遞延融資成本的攤銷包括在內 合併運營報表的利息支出。
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原創 發放折扣。公司發行的某些定期債務為債務持有人提供原始發行折扣。原版折扣 反映為合併資產負債表上相關債務負債的直接減少，並在期限內攤銷 使用實際利息法的相關債務協議。原始發行折扣的攤銷包含在利息中 合併運營報表上的支出。
衍生物 工具和認股權證負債。公司評估其所有金融工具，包括已發行的普通股認股權證 ASC 815 — 衍生品和套期保值下的股票，以確定此類工具是衍生品還是包含符合條件的功能 作為嵌入式衍生物。對於計為負債的衍生金融工具，衍生工具最初是 按其公允價值入賬，然後在每個報告日進行重新估值，並在合併報告中報告公允價值的變化 運營報表。該公司使用Black-Scholes期權定價模型對衍生工具進行估值， 隨後的估值日期，視具體工具條款進行調整。
來自 由於公司授權不足，某些股票掛鈎工具可能會不時被歸類為衍生負債 股票將以股票形式完全結算股票掛鈎金融工具。在這種情況下，公司採用了排序方法 根據ASC 815-40，衍生品和套期保值——實體自有權益合約，以確定其合約的分類為 發放以及隨後的每個報告日.如果需要對股權與資產或負債之間的合同進行重新分類, 公司首先根據可能攤薄的最早發行日期將剩餘的授權股票分配給股權 工具，最早的發行日期獲得首次股票分配。如果發行日期相同，則股票 然後從最遲到期日的工具開始分配股權。
這個 衍生工具的分類在每個報告日都要重新評估。如果分類因期間的事件而發生變化 在報告期內，該文書自導致重新分類的事件發生之日起重新歸類。沒有限制 合同可以重新分類的次數。
其他 除了正常業務過程中產生的合同義務外，我們沒有任何資產負債表外融資安排或 負債、擔保合同、轉讓資產中的保留權或或有權益或有權益，或由重大變量產生的任何債務 對未合併實體的權益。
最近 會計聲明尚未通過
在 2023 年 11 月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《2023-07 年會計準則更新》（“ASU”）， 分部報告——對可報告的分部披露的改進，這要求逐步披露公共實體的 可申報區段，但不更改分區的定義或確定可申報分部的指導方針。新的指導方針 要求披露 (1) 定期提供給（或易於根據信息定期計算）的重大分部支出 提供給）首席運營決策者以及（2）包含在報告的分部損益衡量標準中。新標準 還允許公司披露多項細分市場損益衡量標準，前提是這些衡量標準用於評估業績和分配 資源。該指南將首先在我們截至2024年12月31日的年度披露中生效，並將獲得通過 除非不切實際，否則應以追溯方式進行。允許提前收養。該公司正在評估亞利桑那州立大學的影響 2023-07 在我們的披露中。
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在 2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09， 所得税披露的改進， 這需要以下方面的分類信息 我們的有效税率對賬以及有關已繳所得税的信息。該指南將在我們的年度中首次生效 截至2025年12月31日止年度的披露，應在前瞻性基礎上適用，並可選擇追溯申請。 允許提前收養。公司正在評估亞利桑那州立大學2023-09年度對我們披露的影響。
在 2024年3月，美國證券交易委員會通過了與披露一系列與氣候變化相關的物理和過渡風險的新規則， 數據和機會。通過的規則包含幾項新的披露義務，包括（i）披露董事會如何 董事和管理層監督與氣候相關的風險和某些與氣候相關的治理項目，（ii）披露與氣候相關的信息 向註冊人披露與氣候相關的目標、目標和/或過渡計劃，以及 (iii) 披露是否以及如何與氣候相關 事件和過渡活動會影響註冊人合併財務報表中超過閾值金額的細列項目， 包括財務估計數和所用假設的影響.這項新規定將首先在公司生效 截至2027年12月31日止年度的披露。公司正在評估對我們合併財務的影響 聲明和披露。
項目 3 — 關於市場風險的定量和定性披露
不是 適用的。
項目 4 — 控制和程序
評估 披露控制和程序。
我們維護 披露控制和程序，旨在為需要披露的重大信息提供合理的保證 在我們根據《交易法》提交的定期報告中，將在規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告 在美國證券交易委員會的規則和表格中，併為收集此類信息並將其傳達給我們的管理層提供合理的保證， 我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。我們的管理層， 在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們披露的有效性 截至本報告所涉期末的控制和程序（定義見經修訂的《交易法》第13a-15（e）條）。 在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論如何 如果設計和操作得當，只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，設計 披露控制和程序必須反映資源緊缺這一事實，管理層必須適用 它在評估可能的控制和程序相對於成本的好處方面的判斷。根據那次評估，我們的隊長 執行官和首席財務官得出結論，截至期末，我們的披露控制和程序得出結論 由於下述實質性弱點，該報告截至2024年6月30日尚未生效。
一種材料 薄弱是指對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此存在合理的缺陷 無法預防或發現年度或中期合併財務報表的重大錯報的可能性 及時。
我們做到了 不對內部控制活動維持有效的控制環境以確保適當的識別和衡量 與複雜和非常規交易的會計有關。我們沒有足夠的監督和審查控制 與無形資產的非現金減值、非現金股權交易和可收回性相關的複雜會計 庫存。因此，管理層對資產減值計算的審查沒有發現相關現金流中的錯誤 這些預測導致初始減值評估的結論出現錯誤。我們也沒有正確評估 根據所使用的預測以及我們對現有認股權證修正案的評估，庫存的可變現性 同期重新歸類為股票，不包括對重估潛在重要性的定量評估 調整。
因為 對財務報告的內部控制固有侷限性可能無法防止或發現錯誤陳述。另外，任何人的預測 對未來時期的有效性進行評估有可能因為條件的變化而變得不足, 或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化.
變更 在財務報告的內部控制方面。
那裏 在截至2024年6月30日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大變化 影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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部分 II-其他信息
物品 1。法律訴訟
我們 目前不是任何重大法律訴訟或索賠的當事方。
物品 1A。風險因素
除了 如下所述，與第一部分第1A項 “風險” 中規定的風險因素相比沒有實質性變化 因素” 載於我們截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告。你應該仔細考慮風險 我們在截至2023年12月31日的財政年度的10-k表年度報告以及其他報告中列出的因素 我們向美國證券交易委員會提交和提交的聲明，以及本報告中列出的其他可能的信息 對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。本報告和中描述的風險和不確定性 我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告，以及我們向其提交的其他報告和報表 SEC，並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們不知道的其他風險和不確定性 目前被認為不重要，也可能對我們的財務狀況、經營業績或現金產生重大不利影響 流動。
我們可能會被除名 來自納斯達克，這可能會嚴重損害我們股票的流動性和籌集資金的能力。
2024 年 8 月 9 日，我們收到了 納斯達克工作人員的書面通知表明，根據我們普通股的收盤出價，我們不再符合要求 按照《納斯達克上市規則》第5550（a）（2）（“最低出價要求”）的規定，維持每股1美元的最低出價。 根據納斯達克上市規則，我們有180個日曆日或2025年2月5日之前恢復合規的期限。 為了重新遵守最低出價要求，我們普通股的收盤價必須至少為每股1美元 在這180天期限內至少連續十個工作日共享。如果我們在這方面沒有恢復合規性 180 天期限，如果我們滿足持續上市要求，我們可能有資格尋求額外的 180 個日曆日的合規期 公開發行股票的市值以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，但以下標準除外 最低出價要求。但是，如果納斯達克工作人員認為我們將無法治癒這一缺陷，或者如果我們 否則不符合資格，我們的普通股將被退市。如果我們無法維持最低出價的合規性 價格或其他上市要求，我們可能會失去在納斯達克資本市場繼續上市或任何類似交易的資格 市場。在這種情況下：
| ● | 我們可能不得不在知名度較低或不被接受的市場上進行交易，例如場外交易公告板 或 “粉色牀單”。 |
| ● | 我們的普通股的流動性和可銷售性可能會降低，從而降低股東的能力 像歷史一樣快速、廉價地購買或出售我們的股票。如果我們的股票以 “便士” 的形式交易 股票，” 我們的股票交易將更加困難和繁瑣。 |
| ● | 作為在另類市場上交易的公司，我們可能無法以優惠條件獲得資本，或者根本無法獲得資本 可能被視為吸引力較小、相關風險較高的投資，因此現有或潛在的機構投資者可能會 對投資我們的普通股不那麼感興趣或被禁止投資我們的普通股。這也可能導致我們普通股的市場價格上漲 下降。 |
我們的資本有限 資源和大量的承付款項和債務，如果沒有清算的威脅，可能無法繼續運作 可預見的未來。
與我們的管理層有關 評估，我們的獨立註冊會計師事務所截至2023年12月31日的財政年度的報告包括 一段解釋性段落指出，我們的經常性運營損失和淨資本赤字使人們對我們產生了極大的懷疑 繼續作為持續經營企業的能力。如果我們無法獲得足夠的資金，我們的業務、前景、財務狀況以及 經營業績將受到重大不利影響，我們可能無法繼續作為持續經營企業。我們預計 我們現有的現金和現金等價物將使我們能夠將目前的業務維持到2024年第二季度，但不能維持到更長時間。 如果我們無法繼續經營資產，我們可能不得不清算資產，並且獲得的收益可能低於這些資產的價值 資產記入我們的合併財務報表，投資者可能會損失全部或部分投資。未來 我們獨立註冊會計師事務所的報告也可能包含對我們的能力表示嚴重懷疑的陳述 繼續作為持續經營企業。如果我們尋求額外的融資來為未來的業務活動提供資金，而且仍然有大量資金 懷疑我們是否有能力繼續經營下去，投資者或其他融資來源可能不願提供額外資金 以商業上合理的條件或完全如此。此外，我們無法在到期時償還債務可能會導致我們違約 根據我們現有債務的條款。如果我們拖欠債務，我們的債務持有人可能會 申報立即應付的未付金額以及應計利息，和/或佔有任何質押抵押品。 如果發生違約事件，我們可能無法在適用的補救期內（如果有的話）予以糾正。如果到期日為 我們的負債加劇了，我們可能沒有足夠的資金可以還款，我們可能無法借款或 獲得足夠的資金，以我們可接受的條件或完全可以接受的條件彌補加速債務。此外，當前或 未來的債務可能會限制我們為未來運營融資、滿足資本需求或參與、擴大或追求我們的業務的能力 商業活動。此類限制還可能阻止我們參與可能對我們的業務和我們的業務有益的活動 股東除非我們償還未償還的債務，這可能既不可取也不可能。
物品 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
物品 3.優先證券違約
沒有。
物品 4。礦山安全披露
沒有。
物品 5。其他信息
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物品 6。展品
| 2.01 | Tamandare Explorations Inc.和Tonix Pharmicals Holding Corp. 之間的合併條款自2011年10月11日起生效，作為8-k表最新報告的附錄提交，該報告於2011年10月17日向委員會提交，並以引用方式納入此處。 |
| 3.01 | 公司章程作為S-1表格註冊聲明的附錄提交，於2008年4月9日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交，並以引用方式納入此處。 |
| 3.02 |
第三次修訂和重述的章程，以 8k表最新報告的附錄，該報告於2016年6月3日向委員會提交，並以引用方式納入此處。
|
| 3.03 | Tonix Pharmicals Holding Corp. 的變更證明日期為2017年3月13日，自2017年3月17日起生效，作為當前8-k表報告的附錄提交，於2017年3月16日向委員會提交，並以引用方式納入此處。 |
| 3.04 | 公司章程修正證書自2017年6月16日起生效，作為表格8-K最新報告的附錄提交，該報告於2017年6月16日提交給委員會，並以引用方式納入此處。 |
| 3.05 | 普通股證書樣本作為8-k表最新報告的附錄提交，於2018年5月24日向委員會提交，並以引用方式納入此處。 |
| 3.06 | 經修訂的Tonix Pharmicals Holding Corp. 公司章程修正證書已於2019年5月3日提交給內華達州國務卿。 |
| 3.07 | 2022年5月16日向內華達州國務卿提交了經修訂的Tonix Pharmicals Holding Corp. 公司章程修正證書。 |
| 3.08 | 2023年5月9日向內華達州國務卿提交了經修訂的Tonix Pharmicals Holding Corp. 公司章程修正證書。 |
| 4.01 | 註冊人普通股證書樣本作為8-k表最新報告的附錄提交，於2018年5月24日向委員會提交，並以引用方式納入此處。 |
| 4.02 | 截至 2024 年 6 月 12 日的預先資助認股權證表格，作為向委員會提交的 8-k 表最新報告的附錄提交 於 2024 年 6 月 13 日，並以引用方式納入此處。 |
| 4.03 | 截止日期為2024年6月28日的預先資助認股權證表作為8-k表最新報告的附錄提交，該報告於2024年6月28日向委員會提交，並以引用方式納入此處。 |
| 4.04 | 截止日期為2024年7月9日的預先資助認股權證表作為8-k表最新報告的附錄提交，該報告於2024年7月10日向委員會提交，並以引用方式納入此處。 |
| 10.01 | Tonix Pharmicals Holding Corp. 和道森詹姆斯證券公司於2024年6月12日簽訂的配售代理協議，作為8-k表最新報告的附錄提交，於2024年6月13日向委員會提交，並以引用方式納入此處。 |
| 10.02 | Tonix Pharmicals Holding Corp. 與vStock Transfer簽訂的截至2024年6月13日的認股權證代理協議，作為當前8-k表報告的附錄提交，於2024年6月13日向委員會提交，並以引用方式納入此處。 |
| 10.03 | Tonix Pharmicals Holding Corp. 和道森詹姆斯證券公司於2024年6月27日簽訂的配售代理協議，作為8-k表最新報告的附錄提交，於2024年6月28日向委員會提交，並以引用方式納入此處。 |
| 10.04 | Tonix Pharmicals Holding Corp. 與vStock Transfer簽訂的截至2024年6月28日的認股權證代理協議，作為當前8-k表報告的附錄提交，於2024年6月28日向委員會提交，並以引用方式納入此處。 |
| 10.05 | 截至2024年6月27日的證券購買協議表格作為8-k表最新報告的附錄提交，該報告於2024年6月28日向委員會提交，並以引用方式納入此處。 |
| 10.06 | Tonix Pharmicals Holding Corp. 和道森詹姆斯證券公司於2024年7月9日簽訂的配售代理協議，作為8-k表最新報告的附錄提交，於2024年7月10日向委員會提交，並以引用方式納入此處。 |
| 10.07 | Tonix Pharmicals Holding Corp. 與vStock Transfer簽訂的截至2024年7月10日的認股權證代理協議，作為8-k表最新報告的附錄提交，於2024年7月10日向委員會提交，並以引用方式納入此處。 |
| 10.08 | 截至2024年7月9日的證券購買協議表格作為8-k表最新報告的附錄提交，該報告於2024年7月10日向委員會提交，並以引用方式納入此處。 |
| 10.09 | Tonix Pharmicals Holdings Corp. 與A.G.P./Alliance Global Partners於2024年7月30日簽訂的銷售協議，作為8-k表最新報告的附錄提交，於2024年7月30日向委員會提交，並以引用方式納入此處。 |
| 31.01 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
| 31.02 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 |
| 32.01 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 |
| 32.02 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 |
| 101 英寸 | XBRL 實例文檔 |
| 101 SCH | XBRL 分類擴展架構文檔 |
| 101 CAL | XBRL 分類計算鏈接庫文檔 |
| 101 實驗室 | XBRL 分類標籤 Linkbase 文檔 |
| 101 前 | XBRL 分類演示文稿鏈接庫文檔 |
| 104 | 封面 頁面交互式數據文件（格式為行內 XBRL 幷包含在附錄 101 中） |
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簽名
依照 根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由以下機構代表其簽署本報告 下列簽署人經正式授權。
| TONIX 製藥控股公司 | ||
| 日期： 2024 年 8 月 16 日 | 來自： | /s/ SETH LEDERMAN |
| 塞斯 萊德曼 | ||
| 首席 執行主任（首席行政官） | ||
| 日期： 2024 年 8 月 16 日 | 作者： | /s/ 布拉德利 SAENGER |
| 布拉德利 Saenger | ||
| 首席
財務官（首席財務官和 首席會計官） | ||
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