附錄 10.1

NXU, INC.
2023 年綜合激勵計劃

（修訂和重述於 2024 年 8 月 14 日生效）

部分 1。將軍。

Nxu, Inc. 的目的 2023 年綜合激勵計劃（不時修訂，即 “計劃”）旨在：（a）鼓勵盈利和通過與公司目標一致的短期和長期激勵措施促進公司的發展；（b）向參與者提供獎勵激勵員工實現卓越的個人表現；(c) 促進參與者之間的團隊合作；以及 (d) 給予公司重大成就在吸引和留住關鍵員工、董事和顧問方面的優勢。為了實現這些目的，該計劃規定公司可以授予（i）期權，（ii）股票增值權，（iii）限制性股票，（iv）限制性股票單位，（v）基於業績的股票獎勵（包括基於業績的限制性股票和限制性股票單位），（vi）其他基於股份的獎勵，（vii）其他基於現金的獎勵獎勵或 (viii) 前述各項的任意組合。該計劃最初是在完成公司計劃時通過的該協議和合並計劃所設想的重組合並（“重組合並”），日期為截至2023年4月14日，由公司、Atlis Motor Vehicles Inc.以及該協議的其他各方共同撰寫。

部分 2。定義。

就本計劃而言, 以下術語的定義如下：

(a) “管理員” 指董事會，或者，如果董事會不管理本計劃，則指本計劃第 3 節規定的委員會。

(b) “關聯公司” 指直接或通過一個或多箇中介機構間接控制、受其控制或受共同控制的人和，指定的人員。就本定義而言，只有在必要的期限內，實體才應被視為關聯公司所有權或控制關係得以維持。就本定義而言，“控制”（包括具有相關含義） “控制”、“受控制” 或 “共同控制” 等術語），用於任何人，應指直接或間接擁有指導或促成管理和政策方向的權力該人的身份，無論是通過有表決權證券的所有權還是通過合同或其他方式。

(d) “自動就期權或股票增值權而言，“行使日期” 是指適用期限的最後一個工作日第7（k）條規定的期權或第8（h）條規定的股票增值權。

(e) “獎勵” 指任何期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵、其他基於股份的獎勵或根據本計劃授予的其他現金獎勵。

(f) “裁決協議” 指證明個人條款和條件的書面協議、合同或其他文書或文件根據本計劃授予的獎勵。裁決的證據可以是書面或電子形式，可能僅限於賬簿和記錄上的註釋公司的，經管理人批准，無需由公司代表或參與者簽署。任何根據本計劃可交付給參與者的股票可以以參與者的名義以證書形式發行或以參與者的名義以記賬形式提交。每份獎勵協議均應受本計劃的條款和條件的約束。

(g) “有益 “所有者”（或其任何變體）的含義在《交易法》第13d-3條中定義。

(h) “董事會” 指公司董事會。

(i) “章程” 指公司章程，可能會不時修訂和/或重述。

(j) “原因” 應具有任何公司、子公司或關聯公司未到期的僱傭、遣散費或類似協議中賦予該術語的含義或與參與者簽訂的獎勵協議，或者如果不存在此類協議，或者此類協議未定義 “原因”（或字詞）同樣），原因是指（i）參與者違反信託義務或對公司的忠誠義務，（ii）參與者的對任何重罪或涉及道德敗壞的罪行的被定罪或抗辯，(iii) 參與者的失敗、拒絕或疏忽代表公司或公司子公司履行和履行其職責和責任（其他而不是出於殘疾原因）或遵守董事會或其指定人員的任何合法指令，(iv) 參與者的違規行為本公司或其子公司或關聯公司的任何書面政策（包括但不限於與性騷擾有關的政策）或披露或濫用機密信息），（v）參與者違反與公司或子公司達成的任何協議或其關聯公司（包括但不限於任何保密、不競爭、禁止招攬或轉讓發明）協議），（vi）參與者犯下的欺詐、不誠實、盜竊、挪用公款、自我交易、挪用公款或其他行為對公司或其子公司或關聯公司業務的瀆職行為，或 (vii) 參與者的行為或在履行其任何方面的合法職責或責任時構成重大過失或嚴重不當行為的疏忽, 已經或可能對公司、其子公司或關聯公司產生不利影響。參與者的就業情況如果在他或她終止僱用之日存在事實和情況，則應被視為因 “原因” 而解僱只要這些事實和情況是在三 (3) 個月內發現的，那麼就有理由因故解僱在此類終止之後。署長應行使絕對的酌處權，決定所有有關事項和問題的影響查看參與者是否因故出院。

(k) “更改 “資本化” 指任何 (i) 合併、合併、重新分類、資本重組、分拆出去、分拆出去、回購或其他重組或公司交易或事件，（ii）特別股息（無論是現金、股份或其他財產的形式），股票拆分或反向股票拆分，（iii）股份合併或交換，（iv）公司結構的其他變更或（v）支付在任何此類情況下，署長自行決定影響普通股的任何其他分配，例如根據本計劃第5節進行調整是適當的。

(l) “變革處於控制之中” 是指發生以下任何情況：

(i) 任何除公司或其子公司以外的人士直接或間接成為公司證券的受益所有人佔公司當時流通的有表決權證券總投票權的百分之五十（50％）以上（ “未償還的公司有表決權的證券”），不包括任何因以下方面成為此類受益所有人的人下文 (iii) 段第 (A) 條所述的交易或直接從本公司收購的任何收購；或

(ii) 以下個人因任何原因停止構成當時在董事會任職的董事人數的多數：個人誰在連續兩 (2) 年的任何時期內組成董事會和任何新董事（最初擔任的董事除外）公職與實際或威脅的競選有關，包括但不限於徵求同意，涉及適用於董事會任命或選舉或由本公司提名選舉的本公司董事的選舉）股東以至少三分之二的投票獲得批准或推薦（²/₃) 當時仍在任的董事們他們要麼在兩 (2) 年期開始時擔任董事，要麼以前曾任命、選舉或提名參選因此獲得批准或推薦；或

(iii) 完成本公司或其任何子公司與任何其他公司的合併或合併，但合併除外；合併 (A)，使之前的流通公司有表決權的證券繼續具有代表性（任一通過保持未償還狀態（或將其轉換為尚存實體的有表決權證券），至少佔總額的百分之五十（50％）未償還的公司有表決權的證券（或此類倖存實體，如果是公司或在該合併中倖存下來的實體）的投票權然後是子公司（其最終母公司）在此類合併或合併後立即還清，（B）緊隨其後在此之前組成董事會的個人至少構成倖存實體董事會的大多數此類合併或合併，或者，如果公司或在合併中倖存下來的實體當時是子公司，則為其最終母公司；要麼

(iv) 完成公司的全面清算或解散計劃，或者完成出售或處置協議公司出售或處置公司的全部或幾乎全部資產，但 (A) 公司出售或處置全部或公司幾乎所有資產歸一個實體，至少佔總投票權的百分之五十（50%）此類交易基本完成後，其證券由公司股東直接或間接擁有與他們在出售前不久擁有的公司所有權的比例相同，或 (B) 出售或處置全部或基本持有緊隨其後的公司所有資產，在此之前組成董事會的個人即構成出售或處置此類資產的實體董事會的至少多數成員, 或者, 如果該實體是子公司, 它的最終父母。

對於構成的每項獎勵《守則》第 409A 條規定的遞延補償，控制權變更（如果適用）應被視為發生在只有在公司所有權或有效控制權發生變化或重大公司所有權發生變更時，才對此類獎勵進行規劃根據《守則》第409A條，公司的部分資產也構成 “控制權變更事件”。

儘管如此, a “控制權變更” 不應因任何交易或一系列綜合交易的完成而被視為發生緊隨其後的交易，在此類交易或一系列交易之前的普通股持有人繼續進行交易在立即擁有公司全部或基本全部資產的實體中擁有基本相同的比例所有權在此類交易或一系列交易之後。

(m) “變動在 “控制價格” 中，應具有本計劃第 12 節中規定的含義。

(n) “代碼” 指不時修訂的1986年《美國國税法》或其任何繼任者。對《守則》某一部分的任何引用應視為提及據此頒佈的任何條例.

(o) “委員會” 指董事會為管理本計劃而可能任命的任何委員會或小組委員會。在以下範圍內，由董事會酌情決定適用，委員會應完全由符合 “非僱員董事” 資格的個人組成根據《交易法》第160億.3條以及適用證券交易所要求的任何其他資格的定義哪些股票是用來交易的。如果董事會在任何時候或在任何程度上不得管理本計劃，則署長的職能本計劃中規定的應由委員會行使。除非公司章程中另有規定或《章程》，委員會在計劃管理方面的任何行動均應在以下會議上以多數票作出其法定人數是委員會成員的正式書面同意或一致的書面同意.

(p) “常見股票” 是指公司的A類普通股，每股面值0.0001美元（以及其中的任何股票或其他證券此類A類普通股可以轉換或交換）。

(q) “公司” 指特拉華州的一家公司 Nxu, Inc.（或任何繼任公司，定義中使用 “公司” 一詞除外）上面的 “控制權變更”）。

(r) “顧問” 指公司或其關聯公司的任何現任或潛在的顧問或獨立承包商，無論如何，他們都不是員工、執行官或非僱員董事。

(s) “董事” 指在生效之日或之後擔任董事會成員的任何個人。

(t) “殘疾” 對於任何員工參與者而言，指《守則》第 22 (e) (3) 條中定義的永久和完全殘疾。

(u) “有效日期” 應具有本計劃第22節中規定的含義。

(v) “符合條件就根據本計劃發行的普通股計價的獎勵而言，“接收者” 是指：（i）員工；（ii）非員工董事；或 (iii) 管理人根據本計劃選為合格接受者的顧問；前提是，在合格接收者首次為公司或其關聯公司提供服務之日之前授予的任何獎勵都不會歸屬或可行使，不得就此類獎勵向此類合格接受者發行股份或以其他方式支付任何款項，在該合格接收方首次為公司或其關聯公司提供服務之日之前。儘管如此如上所述，僅限於避免根據《守則》第 409A 條 “合格收款人” 徵收額外税款所需的範圍指：(1) 員工；(2) 非僱員董事；或 (3) 本公司或其子公司的顧問（無論何種情況）被署長選為本計劃下的合格收款人。

(w) “員工” 應指本公司或其關聯公司的任何現任或潛在員工，如財政部監管第 1.421-1 (h) 節所述，包括同時被視為僱員的執行官或董事。

(x) “交易所法案” 指不時修訂的1934年證券交易法。

(y) “交易所計劃” 是指 (i) 根據該計劃，(A) 未歸還的獎勵，無論是歸屬的還是未歸屬的，都將在該計劃下交還或取消交換相同類型的獎勵（可能有更高或更低的行使價格和不同的條款），不同類型的獎勵，和/或現金或 (B) 未償獎勵的行使價降低或增加，或 (ii) 在其他方面構成 “重新定價” 就證券所依據的適用證券交易所或交易商間報價服務的股東批准規則而言該公司的股票已上市或報價。管理員將自行決定任何交換計劃的條款和條件。

(z) “行政人員官員” 是指每位擔任執行官的參與者（根據《交易法》第30億.7條的定義）公司。

(aa) “運動就持有人可以購買股票的任何獎勵而言，“價格” 是指持有人購買股票的每股價格根據本協議授予的此類獎勵可以購買行使該獎勵後可發行的股份，具體由管理人決定適用時使用《守則》第 409A 條。

(bb) “公平市場截至特定日期 “價值” 是指：（i）如果股票在任何成熟的證券交易所或國家證券交易所上市市場體系，包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克股票市場，公允市場價值應為該股票的收盤價（如果未報告銷售情況，則為該日期前一天的收盤價）確定之日的交易所或系統；（ii）如果股票當時未在國家證券交易所上市，則平均值根據全國證券交易商協會公佈的每股申報的最高出價和報告的最低要價在該市場上出售此類股票的最後一個日期的自動報價系統；或 (iii) 是否無論這些股票是否隨後在國家證券交易所上市或在場外交易市場上交易，或者這些股票的價值無法通過其他方式確定，此類價值由署長本着誠意以不違背條例的方式確定根據《守則》第 409A 條。

(cc) “獨立站立權利” 應具有本計劃第8（a）節中規定的含義。

(dd) “激勵措施股票期權” 是指委員會指定為本節所指激勵性股票期權的期權該守則的422條，符合計劃中規定的要求。

(ee) “非員工董事” 指非僱員的董事。

(ff) “不合格股票期權” 是指根據其條款不符合或不符合激勵性股票期權資格的期權。

(gg) “非常出色 “股份” 是指公司當時流通的普通股，為此目的計為已發行普通股此類普通股可在行使期權或認股權證、轉換可轉換股票或債務以及行使時發行收購此類普通股的任何類似權利。

(hh) “選項” 指根據本計劃第7條授予的購買股票的期權。

(ii) “原創 “通過日期” 的含義見計劃第22節。

(jj) “其他基於現金的 “獎勵” 是指根據本計劃第11條向參與者發放的現金獎勵，包括作為獎金或作為獎金髮放的現金實現績效目標或本計劃允許的其他情況。

(kk) “其他基於股份的 “獎勵” 是指根據本計劃授予參與者的權利或其他利息，這些權利或其他利息可以按價值計價或支付全部或部分引用股份，或以其他方式基於或與之相關的股份，包括但不限於非限制性股票或股息等價物，每種股息都可能取決於績效目標的實現或持續僱用一段時間或其他條件本計劃允許的條款或條件。

(ll) “參與者” 指管理員根據第 3 節規定的管理員權限選擇的任何合格接收者根據本計劃獲得獎勵，並在他或她去世後獲得其繼任者、繼承人、遺囑執行人和管理人，視情況而定，僅適用於在合格領取者去世之日尚未支付的任何獎勵。

(mm) “基於性能獎勵” 是指根據本計劃授予的任何受一個或多個績效目標約束的獎勵。任何股息或股息等價物就任何未歸屬的績效獎勵向參與者支付或存入的款項均應遵守相同的績效目標作為績效獎勵所依據的股份或單位。

(nn) “性能目標” 是指基於管理員選擇的績效標準的績效目標，可能包括但不限於以及，以下任何一項：（i）利息和税前收益；（ii）扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益； (iii) 税後淨營業利潤；(iv) 現金流；(v) 收入；(vii) 淨收入；(vii) 銷售額；(viii) 未付銷售天數；(ix) 收入；（x）淨收入；（xi）營業收入；（xii）淨營業收入；（xiii）營業利潤率；（xiv）收益；（xv）每股收益股份；（xvi）股本回報率；（xvii）投資回報率；（xviii）資本回報率；（xix）資產回報率；（xx）淨資產回報率； (xxi) 股東總回報；(xxii) 經濟利潤；(xxii) 市場份額；(xxiv) 公允市場價值、賬面價值的升值或其他衡量股票價值的指標；（xxv）費用或成本控制；（xxvi）營運資金；（xxvii）客户滿意度；（xxviii）客户滿意度；（xxviii）員工留用率或員工流失率；(xxix) 員工滿意度或參與度；(xxx) 環境、健康或其他安全目標； (xxxi) 個人業績；(xxxii) 戰略目標里程碑；(xxxiii) 署長在其中規定的任何其他標準全權酌情決定；以及 (xxxiv) 上述任何內容的任意組合，或規定的增減（如適用）。在適用的情況下，績效目標可以用達到特定標準的特定水平或百分比的實現來表達特定標準的增加或減少，可能適用於公司或其關聯公司或分支機構的一個或多個部門或公司的戰略業務部門，也可能適用於公司相對於市場指數的表現，一組其他公司或其組合，均由署長決定。績效目標可能包括閾值級別業績低於該水平不得支付（或不得進行歸屬），應按業績水平支付特定款項進行支付（或進行特定歸屬），並達到最高績效水平，超過該水平不得額外付款（或應完全歸屬）。在授予此類獎勵時，署長可以具體説明該獎項的任何合理定義它使用的績效目標。此類定義可以規定對績效目標進行公平的調整，以確認不尋常或影響公司或其關聯公司或公司或其關聯公司的財務報表的非經常性事件，為了應對適用法律或法規的變化，或計入被確定為不尋常的收益、損失或支出項目性質、不經常發生或性質不尋常、不經常發生或與業務某一部分的處置有關或與會計原則的變化有關。如果管理員確定業務、運營、公司發生了變化公司的結構或資本結構，或公司或關聯公司開展業務的方式或其他活動或者情況導致績效目標不合適，管理員可以將此類績效目標全部或部分修改為委員會認為是適當的.如果參與者在此期間被晉升、降級或調到其他業務部門或職能績效期，管理員可能會確定績效目標或績效期限不再合適，並可以 (x) 酌情調整、更改或取消績效目標或適用的績效期限，以制定此類目標期限與初始目標和期限相當，或（y）向參與者支付由署長確定的金額的現金。

(oo) “人” 應具有經修訂和使用的《交易法》第3 (a) (9) 條中給出的含義，該條在第13 (d) 和14 (d) 條中進行了修改和使用，個人不得包括 (i) 公司或其任何子公司；(ii) 以下的受託人或其他信託持有證券公司或其任何子公司的員工福利計劃；(iii) 承銷商暫時持有證券用於發行此類證券；或 (iv) 由公司股東直接或間接擁有的公司與他們持有公司股票的比例相同。

(pp) “計劃” 指經不時修訂和/或修訂和重述的本Nxu, Inc.2023年綜合激勵計劃。

(qq) “相關權利” 應具有本計劃第8（a）節中規定的含義。

(rr) “受限 “股份” 是指根據本計劃第9條授予的股份獎勵，但受某些限制的有效期於一個或多個指定時期的結束。

(ss) “受限 “股票單位” 是指根據授予參與者的獎勵設立的名義賬户，如第10節所述本計劃，即 (i) 僅參照股票估值，(ii) 受獎勵協議中規定的限制的約束，以及 (iii) 應付款現金或股票（如獎勵協議所規定）。授予參與者的限制性股票單位將根據以下條件歸屬根據基於時間的標準或績效目標，既得的限制性股票單位將在獎勵中規定的時間結算協議。

(tt) “受限期限” 是指管理員確定的獎勵或其一部分受到限制的時間段或者 (視情況而定) 為確定是否獲得獎勵而衡量業績的時限.

(uu) “規則 160億.3” 應具有本計劃第 3 (a) 節中規定的含義。

(vv) “證券法案” 指不時修訂的1933年證券法。

(ww) “共享” 指普通股的股份。

(xx) “股票 “增值權” 是指根據本計劃第8條授予的獎勵獲得等於該金額的權利截至交出該獎勵或部分獎勵之日起超過所涵蓋股份的 (i) 總公允市場價值（如果有）通過該獎勵或其中的該部分，高於 (ii) 該獎勵或其該部分的總行使價。

(yy) “子公司” 就任何人而言，指截至確定之日該第一人擁有或以其他方式控制的任何其他人，直接或間接獲得百分之五十（50%）以上的有表決權股份或其他類似權益或唯一普通合夥人的權益或管理成員或該其他人的類似利益。就本而言，實體應被視為公司的子公司定義僅適用於維持必要的所有權或控制關係之類的時期。儘管如此，在如果是激勵性股票期權或任何與激勵性股票期權有關的決定，“子公司” 是指公司根據《守則》第 424 (f) 條的定義，這是公司的子公司。

(zz) “替代獎勵” 是指根據本計劃在假設或取代未償股權獎勵的情況下授予的獎勵由公司或其他實體授予的與公司交易（例如合併、合併、合併或收購）相關的權利財產或股票； 提供的，然而, 在任何情況下都不得將 “替代裁決” 一詞解釋為指與期權或股票增值權的取消和重新定價相關的獎勵。

部分 3.管理。

(a) 計劃應由署長根據《交易法》（“第160億.3條”）第160億.3條的要求進行管理，在適用的範圍內。

(b) 根據根據本計劃的條款，署長對下放的權力須遵守任何限制，就任何委員會而言董事會賦予的權力和權力，但不限於：

(i) 到選擇將成為參與者的合格接收者；

(ii) 到確定是否以及在多大程度上期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他基於股份的股票獎勵、其他現金獎勵或上述任何一項的組合，將根據本協議向參與者發放；

(iii) 到確定每項獎勵的股份數量；

(iv) 到確定根據本協議授予的每項獎勵的條款和條件，包括但不限於本計劃條款至，(A) 適用於獎勵的限制以及適用於此類獎勵的限制失效的條件，(B) 適用於獎勵的績效目標和績效期限（如果有），(C) 每個獎勵的行使價，(D) 歸屬時間表適用於每項獎勵，(E) 適用於該獎項的任何保密或限制性契約條款，以及 (F) 符合要求的條款《守則》第 409A 條（在適用範圍內），對未決獎勵條款和條件的任何修訂，包括，但是不限於延長此類獎勵的行使期限和加快此類獎勵的授予時間表；

(v) 到確定條款和條件，但不得與本計劃條款相牴觸，本計劃將適用於所有證明期權的獎勵協議，股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他基於股份的獎勵、其他基於現金的獎勵或任何組合根據本協議授予的上述條款；

(vi) 到制定和確定交換計劃的條款和條件；

(vii) 到確定公允市場價值；

(viii) 到確定可在不構成終止的情況下准予參與者的缺勤期限和目的參與者為根據本計劃發放的獎勵而受僱的情況；

(ix) 到不時採用、修改和廢除適用於本計劃的行政規則、指導方針和慣例；

(x) 到調和本計劃、任何獎勵協議或其他文書中的任何不一致之處，更正任何缺陷和/或提供任何遺漏或與本計劃或根據本計劃授予的獎勵有關的協議；以及

(xi) 到解釋和解釋本計劃以及根據本計劃（以及與之相關的任何獎勵協議）發放的任何獎勵的條款和規定，並以其他方式監督該計劃的管理, 行使本計劃特別賦予的所有權力和權力計劃或計劃管理中必要和可取的。

(c) 全部署長根據本計劃的規定做出的決定是最終的、決定性的，對所有人都有約束力，包括公司和參與者。沒有董事會或委員會成員，也沒有本公司或任何子公司的高級職員或員工他們代表董事會或委員會行事，應對任何行動、不作為、決定或解釋承擔個人責任本着誠意就本計劃採取或制定，以及董事會或委員會的所有成員以及每位高級管理人員或員工在法律允許的最大範圍內，公司及其代表其行事的任何子公司均應獲得全額賠償並因任何此類行動、不作為、決定或解釋而受到公司的保護。

部分 4。根據計劃和獎勵限制預留髮行的股份。

(a) 主題根據本計劃第5節進行調整，共將預留和供應50,348,521股普通股用於根據本計劃發行（“股份限額”），其中包括 (i) 先前批准的2,333,333股普通股並於該計劃最初通過之日獲準根據本計劃發行，(ii) 此前已發行15,188股普通股在生效日期之前，根據本計劃的 “常綠” 條款授權並獲準發行本文以及 (iii) 根據本計劃可供新發行的48,000,000股普通股；前提是，總數為根據本計劃將保留並可能發行的普通股將在首次交易時自動增加從2025年日曆年開始，按等於總數百分之五（5％）的普通股數量計算每個日曆年的第幾天上一個日曆年度最後一天的已發行股份。儘管如此，署長可以在一月份之前採取行動給定年份的1份，規定該年度的股票儲備不會增加或份額的增加該年度的儲備金將少於本文規定的普通股數量。

(b) 儘管如此此處任何與之相反的內容，即任何期間授予的獎勵的最大股票數量向任何非僱員董事支付的財政年度，以及在該財政年度內支付給該非僱員董事的任何現金費用對於該董事作為非僱員董事的服務，不得超過600,000美元（計算任何此類獎勵的價值（基於授予日期，此類獎勵的公允市場價值（用於財務報告目的）。

(c) 股份根據本計劃發行的全部或部分可以是授權但未發行的股票或本應或可能被重新收購的股份由公司在公開市場、私人交易或其他方面進行的。根據本計劃獲得獎勵的任何普通股在生效日期之後在未向參與者分配股份的情況下被沒收、取消、結算或以其他方式終止的（包括根據交易所計劃）此後將被視為可以獲得普通股的獎勵。在適用前一句時，如果 (i) 以其他方式可發行或發行的股份或作為任何獎勵的一部分是為支付税款或任何適用的行使價而預扣的此類股票應被視為已根據本計劃發行，並應不可根據本計劃發行，以及 (ii) 任何股票結算的股票增值權或期權均已行使，總額為受此類股票增值權或期權約束的股票數量應視為根據本計劃已發行，且不可用根據計劃發行。此外，為行使未償還期權或其他獎勵而投標的（x）股份，（y）扣留以支付相關費用根據行使價收益在公開市場上回購的任何獎勵或 (z) 的税款不得用於發行計劃。為避免疑問，(A) 應計算以實現績效目標為前提的獎勵所依據的股份除非此類獎勵歸屬和結算，否則根據此類獎勵的目標價值計算的股份儲備金分股和（B）根據其條款只能以現金結算的獎勵不得計入規定的股份儲備在第 4 (a) 節中。

(d) 替代獎勵不得減少本計劃下批准的授予股份。如果公司或任何關聯公司收購了某公司或者公司或任何關聯公司合併後，根據已獲股東批准但未採納的現有計劃可獲得股份在考慮進行此類收購或合併時，根據先前存在的計劃的條款可供授予的股份（如酌情使用此類收購中使用的匯率或其他調整或估值比率或公式進行調整（或合併以確定應付給參與此類收購或合併的實體普通股持有人的對價）可用於本計劃下的獎勵，不得減少本計劃下批准授予的股份。 提供的，那個在根據先前存在的條款本可以發放獎勵或補助金的日期之後，不得使用此類可用股票進行獎勵計劃，不進行收購或合併，並且只能向未受僱於或未向其提供服務的個人制定在此類收購或合併之前，公司或其關聯公司。

(e) 在公司或其關聯公司完成《守則》第 424 (a) 條所述的交易（例如，收購財產或股票（來自無關公司），可授予因此類交易而成為僱員或董事的人員替代獎勵以取代其前僱主授予的獎勵，以及任何此類替代期權或股票增值權可以授予的行使價低於授予之日股票的公允市場價值；但是，前提是授予此類替代期權或股票增值權不構成《守則》第 424 (h) (3) 條所定義的 “修改” 以及適用的財政部條例。

部分 5。公平的調整。

發生任何變更時在資本化方面，包括但不限於控制權變更、公平替代或比例調整應為在每種情況下，由署長自行決定，在 (a) 預留股份總數中列出根據本計劃發行，(b) 受授予的未償還期權和股票增值權的種類、數量和行使價根據該計劃； 提供的，然而，與期權和股票增值有關的任何此類替代或調整權利應按照《守則》第 409A 條的要求產生，以及 (c) 標的股份的種類、數量和購買價格適用於根據本計劃授予的已發行限制性股票或其他基於股份的獎勵，在每種情況下，均由管理人決定，由其自行決定； 提供的，然而，調整產生的任何零星股份均應予以消除。其他公平的替代或調整應由署長自行決定作出。沒有限制前述內容的概括性，在資本變動方面，署長可自行決定提供取消根據下文 (i) 授予的任何未兑現獎勵，以換取現金或其他總額的財產付款此類獎勵所涵蓋股票的公允市場價值，減去其總行使價或購買價格（如果有），以及 (ii) 對於普通股的行使價或每股收購價高於或等於的任何獎勵然後是當前普通股每股公允市場價值，不加考慮。儘管計劃中有任何內容相反，由於本第 5 節所述的調整或替代而對激勵性股票期權進行的任何調整均應遵守《守則》第 424 (a) 條的規定，在任何情況下都不得做出任何會產生任何激勵性股票期權的調整就守則第422條而言，根據本協議被授予取消激勵性股票期權的資格。管理員的決定根據本節，第 5 節將是最終的、具有約束力的和決定性的。

部分 6。資格。

下的參與者計劃應由管理員自行決定不時從符合條件的接受者中選擇。

部分 7。選項。

(a) 普通的。管理員可自行決定向參與者授予期權。僅對於身為員工的參與者，管理員可以授予激勵性股票期權、非合格股票期權或兩者的組合。對於所有其他參與者, 管理員只能授予不合格股票期權。每位獲得期權的參與者均應簽訂獎勵協議與本公司簽訂，其中包含管理員應自行決定哪種獎勵協議的條款和條件應説明該期權是激勵性股票期權還是非合格股票期權，並應規定，除其他外，期權的行使價、期權的期限以及有關根據該期權授予的期權行使性的條款。這個對於每位參與者，每個期權的規定不必相同。可以向同一個參與者授予多個期權並同時在下文中未決。根據本計劃授予的期權應受本計劃中規定的條款和條件的約束第 7 節，並應包含署長應遵守的與本計劃條款不相牴觸的附加條款和條件認為可取，並在適用的獎勵協議中作了規定。期權的潛在收款人不應有任何權利尊重此類獎勵，除非該獲獎者已收到獎勵協議，並且管理人在獎勵中提出要求在六十 (60) 天（或其他類似情況下）的期限內簽署並向公司交付了完全執行的協議副本獎勵日期之後的期限（由署長指定）。

(b) 極限關於激勵性股票期權。如果管理人授予激勵性股票期權，則在總公平市場的範圍內任何個人在任何日曆內首次可行使激勵性股票期權的股票的價值年度（根據公司的所有計劃）超過100,000美元，在要求的範圍內，此類期權將被視為非合格股票期權根據代碼第 422 節。在不違反第 5 節的前提下，根據意在作為激勵的期權可以發行的最大股票數量股票期權將等於股票限額，為避免疑問，該股份限額不應進行年度調整第 4 (a) 節中提供。

(c) 運動價格。根據期權可購買的股票的行使價應由管理員自行決定授予的時間； 提供的，然而，(i) 在任何情況下，期權的行使價均不得低於一百授予之日股票公允市場價值的百分比（100％），以及（ii）未向百分之十（10％）的股票授予激勵性股票期權公司股東（根據《守則》第 422 (b) (6) 條的定義）的每股行使價應低於一百該日股票公允市場價值的百分之十（110%）。

(d) 選項學期。每種期權的最長期限應由管理員確定，但在任何情況下，(i) 期權的行使權都不得自授予該期權之日起十 (10) 年內，以及 (ii) 向百分之十 (10%) 股東授予激勵性股票期權公司的股份（根據《守則》第 422 (b) (6) 條的定義）可以在授予該期權之日起五 (5) 年內行使。根據本計劃和獎勵協議中的適用條款，每個期權的期限都必須提前到期。儘管如此綜上所述，署長有權在此時加快任何未兑現期權的行使，以及在署長自行決定認為適當的情況下。儘管本文中有任何相反的規定計劃（包括但不限於第 7 (h) 條），如果在未償還期權到期之日行使該期權，包括通過 “淨行權” 或 “無現金” 活動將違反適用的證券法或任何內幕交易政策由本公司不時維持，適用於期權的到期日將延長，除非如此延期將違反《守則》第 409A 條，延期至期權行使之日起三十 (30) 個日曆日不再違反適用的證券法或任何此類內幕交易政策。

(e) 可鍛鍊性。每種期權均可在該時間或時間行使，並受此類條款和條件的約束，包括實現預先設定的條款和條件績效目標，由管理員在適用的獎勵協議中確定。署長也可以提供任何期權只能分期行使，署長可以隨時放棄此類分期付款行使條款，全部或部分基於管理員可能自行決定的因素。不管怎麼樣與此相反，期權不得以一小部分股份行使。

(f) 方法運動的。可以通過向公司發出書面行使通知並註明數量來全部或部分行使期權要購買的股份，同時全額支付以現金或等價物購買的股份的總行使價，由署長決定。由管理員自行決定對任何期權或類別的決定在期權中，也可以全部或部分支付 (i) 通過在任何無現金行使程序下收到的對價來支付經署長批准（包括預扣本可在行使時發行的股份），（ii）以無限制的形式參與者已經擁有且在退出之日的公允市場價值等於總行使價的股份行使該期權的股份的百分比，(iii) 署長批准並允許的任何其他形式的對價根據適用法律，或 (iv) 前述條款的任意組合。在確定參與者可以使用哪些方法支付演習費用時價格，署長可以考慮其認為適當的因素； 提供的，然而，順便説一句對於激勵性股票期權，所有此類自由裁量決定均應由署長在授予時作出，並指定在獎勵協議中。

(g) 權利作為股東。參與者無權獲得股息或股東對股票標的的任何其他權利在參與者發出行使期權的書面通知、已全額支付該等股份的款項並滿足要求之前，將持有期權計劃第16節的要求。

(h) 終止就業或服務。除非適用的獎勵協議另有規定，否則如果僱用或服務本公司及其所有關聯公司的參與者應終止，以下條款和條件適用：

(i) 在公司無故或由於參與者的辭職而終止參與者的僱用或服務的事件出於任何原因的參與者，(A) 授予該參與者的期權，但以終止時可行使的期權為限，在終止後的九十 (90) 天之前仍可行使（該期限延長至一 (1) 天）如果參與者在這九十 (90) 天內死亡，則自終止之日起一年），該日期它們將到期，並且 (B) 授予該參與者的期權，前提是這些期權在終止時無法行使，應在終止之日工作結束時到期。儘管有上述規定，但之後不得行使任何期權其任期屆滿。

(ii) 如果參與者的僱用或服務因參與者的殘疾或死亡而終止， (A) 授予該參與者的期權在終止時可行使的範圍內，仍可行使直到終止後的一 (1) 年之日為止，該日期將到期，以及 (B) 授予該參與者的期權，如果終止時無法行使，則應在終止之日營業結束時到期終止。儘管有上述規定，任何期權在其期限到期後均不可行使。

(iii) 在如果參與者因故終止僱用或服務，則授予該參與者的所有未兑現期權應在終止之日營業開始時到期。

(iv) 對於為了本第 7 (h) 節 “期權” 的目的，確定哪些期權在僱用或服務終止後可以行使僅因封鎖期而無法行使的應視為可行使。

(v) 儘管如此與之相反的是，激勵性股票期權的行使不得超過自該日起的三（3）個月參與者因死亡或殘疾以外的任何原因不再是員工。如果期權可以行使，則如下自參與者因死亡以外的任何原因停止成為員工之日起三 (3) 個月的日期或殘疾，該期權應被視為不合格股票期權。

(i) 其他就業狀況的變化。期權可能會因休假而受到影響，無論是在歸屬時間表還是在終止方面，從全職工作變為兼職工作，部分殘疾或參與者的就業狀況或服務的其他變化，如參與者獎勵協議所示。

(j) 改變處於控制之中。儘管此處有任何相反的規定，但控制權變更後，所有未兑現的期權均應遵守計劃第12節。

(k) 自動運動。除非管理員在獎勵協議或其他方面另有規定，或者參與者另有指示以書面形式向公司説明在自動行使日未償還的每份既得和可行使期權，每股行使價低於截至該日每股公允市場價值的應自動生效，無需參與者採取進一步行動或公司應在自動行使日期行使。署長可自行決定支付的行使價任何此類期權均應根據第 7 (f) (i) 或 (ii) 條設定，公司或任何關聯公司應扣除或扣留一定金額根據第 16 節，足以支付與此類活動相關的所有税款。除非署長另有決定, 如果參與者的僱傭或服務在自動交易當天或之前終止，則本第 7 (k) 條不適用於期權運動日期.為避免疑問，每股行使價等於或大於公允市場價值的期權自動行使日的每股應根據本第7（k）條行使。

部分 8。股票增值權。

(a) 普通的。股票增值權可以單獨授予（“獨立權利”），也可以與全部或部分一起授予根據本計劃授予的任何期權（“相關權利”）。與非合格股票期權相關的任何相關權利可以在授予期權的同時授予，也可以在其後的任何時間授予，但在期權行使或到期之前。與激勵性股票期權相關的任何相關權利必須在授予激勵性股票期權的同時授予。這個管理員應確定向誰授予股票增值權的合格接收者以及授予股票增值權的時間或時間制定、授予的股票數量、每股價格以及股票增值權的所有其他條件。儘管如此如上所述，對於超過其相關期權和任何股票增值的股份，不得授予任何相關權利授予權利的行使價必須不低於授予之日股票的公允市場價值。股票條款每位參與者的讚賞權不必相同。本計劃授予的股票增值權應為受本第 8 節中規定的以下條款和條件的約束，並應包含此類附加條款和條件，不是與適用獎勵協議中規定的計劃條款不一致，署長認為合適。

(b) 獎項；作為股東的權利。股票增值權的潛在獲得者對該獎勵沒有任何權利，除非且直到該獲獎者收到獎勵協議，並且如果管理人在獎勵協議中要求，則執行該協議並在六十 (60) 天（或署長的其他期限內）向公司交付了完整執行的副本可以指定）在獎勵日期之後。被授予股票增值權的參與者無權作為股票增值權的股東關於授予或行使此類權利的公司。

(i) 股票屬於獨立權利的鑑賞權可在該時間或時間行使，並受此類條款和條件的約束由署長在適用的獎勵協議中決定。

(ii) 股票作為相關權利的鑑賞權只能在期權所涉時間和範圍內行使有關條款可根據本計劃上文第7節和本計劃第8節的規定行使。

(d) 付款運動時。

(i) 在行使獨立權時，參與者有權獲得不超過該數量的股份，但不超過該數量的股份使用公允市場價值，其價值等於截至行使之日的公允市場價值超過每股價格的部分在獨立持股權乘以行使獨立權利的股份數量中指定。

(ii) A 參與者可以通過交出相關期權的適用部分來行使相關權利。在這樣行使和投降後, 參與者有權獲得最多但不超過使用公允市場價值確定的該數量的股份，價值等於截至行使之日的公允市場價值超過相關期權中規定的行使價的部分乘以行使相關權利的股份數量。已經如此放棄的期權，在全部或部分，在相關權利已行使的範圍內，不得再行使。

(iii) 儘管如此綜上所述，署長可以決定以現金（或以下各項的任意組合）結算股票增值權的行使股票和現金）。

(e) 終止就業或服務。

(i) 主題如果參與者終止與本公司及其所有關聯公司的僱用或服務，則適用第 8 (f) 條誰被授予一項或多項獨立權利，則此類權利可在該時間或時間行使，並受此類條款的約束以及由署長在適用的獎勵協議中確定的條件。

(ii) 主題如果參與者終止與本公司及其所有關聯公司的僱用或服務，則適用第 8 (f) 條誰被授予一項或多項相關權利，則此類權利可在該時間或時間行使，並受此類條款的約束；以及相關選項中規定的條件。

(f) 任期。

(i) 每項獨立權利的期限應由管理人確定，但任何獨立權利的行使期都不得超過十 (10) 年在授予該權利之日之後。

(ii) 每項關聯權利的期限應為與之相關的期權的期限，但任何關聯權利的行使期限不得超過十個 (10) 自授予該權利之日起的幾年。

(g) 改變處於控制之中。儘管此處有任何相反的規定，控制權變更後，所有未償還的股票增值權均應受本計劃第 12 節的約束。

(h) 自動運動。除非管理員在獎勵協議或其他方面另有規定，或者參與者另有指示以書面形式向公司説明每項既得和可行使的股票增值權均在自動行使之日到期截至該日低於每股公允市場價值的每股價格應自動生效，無需採取進一步行動參與者或公司應在自動行使日期行使。公司或任何關聯公司應扣除或扣留一定金額根據第 16 節，足以支付與此類活動相關的所有税款。除非署長另有決定, 如果參與者的僱用或服務於或終止，則本第 8 (h) 條不適用於股票增值權在自動鍛鍊日期之前。為避免疑問，在每股行使價相等的情況下，沒有股票增值權應根據本第8（h）條行使自動行使日的每股公允市場價值等於或更高。

部分 9。限制性股票。

(a) 普通的。根據本計劃授予的每份限制性股票獎勵均應以獎勵協議為證。也可以發行限制性股票單獨或與根據本計劃授予的其他獎勵一起發放。管理員應確定誰是符合條件的收件人，以及授予限制性股票的時間或時間；授予的股份數量；應支付的價格（如果有）收購限制性股票的參與者；適用於限制性股票的限制期（如果有）；業績適用於限制性股票的目標（如果有）；以及限制性股票的所有其他條件。如果有限制，績效目標和/或管理員設定的條件未得到滿足，參與者應按照以下規定沒收其限制性股份附上補助金的條款。適用於限制性股票的條款和條件不必對每位參與者相同。

(b) 獎項和證書。限制性股票的潛在接受者對任何此類獎勵沒有任何權利，除非直到該接收者收到獎勵協議，並根據管理人在獎勵協議中的要求籤署和交付在六十 (60) 天（或署長可能指定的其他期限）內，向公司提供一份完整執行的副本在頒獎日期之後。除非本文另有規定，否則，(i) 每位獲得限制性股票獎勵的參與者均可在公司可自行決定是否簽發此類限制性股票的股票證書；以及 (ii) 任何此類證書如此發行的應以參與者的名義註冊，並應帶有與條款、條件相關的相應圖例，以及適用於任何此類獎勵的限制。公司可能要求提供證明限制性股票的股票證書（如果有）根據本協議授予的許可應由公司保管，直至其限制失效，條件是任何限制性股票的獎勵，參與者均應交付與所涵蓋股份有關的空白背書的股票權力通過這樣的獎勵。儘管本計劃中有任何相反的規定，任何限制性股票（無論是在任何歸屬條件之前還是之後）已滿意）可根據慣例安排，由公司自行決定以未經認證的形式簽發用於以這種形式發行股票。

(i) 限制性股票應受獎勵協議和本計劃中規定的可轉讓性限制的約束。

(ii) 管理人可自行決定分期規定限制的失效，並可加快或放棄此類限制全部或部分基於署長可能自行決定的因素和情況，包括但不限於實現某些績效目標、參與者終止僱用或以非僱員身份服務公司或其關聯公司的董事或顧問，或參與者的死亡或殘疾。

(iii) 主題根據本第 9 (c) (ii) 節，參與者通常擁有公司股東對限制性股票的權利在限制期內。根據管理員的酌情決定並根據適用的獎勵協議的規定，參與者可能有權獲得限制性股票獎勵的股息或股息等價物，這些股息將根據條款支付該補助金由署長根據本計劃第18條確定。非限制性股票的證書可以，本公司自行決定僅在限制期到期後才交付給參與者，不得沒收對於此類限制性股票，除非管理員自行決定另行決定。

(iv) 參與者在終止其非僱員董事或顧問的僱用或服務時授予限制性股票的權利公司或其關聯公司在限制期內因任何原因終止，應在獎勵協議中規定。

(d) 改變處於控制之中。儘管此處有任何相反的規定，但控制權變更後，所有已發行的限制性股票應為但須遵守本計劃第12節。

部分 10。限制性股票單位。

(a) 普通的。限制性股票單位可以單獨發行，也可以與本計劃授予的其他獎勵一起發行。署長應決定向誰發放限制性股票單位的合格接收者以及授予限制性股票單位的時間或時間；限制性股票的數量將授予的股票單位；適用於限制性股票單位的限制期（如果有）；適用的績效目標（如果有）至限制性股票單位；以及限制性股票單位的所有其他條件。如果有限制、績效目標和/或條件未獲得管理員設立的資格，參與者應根據以下規定沒收其限制性股票單位補助金的條款。對於每位參與者，限制性股票單位的規定不必相同。

(b) 獎勵協議。限制性股票單位的潛在獲得者對任何此類獎勵沒有任何權利，除非並且直到該接收者收到獎勵協議，並且如果管理人在獎勵協議中要求，則簽署並交付在六十 (60) 天（或署長可能指定的其他期限）內，向公司提供一份完整執行的副本在頒獎日期之後。

(i) 管理人可自行決定分期規定限制的失效，並可加快或放棄此類限制全部或部分基於署長可能自行決定的因素和情況，包括但不限於實現某些績效目標、參與者以非僱員身份終止僱用或服務公司或其關聯公司的董事或顧問，或參與者的死亡或殘疾。

(ii) 參與者持有限制性股票單位不得有投票權。限制性股票單位可由管理員自行決定持有並有權獲得等值的股息，但須遵守本計劃第18條。這種權利將使持有人有權獲得貸記金額等於限制性股票單位未償還期間為一股股票支付的所有現金分紅。署長可酌情決定, 可以從授予之日起或僅在限制性股票單位歸屬後授予股息等價物。

(iii) 參與者在非僱員董事或顧問的僱用或服務終止時獲得限制性股票單位的權利獎勵協議中應規定公司或其關聯公司在限制期內因任何原因終止。

(d) 結算限制性股票單位的。既得限制性股票單位的結算應以股份的形式向參與者進行，除非管理人可自行決定以現金（或部分以現金，部分以現金和部分支付）支付限制性股票單位以股份計）等於本應分配給參與者的股份的價值。

(e) 改變處於控制之中。儘管此處有任何相反的規定，控制權變更後，所有未發行的限制性股票單位均應受本計劃第 12 節的約束。

部分 11。其他基於股份或現金的獎勵。

(a) 管理員有權以其他基於股份的獎勵或其他基於現金的獎勵的形式向參與者發放獎勵，視情況而定由署長簽署，以符合本計劃的宗旨，並以獎勵協議為證。署長應決定在授予之日或之後，與本計劃條款一致的此類獎勵的條款和條件，包括任何績效目標和績效週期。根據獎勵交付的具有購買權性質的股票或其他證券或財產根據本第 11 節授予的款項應以相應的對價進行購買，應在相應的時間、通過此類方法和形式支付，包括，但不限於股份、其他獎勵、票據或其他財產，由管理員決定，但須遵守任何必要的公司行動。

(b) 其他基於股份的獎勵或其他現金獎勵的潛在獲得者對該獎勵沒有任何權利，除非直到該接收者收到獎勵協議，並根據管理人在獎勵協議中的要求籤署和交付在六十 (60) 天（或署長可能指定的其他期限）內，向公司提供一份完整執行的副本在頒獎日期之後。

部分 12。控制權的變化。

管理員可以提供在適用的獎勵協議中，參與者終止僱用後，獎勵將加速授予或與控制權變更相關的服務，或管理員可能在控制權變更中規定的任何其他事件發生時的服務獎勵協議。如果公司是合理可能導致控制權變更的協議的當事方，則該協議可以規定：(i) 如果公司是倖存的公司，則公司繼續執行任何獎勵；(ii) 假設倖存的公司或其母公司或子公司的任何獎勵；(iii) 倖存的公司或其母公司的替代裁決或任何獎勵的同等獎勵的附屬機構， 但是，前提是，期權和股票的任何此類替代品鑑賞權應按照《守則》第 409A 條的要求產生；或 (iv) 任何變更獎勵的和解在控制價格中（在適用範圍內，減去每股行使價或授予價格），或者，如果是每股行使價或授予價格等於或超過控制價格的變動，或者如果管理員根據以下規定確定獎勵無法合理歸屬其條款，此類獎勵應終止和取消，恕不另行考慮。在限制性股票、限制性股票單位的範圍內或其他獎勵在控制權變更時根據其條款以股份結算，此類股份有權獲得控制權變更交易的結果，對價與公司股東因以下原因持有的股份相同控制權變更交易。就本第 12 節而言，“控制價格變動” 是指 (A) 價格在控制權變更交易中支付給公司股東的每股股票，或 (B) 變更後股票的公允市場價值處於控制狀態，由管理員決定。在任何此類控制權變更交易中支付的對價的範圍內全部或部分證券或其他非現金對價中，應確定此類證券或其他非現金對價的價值署長本着誠意行事。

部分 13。修改和終止。

(a) 董事會或委員會可以修改、變更或終止本計劃，但不得進行任何會產生不利影響的修改、變更或終止未經參與者事先書面同意，更改或損害參與者在迄今為止授予的任何獎勵下的權利。

(b) 儘管如此前述規定，(i) 任何需要公司股東批准的修正案均應獲得公司股東的批准命令滿足《守則》第 422 條（如果適用）的要求，交易股票的證券交易所的任何規則，或其他適用法律，以及 (ii) 在任何適用國家證券規則要求的範圍內未經股東批准股票上市或報價所依據的交易所或交易商間報價系統，除非第 5 節另行允許計劃，（A）任何修正或修改均不得降低任何期權或股票增值權的行使價，（B）管理人不得取消任何未償還的期權或股票增值權，不得將其替換為新的期權或股票增值權等獎勵或現金，以及 (C) 管理員不得采取任何其他被視為 “重新定價” 的行動適用證券交易所或交易商間報價系統的股東批准規則。儘管如此，交易所本協議明確允許計劃，管理員可以自行決定在未經股東批准的情況下發起計劃任何此類交換計劃；前提是獲得與重組合並相關的股東批准。視情況而定計劃和守則的條款和條件第 409A 節，管理員可以修改、延長或續訂本計劃下的未償獎勵，或者接受交還未付的獎勵（在尚未行使的範圍內），併發放新的獎勵以取而代之（尚未行使的程度）。

部分 14。計劃未注資狀態。

該計劃旨在構成一項 “沒有資金” 的激勵性薪酬計劃。不得要求公司、董事會和委員會建立任何特別基金或獨立基金，或隔離任何資產，以確保履行本計劃規定的義務。對於任何公司尚未向參與者支付款項或尚未向參與者轉讓股份，此處包含的任何內容均不得向任何此類參與者提供任何大於公司普通無擔保債權人的權利。

部分 15。延期付款。

在允許的範圍內適用法律，管理人可自行決定在以下情況下交付股份或支付現金：任何獎勵的全部或部分的行使、歸屬或結算均應推遲。署長還可自行決定, 在本計劃下制定一項或多項計劃，允許選定的參與者有機會選擇推遲接受任何此類對價，包括任何適用的選舉程序, 此類選舉的時機, 金額, 股份或其他對價的支付機制如此推遲，以及署長認為管理任何其他可取的條款、條件、規則和程序這樣的延期計劃。參與者的延期（或管理員要求的延期結算或付款）應按照以下規定進行包括《守則》第 409A 條（如果適用）和任何其他適用法律。

部分 16。預扣税。

每位參與者不得遲於獎勵價值首次計入該參與者的聯邦、州總收入之日和/或當地所得税的目的，向公司付款，或就任何款項的付款做出令管理員滿意的安排法律或法規要求預扣與獎勵有關的任何種類的聯邦、州或地方税，無論是國內税還是國外税。公司在本計劃下的義務應以此類付款或安排的支付為條件，公司應，在法律允許的範圍內，有權從以其他方式向該參與者支付的任何款項中扣除任何此類税款。每當根據本協議授予的獎勵支付現金時，公司都有權從中扣除足夠的金額滿足與之相關的任何聯邦、州和地方預扣税要求。每當根據以下規定交付股票時獎勵，公司有權要求參與者以現金向公司匯款，金額足以滿足任何相關的聯邦、州和地方税，無論是國內還是國外，均應預扣並適用於納税義務。獲得批准後在管理人中，參與者可以通過選擇讓公司暫停股票的交付來滿足上述要求或者通過交付已擁有的非限制性股票，在每種情況下，其價值等於需要預扣的金額或其他金額金額更大，但不超過適用法律要求對交易收取的最高法定費率（如適用）如果署長確定的其他更大數額不會導致不利的財務會計，則向參與者致意待遇（包括與財務會計準則委員會2016-09年度會計準則更新有效性有關的待遇）。此類股票的估值應為他們的公允市場價值，即確定預扣税額之日。部分股份金額應結算現金。可以就根據獎勵交割的全部或任何部分股份做出這樣的選擇。該公司還可以在法律允許的情況下使用任何其他方法獲得必要的付款或收益，以履行其預扣義務關於任何期權或其他獎勵。

部分 17。某些沒收。

管理員可以指定在獎勵協議中，參與者在獎勵方面的權利、付款和福利應予減少，除獎勵的適用歸屬條件外，在某些事件發生時取消、沒收或補償。此類事件可能包括但不限於違反任何競爭、禁止拉客、保密或其他限制性協議包含在獎勵協議中或以其他方式適用於參與者的獎勵協議中的內容，即終止參與者的協議因公受僱或參與者有損公司及其子公司業務或聲譽的其他行為和/或其關聯公司。

部分 18。股息；股息等價物。

儘管裏面有什麼本計劃恰恰相反，前提是獎勵包含在該獎勵期間獲得股息或股息等價物的權利仍未歸屬，此類股息或股息等價物將累積並支付一次，但以基礎獎勵為限背心。

部分 19。非美國員工。

沒有修訂本計劃後，署長可以根據此類條款向居住在非美國司法管轄區的符合條件的人員發放獎勵，與本計劃中規定的條件不同的條件，包括公司採用的任何獎勵協議或計劃的條款或任何其子公司遵守或利用任何非美國法律規定的優惠税收或其他待遇管轄權，署長認為這可能是促進和促進實現宗旨所必需或可取的本計劃，為了促進這些目的，署長可以作出此類修改、修正、程序、次級計劃和為遵守本公司所在的其他國家或司法管轄區的法律規定而可能必要或可取的類似情況其子公司運營或有員工。

部分 20。獎勵的轉移。

沒有所謂的銷售、轉讓抵押、抵押、轉讓、抵押、質押、抵押、贈與、信託轉讓（投票或其他）或其他處置，或在任何裁決或任何協議或承諾中設立擔保權益或留置權（均為 “轉讓”）除非事先獲得書面同意，否則任何違反本計劃或獎勵協議條款的持有人均將有效管理員的同意，管理員可以自行決定是否給予或拒絕同意，除非通過遺囑或受血統和分配法的約束。任何涉嫌轉讓裁決或其中的任何經濟利益或利益，但違反了本計劃或獎勵協議應無效 從一開始，且不得對公司產生任何義務或責任，以及任何據稱獲得違反本計劃轉移的任何獎勵或任何經濟利益或利息的人獎勵協議無權被承認為此類股份的持有人。除非管理員另有決定根據前一句的規定，可以在參與者的一生中行使期權，僅由參與者提供，或在參與者處於法律殘疾狀態的任何時期，由參與者的監護人提供或法定代表人。在任何情況下，都不允許參與者將期權或股票增值權轉讓給未經股東事先批准的第三方金融機構。

部分 21。持續就業。

本計劃的通過應視情況而定，不得授予任何符合條件的收款人繼續在公司或其關聯公司工作或服務的權利可能也不得以任何方式干涉公司或其關聯公司終止僱傭或服務的權利任何符合條件的收件人都可以隨時獲得。

部分 22。生效日期。

該計劃最初獲得通過截至重組合並完成之日（“原始採用日期”）。董事會批准了一項修正案並於2024年4月19日重述了最初的計劃，公司股東批准了該計劃的修訂和重述該計劃自2024年8月14日（“生效日期”）起生效。該計劃的期限將是無限的，並且在如果計劃終止，只要根據該計劃授予的任何股份尚未流通且未完全歸屬，該計劃將一直有效； 提供的，然而, 即在生效之日十週年之日或之後, 將不會根據該計劃發放任何獎勵.

部分 23。代碼第 409A 節。

雙方的意圖該計劃下的補助金和福利要麼免受《守則》第 409A 條的約束，要麼在一定程度上遵守《守則》第 409A 條在此的前提下，因此，在允許的最大範圍內，本計劃的解釋和管理應符合這樣的意圖。本計劃中描述的任何應在《守則》第 409A 條定義的 “短期延期期” 內到期的款項除非適用的法律另有規定，否則不得視為遞延補償。儘管有相反的情況為了避免《守則》第 409A 條規定的加速徵税和/或税收處罰，在所需的範圍內制定相應的金額否則應向以下參與者支付，以及在 “離職” 時本應提供的福利 “特定員工” 應在參與者之日後的第一個工作日支付，即參與者之後的六 (6) 個月離職（或參與者去世時，如果更早）。此外，就本計劃而言，每筆金額應為根據本計劃向參與者支付或提供的福利，構成遞延薪酬，受《守則》第 409A 條的約束，就守則第 409A 條而言，應被解釋為單獨確認的付款。計劃或獎勵中不包含任何內容協議應解釋為對獎勵的任何特定税收影響的保證。本公司不保證根據本計劃提供的任何獎勵均不受或符合《守則》第 409A 條的規定，在任何情況下都不會公司對參與者可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的任何或全部負責因為任何獎勵都受守則第 409A 條的約束，但不符合《守則》第 409A 條。

部分 24。遵守法律。

(a) 公司結算股票獎勵或其他對價的義務應受 (i) 所有適用的法律、規章和法規的約束， (ii) 政府機構或股票可能需要的適用國家證券交易所可能要求的批准獲準入境，以及 (iii) 本公司為遵守適用的法律、規章和規章而不時維持的政策以及公司治理要求，包括但不限於內幕交易限制。儘管有任何任何獎勵的條款或條件相反，公司沒有義務要約出售或出售，也應被禁止從發售到出售或出售任何根據獎勵的股份，除非此類股份已根據以下規定正確登記出售美國證券交易委員會的《證券法》，或者除非公司已收到法律顧問的意見（如果公司）已要求提供此類意見），使公司感到滿意，即無需此類註冊即可發行或出售此類股票可獲得的豁免，此類豁免的條款和條件已得到充分遵守。公司應是根據《證券法》，沒有義務註冊出售根據本計劃發行或出售的任何股票。管理員應有權規定根據本計劃發行的公司所有股份或其他證券均應受此約束根據本計劃、適用的獎勵協議、聯邦，在委員會認為可取的情況下停止轉讓令和其他限制證券法，或證券交易委員會、任何證券交易所的規則、規章和其他要求，或公司證券上市或報價所依據的交易商間報價系統以及任何其他適用的聯邦、州、地方或非美國法律、法規、規章和其他要求，管理員可能會在證書上添加圖例或圖例代表公司根據本計劃發行的股票或其他證券，以適當提及此類限制，或可以使根據本計劃以賬面記賬形式發行的公司此類股票或其他證券的持有受公司的約束指示或受適當的止損轉讓令約束。儘管計劃中有任何相反的規定，但委員會保留自行決定在本計劃下授予的任何獎勵中添加任何其他條款或規定的權利為了使此類裁決符合其管轄範圍內的任何政府實體的法律要求是必要或可取的該獎項是主題。

(b) 該如果管理員自行決定法律或合同限制，則可以取消獎勵或其任何部分和/或封鎖和/或其他市場考慮因素將使公司從公開市場收購股票，公司的向參與者發行股票、參與者從公司收購股份和/或參與者的出售向公開市場出售股票，不合法、不切實際或不可取。如果管理員決定取消全部或任何部分根據上述規定發放的獎勵，公司應遵守任何必要的限制或削減《守則》第 409A 條，(i) 向參與者支付一筆金額，金額等於 (A) 標的股票的總公允市場價值的超出部分取消的此類獎勵或部分獎勵（截至適用的行使日期或股份的行使日期確定）歸屬或發行（視情況而定），高於（B）總行使價（如果是期權或股票增值權）或任何作為股票發行條件的應付金額（對於任何其他獎勵），該金額應交給參與者在該等獎勵或其部分取消後儘快取消，或 (ii) 如果是限制性股票，則為限制性股票股票單位或其他基於股份的獎勵，向參與者提供現金支付或受延期歸屬和交割約束的股權符合適用於此類限制性股票、限制性股票單位或其他股票獎勵的歸屬限制，或與之相關的標的股份。

部分 25。錯誤地裁定了賠償。

該計劃和所有已頒發的獎勵在本協議下，應受公司為遵守適用法律而採取的任何補償追回和/或補償政策的約束，包括但不限於《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，或符合良好的公司治理慣例，例如此類政策可能會不時修改。

部分 26。管轄法律。

本計劃應受管轄根據特拉華州法律進行解釋，但不影響該州的法律衝突原則州。

部分 27。計劃文件控制。

本計劃和每份獎勵協議共同構成本協議及其標的的的的全部協議； 提供的，如果本計劃與此類獎勵協議之間的任何不一致均應以本計劃的條款和條件為準。