展覽 5.1

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八月 2024 年 16 日

三重奏 石油公司

5401 商業園，115號套房

貝克斯菲爾德， 大約 93309

回覆： 表格 S-3 上的註冊聲明

先生們：

我們 曾就註冊事宜擔任特拉華州一家公司Trio Petroleum Corp.（“公司”）的法律顧問 公司向美國證券交易委員會提交的關於S-3表格（“註冊聲明”）的聲明 （“委員會”）根據經修訂的1933年《證券法》。註冊聲明涉及 轉至本公司註冊供招股説明書中列出的賣出股東轉售 作為註冊聲明（“出售股東”）的一部分包括在內，最多13,189,204份 公司普通股，面值0.0001美元（“普通股”） 包括 (i) 轉換某些可轉換本票後可發行的多達7,000,000股普通股 本公司於2024年6月（“2024年6月”）向兩名機構投資者（“出售股東”）發行的票據 票據”）和/或Trio以普通股代替現金向出售股東償還2024年6月發行的票據 付款；(ii) 行使普通股購買權時最多可向賣方股東發行1,489,204股普通股 Trio向賣方股東發行的與2024年6月票據相關的認股權證（“認股權證”）；(iii) 最多 將公司發行的某些可轉換期票轉換為 “出售” 後，可發行3,200,000股普通股 2024年4月的 “股東”（“2024年4月票據”，與2024年6月票據合稱 “票據”）；以及（iv） 向賣方股東發行的1,500,000股普通股（“承諾股”），以此作為購買的誘因 2024 年 4 月的票據。這封意見書是為了滿足相關要求而提供的 以及委員會頒佈的第S-k號法規第601（b）（5）項的註冊聲明。

我們 審查了此類文件，並考慮了我們認為必要和相關的法律問題，以此作為意見的依據 下文規定包括但不限於：(i) 註冊聲明；(ii) (ii) 經修訂和重述的公司註冊證書 以及經修訂和重述的公司章程，均經修訂至今；（iii）經修訂和重述的證券購買協議， 截至2024年4月24日，由公司與投資者簽署該協議的投資者簽署；(iv) 證券購買協議，日期為 2024年6月27日，由公司與簽署該票據的投資者簽署；(v) 每份票據；(vi) 每份認股權證；以及 (vii) 公司向我們提供的公司董事會會議記錄和同意。關於這種檢查, 我們假設所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、是否符合 以複製或認證副本形式提交給我們的所有文件的原始文件，以及這些文件原件的真實性 後來的文件。

基於 基於上述情況，我們認為：

Ellenoff Grossman & Schole LLP

這個 此處表達的觀點僅限於特拉華州通用公司法，包括所有報告的司法觀點 解釋此類法律的決定，目前生效，我們對該州任何其他法律的效力不發表任何意見 特拉華州或任何其他司法管轄區的法律。

我們 特此同意將本意見作為註冊聲明附錄5.1提交，並同意根據註冊聲明提及我們的公司 招股説明書中標題為 “法律事務”，構成註冊聲明的一部分。在給予此類同意時，我們確實如此 因此不承認我們屬於《證券法》第 7 條要求獲得同意的人員類別或 委員會據此頒佈的規則和條例。我們不承擔任何義務 更新或補充此處列出的任何意見，以反映本協議發佈之日後可能發生的任何法律或事實變化。