如 於 2024 年 8 月 16 日向美國證券交易委員會提交
註冊 編號 333-280980
團結起來 各州
證券 和交易所佣金
華盛頓， D.C. 20549
修正 第 1 號
到
表格 S-3
註冊 下方的聲明
那個 1933 年證券法
三重奏 石油公司
（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）
| 特拉華 | 87-1968201 | |
| （州 或其他司法管轄區 公司或組織） | （I.R.S.
僱主 身份證號） |
5401 商業園，115號套房
貝克斯菲爾德， 大約 93309
(661) 324-3911
（地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號，
的 註冊人的主要行政辦公室）
知更鳥 羅斯
首席 執行官
三重奏 石油公司
5401 商業園，115號套房
貝克斯菲爾德， 大約 93309
電話： (661) 324-3911
（姓名， 服務代理的地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）
和 複製到：
巴里 I. Grossman，Esq。
斯科特 m. Miller，Esq。
艾倫諾夫 格羅斯曼和斯科爾律師事務所
1345 美洲大道，11 樓
全新 紐約州約克 10105
近似 擬向公眾出售的開始日期：在本註冊聲明生效之日後儘快進行。
如果 在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請查看 以下方框。☐
如果 根據第 415 條，在本表格上註冊的任何證券均應延遲或連續發行 1933 年的《證券法》，除了僅與股息或利息再投資計劃相關的證券外，請查看 以下方框。☒
如果 請根據《證券法》第462（b）條提交本表格，以註冊更多證券進行發行 選中以下複選框並列出先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號 對於同樣的報價。☐
如果 本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，選中以下複選框然後 列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 ☐
如果 本表格是根據一般指示 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，將生效 根據《證券法》第462（e）條向委員會提交申請後，選中以下複選框。☐
如果 本表格是對根據一般指示 I.D. 提交的註冊聲明的生效後修訂，以註冊附加信息 證券法第413（b）條規定的證券或其他類別的證券，請勾選以下複選框。☐
指示 通過複選標記註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是規模較小的申報人 公司。請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義 在《交易法》第12b-2條中。
| 大號 加速文件管理器 | ☐ | 加速 申報人 | ☐ | |
| 非加速 申報人 | ☒ | 更小 舉報公司 | ☒ | |
| 新興 成長型公司 | ☒ | |||
如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊人特此修改此註冊 在必要的一個或多個日期發表聲明，以將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案 特別指出，本註冊聲明隨後將根據證券第8（a）條生效 經修訂的1933年法案，或直到註冊聲明在證券交易委員會生效之日為止 根據上述第8 (a) 條行事可以決定。
這個 本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。此處提及的賣出股東不得出售這些證券 直到向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效。本招股説明書不是要約出售 這些證券，並且沒有在要約或出售所在的任何州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約 不允許。
| 初步的 招股説明書 | 主題 直到完成， | 過時的 2024 年 8 月 16 日 |
三重奏 石油公司
13,189,204 普通股股票
已提供 由賣方股東撰寫
這個 招股説明書涉及轉售多達13,189,204股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）， Trio Petroleum Corp.（“我們”、“我們的”、“Trio”、“TPET” 或 “公司”）的， 相當於最多13,189,204股已發行或可發行的普通股的總和 公司在 2024 年 4 月和 2024 年 6 月完成的融資（“融資”），包括 (i) 至多 7,000,000 筆融資 將公司發行的某些可轉換本票轉換為兩家機構後可發行的普通股 2024年6月的投資者（“出售股東”）（“2024年6月票據”）和/或6月的還款額 2024年Trio向出售普通股股東發行的票據，以代替現金支付；（ii）最多1,489,204股普通股 行使發行的普通股購買權證（“認股權證”）後可向賣方股東發行的股票 就2024年6月票據向賣方股東致三重奏；(iii) 最多可發行320萬股普通股 將本公司於2024年4月發行的某些可轉換期票轉換為 “出售股東”（ “2024年4月票據”，與2024年6月的票據合計，即票據）；以及（iv）1,500,000股普通股（ 向賣方股東發行 “承諾股”），作為購買2024年4月票據的誘因。
這個 註冊並不意味着出售股東將實際發行或出售任何這些普通股。我們不會 從轉售出售股東特此註冊出售的任何普通股中獲得任何收益； 提供的， 但是，我們將從行使認股權證中獲得收益，認股權證最初可按行使價行使 為每股0.39525美元，但須進行某些調整。
我們的 普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “TPET”。我們上次公佈的普通股銷售價格是 紐約證券交易所美國證券交易所於2024年8月15日為每股0.2530美元。
正在關注 本招股説明書所包含的註冊聲明的有效性，所發行證券的銷售和分銷 在紐約證券交易所（美國證券交易所）或此類其他市場或報價上可能進行的一筆或多筆交易中，本聲明可能會不時生效 然後我們的普通股上市或報價所依據的系統），包括普通經紀人的交易、私下談判的交易 或通過向一個或多個交易商出售以轉售本金等證券, 按出售時的市場價格轉售, 按與該現行市場價格相關的價格或按議定的價格計算。常規和慣常經紀或特別協商的經紀業務 費用或佣金可能由賣方股東支付。出售此類證券的股東和中間人 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券”）的定義，出售的股票可能被視為 “承銷商” 法案”），關於特此發行的證券，以及已實現的任何利潤或收到的佣金均可被視為承保 補償。
這個 招股説明書描述了任何出售股東可以發行和出售普通股的總體方式。什麼時候 賣方股東根據本招股説明書出售普通股，在必要和法律要求的情況下，我們可以提供招股説明書 補充內容，其中將包含有關該發行條款的具體信息。任何招股説明書補充文件也可能增加、更新 修改或替換本招股説明書中包含的信息。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書以及任何招股説明書的補充文件 以及在您做出投資決定之前，我們以引用方式納入本招股説明書的任何文件。
投資 我們的普通股具有高度投機性，涉及很大程度的風險。參見開頭的 “風險因素” 在本招股説明書的第16頁以及本招股説明書中以引用方式納入的用於討論信息的文件中 在決定購買我們的普通股之前，應該考慮這一點。
都不是 美國證券交易委員會或任何州證券委員會已批准或不批准這些證券，或已決定 本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
這個 本招股説明書的日期是 2024 年
桌子 的內容
| 頁面 | ||
| 關於前瞻性陳述的警示説明 | ii | |
| 招股説明書摘要 | 1 | |
| 風險因素 | 16 | |
| 所得款項的用途 | 18 | |
| 股息政策 | 18 | |
| 發行價格的確定 | 18 | |
| 出售股東 | 19 | |
| 分配計劃 | 21 | |
| 法律事務 | 23 | |
| 專家 | 23 | |
| 在哪裏可以找到更多信息 | 23 |
請 仔細閲讀本招股説明書。它描述了我們的業務、財務狀況和經營業績。我們已經準備好了 招股説明書，以便您獲得做出明智的投資決策所需的信息。你應該只依賴這些信息 包含在本招股説明書中。我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述 我們、根據本招股説明書發行的證券或本招股説明書中討論的任何其他事項，信息除外 以及本招股説明書中包含的陳述。如果提供或作出任何其他信息或陳述，則此類信息或陳述 不得以為已獲得我們的授權。
這個 本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的，無論本招股説明書的交付時間如何 招股説明書或任何普通股的出售。本招股説明書的交付或任何證券的分配 在任何情況下，本招股説明書都意味着自本招股説明書發佈之日以來，我們的事務沒有變化。 本招股説明書將在聯邦證券法要求的範圍內進行更新並可供交付。
我們 進一步請注意，我們在作為註冊證物提交的任何文件中做出的陳述、擔保和承諾 本招股説明書所含的聲明完全是為了該協議各方的利益而發表的，在某些情況下， 以在協議各方之間分配風險為目的，不應被視為陳述、擔保或 與你立約。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，這樣 不應將陳述、擔保和承諾作為準確代表我們當前事務狀況的依據。
| 我 |
特別的 關於前瞻性陳述的説明
這個 招股説明書包含前瞻性陳述，可能涉及重大風險和不確定性。除聲明之外的所有陳述 本招股説明書中包含的歷史事實，包括有關我們未來經營業績和財務狀況的陳述， 業務戰略、潛在產品、產品批准、研發成本、未來收入、時機和可能性 成功、管理層對未來運營的計劃和目標、預期產品和前景的未來結果、計劃和目標 管理層是前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素 這可能會導致我們的實際業績、業績或成就與未來的任何業績、業績或成就存在重大差異 前瞻性陳述所表達或暗示。
在 在某些情況下，你可以通過 “預測”、“相信”、“考慮” 等術語來識別前瞻性陳述， “繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”， “潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”， 或者 “會” 或這些條款或其他類似表述的否定詞，儘管並非所有前瞻性陳述都包含 這些話。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
| ● | 我們的 尋找、獲得或獲得其他發現和前景併成功獲得機會的能力 發展我們目前的發現和前景； | |
| ● | 不確定性 對我們的石油和天然氣數據進行估算所固有的； | |
| ● | 這 成功實施了我們的發現、鑽探、開發和生產計劃 我們的各種項目； | |
| ● | 預計 以及有針對性的資本支出和其他費用, 承諾和收入; | |
| ● | 我們的 依賴我們的關鍵管理人員以及我們吸引和留住合格的能力 技術人員； | |
| ● | 這 獲得融資的能力和提供此種融資的條件； | |
| ● | 這 石油和天然氣價格的波動； | |
| ● | 這 在周邊和交通方面開發適當基礎設施的可用性和成本 致我們的發現和前景； | |
| ● | 這 鑽機、生產設備、物資、人員和油田的可用性和成本 服務； | |
| ● | 其他 競爭壓力； | |
| ● | 潛力 石油和天然氣業務固有的負債，包括鑽探風險和其他 操作和環境危害； | |
| ● | 當前的 以及未來政府對石油和天然氣行業的監管; | |
| ● | 成本 遵守法律法規的情況； | |
| ● | 更改 在環境、健康和安全或氣候變化法律、温室氣體法規或 這些法律和規章的執行; | |
| ● | 環境的 負債； | |
| ● | 地質學， 技術、鑽探和加工問題； | |
| ● | 軍事的 行動、恐怖行為、戰爭或禁運； | |
| ● | 這 充足保險的成本和可用性； | |
| ● | 我們的 易受惡劣天氣事件的影響； | |
| ● | 其他 本招股説明書的 “風險因素” 部分中討論的風險因素和/或 以引用方式納入此處；以及 | |
| ● | 這 我們的普通股繼續在紐約證券交易所美國證券交易所交易。 |
我們 這些前瞻性陳述主要基於我們當前對我們業務的預期和預測，該行業 我們認為可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的運營和財務趨勢，以及 這些前瞻性陳述並不能保證未來的業績或發展。這些前瞻性陳述僅能説明問題 截至本招股説明書發佈之日，受標題為的部分中描述的許多風險、不確定性和假設的影響 “風險因素” 以及本招股説明書中的其他內容。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響， 其中一些是無法預測或量化的，你不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。 我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能有所不同 主要來自前瞻性陳述中的預測。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新 或者在我們發佈本招股説明書之前修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息的結果， 將來發生的事件或其他事件。
在 此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些 聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息會形成 此類陳述的合理依據，此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明 我們已經對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述是 本質上是不確定的，提醒你不要過分依賴這些陳述。
| ii |
招股説明書 摘要
這個 摘要摘要，並由其他地方所列的更詳細的信息和財務報表作了全面的保留 在這份招股説明書中。本摘要不包含對您進行投資可能很重要的所有信息 決定。你應該仔細閲讀整份招股説明書，尤其是第16頁開頭的 “風險因素” 部分 以及我們在進行投資之前的財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關附註 決定。
商業 概述
TPET 是一家總部位於加利福尼亞州的石油和天然氣勘探與開發公司，總部位於加利福尼亞州貝克斯菲爾德，其主要執行官是 辦公室位於加利福尼亞州貝克斯菲爾德市貝克斯菲爾德市商業園5401號套房115室，在加利福尼亞州蒙特雷縣開展業務 和猶他州的尤因塔縣。該公司於2021年7月19日根據特拉華州法律成立，旨在收購、資助和運營石油 以及天然氣勘探、開發和生產項目，最初側重於加利福尼亞的一項主要資產，即南薩利納斯項目 (“南薩利納斯項目”).
我們 自2024年2月22日麥庫爾牧場油田重啟以來一直開展創收業務，並認可了我們的第一個 我們截至2024年4月30日的財政季度的收入，並於2024年6月收到這些業務的收益。
TPET 成立最初是為了從Trio Petroleum LLC（“Trio LLC”）手中收購約82.75％的營運權益，該權益隨後獲得了 佔地約9,300英畝的南薩利納斯大型項目的工作權益增加到約85.775％，該項目位於南薩利納斯 加利福尼亞州蒙特雷縣，隨後與Trio LLC管理團隊的某些成員合作開發和運營 那些資產。在使用特許權使用費（“淨收入利息”）後，TPET持有約68.62％的利息 南薩利納斯項目Trio LLC在南薩利納斯項目中持有約3.8％的工作權益。TPET 和 Trio LLC 是分開的 和不同的公司。
加利福尼亞 是TPET地理重點的重要組成部分，我們最近收購了麥庫爾牧場油田22％的工作權益 （這個”麥庫爾牧場油田”、蒙特雷縣的 “麥庫爾牧場球場” 或 “麥庫爾牧場”）， 加利福尼亞州。TPET的利益還延伸到加利福尼亞以外，我們最近收購了加利福尼亞州瀝青嶺項目的權益 猶他州尤因塔縣。我們可能會在加利福尼亞州和猶他州內外收購更多資產。
對於 截至2022年10月31日的財年，我們沒有產生任何收入，報告的淨虧損為3,800,392美元，現金流用於經營活動 為502,144美元。在截至2023年10月31日的年度中，我們沒有產生任何收入，報告的淨虧損為6,544,426美元，現金流用於 經營活動為4,036,834美元。我們在截至2024年4月30日的財政季度開始創造收入。在結束的三個月中 2024年4月30日，我們報告的淨虧損為4,045,935美元，用於經營活動的現金流為682,525美元。截至 2023 年 10 月 31 日 2024年4月30日，我們的累計赤字分別為10,446,882美元和16,194,865美元。我們有很大的疑問 由於我們的累積赤字以及沒有足以支付成本的收入來源，我們有能力繼續作為持續經營企業 運營以及我們對私募股權和融資的依賴。參見”風險因素-與我們的業務相關的風險 根據營業虧損的歷史，我們的管理層得出結論，這些因素使人們對我們持續經營的能力產生了嚴重懷疑 企業和我們的審計師在其審計報告中加入了一段解釋性段落，説明瞭我們繼續作為持續經營企業的能力 截至2023年10月31日和2022年10月31日的年度。”
最近 業務發展
變更 致公司管理層
變更 是在 2024 年 6 月和 2024 年 7 月向我們的管理團隊製作的，其中包括以下內容：1) 2024 年 6 月 17 日，原創作品之一羅賓·羅斯 2021 年 8 月至 2024 年 5 月期間擔任本公司的創始人和前任董事，由公司董事會再次任命 董事會（“董事會”）將填補因弗蘭克·英格里塞利辭去董事會成員職務而產生的空缺 還被任命為董事會主席；2) 2024 年 6 月 17 日，我們的前執行董事長 Stan Eschner 成為我們的副董事長 接替同樣辭去該職務的弗蘭克·英格里塞利的董事會成員；3) 2024 年 7 月 11 日，該公司的 Michael L. Peterson 首席執行官兼公司董事，辭去公司首席執行官兼董事職務並被聘用 作為公司的顧問；4) 2024 年 7 月 11 日，羅斯先生被任命為公司首席執行官，現在 目前擔任公司首席執行官兼董事會主席。
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變更 致獨立註冊會計師事務所
開啟 2024 年 5 月 6 日，公司解除了 BF Borgers CPA PC（“Borgers”）作為公司獨立註冊公共會計的資格 公司，因為根據證券局的命令，博格斯無法再審計公司的財務報表 以及交易所反邊境委員會（“SEC”）（“SEC 命令”）。自 2024 年 5 月 8 日起，公司保留 Bush & Associates CPA LLC（“Bush & Associates”）是其新的獨立註冊會計師事務所。另外，根據 根據美國證券交易委員會命令的要求，Bush & Associates重新審計了公司本財年的財務報表 截止於 2023 年 10 月 31 日和 2022 年 10 月 31 日，哪些財務報表附有公司 10-K/A 表報告第 1 號修正案 於 2024 年 6 月 13 日向美國證券交易委員會提起訴訟。
南方 薩利納斯項目
努力 從蒙特雷縣獲得有條件使用許可證和南薩利納斯項目的全面油田開發許可證的工作正在取得進展。 同時，該公司最近確定，現有許可證允許繼續在 HV-3A 發現井進行生產測試 在總統球場，因此，這口油井的測試作業於2024年3月22日重啟。這口井一直在生產 油水比率普遍良好，該公司預計將在2024年8月採取措施努力提高石油產量 例如，通過在油區增加多達 650 英尺的額外穿孔和/或酸化油井進行鑽孔等方法 清理。HV-3A 油井的首次石油銷售預計將在2024年第三日曆季度進行。
麥庫爾 牧場油田購買協議
開啟 2023 年 10 月 16 日，Tpet 與 Trio LLC 簽訂了購買和銷售協議（“McCool Ranch 收購協議”），內容涉及 到麥庫爾牧場油田。根據該協議，自 2023 年 10 月 1 日起生效，我們收購了大約 22% 的工作權益 進出麥庫爾牧場油田的某些石油和天然氣資產，該油田位於加利福尼亞州蒙特雷縣，距離僅七英里 我們的旗艦南薩利納斯項目。這些資產位於麥庫爾牧場所謂的 “Hangman Hollow Area” 字段。收購的財產是一個相對較新的油田（於2011年發現），開發了六口油井，一口水處理井， 蒸汽發生器，鍋爐，三個 5,000 桶水箱，250 桶測試罐，軟水器，兩個淡水罐，兩個軟水箱， 現場蒸汽管道、石油管道和其他設施。該物業完全獲準用於石油和天然氣生產， 循環蒸汽注入和水處理。我們主要通過工作承諾支出來收購麥庫爾牧場的工作權益 這些資源被分配用於重啟油田生產併為我們建立現金流，鑑於數量眾多，具有上行潛力 未鑽探的填充井和開發井位置。石油生產於 2024 年 2 月 22 日重啟。
麥庫爾 牧場運營已成功重啟，包括重啟HH-1、35X和58X油井的石油生產。HH-1 倫巴第油砂的水平完井時間很短，而35X和58X井都是垂直油井，石油相似 Lombardi 油砂中的柱子以及類似的地下鑽孔完工情況。重啟後麥庫爾牧場的 HH-1 油井最初是 每天生產約47桶石油，目前產量約為20桶/日。35X 油井生產了一些石油，但它和 58X 油井暫時處於閒置狀態，等待熱處理，可能是循環蒸汽，該公司預計將在此期間完成熱處理 截至2024年9月30日的日曆季度。HH-1油井的石油產量目前處於 “低温狀態”（即沒有蒸汽）。
這個 前面提到的 McCool Ranch 最初的三口油井均已重新啟動併產生 “冷水”（即未注入蒸汽）， 這樣可以降低運營成本，預計每種產品只要有利可圖，就會採用冷態生產。該公司的 過去和現在的預期是，每口油井都可能在某個時候從冷生產過渡到循環蒸汽作業，也就是眾所周知的 作為 “怒氣衝衝”，預計這將大大提高產量。歷史上，麥庫爾牧場的油井做出了迴應 當採用循環蒸汽操作時，效果更好。
| 2 |
這個 公司預計將在截至9月的日曆季度內重啟重啟計劃中的最後兩口油井，即HH-3和HH-4油井 2024 年 30 日。HH-3和HH-4油井的水平完井量將與HH-1井的水平完井量類似。這些井產生的所有水 將處置在現場的水處理井中。
這個 HH-1油井最初在2012-2013年冷產了約380天，在此期間的峯值產量約為156桶石油 每天（“BOPD”），平均產量約為35桶/日，累計產量約為13,147桶石油（“BO”）。 這口58X油井最初在2011-2013年冷產了約230天，在此期間，峯值產量約為41桶/日，平均產量約為41桶/日 產量約為13桶/日，累計產量約為2918桶。
KLS 第三方獨立工程公司石油諮詢有限責任公司（“KLSP”）建議開發麥庫爾牧場 有水平井，每口都落在隆巴第油砂中，橫向長度為1,000英尺。管理層估計，TPET的財產 可能可以容納大約另外22口這樣的水平井，因此TPET可能會在印度開始鑽探計劃 2024年的第三或第四個日曆季度。TPET預計將把麥庫爾牧場油田的儲備價值增加到公司的儲備價值中 對2024年2月22日重啟的石油生產進行了進一步的觀察和審查後的儲量報告。
瀝青 Ridge 期權協議和 Lafayette Energy 租賃權收購和開發期權協議
開啟 2023 年 11 月 10 日，TPET 簽訂了租賃權收購和開發期權協議（“瀝青嶺期權協議”） 與重質甜油有限責任公司（“HSO”）合作。根據瀝青嶺期權協議，公司收購了購買期權 在猶他州東北部西南部尤因塔縣的一個長期認可的主要石油儲備庫的某些租約中獲得高達20％的營運權益 弗納爾市，總面積為960英畝。HSO擁有距離水面500英尺以下深度以下的此類租賃的權利，該公司已收購 可以選擇參與HSO在該類瀝青上最初的960英畝鑽探和生產計劃（“HSO計劃”） 山脊租賃。TPET還擁有優先拒絕參與的權利，以較大的近似值獲得高達20％的工作權益 按向其他第三方提供的條款租賃30,000英畝土地。2023 年 12 月 29 日，公司和 HSO 簽訂了一項修正案 租賃權收購和開發協議（“瀝青嶺期權協議修正案”），根據該協議 公司和HSO修訂了瀝青嶺期權協議，規定在生效之日後的三（3）個工作日內 在《瀝青嶺期權協議修正案》中，公司將提前為200萬美元總收購價中的20萬美元提供資金 HSO滿足《瀝青嶺期權協議》中規定的成交條件，以換取公司立即獲得 瀝青嶺租賃的2％權益，預付資金將僅用於道路和相關基礎設施的建設 以推動發展計劃。2024 年 1 月，公司額外出資 25,000 美元，產生了 2.25% 的工作利息 在《瀝青嶺租約》中。
這個 據《能源新聞》的華萊士·格温恩報道，瀝青嶺項目估計是美國最大的實測焦油砂資源 美國，由於其蠟含量低，硫含量微乎其微，因此是獨一無二的，預計這將使所生產的石油非常理想 適用於許多行業，包括航運。
瀝青 山脊是一個突出的、西北-東南向的趨勢地形特徵（即，一個叫做豬背或穴的傾斜斜坡）， 在尤因塔盆地的東北側漏出。露頭主要由第三紀和白堊紀時代的砂巖組成 局部富含重油和/或焦油。含油的砂巖延伸到尤因塔的淺層地下 西南部的盆地，這裏是瀝青嶺開發項目的所在地，據估計，那裏的砂巖有多種形式 獨立研究稱含有數十億桶原油儲量。該項目的租賃佔地超過30,000英畝，呈西北-東南方向發展， 沿着瀝青嶺的趨勢行駛，距離約20英里。
這個 幾十年來，該地區一直處於不發達狀態，這在很大程度上是由於租賃所有權問題和重油的定義不合理 猶他州的採礦法規。這些因素造成了地表權和地下礦產權之間的衝突， 使用成熟的先進循環蒸汽生產技術開發資產的障礙。現在已經獲得了必要的許可證 應該允許我們的運營夥伴開始鑽探。HSO希望繼續與猶他州合作，以補充之前的內容 獲得帶有其他州激勵措施的許可證，包括與國家合作達成僅要求8％州特許權使用費的安排 與這個項目有關。
| 3 |
一個 早期開發階段考慮在西北瀝青嶺地區開發240英畝土地，估計有119口井。這個 計劃使用先進的循環蒸汽生產技術開發240英畝土地，包括最初的二氧化碳注入。這個階段考慮 在 2.5 英畝的間距上有 17 個 7 點的六角井圖案（一個 7 點有中央蒸汽/二氧化碳注入井，周圍環繞着 由六口生產油井組成）。作為早期開發階段的一部分，已經對現有道路和井口進行了升級。
二 瀝青嶺的目標是開發含油量飽和的白堊紀砂巖：Rimrock 砂巖和底層的瀝青嶺 砂巖。TPET預計將在此後將瀝青嶺項目的儲備價值（如果有）添加到公司的儲備金報告中 對2024年第二季度開始的石油開發業務進行了短暫的觀察和審查。
期間 在截至2024年4月30日的季度中，我們宣佈在瀝青嶺開始鑽探活動。第一口井，HSO 8-4（API# 4304757202）於 2024 年 5 月 10 日鑽探，鑽探總深度為 1,020 英尺。這口井發現了 100 英尺長的 Rimrock 砂巖 焦油沙薪酬區具有良好的油飽和度和良好的孔隙度。三十英尺的 Rimrock 被擊中。一小塊，具有代表性 Rimrock 巖芯被放入水中並達到沸點，幾分鐘之內沙子就會分解，瀝青變成了 液體，機油，漂浮在水面之上——這項簡單的實驗室測試表明，瀝青在相對較低的時間內變成機油 低温，並支持我們的論點，即使用地下熱回收方法開採石油可能會非常成功。一個 第二口油井 HSO 2-4（API# 430475201）於 2024 年 5 月 19 日挖出，鑽探總深度為 1,390 英尺。鑽過的井 既有厚度為 135 英尺的 Rimrock 焦油沙，也有厚度為 59 英尺的 Asphalt Ridge 焦油沙。地下加熱器 已安裝在2-4井中，該公司預計將在第三個日曆季度開始生產 2024。計劃建造第三口井 將於 2024 年 8 月進行鑽探。
這個 公司必須在2024年10月10日之前向HSO額外支付177.5萬美元，以行使剩餘17.75％工作者的期權 對 Asphalt Ridge 租賃感興趣。假設該公司在本次發行中籌集了足夠的資金，則計劃使用177.5萬美元 本次發行獲得的淨收益中，用於行使瀝青嶺租賃中剩餘的17.75％的營運權益。如果是這樣 未在該日當天或之前行使期權，期權將到期，公司將喪失收購該期權的任何其他權利 另外 17.75%，此後的業務將僅限於在目前的 2.25% 工作範圍內的鑽探和其他活動 對 Asphalt Ridge 租約的興趣，它將保留這些權益。
碳 捕獲和存儲項目
TPET 致力於努力減少自己的碳足跡，並在可能的情況下減少他人的碳足跡。出於這個原因，TPet 正在初次服用 作為南薩利納斯項目的一部分，啟動碳捕集與封存（CCS）項目的步驟。南薩利納斯項目看起來很理想 用於 CCS 項目。南薩利納斯項目佔地面積廣闊，地理位置獨特，地質資源豐富 區域（例如 Vaqueros Sand，厚度可達大約 500 英尺），深約兩英里，可以容納和永久存放 大量的二氧化碳。南薩利納斯項目中現有的四口深井（即 HV 1-35、Bm 2-2、Bm 1-2-RD1 和 HV 3-6 井）是 用作二氧化碳注入井的絕佳候選品。未來的CCS項目可能通過封存來幫助減少TPET的碳足跡 並將二氧化碳永久儲存在地下深處的一口或多口深井中，遠離飲用水源。此外，上述三個 深井直接位於三條閒置的石油和天然氣管道上，這些管道可用於向公司的CCS項目進口二氧化碳。 TPET已與希望減少自身温室氣體排放並可能有興趣參與的第三方展開了討論 在我們的 CCS 項目中。TPET認為，開發南薩利納斯項目的主要石油和天然氣資源並同時開發是可行的 建立一個大型的CCS項目，並可能建立一個二氧化碳儲存中心和/或直接空氣捕集（DAC）中心。
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市場 機會
我們 相信我們可以在加利福尼亞州和猶他州建立有可能實現盈利的石油和天然氣業務，在那裏 目前有項目，還有其他地方。
這個 加利福尼亞的石油和天然氣行業面臨運營挑戰，我們在那裏擁有南薩利納斯和麥庫爾牧場的資產，主要歸因於此 包括監管問題和促進從化石燃料轉向能源的努力，但加利福尼亞仍然是一個主要國家 石油產品的消費者，TPET認為它有能力繼續在加利福尼亞運營，而市場 在可預見的將來，加利福尼亞的石油和天然氣將保持強勁。此外，TPET正試圖啟動碳捕集和 存儲項目是南薩利納斯項目的一部分，與加利福尼亞減少碳足跡的努力一致。該公司希望 並預計TPET通過碳捕集與封存項目減少碳足跡的承諾將得到積極評價 加州監管機構，也許有助於促進南薩利納斯項目和其他地方的運營。
這個 猶他州的石油和天然氣行業目前似乎運營良好，我們在那裏擁有Asphalt Ridge資產。TPET 認為 在可預見的將來，猶他州的整體運營環境和石油和天然氣市場應保持良好。
TPET 運營可能有助於滿足美國苛刻的石油和天然氣需求，預計在可預見的將來，這些需求將保持強勁，而 支持該國的能源獨立目標，並通過税收收入和就業支持地方和州經濟。TPET 碳捕集與封存項目可能有助於減少公司和加利福尼亞的碳足跡。
估計的 未開發的儲備和現金流
這個 下表彙總了截至4月公司估計的南薩利納斯項目未開發儲備金和現金流 2024 年 30 日。該公司估計，將對麥庫爾牧場油田和瀝青嶺的儲量和現金流進行估計 項目（基於20％的工作權益或2.25％的工作權益，前提是可以選擇額外17.75％的工作權益 在對初始運營情況進行了進一步觀察之後，在2024年10月10日當天或之前（2024年10月10日）不行使 Asphalt Ridge 租約 這些房產預計將於2024年10月31日TPET財年結束時出售。
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桌子 1：估計的未開發儲備金和現金流
| A。 | 第一階段未開發儲備類別 | Net Trio 未開發石油儲量（儲油桶） | 淨三大未開發天然氣儲量（1000 CF 或 MCF） | 淨三大未開發儲量（桶油當量） | 三重奏未貼現淨現金流（美元） | 三重奏淨現金流折扣為10％（美元） | |||||||||||||||
| 第 1 階段很可能 (P2) 未開發 | 2,017,620.0 | 2,133,250.0 | 2,373,161.7 | $ | 107,374,250.00 | $ | 33,698,230.00 | ||||||||||||||
| 第 1 階段可能 (P3) 未開發 | 3,841,380.0 | 7,449,100.0 | 5,082,896.7 | $ | 307,886,460.00 | $ | 139,189,600.00 | ||||||||||||||
| B。 | 第二階段未開發儲備類別 | Net Trio 未開發 石油 儲備 （儲罐 桶） | 網絡三重奏 未開發 煤氣 儲備 （1000 立方英尺， 或 MCF） | 網絡三重奏 未開發 儲備 （桶油） 等效） | 三重奏 未打折 淨現金 流量（美元） | Trio Net 現金流 打折 為 10% ($) | |||||||||||||||
| 第 2 階段很可能 (P2) 未開發 | 3,227,940.0 | 3,392,940.0 | 3,793,430.0 | $ | 168,622,080.00 | $ | 45,938,680.00 | ||||||||||||||
| 第 2 階段可能 (P3) 未開發 | 6,759,630.0 | 11,735,140.0 | 8,715,486.7 | $ | 527,635,330.00 | $ | 210,766,130.00 | ||||||||||||||
| C。 | 第 3 階段（全面開發）未開發儲備類別 | Net Trio 未開發 石油 儲備 （儲罐 桶） | 網絡三重奏 未開發 煤氣 儲備 （1000 立方英尺， 或 MCF） | 網絡三重奏 未開發 儲備 （桶油） 等效） | 三重奏 未打折 淨現金 流量（美元） | Trio Net 現金流 打折 為 10% ($) | |||||||||||||||
| 第 3 階段很可能 (P2) 未開發 | 34,940,100.0 | 36,918,030.0 | 41,093,105.0 | 1,837,183,060.0 | 394,874,030.0 | ||||||||||||||||
| 第 3 階段可能 (P3) 未開發 | 90,057,820.0 | 149,348,300.0 | 114,949,203.3 | 7,054,575,390.0 | 2,185,998,350.0 | ||||||||||||||||
| D。 | (P2) 第1、2和3階段的未開發儲量 | Net Trio 未開發 石油 儲備 （儲罐 桶） | 網絡三重奏 未開發 煤氣 儲備 （1000 立方英尺， 或 MCF） | 網絡三重奏 未開發 儲備 （桶油） 等效） | 三重奏 未打折 淨現金 流量（美元） | Trio Net 現金流 打折 為 10% ($) | |||||||||||||||
| 第 1 階段很可能 (P2) 未開發 | 2,017,620.0 | 2,133,250.0 | 2,373,161.7 | $ | 107,374,250.00 | $ | 33,698,230.00 | ||||||||||||||
| 第 2 階段很可能 (P2) 未開發 | 3,227,940.0 | 3,392,940.0 | 3,793,430.0 | $ | 168,622,080.00 | $ | 45,938,680.00 | ||||||||||||||
| 第 3 階段很可能 (P2) 未開發 | 34,940,100.0 | 36,918,030.0 | 41,093,105.0 | $ | 1,837,183,060.00 | $ | 394,874,030.00 | ||||||||||||||
| 第1、2和3階段未開發的總可能性（P2） | 40,185,660.0 | 42,444,220.0 | 47,259,696.7 | $ | 2,113,179,390.00 | $ | 474,510,940.00 | ||||||||||||||
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| E。 | (P3) 第1、2和3階段的未開發儲量 | Net Trio 未開發 石油 儲備 （儲罐 桶） | 網絡三重奏 未開發 煤氣 儲備 （1000 立方英尺， 或 MCF） | 網絡三重奏 未開發 儲備 （桶油） 等效） | 三重奏 未打折 淨現金 流量（美元） | Trio Net 現金流 打折 為 10% ($) | |||||||||||||||
| 第 1 階段可能 (P3) 未開發 | 3,841,380.0 | 7,449,100.0 | 5,082,896.7 | $ | 307,886,460.00 | $ | 139,189,600.00 | ||||||||||||||
| 第 2 階段可能 (P3) 未開發 | 6,759,630.0 | 11,735,140.0 | 8,715,486.7 | $ | 527,635,330.00 | $ | 210,766,130.00 | ||||||||||||||
| 第 3 階段可能 (P3) 未開發 | 90,057,820.0 | 149,348,300.0 | 114,949,203.3 | $ | 7,054,575,390.00 | $ | 2,185,998,350.00 | ||||||||||||||
| 第1、2和3階段未開發的總可能性（P3） | 100,658,830.0 | 168,532,540.0 | 128,747,586.7 | $ | 7,890,097,180.00 | $ | 2,535,954,080.00 | ||||||||||||||
| F。 | 第1、2和3階段的未開發儲備類別 | Net Trio 未開發 石油 儲備 （儲罐 桶） | 網絡三重奏 未開發 煤氣 儲備 （1000 立方英尺， 或 MCF） | 網絡三重奏 未開發 儲備 （桶油） 等效） | 三重奏 未打折 淨現金 流量（美元） | Trio Net 現金流 打折 為 10% ($) | |||||||||||||||
| 第1、2和3階段未開發的總可能性（P2） | 40,185,660.0 | 42,444,220.0 | 47,259,696.7 | $ | 2,113,179,390.00 | $ | 474,510,940.00 | ||||||||||||||
| 第1、2和3階段未開發的總可能性（P3） | 100,658,830.0 | 168,532,540.0 | 128,747,586.7 | $ | 7,890,097,180.00 | $ | 2,535,954,080.00 | ||||||||||||||
合理 對儲備分析的預期
這個 招股説明書概述了風險，並詳細討論了與我們的業務相關的風險以及與本次發行相關的風險。 公司認識到這些風險是真實而巨大的。
儘管如此， 該公司合理地預計，該公司的南薩利納斯項目應被證明是經濟上可行的資產， 公司應該有足夠的資金來開發這些資產，應該存在開發這些資產的合法權利， 如前所述，該公司應能夠建立長期產量並向市場輸送石油和天然氣 下文其他地方存在技術風險，可能存在項目延誤和/或與獲得必要物品有關的障礙 監管機構的許可證和/或與其他事項相關的許可證。儘管如此，仍無法保證任何 上述期望將得以實現。此外，更具體地説，公司合理地期望主要是 目前和/或將要參與許可程序的政府監管機構，這些機構將主要參與許可程序 be CalGem、州水務局和蒙特雷縣應決定批准公司的各種許可證申請 儘管無法保證我們會獲得任何此類批准，但將在本招股説明書的其他地方討論這些原因。
此外， TPET尚未公佈麥庫爾牧場油田的最終儲量報告，但計劃增加麥庫爾牧場的儲備價值 在對重啟的石油生產進行了短暫的觀察和審查之後，提交了公司的儲備報告 2024 年 2 月 22 日。儘管如此，TPET合理地預計，麥庫爾牧場油田應該有經濟儲備 部分基於第三方獨立工程公司KLS石油諮詢有限責任公司（“KLSP”）正在進行的評估 公司，並基於其他獨立第三方儲層工程師的各種歷史分析，也基於經驗 現場操作員Trio LLC的。TPET合理地預計，麥庫爾牧場油田應該有經濟儲備， 公司應有足夠的資金來開發儲備金，並且應該存在開發公司儲備金的合法權利 麥庫爾牧場的儲量，包括全油田開發權和長期生產權、循環蒸汽運營權 以及水的處置和類似事項, 認識到如下文其他部分所述, 存在技術風險, 而且可能存在 是與從監管機構獲得必要許可證和/或其他事項相關的項目延誤和/或障礙。儘管如此 綜上所述，無法保證上述任何期望都會實現。此外，更具體地説， 公司合理地期望目前和/或將要參與的主要政府監管機構 在許可程序中，應決定批准這些機構，主要是CalGem、州水務局和蒙特雷縣 公司出於各種原因申請許可證，本招股説明書的其他部分對此進行了討論。
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一個 我們的瀝青嶺項目最初在2024年第二個日曆季度鑽探了兩口井，兩口油井均已完工 兩口油井遇到的焦油砂和測試作業均已開始。TPET 尚未為瀝青嶺分配儲量 項目。但是，TPET有合理的期望 在對石油開發進行了短暫的觀察和審查之後，可以將儲量分配給瀝青嶺項目 上述兩口油井正在進行的業務，公司應有足夠的資金來開發 儲量，並且應該存在開發公司在瀝青嶺項目中的儲量的合法權利，包括 全田開發權和長期生產權，承認如下文其他部分所述，存在技術問題 風險，並且可能存在與從監管機構和/或相關機構獲得必要許可證有關的項目延誤和/或障礙 轉到其他問題。儘管如此, 仍無法保證上述任何期望都會實現, 包括, 不受限制地籌集足夠資金以行使收購額外17.75％營運權益的期權的能力 2024年10月10日期權到期日當天或之前的瀝青嶺租約。TPET 預計會增加儲備價值， 在對瀝青嶺項目進行了短暫的觀察和審查後，將瀝青嶺項目（如果有）改為公司的儲備報告 石油開發業務始於2024年第二個日曆季度。
對於 有關風險的更多信息以及與我們的業務相關的風險以及與本次發行相關的風險的詳細討論，請參閲”風險 與我們的業務有關 - 由於難以獲得必要的物品，我們可能會在項目開發中面臨延誤和/或障礙 聯邦、州、縣和/或地方機構的許可，可能會對我們的業務產生重大影響；” “與以下內容相關的風險 我們的業務-我們在估算資產特徵時面臨很大的不確定性，因此您不應過分依賴 關於我們的任何衡量標準；” “與我們的業務相關的風險——鑽井是投機性的，通常涉及重大風險 成本可能超過我們的估計，鑽探可能不會導致我們未來或未來的產量有任何發現或增加 儲備，否則可能會反駁或減少我們的當前儲備; “與我們的業務相關的風險——地震 研究並不能保證石油或天然氣的存在，或者如果有的話，將按經濟數量生產；以及 “與以下內容相關的風險 我們的業務——我們面臨着石油和天然氣勘探和生產所固有的眾多風險。”
商業 策略
我們的 目前的主要業務戰略和目標是開發我們在南薩利納斯項目的現有資產，即麥庫爾牧場石油 油田和瀝青嶺項目，並在加利福尼亞州、猶他州和其他地方收購更多具有經濟吸引力的石油和/或天然氣資產。
TPET 南薩利納斯項目目前的戰略和重點是多方面的，包括在 HV-3A 發現時重啟石油和天然氣生產 好在總統球場，確保CalGem和WaterBoards批准一項擬議的短期水處理計劃，該計劃將大大提高 降低租賃運營成本，評估鑽探 HV-2 和 HV-4 油井的備選方案，評估進一步加速的選項 測試座頭鯨油田，尤其是瓦克羅斯沙和蒙特雷組藍區儲層目標，發射了Carbon 捕獲和儲存項目，尋求全面油田開發的許可證，以及類似事項。該公司最近確定存在 許可證允許在總統球場的 HV-3A 油井繼續進行生產測試，因此，測試業務已重啟 在這口井裏。延誤後，抽油機、儲罐和其他設備在 2024 年 3 月的第二週被轉移到 HV-3A 現場 由於歷史高氣層河流的強降雨延遲了油田作業，以及 HV-3A 的生產重啟 好事發生在 2024 年 3 月 22 日。該油井的油水比率普遍良好，該公司預計，8月份 2024年，將採取措施嘗試提高這口油井的石油產量，例如增加多達650英尺的額外穿孔 在石油區域和/或酸化油井以進行鑽孔清理。預計 HV-3A 油井將在第三個日曆中首次出售石油 2024 年季度。
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TPET McCool Ranch目前的戰略和重點是優化最近重啟的HH-1、58X和35X油井的產量，以重啟 HH-3和HH-4油井，隨後開始許可並在油田鑽探新井。KLS 石油諮詢有限責任公司（“KLSP”）， 一家第三方獨立工程公司建議用水平井開發麥庫爾牧場，每口都落在倫巴第 橫向 1,000 英尺的油砂。TPET 的房產可能可以容納另外大約 22 口此類水平井 因此，TPET可能會在2024年的第三或第四個日曆季度開始鑽探計劃。TPET 預計將增加儲備金 在對石油生產進行了又一段時間的觀察和審查之後，麥庫爾牧場油田佔公司儲量報告的價值 它於 2024 年 2 月 22 日重新啟動。
TPET Asphalt Ridge資產目前的戰略和重點是監測新的2-4口和8-4口油井以及其他計劃中的油井的結果， 並行使選擇權，在瀝青嶺項目中獲得全額20％的營運權益；但是，前提是如果我們不籌集資金 本次發行中有足夠的資金，在2024年10月10日之前，我們不太可能支付所需的177.5萬美元 行使瀝青嶺項目剩餘的17.75％營運權益的期權，我們將繼續在該項目內運營 我們目前持有的2.25％的工作權益。我們認為，該資產有可能為公司帶來可觀的未來收入。 TPET預計將在進一步公佈後將瀝青嶺項目的儲備價值（如果有）添加到公司的儲備金報告中 對新油井的石油產量進行觀察和審查期，預計將在TPET的財政年度結束之前進行 2024 年 10 月 31 日（如果可以選擇額外的 17.75% 工作權益，則基於 20% 的工作權益或 2.25% 的工作權益） 在 Asphalt Ridge 中，租約不得在 2024 年 10 月 10 日當天或之前行使）。
TPET 主要戰略和目標側重於將公司發展成為一家利潤豐厚的獨立石油和天然氣公司。
三重奏 有限責任公司作為運營商在加利福尼亞的服務
三重奏 LLC是加利福尼亞州的持牌運營商，目前代表加利福尼亞州運營南薩利納斯項目和麥庫爾牧場油田 TPET 和其他工作利益所有者。Trio LLC根據雙方的聯合運營協議（“JOA”）運營這些資產 以及Trio LLC和非運營的第三方營運權益所有者。非運營方已根據JOA達成協議 讓運營商按照協議的規定探索和開發這些用於生產石油和天然氣的資產。作為運營商，Trio LLC 通常進行並嚴格控制業務，但須受JOA的限制和約束，並在 獨立承包商的能力。運營商有義務作為合理謹慎的經營者根據JOA開展活動, 按照良好的油田慣例，按照適用的規定，以良好的工人態度，進行盡職調查和派遣 法律和法規。
TPET 在南薩利納斯項目中持有約85.775％的工作權益，Trio LLC持有約3.8％的工作權益。TPET 和 Trio LLC各持有麥庫爾牧場油田約21.918315％的工作權益。TPET 和 Trio LLC 是獨立且截然不同的 公司。
三重奏 LLC以前在加利福尼亞的石油和天然氣運營、勘探和生產方面擁有豐富的經驗，管理經驗豐富 球隊。Trio LLC管理團隊的一些成員也是該公司的高級管理人員。
我們的 增長戰略
TPET 目標是通過開發和/或生產南薩利納斯項目, 建立和發展一家大型的獨立石油和天然氣公司, McCool Ranch 油田和瀝青嶺資產（可能會受到我們行使剩餘 17.75% 工作權的選擇權的能力的限制） 在 Asphalt Ridge 租賃中的權益），以及通過收購和開發其他石油和天然氣資產。自我們首次公開募股以來， 我們在資產組合中增加了麥庫爾牧場油田和瀝青嶺項目的工作權益，從一開始就增加了 項目到三個項目。此外，該公司正在評估其他有待收購的石油和天然氣項目。我們的 目前的主要業務戰略和目標是開發我們在南薩利納斯項目的現有資產，即麥庫爾牧場石油 油田和瀝青嶺項目，並在加利福尼亞州、猶他州和其他地方收購更多具有經濟吸引力的石油和/或天然氣資產。
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競爭
那裏 有許多大、中、小型的石油和天然氣公司和第三方是我們的競爭對手。這些競爭對手中有許多有 豐富的運營歷史、經驗豐富的石油和天然氣行業管理、盈利的運營以及大量的儲備和資金 資源。我們在加利福尼亞和其他地方收購更多石油/天然氣資產的努力可能會受到競爭。
政府 規則
我們 受與石油和天然氣有關的許多聯邦、州、縣和地方法律、法規和其他要求的約束 操作。正在不斷審查影響石油和天然氣行業的法律法規，以進行修訂或擴展。 其中一些法律、法規和要求在獲得許可證方面造成了挑戰、延誤和/或障礙，有些則存在實質性影響 對不遵守的處罰。石油和天然氣行業的監管負擔會增加我們的經商成本，可以 影響甚至阻礙我們的運營，因此可能會影響我們的盈利能力。這些負擔包括與以下方面有關的法規 石油和天然氣運輸, 鑽探和生產以及其他監管事項.參見”商業-政府監管” 從第 68 頁開始。
最近 貸款和融資
三月 2024 年債務融資
這個 公司與一家機構簽訂了日期為2024年3月27日的證券購買協議（2024年3月 “SPA”） 投資者（“2024年3月的投資者”），投資者於2024年3月簽署並於2024年4月5日提供了資金，根據該投資者 在支付了發行費用後，公司籌集了184,500美元的總收益，淨收益為164,500美元（“3月 2024 年債務融資”）。2024 年 3 月的 SPA 包含 2024 年 3 月投資者的某些陳述和保證，以及 公司和慣例成交條件。
在 與2024年3月的債務融資有關，公司向2024年3月的投資者發行了日期為3月的無抵押期票 2024 年 27 日，本金為 211,500 美元，原始發行折扣為 27,000 美元，約合13％（“2024 年 3 月”） 投資者注意事項”）。2024年3月投資者票據的應計利息，年利率為12％，到期日為3月 2024年投資者票據為2025年1月30日（“2024年3月投資者票據到期日”）。2024 年 3 月的投資者報告提供 用於支付的五筆本金和應計利息：（i）2024年9月30日為118,440美元；（ii）10月30日為29,610美元， 2024 年；(iii) 2024 年 11 月 30 日為 29,610 美元；(iv) 2024 年 12 月 30 日為 29,610 美元；(v) 2025 年 1 月 30 日為 29,610 美元。公司可以預付 2024年3月投資者票據，在2024年3月發行之日後的180天內的任何時候，全部而非部分發行 投資者票據對到期應付的未償本金和利息金額有3％的折扣；前提是，如果 預付款，公司仍需要全額支付本應在期限內應支付的利息 2024年3月的投資者票據，金額為25,380美元。2024 年 3 月的投資者票據包含構成活動的條款 違約事件（該術語在2024年3月的投資者票據中定義），在發生違約事件時，2024年3月的投資者票據將 加速到期和付款，金額等於2024年3月投資者票據下所有到期和應付金額的150％ 年利率違約率為22％。此外，發生違約事件時，2024年3月的投資者有權進行轉換 2024年3月投資者票據的全部或任何未償金額在轉換時轉換為公司普通股 價格等於 (i) 市價的 75%（該術語在 2024 年 3 月投資者票據中定義）或 (ii) 換算中取較大值 底價，為0.07117美元（“底價”）；但是，前提是底價在10月之後不適用 2024 年 5 月 5 日，此後，轉換價格將為市場價格的75％。向2024年3月的投資者發行普通股 受某些實益所有權限制，不超過3月29日已發行普通股的19.99％， 2024年可能會在轉換2024年3月的投資者票據後發行。轉換價格還會受到某些調整或其他因素的影響 (i) 合併、合併或資本重組事件或 (ii) 向股份持有人進行某些分配時的條款 普通股。
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貸款 來自首席執行官
開啟 2024 年 3 月 26 日，我們的前首席執行官邁克爾·彼得森（Michael L. Peterson）目前擔任公司顧問，他發表了一份報告 向我們貸款，本金為12.5萬美元（“彼得森貸款”）。有關彼得森貸款的更多信息，請參閲 “確定” 關係和關聯方交易——關聯方交易——首席執行官貸款。”
四月 2024 年融資
開啟 2024 年 4 月 16 日，公司與一家機構簽訂了證券購買協議（“最初的 2024 年 4 月 SPA”） 投資者（“2024年4月的初始投資者”）。根據 2024 年 4 月初始 SPA 的條款和條件，初始 2024年4月，投資者向公司提供融資，總收益為36萬美元，從而為公司帶來淨收益， 在提供費用後，為31萬美元（“2024年4月的首次融資”）。該公司還在 2024 年 4 月初發行了 投資者75萬股普通股，面值每股0.0001美元，需支付與初始4月相關的承諾費 2024 年融資（“承諾股份”）。在2024年4月的首次融資中，公司發行了高級股息 向2024年4月初始投資者發放的本金為40萬美元的有擔保可轉換本票，有原始發行 40,000美元的折扣，佔10％（“初始投資者2024年4月票據”）。
至 確保公司有義務償還2024年4月的初始投資者票據、公司和2024年4月的初始投資者 簽訂了日期為2024年4月16日的擔保協議（“最初的2024年4月安全協議”）。
開啟 2024年4月24日，公司簽訂了經修訂和重述的證券購買協議（“A＆R 2024年4月SPA”）， 全面修改和重申 2024 年 4 月的初始協議，並通過增加額外資金來修訂 2024 年 4 月的初始融資 機構投資者（“2024年4月的額外投資者”，與2024年4月的初始投資者合稱 “4月” 2024 年投資者”）。根據A＆R 2024年4月SPA的條款，2024年4月的額外投資者向以下方面提供了融資 按照與2024年4月初始投資者相同的條款，本公司的總收益為36萬美元 在扣除發行費用後，公司淨收益為32.8萬美元，公司淨收益總額為63.8萬美元（“2024年4月融資”）。由於 2024 年 4 月《額外投資者》提供的融資，2024 年 4 月《投資者票據》 本金總額為80萬美元，未償還並將於2024年8月16日到期。2024年4月的投資者票據規定 如果公司通過一項或一系列關聯交易籌集的總收益不少於1,000,000美元，則必須全額預付款， 在2024年4月的投資者票據尚未到期的任何時候。
這個 公司還向2024年4月的額外投資者發行了75萬股承諾股，並收取了與2024年4月融資相關的承諾費，因此，在此次發行之後，公司截至4月共發行了150萬股承諾股 2024 年投資者。
在 與經修訂的2024年4月融資有關，公司在另外的4月發行了優先擔保可轉換本票 2024 年本金為40萬美元的投資者，原始發行折扣為40,000美元，佔10％（“額外4月”） 2024年投資者票據”），其他條款與初始投資者2024年4月投資者票據基本相同。該公司 還向2024年4月的初始投資者發行了經修訂和重述的優先有擔保可轉換本票，對本票進行了修改和替換 初始投資者2024年4月票據（“A＆R初始投資者2024年4月票據”），並統稱為 “附加票據” 2024年4月投資者注意事項，“2024年4月投資者票據”）。2024 年 4 月的投資者票據均可轉換為股票 普通股（“轉換股”），初始每股轉換價格為0.25美元，但須進行某些調整。 根據A＆R 2024年4月SPA的規定，公司向2024年4月的投資者授予了某些 “搭便登記” 註冊轉售承諾股份和轉換股份的權利”。此外，從一段時間開始 2024 年 4 月 16 日，並在 (i) 2024 年 8 月 16 日或 2024 年 4 月投資者票據全額償還後 18 個月終止， 公司向2024年4月的初始投資者提供了參與未來融資的共同權利，總金額不超過 不超過任何債務融資的100％，以及任何其他類型融資的45％。此外，公司被禁止參與任何 只要2024年4月的初始投資者持有任何承諾股份，就可以進行浮動利率交易；但是，前提是 公司被允許與全國認可的經紀交易商進行市場上發行。
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如 根據經修訂的2024年4月融資，公司於2024年4月24日簽訂了經修訂和重述的擔保協議， 與 2024 年 4 月的投資者（“A&R 2024 年 4 月證券協議”）一起修訂並重申 2024 年 4 月的初始協議 完整的《證券協議》，並將 2024 年 4 月的額外投資者添加為擔保方。根據A＆R的條款 2024年4月的證券協議，公司已向2024年4月的投資者授予優先證券權益，並實質性地向投資者授予優先證券權益 公司的所有資產和財產。
開啟 2024 年 8 月 14 日，2024 年 4 月投資者票據的到期日從 2024 年 8 月 16 日延長至 2024 年 9 月 16 日，並從 2024年8月16日，2024年4月的投資者票據按每年15％的利率累計利息，直到全額償還為止。
六月 2024 年可轉換債務融資
開啟 2024 年 6 月 27 日，公司與 2024 年 4 月的同一個投資者簽訂了證券購買協議（“2024 年 6 月 SPA”） （“2024年6月的投資者”）。根據2024年6月SPA的條款和條件，每位2024年6月的投資者提供 以2024年6月票據的形式向公司融資36萬美元（扣除10％的原始發行折扣，如下所述） （定義見下文），總收益為72萬美元（“2024年6月融資”）。考慮到 2024年6月投資者根據2024年6月的SPA提供的資金，公司於2024年6月27日向每位2024年6月的投資者發行並出售： (A) 本金總額為40萬澳元的優先擔保10％原始發行折扣可轉換本票（“6月” 2024年票據”）和（B）購買公司普通股744,602股股票（“2024年6月認股權證”）的認股權證 股票，初始行使價為每股普通股0.39525美元，但須進行某些調整（“2024年6月認股權證”）。
這個 2024 年 6 月的票據最初可在轉換時轉換為普通股（“2024 年 6 月轉換股”） 每股價格為0.39525美元，但須進行某些調整（“2024年6月票據轉換價格”），前提是6月 2024 年轉換價格不得降至 0.12 美元（“2024 年 6 月底價”）以下，前提是另行規定 根據紐約證券交易所美國證券交易所的適用規則，公司可以在向紐約證券交易所發出書面通知後隨時降低2024年6月的底價 2024 年 6 月投資者。2024年6月的票據不計入任何利息，違約事件（按該術語的定義）除外 在2024年6月的票據中），以及2024年6月的票據將於2025年6月27日到期。發生任何違約事件時，利息應 按相當於每年10％的利率累積2024年6月的票據，如果更低，則為法律允許的最高金額。
依照 遵守 2024 年 6 月 SPA 的規定，期限從 2024 年 6 月 27 日開始，到 6 月週年紀念日的 18 個月結束 2024 年 SPA，公司向 2024 年 6 月的投資者提供了參與未來融資的權利，金額不超過 100% 任何債務融資以及不超過任何其他類型融資的45％。每年6月，投資者都有權參與未來的融資 基於該2024年6月投資者在該2024年6月投資者原始本金總額中的比例部分 在 2024 年 6 月 SPA 下購買的票據。此外，公司被禁止進行任何 “浮動利率交易” 在此之前，2024年6月沒有投資者持有任何2024年6月的票據，但是，前提是允許公司（i）進入 向全國認可的經紀交易商進行市場上發行，或者（ii）與其中一方進行浮動利率交易 2024 年 6 月的投資者。
開始 在 90 上第四 在2024年6月票據最初發行日期的第二天，公司必須在2024年6月之前付款 投資者按月分期付款的2024年6月票據下的未償本金餘額，在該日和每個一（1）個月的週年紀念日分期付款 其中，金額等於2024年6月票據本金總額的103％乘以商數 除以截至2024年6月票據到期日剩餘的月數，直到未償還的本金 根據2024年6月的票據，已全額支付，或者，如果更早，則在加速、轉換或贖回2024年6月票據時支付 按照他們的條款。所有月度付款均由公司以現金支付，前提是在某些情況下，如規定 在2024年6月的票據中，公司可以選擇支付普通股。
這個 公司可以償還2024年6月票據未償還本金的全部或任何部分，但需支付5％的預付保費； 前提是 (i) 隨後滿足股票條件（該術語在2024年6月的票據中定義），(ii) 股票的收盤價 公司提供預付款通知之日前一個交易日的普通股不低於當時的2024年6月 轉換價格，以及 (iii) 登記2024年6月轉換股份和6月融資認股權證股份的轉售註冊聲明 已被美國證券交易委員會宣佈生效。如果公司選擇預付2024年6月的票據，則2024年6月的投資者有權進行轉換 按適用的2024年6月轉換價格將2024年6月票據的所有本金轉換為2024年6月的轉換股份。
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此外， 如果公司直接或間接地從任何類型的融資（包括髮行任何股權）中獲得收益並完成了融資 或債務證券, 在單筆交易或一系列關聯交易中產生的總收益不少於100萬美元, 2024年6月的投資者可以要求預付2024年6月票據本金的全部或任何部分以及任何應計款項 以及公司收到的收益中未付的利息（如果有）。儘管如此，如果全部或一部分 任何此類融資的收益在2024年6月票據發行之日之後以及公開發行結束之前結束 該公司的證券將用於為公司為拉斐特能源/重質甜油支付的177.5萬美元提供資金 可以選擇在猶他州瀝青嶺項目中額外獲得17.75％的營運權益，然後淨收益僅超過177.5萬美元 此類期權的支付可能適用於2024年6月票據的任何預付款。
在 與2024年6月的SPA有關，公司於2024年6月27日與2024年6月的投資者簽訂了註冊權協議 根據該協議，公司必須在2024年6月融資截止日期後的30天內向美國證券交易委員會提交註冊 關於註冊2024年6月轉換股份和6月融資認股權證股份並提出此類轉售註冊聲明的聲明 將在適用的申請日期後的 60 天內生效。此外，與2024年6月的SPA有關，如果是 2024年6月SPA下考慮的交易將需要遵守適用的紐約證券交易所/紐約證券交易所美國規則，該規則要求股東 批准公司發行超過已發行普通股數量20％的普通股 根據該協議，公司同意與某些公司股東、董事和高級管理人員簽訂投票協議 其中的每個股東方都將同意對其普通股進行投票，以批准根據該協議發行證券 2024 年 6 月的 SPA。
至 確保公司償還2024年6月票據的義務，公司已向2024年6月的投資者授予高級證券 對公司所有資產和財產的權益，但該特定證券中規定的某些例外情況除外 公司與2024年6月投資者達成的協議，日期為2024年6月27日。
八月 2024 年債務融資
八月 2024 年 1 月 1 日融資
這個 公司簽訂了日期為2024年8月1日的證券購買協議（“8月1日st SPA”）與 “三月” 2024 年投資者”，根據該協議，2024年3月的投資者向公司提供了額外的債務融資，並據此向公司提供了額外的債務融資 在支付了發行費用（“8月”）後，公司籌集了總收益13.4萬美元，淨收益為110,625美元 1st 債務融資”）。8 月 1 日st SPA 包含在 2024 年 3 月之前的某些陳述和保證 投資者和公司以及慣例成交條件。
在 與 8 月 1 日的關係st 債務融資，公司向2024年3月的投資者發行了無抵押期票， 日期為2024年8月1日，本金為15.2萬美元，原始發行折扣為18,000美元，約合11.8％（“8月 1st 投資者注意事項”）。8月1日的應計利息st 投資者票據，年利率為12％， 8 月 1 日的到期日st 投資者報告截止日期為2025年5月30日。8 月 1 日st 《投資者票據》規定了五筆付款 應付的本金和應計利息：（i）2025年1月30日為85,120美元；（ii）2025年2月28日為21,280美元；（iii）21,280美元 2025 年 3 月 30 日；(iv) 2025 年 4 月 30 日為 21,280 美元；(v) 2025 年 5 月 30 日為 21,280 美元，總計 170,240 美元。本公司，但須遵守某些條件 限制，可能預付 8 月 1 日的費用st 投資者票據，在之後的180天內隨時提供全部而非部分的投資者票據 8 月 1 日的發行日期st 投資者票據比未償還的到期本金和利息金額有3％的折扣，以及 應付款；前提是，如果需要預付款，公司仍需要全額支付利息 已在8月1日的期限內支付st 投資者票據，金額為18,240美元。八月的剩餘條款 1st 投資者票據與2024年3月的投資者票據相同，唯一的不同是底價為0.18美元。
八月 6，2024 融資
這個 公司簽訂了日期為2024年8月6日的證券購買協議（“8月6日th SPA”）與新機構合作 投資者（“2024年8月的投資者”），根據該協議，2024年8月的投資者向公司提供了債務融資， 根據該協議，公司籌集了22.5萬美元的總收益，並在支付了發行後獲得了199,250美元的淨收益 開支（“8 月 6 日”）th 債務融資”）。8 月 6 日th SPA 包含某些陳述和 2024 年 8 月投資者和公司的擔保以及慣例成交條件。
在 與 8 月 6 日的關係th 債務融資，公司向2024年8月的投資者發行了無抵押期票， 日期為2024年8月6日，本金為255,225美元，原始發行折扣為30,225美元，約合11.8％（“8月 6th 投資者注意事項”）。8月6日的應計利息th 投資者票據，年利率為12％， 8 月 6 日的到期日th 投資者報告截止日期為2025年5月30日。8 月 6 日th 《投資者票據》規定了五筆付款 應付的本金和應計利息：（i）2025年1月30日為142,926美元；（ii）2025年2月28日為35,731美元；（iii）35,731美元 2025 年 3 月 30 日；(iv) 2025 年 4 月 30 日的 35,731 美元；以及 (v) 2025 年 5 月 30 日的 35,731 美元。在某些限制的前提下，公司可以預付款 8 月 6 日th 在8月發行之日後的180天內的任何時候，全額而不是部分投資者票據 6th 投資者票據比到期應付的未償本金和利息金額折扣3％；前提是 如果預付款，公司仍需要全額支付本應通過以下方式支付的利息 8 月 6 日的任期th 投資者票據，金額為30,627美元。8月6日的剩餘條款th 投資者 8 月 1 日的注意事項是一樣的st 投資者注意事項。
啟示 成為一家新興成長型公司和一家規模較小的申報公司
我們 根據2012年《Jumpstart我們的創業公司法》（“JOBS法案”）的定義，有資格成為 “新興成長型公司”。 作為 “新興成長型公司”，我們可能會利用降低的報告要求，這些要求原本適用於 上市公司。這些規定包括但不限於：
| ● | 這 選擇只提交兩年的經審計的財務報表，只提交兩年的相關的 “管理層討論” 以及本招股説明書中的 “財務狀況和經營業績分析”； |
| ● | 不 必須遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求（ “薩班斯-奧克斯利法案”）； |
| ● | 不 必須遵守上市公司會計監督委員會可能通過的有關強制性的任何要求 審計公司輪換或對審計師報告的補充，提供有關審計和財務的更多信息 陳述（即審計師的討論和分析）； |
| ● | 減少的 在我們的定期報告、委託書和註冊聲明中披露有關高管薪酬的義務；以及 |
| ● | 豁免 從要求就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票到股東批准任何金色降落傘 以前未批准的付款。 |
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我們 可以在2028年10月31日之前利用這些條款，也就是我們五週年之後的財政年度的最後一天 我們的首次公開募股（“IPO”）的完成。但是，如果以下任何事件在結束之前發生 在這五年中，（i）我們的年總收入超過12.35億美元，（ii）我們發行了超過10億美元的不可兑換債券 任何三年期內的債務，或 (iii) 我們成為 “大型加速申報人”，（定義見證券下第 120億.2條） 經修訂的1934年交易法（“交易法”），我們將在年底之前停止成為新興成長型公司 這樣的五年期。當我們（a）在全球擁有總量時，我們將被視為 “大型加速申報者” 截至我們最近的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股證券的市值為7億美元或以上 第二財季已完成，（b）必須根據《交易法》提交年度和季度報告，期限為 至少 12 個月，並且 (c) 已根據《交易法》提交了至少一份年度報告。即使在我們不再有資格成為新興人之後 成長型公司，我們可能仍有資格成為 “規模較小的申報公司”，這將使我們能夠利用其中的許多優勢 同樣的披露要求豁免，包括減少本招股説明書中有關高管薪酬的披露義務 以及我們的定期報告和委託聲明。
我們 已選擇利用本招股説明書中註冊聲明中減少的某些披露義務 是其中的一部分（“註冊聲明”），將來可能會選擇利用其他降低的報告要求 申報。因此，我們向股東提供的信息可能與您從其他公開報告中獲得的信息不同 您持有股權的公司。
我們 也是經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》所定義的 “小型申報公司”， 並選擇利用向小型申報公司提供的某些按比例披露的信息。在某種程度上 我們仍然有資格成為 “小型申報公司”，該術語在《交易法》第120億條中定義，此後 我們不再符合新興成長型公司的資格，我們作為 “新興成長型公司” 可獲得的某些豁免 可以繼續作為 “小型申報公司” 向我們開放，包括免於遵守審計師的要求 根據 SOX 進行認證要求，並減少了對我們高管薪酬安排的披露。我們將繼續 在我們有2.5億美元或以上的公眾持股量（基於我們的普通股）之前，“規模較小的申報公司” 為 我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，或者如果我們沒有公眾持股量（根據我們的 普通股）或低於7億美元、年收入在1億美元或以上的公眾持股量（基於我們的普通股） 最近完成的財政年度。
在 此外，《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守 新的或修訂的會計準則。我們選擇利用這一延長的過渡期。
企業 信息
我們 於 2021 年 7 月作為特拉華州的一家公司成立。我們的總部位於加利福尼亞州的貝克斯菲爾德，我們的主要行政辦公室是 位於加利福尼亞州貝克斯菲爾德市5401商業園115號套房93309，我們的電話號碼是 (661) 324-3911。我們的網站 地址是 www.trio-petroleum.com。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成其中的一部分 這份招股説明書。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。
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這個 提供
| 常見 流通股票： | 50,328,328 股票（截至 2024 年 8 月 15 日） | |
| 常見
提供的股票 出售股東： |
13,189,204 股份 | |
| 常見
流通股票 發行後： |
62,017,532 股 （假設（i）票據的轉換和（ii）行使2024年6月的認股權證）。 | |
| 使用 所得款項： | 我們 不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益， 但是，前提是， 我們將獲得行使認股權證的收益，認股權證最初可按0.39525美元的行使價行使 每股，視某些調整而定。請參閲 “所得款項的使用”。 | |
| 清單 證券業： | 我們的 普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “TPET”。 | |
| 風險 因素： | 一個 對我們公司的投資具有高度投機性，涉及很大程度的風險。請參閲 “風險因素” 等 本招股説明書中包含的信息，用於討論在決定投資股票之前應仔細考慮的因素 我們的證券。 |
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風險 因素
投資 我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細考慮下文和中描述的風險和不確定性 我們的 10-k 表年度報告最初於 2024 年 1 月 29 日向美國證券交易委員會提交，並經年度報告第 1 號修正案修訂 在2024年6月13日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表格中，我們最新提交的10-Q表季度報告中描述的任何更新 2024 年 6 月 14 日，以及以引用方式納入本招股説明書的其他全部文件以及所有其他文件 本招股説明書或此處以引用方式納入的任何文件中包含的信息。本招股説明書中描述的風險或 此處以引用方式納入的任何文件都不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為重要的風險。可能有 是其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他可能產生重大不利影響的因素 關於我們未來的業績。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，歷史趨勢應該 不得用於預測未來時期的結果或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況， 經營業績或現金流可能會受到不利影響，這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致 使您的全部或部分投資蒙受損失。
風險 與本次發行和我們的普通股有關
如果 我們無法遵守紐約證券交易所美國證券交易所適用的持續上市要求或標準，我們的普通股可能會 從紐約證券交易所美國證券交易所退市。
我們的 普通股在美國紐約證券交易所上市。為了維持本次上市，我們必須維持一定的股價、財務和 股票分配目標，包括維持最低數量的股東權益和最低數量的公開股東。 除了這些客觀標準外，紐約證券交易所美國證券交易所可以將任何發行人的證券除名（i），前提是該發行人的證券 財務狀況和/或經營業績似乎不令人滿意；(ii) 如果公共分配的範圍或 該證券的總市值已經降低，因此不建議繼續在美國紐約證券交易所上市；(iii) 如果 發行人出售或處置主要運營資產或不再是運營公司；（iv）如果發行人未能遵守 紐約證券交易所美國人的上市要求；（v）發行人的證券是否以紐約證券交易所美國人認為的 “低點” 出售 銷售價格”，交易所通常認為每股0.20美元，發行人未能通過反向拆分來糾正這個問題 美國紐約證券交易所通知後的股份；或（vi）如果發生任何其他事件或存在任何使繼續上市的條件 在紐約證券交易所美國人看來，這是不可取的。無法保證普通股的市場價格將受到怎樣的影響 在將來，由於資本市場的普遍不確定性以及由此對我們公司的任何具體影響 最近資本市場的波動。
開啟 2024 年 2 月 26 日，我們收到了紐約證券交易所美國有限責任公司（“紐約證券交易所美國公司”）的書面通知（“通知”），表明 我們沒有遵守《紐約證券交易所美國公司指南》第 1003 (f) (v) 節規定的持續上市標準 （“第 1003 (f) (v) 條”），因為我們的普通股在很長一段時間內一直處於低位拋售 每股價格。該通知對我們的普通股的上市或交易沒有立即生效，我們的普通股仍在繼續 在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代號為 “TPET”，標記 “.BC”，表示該公司 不符合紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準。此外，該通知並未導致立即 將我們的普通股從紐約證券交易所美國退市。
開啟 2024 年 5 月 1 日，我們收到了股票價格合規通知，通知我們已經解決了以下方面的持續上市缺陷 我們的普通股價格降至較低水平，恢復了對持續上市要求的遵守，因為30天的平均價格 截至2024年4月30日，我們的普通股為0.25美元。《股價合規通知》還規定，紐約證券交易所美國人仍然可以 啟動退市程序，如果我們的普通股交易價格異常低，則立即暫停其交易， 這通常被視為等於或低於0.10美元的價格。如果將來我們的普通股價格再次下跌不合規， 隨着紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市要求，這可能會導致我們的普通股從交易中除名 紐約證券交易所美國人。
在 如果我們的普通股從紐約證券交易所美國證券交易所退市並且沒有資格在其他市場或交易所報價，則進行交易 我們的普通股可以在場外交易市場或為非上市證券設立的電子公告板上交易， 例如 Pink Sheets 或 OTC 市場。在這種情況下，投資者可能會面臨重大的不利後果，包括但不限於 以及，普通股缺乏交易市場，普通股的流動性和市場價格降低，分析師的覆蓋範圍減少 A股普通股，而且我們無法獲得任何可能需要的額外融資來為我們的運營提供資金。
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如果 普通股退市，普通股可能受所謂的 “便士股” 規則的約束。美國證券交易委員會已通過法規 將便士股票定義為每股市價低於5.00美元的任何股票證券，但有某些例外情況， 例如在國家證券交易所上市的任何證券.對於任何涉及便士股票的交易，除非豁免，否則規則 對經紀交易商施加額外的銷售行為要求和負擔（某些例外情況除外），並可能使經紀交易商望而卻步 通過進行股票交易，進一步限制我們股票的流動性，投資者可能會發現更難 在二級市場上收購或處置普通股。
這些 因素可能會對普通股的交易價格、流動性、價值和適銷性產生重大不利影響。
對於 只要我們是一家新興成長型公司，我們就無需遵守某些報告要求，包括這些要求 與適用於其他上市公司的會計準則和高管薪酬披露有關。
我們 根據喬布斯法案，被歸類為 “新興成長型公司”。只要我們是一家新興的成長型公司， 可能長達五個完整的財政年度，與其他上市公司不同，除其他外，我們不必要：（i）提供審計師證 關於管理層評估我們的財務報告內部控制體系有效性的認證報告 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 (b) 條；(ii) 遵守PCAob通過的任何要求強制審計公司的新要求 輪換或對審計員報告的補充，其中要求審計員提供有關以下方面的更多信息 發行人的審計和財務報表；（iii）提供有關所需的高管薪酬的某些披露 大型上市公司；或（iv）就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票。我們將繼續是一家新興的成長型公司 在長達五年的時間內，儘管如果我們在一個財政年度的收入超過12.35億美元，我們將更快地失去這種地位 非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或發行超過10億美元的不可轉換股票 三年期的債務。
至 只要我們依賴新興成長型公司可獲得的任何豁免，您收到的有關我們的信息就會減少 與非新興成長型公司的發行人相比，高管薪酬和對財務報告的內部控制。如果有些投資者 因此，發現我們的普通股吸引力降低了，我們的普通股和股票的交易市場可能不那麼活躍 價格可能更不穩定。
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使用 的收益
我們 除收益外，不會從出售普通股中獲得任何收益； 但是，前提是， 我們將獲得行使認股權證的收益，認股權證最初可按0.39525美元的行使價行使 每股，視某些調整而定。
分紅 政策
我們 從未申報或支付過任何股本的現金分紅。我們預計在可預見的時間內不會支付任何現金分紅 未來，我們打算保留所有收益（如果有），為我們的增長和運營提供資金，併為我們的業務擴張提供資金。 任何股息的支付將由我們董事會在考慮各種因素後酌情支付，包括 我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求以及擴張計劃。任何可能申報的股息 或以我們的普通股支付，也必須視情況以與優先股相同的對價或方式支付， 如果有的話。
決心 發行價格的
這個 出售股東將按現行市場價格或私下議定的價格發行普通股。
這個 賣方股東發行普通股的價格不一定與我們的賬面價值、資產有任何關係， 過去的經營業績、財務狀況或任何其他既定的價值標準。在確定要約時考慮的事實 價格是我們的財務狀況和前景、我們有限的經營歷史和證券市場的總體狀況。
在 此外，無法保證我們的普通股的市場價格會超過普通股的發行價格 任何公開市場的股票都將由市場決定，並可能受到許多因素的影響，包括深度和流動性。
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出售 股東們
這個 下表列出了有關出售股東及其擁有和發行的普通股的某些信息 他們在這份招股説明書中寫的。除非下表腳註中另有説明，否則中列出的每位銷售股東 該表對與其名稱相反的股票擁有唯一的投票權和投資權。的所有權百分比 下表中的出售股東以截至8月15日已發行的50,328,328股普通股為基礎， 2024。
這個 招股説明書涉及最多13,189,204股三重奏普通股的轉售，相當於總和 最多13,189,204股與融資相關的已發行或可發行普通股，包括 (i) 不超過7,000,000股 Trio將（2024年6月票據）和/或償還2024年6月票據後可發行的普通股 出售普通股股東以代替現金支付；(ii) 最多可向股東發行1,489,204股普通股 在行使認股權證時出售股東；(iii) 轉換後最多可發行的3,200,000股普通股 2024年4月的票據；以及（iv）1,500,000股的承諾股。
除了 正如本招股説明書所述，除了我們證券的某些所有權外，賣方股東沒有任何材料 過去三年內與我們的關係。
全部 有關股份所有權的信息已由出售股東提供。正在發行的普通股正在註冊中 允許股票的二次交易，賣方股東可以出售他們擁有的全部或部分普通股進行轉售 不時。除下文腳註中所述外，出售股東與之沒有任何家庭關係 我們的高級職員、董事或控股股東。
這個 “出售股東” 一詞還包括與出售相關的任何受讓人、質押、受贈人或其他繼承人 股東在下表中列出。據我們所知，在遵守適用的社區財產法的前提下，表格中的每個人 對該人姓名對面列出的普通股擁有唯一的投票權和投資權。我們將提交補編 在本招股説明書（或生效後的修正案，如有必要）中，指定任何有能力的指定出售股東的繼任者 使用本招股説明書轉售在此註冊的證券。
| 賣出股東的姓名 | 發行前擁有的股票數量 (1) | 根據本招股説明書出售的最大股票數量 | 發行後擁有的股票數量 (2) | 發行後持有的股份百分比 (3) | ||||||||||||
| L1 Capital 全球機會萬事達基金有限公司 | 7,906,865 | 6,594,602 | (4) | 1,312,263 | 1.78 | % | ||||||||||
| 日德蘭投資有限責任公司 | 6,594,602 | 6,594,602 | (5) | — | — | |||||||||||
| (1) | 包括 截至招股説明書發佈之日，我們已知由該賣方股東實益擁有的普通股以及 可在票據轉換和根據本協議註冊的認股權證行使後發行，但不生效 適用於任何此類證券可能存在的任何受益所有權限制。這不包括任何證券 由此類可轉換、可行使或可交換為普通股且無法轉換的出售股東持有， 在 2024 年 8 月 15 日後 60 天內行使或交換。 |
| (2) | 假設 出售根據本招股説明書發行的所有股份。 |
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| (3) | 百分比 基於截至2024年8月15日的50,328,328股已發行普通股和62,017,532股 根據票據共發行11,689,204股普通股後已發行普通股的百分比 以及與轉換相關的認股權證（基於可發行的最大普通股數量的登記） 和/或支付普通股票據以及認股權證的行使）或按62,017,532股普通股計算的2.12％ 與轉換相關的共發行11,689,204股普通股後的已發行股票 和/或支付普通股票據以及行使認股權證）。 |
| (4) | 這個 L1 Capital環球機會萬事達基金有限公司（“L1 Capital”）將出售的證券， 根據本招股説明書，包括 (i) 750,000 股承諾股（即 根據2024年4月的SPA向L1 Capital發行的承諾股數量，全部 由開曼羣島豁免公司L1 Capital直接持有，（ii）1,600,000 普通股（即轉換後可發行的普通股數量） L1 Capital持有的2024年4月票據），轉換價格為每股0.25美元，（iii） 3,500,000 股普通股（這是可發行的普通股數量） 在轉換和/或支付由L1 Capital持有的2024年6月票據的本金後）， 按每股0.12美元的最低價格和原來的 105% 的預付溢價計算 2024 年 6 月票據的本金以及 (iv) 744,602 股普通股（其中 是全面行使認股權證後可發行的普通股數量 由 L1 Capital 提供。2024年4月的票據受益所有權上限為9.99％ 而2024年6月的票據受益所有權限制為4.99％，這可能是 在至少提前 61 天發出通知後，上漲至 9.99%，且該限制是禁止的 如果行使後L1 Capital的票據的任何部分，則L1 Capital不允許行使票據的任何部分 我們普通股的所有權將超過適用的受益所有權 限制。認股權證的受益所有權限制為4.99％，這可能是 請至少提前 61 天發出通知，最多可增加到 9.99%，且該限制是禁止的 L1 Capital禁止行使認股權證的任何部分，前提是行使認股權證的任何部分，前提是L1Capital的 我們普通股的所有權將超過適用的受益所有權 限制。上表 (i) 中列出的股份數量不生效 上述任何受益所有權限制和 (ii) 反映數字 代表L1 Capital根據本招股説明書註冊的普通股， 根據規定，這是向L1 Capital發行或可發行的最大股票數量 根據註冊權協議的條款，假設底價為0.12美元， 關於 2024 年 6 月的票據。L1 Capital的地址是謝登路161A號，炮兵法院1號， 郵政信箱 10085，大開曼島 KY1-1001，開曼羣島。
|
| (5) | 這個 根據本招股説明書，日德蘭投資有限責任公司（“日德蘭投資”）將出售的證券包括 (i) 750,000 股承諾股（這是根據 2024 年 4 月向日德蘭投資公司發行的承諾股票數量） SPA，全部由特拉華州有限責任公司日德蘭投資公司直接持有，（ii）1600,000股股份 普通股（即日德蘭投資公司持有的2024年4月票據轉換後可發行的普通股數量）， 按每股0.25美元的轉換價格計算，（iii）3,500,000股普通股（這是普通股的數量） 在轉換和/或支付日德蘭投資持有的2024年6月票據的本金後可發行的股票，基準為下限 價格為每股0.12美元，預付溢價為2024年6月票據原始本金的105％，以及（iv）744,602 普通股（即全面行使認股權證後可發行的普通股數量） 由日德蘭投資公司提供。2024年4月的票據受益所有權上限為9.99％，而2024年6月的票據則受此限制 受益所有權上限為4.99％，最多可提高到9.99％，但須至少提前61天發出通知，還有哪些限制 禁止日德蘭投資行使票據的任何部分，前提是日德蘭投資行使票據的所有權 我們的普通股將超過適用的實益所有權限制。認股權證的受益比例為4.99％ 所有權限制，可提高至 9.99%，但須至少提前 61 天發出通知，哪些限制禁止日德蘭半島 行使認股權證任何部分的投資，前提是日德蘭投資在行使認股權證後擁有我們的所有權 普通股將超過適用的實益所有權限制。上表中列出的股份數量 (i) 不使上述任何受益所有權限制生效，並且 (ii) 反映了該公司的股份數量 根據本招股説明書代表日德蘭投資公司註冊的普通股，日德蘭投資公司的股票數量最多 根據註冊權協議的條款，向日德蘭投資公司發行或可發行給日德蘭投資公司，假設底價為 相對於2024年6月的票據而言，為0.12美元。艾爾頓資本有限責任公司，投資 全資擁有日德蘭投資有限責任公司Alto Opportunity Master Fund、SPC——隔離主投資組合b的經理擁有全權酌處權 有權投票和處置日德蘭投資有限責任公司持有的股份，並可能被視為這些股份的受益所有人 股份。作為艾爾頓資本有限責任公司管理成員的瓦卡斯·哈特里也可能被視為擁有投資自由裁量權 以及對日德蘭投資有限責任公司持有的股份的投票權。Alto Opportunity Master Fund，SPC-獨立主投資組合 b 和哈特里先生各自放棄對這些股份的任何實益所有權。日德蘭投資公司的地址是 c/o Ayrton Capital 有限責任公司位於康涅狄格州韋斯特波特市郵政路西55號二樓，06880年。 |
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計劃 的分佈
我們 正在註冊票據、承諾股和行使6月份時可發行的普通股 2024 年認股權證，允許普通股的持有人（以及此類持有人的繼任者和受讓人）轉售這些普通股 在本招股説明書發佈之日之後不時發生。我們不會從出售股東的出售中獲得任何收益 普通股的股份。我們將承擔與註冊普通股義務有關的所有費用和開支。
這個 出售股東可以出售其擁有並在此不時直接發行的全部或部分普通股 或通過一個或多個承銷商, 經紀交易商或代理商.如果普通股通過承銷商或經紀交易商出售， 出售股東將負責承保折扣或佣金或代理佣金。普通股的股份 股票可以在一次或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格以不同的價格出售 在銷售時確定，或按協議價格確定。這些銷售可能通過交易進行，交易可能涉及交叉或區塊 交易，
| ● | 上 任何可以上市證券的國家證券交易所或報價服務 或在銷售時報價； | |
| ● | 在 場外交易市場； | |
| ● | 在 在這些交易所或系統或場外交易市場以外的交易； | |
| ● | 通過 期權的寫入，無論此類期權是在期權交易所上市還是以其他方式上市； | |
| ● | 普通的 經紀交易和經紀交易商招攬買方的交易； | |
| ● | 街區 經紀交易商將嘗試以代理身份出售股票但可能持倉的交易 並將部分區塊作為委託人轉售以促進交易； | |
| ● | 購買 由經紀交易商作為本金，由經紀交易商為其賬户轉售； | |
| ● | 一個 根據適用交易所的規則進行交易所分配； | |
| ● | 私下 談判的交易； | |
| ● | 短 銷售； | |
| ● | 銷售 根據第144條； | |
| ● | 經紀交易商 可以與賣出證券持有人達成協議，按以下價格出售指定數量的此類股票 規定的每股價格； | |
| ● | 一個 任何此類銷售方法的組合；以及 | |
| ● | 任何 適用法律允許的其他方法。 |
如果 出售股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股來進行此類交易， 此類承銷商、經紀交易商或代理人可以從銷售中獲得折扣、優惠或佣金形式的佣金 普通股購買者的股東或佣金，他們可能作為代理人或可能向其出售的普通股購買者 本金（針對特定承銷商、經紀交易商或代理人的折扣、優惠或佣金）可能超過這些折扣、優惠或佣金） 所涉交易類型的慣例）。在出售普通股或其他股票方面，賣方股東 可以與經紀交易商進行套期保值交易，而經紀交易商反過來又可能賣空普通股 對他們假設的頭寸進行套期保值的過程。賣出股東還可以賣空普通股並交割普通股 本招股説明書涵蓋的普通股用於平倉空頭頭寸並返還與此類賣空相關的借入股票。 出售股東還可以向經紀交易商貸款或質押普通股，而經紀交易商反過來可以出售此類股票。
這個 出售股東可以質押或授予他們所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們 質押人或有擔保方違約履行其附擔保債務，可以發行和出售普通股 不時根據本招股説明書或根據第 424 (b) (3) 條或其他適用條款對本招股説明書的任何修正案 證券法，必要時修改出售股東名單，將質押人、受讓人或其他繼承人包括在內 根據本招股説明書，作為出售股東獲得利息。出售股東也可以轉讓和捐贈普通股 在其他情況下，股票的受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將是賣出所有者 就本招股説明書而言。
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這個 出售股東和任何參與普通股分配的經紀交易商都可能被視為 “承銷商” 根據《證券法》的定義，以及向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠 根據《證券法》，可能被視為承保佣金或折扣。當時，特定股票的發行 製作普通股，必要時將分發招股説明書補充材料，其中將列出普通股的總金額 所發行的普通股和發行條款，包括任何經紀交易商或代理商的名稱或名稱，任何折扣， 佣金和其他構成出售股東薪酬的條款以及允許的任何折扣、佣金或讓步 或重新允許或向經紀交易商付款.
在下面 根據某些州的證券法，普通股只能通過註冊或持牌經紀人在這些州出售 或經銷商。此外，在某些州，除非普通股已註冊或符合資格，否則不得出售此類股票 在該州出售，或者可以獲得註冊或資格豁免，且已得到遵守。
那裏 無法保證任何出售股東會出售根據註冊登記註冊的全部或全部普通股 聲明，本招股説明書是其中的一部分。
這個 出售股東和參與此類分配的任何其他人將受證券的適用條款的約束 1934 年《外匯法》（“交易法”）及其相關規則和條例，包括但不限於條例 《交易法》第 m 條，該法可能限制出售股東購買和出售任何普通股的時機 以及任何其他參與者。第m條例還可能限制任何參與股份分配的人的能力 普通股參與普通股的做市活動。上述所有內容都可能影響 普通股的適銷性以及任何個人或實體參與以下方面的做市活動的能力 轉為普通股。
曾經 根據註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）出售，普通股將在註冊聲明中自由交易 我們關聯公司以外的人之手。
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合法的 事情
可以肯定 Ellenoff Grossman & Schole LLP，New 將移交與特此發行的普通股有關的法律事務 紐約，紐約。
專家們
這個 本招股説明書中出現的截至2023年10月31日和2022年10月31日止年度的公司財務報表已經過審計 由獨立註冊會計師事務所Bush & Associates CPA LLC撰寫，如其報告所述（其中包含 一段解釋性段落，內容涉及對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑，如中所述 財務報表附註3），出現在本招股説明書的其他地方，是根據在招股説明書中提供的此類報告而納入的 會計和審計專家等公司的權力。
KLS 位於科羅拉多州丹佛的石油諮詢有限責任公司是一家獨立的第三方工程公司，對南方進行了儲量分析 薩利納斯項目記錄在三份報告中，這些報告以引用方式納入本報告，即標題為 “儲量” 的報告 應歸因於三國石油公司南薩利納斯地區開發計劃第一和第二階段”，“南薩利納斯地區，全面開發 美國證券交易委員會2022年1月28日報告的儲備補充，” “歸屬於三石油公司南薩利納斯地區的儲量 “分階段全面開發”，分階段全面開發歸屬於三石油公司南薩利納斯地區的儲量已生效 2024 年 4 月 30 日。
在哪裏 你可以找到更多信息
我們 已根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會提交了這份註冊聲明，內容包括 本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件將要發行和出售的普通股。本招股説明書不包含 註冊聲明中包含的所有信息，其中一些信息包含在註冊聲明的附錄中。 此外，我們受到《交易法》的信息以及定期和當前的報告要求的約束，並遵守 因此，我們向美國證券交易委員會提交定期和最新報告、委託書和其他信息。
你 可以訪問我們的 10-k 表年度報告、10-Q 表格的季度報告、8-k 表的最新報告、附表中的委託聲明 14A 以及向美國證券交易委員會提交的對這些報告和聲明的修正或補充，可在我們的網站上免費獲得 www.trio-petroleum.com 或通過美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov。在上找到或可以從中訪問或帶有超鏈接的信息 至，我們的網站或美國證券交易委員會的網站不屬於本招股説明書的一部分，您在做出決定時不應依賴這些信息 投資我們的普通股。
任何 本招股説明書和任何招股説明書補充文件、定期和當前報告、委託書和其他信息中的聲明 就任何合同、協議或其他文件的內容向美國證券交易委員會提交或提供的只是實際內容的摘要 合同、協議或其他文件。如果我們提交了任何合同、文件、協議或其他文件作為此類申報的附件 或者裝修，你應該閲讀展品，以便更全面地瞭解所涉及的文件或事項。有關以下內容的每份聲明 合同、協議或其他文件是參照實際文件對合同、協議或其他文件進行全面限定的。
之後 書面或口頭請求，我們將免費向收到招股説明書副本的每個人提供文件副本 以引用方式納入此處（此類文件的附物除外），除非此類證物以引用方式特別納入 在這裏）。您可以通過以下聯繫信息寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本。我們 未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的任何信息。因此，我們採取 對他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任。你不應假設本招股説明書中的信息是 截至本招股説明書封面日期以外的任何日期均準確。
三重奏 石油公司
5401 商業園，115號套房
貝克斯菲爾德， 大約 93309
電話： (661) 324-3911
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信息 以引用方式納入
這個 美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們歸檔的信息，這意味着我們可以披露重要信息 通過向您推薦這些文件來向您提供信息。此處以引用方式納入的信息被視為其中的一部分 本招股説明書以及我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們合併 以下列出的文件以供參考（“提供” 範圍內的此類文件中包含的信息除外）以及 未經 “提交”）以及我們未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（除了 此類文件中包含的信息（以 “已提供” 而不是 “歸檔” 為限）：
| ● | 我們的 向美國證券交易委員會提交的截至2023年10月31日財年的10-k表年度報告 2024 年 1 月 29 日，並經向美國證券交易委員會提交的 10-K/A 表格第 1 號修正案修訂 2024 年 6 月 13 日； | |
| ● | 我們的 截至2024年1月31日的財政季度10-Q表季度報告已提交給 美國證券交易委員會於2024年3月18日和截至2024年4月30日的第二財季向美國證券交易委員會提交了申報 美國證券交易委員會 2024 年 6 月 14 日； | |
| ● | 我們的 12月向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的最新報告 2023 年 1 月 12 日 2024 年 1 月 2 日 2024 年 2 月 5 日 2024 年 5 月 5 日，3 月 2024 年 4 月 1 日 2024 年 4 月 1 日 2024 年 8 月 8 日/4 月 2024 年 8 月 8 日；4 月 2024 年 17 日；4 月 2024 年 19 日；4 月 2024 年 25 日；5 月 2024 年 7 月 7 日；5 月 2024 年 14 日；6 月 2024 年 21 日；6 月 2024 年 28 日；7 月 2024 年 15 日；2024 年 7 月 24 日；2024 年 8 月 5 日；2024 年 8 月 8 日和 2024 年 8 月 16 日；以及 | |
| ● | 這 我們於 2023 年 3 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-A 表格以及附錄 4.2 中的描述 我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年10月31日財年的10-k表年度報告 2024 年 1 月 29 日，經向美國證券交易委員會提交的 10-K/A 表格第 1 號修正案修訂 2024 年 6 月 13 日。 |
我們 將根據書面或口頭要求免費提供此處以引用方式納入的任何或全部文件的副本 本招股説明書中，但以引用方式特別納入此類文件的證物除外。請求應該 被引導到三重石油公司5401商業園115號套房，加利福尼亞州貝克斯菲爾德 93309。我們的電話號碼是 (661) 324-3911。
任何 在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明應被視為本招股説明書 就本招股説明書而言，僅限於本招股説明書（或任何招股説明書中包含的聲明）中包含的聲明 以引用方式納入的文檔（在此處）或任何其他隨後歸檔的已合併或被視為合併的文件中 通過引用本招股説明書來修改或取代此類聲明。不得以這種方式修改或取代的任何聲明 除非經修改或取代，否則被視為本招股説明書的一部分。
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13,189,204 普通股股票
已提供 由賣方股東撰寫
招股説明書
， 2024
部分 II
信息 招股説明書中不需要
項目 14。其他發行和分發費用。
這個 下表列出了與本註冊聲明中描述的產品相關的Trio應承擔的費用。
| 註冊費 — 證券交易委員會 | $ | 520 | ||
| 法律費用和開支 | 35,000 | |||
| 會計費用和開支 | 5,000 | |||
| 過户代理的費用和開支 | 5,000 | |||
| 總計 | $ | 45,520 |
項目 15。對董事和高級管理人員的賠償。
部分 DGCL第102條允許公司免除公司董事對公司或其股東的個人責任 因違反董事的信託義務而獲得金錢賠償，除非董事違反了忠誠義務，但未能這樣做 本着誠意行事、從事故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息或批准分紅 股票回購違反了特拉華州公司法或獲得了不當的個人利益。我們經過修訂和重述的證書 公司註冊規定，註冊人的任何董事均不對其或其股東承擔個人金錢損害賠償責任 對於任何違反董事信託義務的行為，儘管有任何法律規定了此類責任，但以下情況除外 DGCL禁止取消或限制董事對違反信託義務的責任。
部分 DGCL第145條規定，公司有權對公司的董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償，或 應公司的要求在其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業任職的人員 根據實際合理和實際支付的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額支付的相關能力 該人因其過去或現在是當事方或被威脅成為當事方的訴訟、訴訟或程序而招致的 對於因該立場而受到威脅、終止或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，前提是該人本着誠意行事； 以他合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式, 在任何刑事訴訟或訴訟中, 沒有合理的理由相信他的行為是非法的, 唯一的例外是, 就公司提起的訴訟或根據公司的權利提起的訴訟而言, 不得就該人被判定負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償 歸公司所有，除非且僅限於大法法院或其他裁決法院的裁定，儘管 責任裁定，但鑑於案件的所有情況，該人有權公平合理地獲得賠償 用於支付大法官或其他法院認為適當的費用。
我們的 經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將賠償所有曾經或現在是當事方或受到威脅的人 成為任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（不包括由我們提起的或行使權利的訴訟）的當事方 他或她現在或曾經或已經同意成為董事或高級職員，或者正在或曾經任職或已經同意任職的原因， 應我們作為另一家公司、合夥企業的董事、高級管理人員、合夥人、僱員或受託人或以類似身份與其擔任類似職務的要求， 合資企業、信託或其他企業（所有此類人員均被稱為 “受保人”），或因採取任何行動 據稱以這種身份被帶走或遺漏，以抵消所有費用（包括律師費）、判決、罰款和 在和解中支付的與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理費用以及由此產生的任何上訴， 如果該受保人本着誠意行事，並以他或她合理認為符合或不反對我們最大利益的方式行事， 而且, 對於任何刑事訴訟或訴訟, 他或她沒有合理的理由認為自己的行為是非法的. 我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將賠償曾經或現在是訴訟當事方的任何受保人 或者以受保人已經或過去或已經同意為由提起訴訟或我們有權獲得對我們有利的判決 應我們的要求，成為董事或高級職員，或者正在或曾經任職或已同意以董事、高級管理人員、合夥人、員工的身份任職 或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的受託人或以類似身份，或出於理由 據稱以此類身份採取或不採取的任何行動，抵消所有費用（包括律師費），以及 法律允許的範圍，和解中支付的與此類訴訟、訴訟或程序相關的實際和合理的金額， 以及任何由此提出的上訴，前提是受保人本着誠意行事，並以他或她有理由認為支持或沒有反對的方式行事 為了我們的最大利益，但不得就該人提出的任何索賠、問題或事項作出賠償 應被裁定對我們負有責任，除非法院裁定，儘管作出了這樣的裁決，但考慮到所有情況， 他或她有權獲得此類開支的賠償。儘管有上述規定，但以任何受保人為限度 成功的，無論是非曲直還是其他方面，我們都將賠償他或她的所有實際費用（包括律師費） 並因此而產生了合理的費用。在某些情況下，必須向受保人預付費用。
| II-1 |
我們 已與我們的每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。這些賠償協議可能要求我們， 除其他外，補償我們的董事和高級管理人員的一些費用，包括律師費、判決、罰款和 董事或高級管理人員因擔任我們董事而在任何訴訟或程序中產生的和解金額 或高級職員，或該人員應我們的要求向其提供服務的任何其他公司或企業。
我們 維持一份一般責任保險單，涵蓋我們公司董事和高級管理人員因以下原因而產生的某些責任 基於其作為董事或高級職員的行為或不作為提出的索賠。
在 我們簽訂的任何與出售普通股有關的承保協議均在此登記，承銷商將同意 在某些條件下，賠償我們、我們的董事、高級管理人員和證券所指控制我們的人員 針對某些責任採取行動。
物品 16。展品
展覽 數字 |
描述 展品的 | |
| 3.1 | 經修訂和重述的三石油公司註冊證書（參照公司於2023年1月5日向委員會提交的S-1表格第4號修正案（文件編號333-267380）附錄3.2納入）。 | |
| 3.2 | 經修訂和重述的三石油公司章程（參照公司於2023年1月5日向委員會提交的S-1表格第4號修正案（文件編號333-267380）附錄3.4納入）。 | |
| 4.1 | 優先擔保可轉換本票，原始發行日期為2024年4月24日（參照公司於2024年4月25日向委員會提交的8-k表附錄4.1納入）。 | |
| 4.2 | 經修訂和重述的優先擔保可轉換本票，原始發行日期為2024年4月16日，經修訂和重述的票據發行日期為2024年4月24日（參照公司於2024年4月25日向委員會提交的8-k表附錄4.2納入）。 | |
| 4.3 | 優先擔保的10％原始發行折扣可轉換本票（參照公司於2024年6月28日向委員會提交的8-k表附錄4.1納入）。 | |
| 4.4 | 普通股購買權證（參照公司於2024年6月28日向委員會提交的8-k表附錄4.2納入）。 | |
| 5.1* | Ellenoff Grossman & Schole LLP 的觀點 | |
| 10.1 | 經修訂和重述的公司與簽署該協議的投資者之間的證券購買協議，日期為2024年4月24日（參照2024年4月25日向委員會提交的公司8-k表附錄10.1納入）。 | |
| 10.2 | 經修訂和重述的公司與簽署該協議的有擔保方之間的擔保協議，日期為2024年4月24日（參照2024年4月25日向委員會提交的公司8-k表附錄10.2納入）。 | |
| 10.3 | 公司與簽署該協議的投資者之間的證券購買協議，日期為2024年6月27日（參照2024年6月28日向委員會提交的公司8-k表附錄10.1納入）。 | |
| 10.4 | 公司與簽署該協議的有擔保方之間的擔保協議，日期為2024年6月27日（參照公司於2024年6月28日向委員會提交的8-k表附錄10.2合併）。 | |
| 10.5 | 公司與投資者之間的註冊權協議，日期為2024年6月27日（參照公司於2024年6月28日向委員會提交的8-k表附錄10.3）。 | |
| 23.1* | 獨立註冊會計師事務所的同意 | |
| 23.2* | Ellenoff Grossman & Schole LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中） | |
| 23.3* | 的同意 KLS 石油 | |
| 107* | 申請費表 |
| * | 已歸檔 隨函附上 |
(b) 財務報表附表。上面未列出的附表之所以被省略，是因為需要在附表中列出信息 不適用或顯示在財務報表或其附註中。
| II-2 |
項目 17。承諾
| (a) | 這個 下列簽名的註冊人特此承諾： |
| (1) | 至 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案： |
| (i) | 至 包括1933年《證券法》第10（a）（3）條要求的任何招股説明書； |
| (ii) | 至 在招股説明書中反映註冊聲明（或最新的）生效之日後出現的任何事實或事件 其生效後的修正案），無論是單獨還是總體而言，都代表着信息集的根本變化 在註冊聲明中排名第四。儘管如此，所發行證券交易量的任何增加或減少（如果 所發行證券的總美元價值不會超過註冊的價值），並且與低端或高端有任何偏差 預計的最大發行範圍可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中 如果總的來説，數量和價格的變化代表最高總髮行價格的變化不超過20％ 在有效註冊聲明中作為證物提交的 “申請費表” 中列出；以及 |
| (iii) | 至 包括註冊聲明中以前未披露的有關分配計劃的任何重要信息 或註冊聲明中此類信息的任何重大更改； 但是, 前提是, 第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 段 和 (a) (1) (iii) 如果載有這些段落要求在生效後的修正中包括的信息，則不適用 在註冊人根據證券第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的報告中 1934 年交易法，以引用方式納入註冊聲明，或包含在招股説明書中 根據作為註冊聲明一部分的第 424 (b) 條提交。 |
| (2) | 那個， 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為生效 成為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應 被視為初始 善意 為此提供。 |
| (3) | 至 通過生效後的修正案將任何在註冊但仍未售出的證券從註冊中刪除 終止發行。 |
| (4) | 那個， 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任： |
| (i) | 如果 註冊人依賴規則 4300， |
| (A) | 每個 註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的招股説明書應被視為註冊聲明的一部分 提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中的日期；以及 |
| II-3 |
| (B) | 每個 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，招股説明書必須作為註冊聲明的一部分提交 關於為提供信息而根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條提出的要約的第 4300條 1933 年《證券法》第 10 (a) 條的要求應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中 自第一份銷售合同生效後或第一份銷售合同簽訂之日起首次使用此類形式的招股説明書，以較早者為準 招股説明書中描述的本次發行中的證券。根據規則4300的規定，出於發行人和任何人的責任目的 當時是承銷商的人，該日期應被視為有關注冊聲明的新生效日期 與該招股説明書相關的註冊聲明中的證券，以及當時此類證券的發行 應被視為其首次真誠發行。 但是, 前提是, 在登記時沒有發表任何聲明 作為註冊聲明一部分的聲明或招股説明書或在以引用方式納入或視為納入的文件中作出的聲明或招股説明書 在此處作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中，對於購買者來説，將有一段時間 在此生效日期之前的銷售合同，取代或修改註冊聲明中的任何聲明或 作為註冊聲明一部分的招股説明書或在該生效日期之前在任何此類文件中發佈的招股説明書； |
| (ii) | 如果 註冊人受第 430C 條的約束，每份招股説明書都是根據第 424 (b) 條提交的註冊聲明的一部分 除根據第4300條提交的註冊聲明或依據第430A條提交的招股説明書以外的發行， 自注冊聲明生效後首次使用之日起應視為登記聲明的一部分幷包含在登記聲明中。 提供， 但是， 在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中沒有作出任何聲明，也沒有作出任何聲明 在作為註冊聲明或招股説明書一部分的註冊聲明或招股説明書中納入或視為此處以引用方式納入的文件中 對於在首次使用之前簽訂銷售合同的購買者，註冊聲明的內容將取代或修改 註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何陳述或在任何聲明中作出的任何聲明 此類文件緊接在首次使用日期之前。 |
| (5) | 這個 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每份申報文件 註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的年度報告（以及，其中 適用，每次根據《證券交易法》第15（d）條提交員工福利計劃的年度報告 1934 年的）以引用方式納入此處的註冊聲明應被視為新的註冊聲明 與其中提供的證券有關，當時此類證券的發行應被視為初始債券 國際棋聯的發行。 |
| (6) | 就此而言 因為可以允許董事、高級管理人員和控制層對1933年《證券法》產生的責任進行賠償 根據前述規定或其他規定註冊人的人員，已告知註冊人認為 根據證券交易委員會的規定，這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策 因此是不可執行的。如果對此類負債提出賠償要求（付款除外） 由註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控股人在成功的辯護中產生或支付的費用 該董事、高級管理人員或控股人就證券提起的任何訴訟、訴訟或程序） 註冊後, 除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提交該法院的這種補償是否違反所表述的公共政策的問題 在 1933 年的《證券法》中，將受該問題的最終裁決管轄。 |
| (7) | 這個 下列簽名的註冊人特此承諾：在規則430A允許的註冊聲明中， |
| (i) | 對於 確定1933年《證券法》規定的任何責任的目的，提交的招股説明書表格中遺漏的信息 根據第 430A 條作為本註冊聲明的一部分，幷包含在註冊人依據提交的招股説明書中 自《證券法》第 424 (b) (1) 或 (4) 條或 497 (h) 條起，應被視為本註冊聲明的一部分 宣佈生效的時間；以及 |
| (ii) | 對於 確定1933年《證券法》規定的任何責任的目的，每項生效後的修正案都包含一種形式 招股説明書應被視為與其中提供的證券以及此類證券的發行有關的新註冊聲明 當時的證券應被視為其首次真誠發行。 |
| II-4 |
簽名
依照 根據1933年《證券法》的要求，Trio Petroleum Corp. 證明其有合理的理由相信 符合提交表格 S-3 的所有要求，並已正式促成在 S-3 表格上籤署本註冊聲明 由下列簽署人於16日在加利福尼亞州貝克斯菲爾德市代表其正式授權th 2024 年 8 月的一天。
| 三重奏 石油公司 | ||
| 作者： | /s/ 羅賓·羅斯 | |
| 知更鳥 羅斯 | ||
| 首席 執行官 | ||
| （校長 執行官） | ||
依照 根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員簽署 容量和所示日期。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ 羅賓·羅斯 | 首席 執行官兼董事長 | |||
| 知更鳥 羅斯 | 八月 2024 年 16 日 | |||
| （校長 執行官） | ||||
| * | 首席 財務官員 | |||
| 格雷格 Overholtzer | （校長 財務官和 | 八月 2024 年 16 日 | ||
| 校長 會計官員） | ||||
| * | 副 主席兼董事 | |||
| 斯坦 埃施納 | 八月 2024 年 16 日 | |||
| * | 主席 | |||
| 特里 埃施納 | 八月 2024 年 16 日 | |||
| * | 首席 運營官員 | |||
| 史蒂芬 Rowlee | 八月 2024 年 16 日 | |||
| * | 董事 | |||
| 威廉 J. 亨特 | 八月 2024 年 16 日 | |||
| * | 董事 | |||
| 約翰 蘭德爾 | 八月 2024 年 16 日 | |||
| * | 董事 | |||
| 託馬斯 J. Pernice | 八月 2024 年 16 日 |
| *來自： | /s/ 羅賓·羅斯 |
|
| 知更鳥 羅斯 | 八月 2024 年 16 日 | |
| 律師來信 事實 |
| II-5 |