美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

時間表 14A

根據1934年證券交易法第14(a)條提交的委託書

由註冊人☒提交

由註冊人以外的當事人提交☐

勾選適當的選框：

VERB技術公司股份有限公司

僅限於其章程規定的註冊人的名稱

（除註冊人之外）提交代理聲明的人員姓名

提交費用支付(勾選適當的選框):

股東2024年虛擬年度會議的通知

將於2024年9月26日舉行

2024年8月16日

親愛的Verb股東：

很榮幸邀請您參加Verb Technology公司的2024虛擬股東大會（“年度會議”）。年度會議將於2024年9月26日上午11點（太平洋時間）通過遠程通信方式虛擬舉行，您可以通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/VERB2024Am來聽取現場會議，提交問題和在線投票。您無法親自參加會議。

年會旨在討論以下內容：

我們的董事會建議您為每個提名董事、股票拆分的選舉、Grassi & Co.，CPAs，P.C.的批准投票“贊成”我們的獨立註冊會計師。

只有截至2024年7月29日營業結束時的記錄股東才有權收到關於年會或延期或休會期間通知並投票，隨附的委託書説明書包含有關前述事項的詳細信息，以及有關如何投票您的股份的信息。我們建議您仔細閲讀並考慮這些文件。我們的業務和業務的其他詳細信息，包括我們的審計財務報表，包括在我們的10-k年度報告中。

您的投票非常重要。無論您計劃參加股東大會與否，我們都鼓勵您儘快提交您的代理或投票説明。有關如何投票您的股票的具體説明，請參閲您通過郵件收到的代理材料的網絡可用性通知，並查看隨附的代理聲明中的其他信息。如果您請求接收印刷版的代理材料，您也可以參考隨材料附帶的代理卡上的説明。

我謹代表董事會、公司的高管和員工，向您致以誠摯的感謝，感謝您的持續支持。

關於前瞻性聲明的説明

本代理聲明包含根據聯邦證券法作出的前瞻性聲明。 前瞻性聲明可能涉及我們未來的財務表現、業務運營和高管薪酬決策，或其他未來事件。 您可以通過使用諸如“預計”，“相信”，“可能”，“預計”，“打算”，“可能”或這些術語的否定形式或其他可比較的術語來識別前瞻性聲明。 前瞻性聲明還包括與此類聲明相關的假設。 我們基於我們對可能影響我們的業務、運營結果和財務狀況的未來事件的當前預期和預測，制定了這些前瞻性聲明。

這些前瞻性聲明所描述的事件的結果受到風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素在2023年年報的“風險因素”一節及其他報告中有所描述，我們向證券交易委員會提交。我們不能保證前瞻性陳述中表達的事件和情況將實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中表達的事件和情況存在實質性的差異。除適用的證券法要求外，我們不承擔任何更新任何前瞻性聲明以反映事件或情況的義務。

VERB技術公司股份有限公司

代理聲明

股東年會

將於2024年9月26日舉行

目錄

VERB技術公司股份有限公司

代理聲明

股東2024年虛擬年度會議

將於2024年9月26日舉行

常規信息

此代理聲明由Verb Technology公司，一家內華達州公司（“公司”，“Verb”，“我們”或“我們的”）的董事會（“董事會”）徵求，用於我們的2024年虛擬股東大會（“年度會議”），時間為2024年9月26日上午11點（太平洋時間）或任何休息或推遲之後的時間。年度會議將通過遠程通信方式虛擬舉行，您可以通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/VERB2024AM來聽取現場會議，提交問題和在線投票。您無法親自參加會議。本次年度會議旨在實現本聲明中和您通過郵件收到的股權代理材料的網絡發佈通知中所述的目的。

關於2024年9月26日舉行的虛擬股東年會的委託材料的可用性的重要通知

本委託書、隨附的委託卡以及截至2023年12月31日財年結束時的第10-k表格年度報告書（以下簡稱“年度報告”）均可在www.proxyvote.com上查閲。但年度報告並非委託徵求材料的一部分。

有關年度大會和投票的問題和答案

我為什麼會收到一封郵件通知中有代理材料的信息？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）制定的規則，我們通過互聯網提供年度會議股權代理材料的訪問權限。我們選擇提供材料的在線訪問，而不是向每個股東郵寄印刷材料，遵循SEC的“通知和訪問”規則。因此，我們會在2024年8月20日左右向每個股東發送互聯網提供股權代理材料的通知，或者通知包含如何訪問我們的股權代理材料，包括本代理聲明和年報，以及如何投票您的股份。我們鼓勵您在投票前仔細閲讀代理材料。

我們認為遵守SEC的“通知和訪問”規則，使我們能夠為股東提供他們所需的材料以做出明智的決策，同時降低印刷和傳遞這些材料的成本並減少年會對環境的影響。但是，如果您希望收到打印的代理材料，請按照通知中包含的説明。

通知已於2024年8月20日左右發送給所有有投票權的記錄股東。

誰能在年度股東大會上投票？

如果截至2024年7月29日營業結束時（“記錄日期”）您是我們普通股的記錄股東，則可以進行投票。記錄日期時，我們普通股的流通股份為145,597,352股。因此，在年會上，無論是虛擬還是通過委託人代理出席，都必須有48,532,451股我們的普通股流通股份，才能構成法定議案。

你擁有的股票：註冊在你名下的股票。

如果在記錄日期當日，您的股票是直接向我們的股票轉移代理公司VStock Transfer，LLC登記的，則您是一名記錄股東。作為股票記錄股東，您可以參加年會或通過代理投票。無論您是否計劃參加年會，我們都建議您提供自己的代理，以確保計算您的投票。即使您通過代理投票，如果您能夠參加年會，您仍然可以投票。

有利益的股東：經紀人或其他代理人名下登記的股票

如果在記錄日期當日，您的股票存放在經紀公司、銀行、經銷商或其他代理人名下的賬户中，則您是持有“街道名稱”中的股票的“有利益的所有人”，這些代理材料是由該組織轉發給您的。保存您帳户的組織被視為舉行年會投票的股份記錄股東。作為有利益的股東，您有權指示經紀人或其他代理人如何投票您帳户中的股份。如果您未指示經紀人或其他代理人如何投票您的股份，經紀人或其他代理人有權投票有關“例行事項”的股份，但不得投票有關“非例行事項”的股份。如果您未指示經紀人或其他代理人在“非例行事項”上投票，這就是所謂的“經紀人棄權非投票”。

提案1，董事遴選，被視為適用規則下的“非例行事項”。因此，通過經紀人或其他代理人持有“街道名稱”中的任何股份將不投票支持提案1，除非您親自明確告知該提案的投票指示。因此，此提案可能產生經紀人棄權非投票。

提案2，即反向拆股，以及提案3，即批准選舉我們的獨立註冊會計師事務所，被視為適用規則下的“常規”事項。因此，任何通過經紀人或其他代表“名義”持有的股份可以由代表在提議2和提議3上表決，即使您未向代表提供表決指示。因此，我們不預計任何經紀人未表決將針對這些提案。

作為股東的受益人，您也被邀請參加年度股東大會。但是，由於您不是記錄股東，除非您向經紀人或其他代理人請求並獲得有效的委託人，否則您無法在股東大會上投票。請聯繫您的經紀人或其他代理人獲取更多信息。

我有幾票？

對於每個要投票的事項，您擁有您在股權登記日持有的每一股普通股票的一票。

什麼是法定出席要求？

所有有權在年會上表決的普通股流通股份的三分之一，必須出現在年會上，無論是虛擬還是通過委託人代理出席，我們才能舉行年會。這被稱為法定議案。記錄日期時，我們普通股的流通股份為145,597,352股。因此，在年會上，無論是虛擬還是通過委託人代理出席，都必須有48,532,451股我們的普通股流通股份，才能構成法定議案。

僅當您提交有效的委託或在股東大會上投票時，才會將您的股份計入法定出席要求。棄權和經紀人未投票也將計入法定出席要求。

我需要投票支持哪些提案？

年會旨在討論以下內容：

對於任何可能在年度股東大會上得到考慮或執行的其他業務，也可能進行表決。不過，截至本代理聲明的日期，我們不知道股東大會上將考慮或執行任何其他業務。

年會上每項投票的選擇是什麼？

如何進行投票？

你擁有的股票：註冊在你名下的股票。

如果您是持股記錄的股東，則可以使用以下方法進行投票：

無論您是否計劃參加年度股東大會，我們都建議您使用上述方法之一進行委託投票，以確保您的投票計入總數。即使您已經進行了委託投票，您仍然可以參加年度股東大會並進行表決。

受益擁有人:以券商或其他名義進行註冊的股份

如果您是以您的券商或其他代名人的名義註冊的股份持有人，您可以使用以下方法進行表決投票:

如果我是股份持有人記錄並返回委託卡，但沒有做出具體選擇怎麼辦？

您應該為委託卡上的每一項作出選擇。如果您未為具體提案標記投票選擇並返回簽署日期的委託卡，則您的股份將投票：

在年度股東大會上提出任何其他事項，或任何其延期或休會的情況下，代理人將根據其自行決定針對這些事項進行表決。

如果我是受益擁有人，未向券商或其他代名人提供表決指示怎麼辦？

如果您在年度股東大會之前未向券商提供表決指示，您的代理人將無法投票進行非例行表決。您的代理人可以自行決定是否對您未提供表決指示的任何例行表決進行投票。

誰為此委託徵集支付費用？

我們將支付所有徵集委託書的費用。除了這些郵寄委託材料外，我們的董事、高管和員工還可以通過郵件、親自、電話或其他通信方式徵集委託。董事、高管和員工不會因徵集委託而獲得任何額外的酬勞。我們還將報銷券商、銀行和其他代理者將委託材料轉發給受益所有人的費用。

什麼是“合併住址”?

SEC已經制定了規則，允許公司和中介機構（例如券商）通過向在同一地址共享的兩個或兩個以上證券持有人提供公告和（如適用）委託聲明的單個副本來滿足有關委託聲明的交付要求。將向共享地址的多個股東交付一份公告和（如適用）此委託聲明的副本，除非這些股東收到了相反的指令。一旦您收到了來自您的券商或來自我們收到的“合併住址”的通知，“合併住址”將繼續，直到另行通知或撤回同意。如果您隨時不再希望參加“合併住址”並希望單獨收到公告和委託聲明，請通知您的券商，並通過將書面請求發送至:Verb Technology Company，Inc.，3401 North Thanksgiving Way，Suite 240，Lehi，Utah 84043，Attention： Investor Relations或致電投資者關係（855）250- 2300，同時也通知我們。

共享地址的多個股東將收到通知和（如適用）本次委託聲明的一份副本，除非收到這些股東的相反指示。一旦你從你的券商或我們那裏收到通知，他們將“集體”向你的地址發送通信，“集體”將繼續直到你被另行通知或取消同意為止。如果你不再想參與“集體”活動，並希望收到單獨的通知和委託聲明，請通知你的券商，並通過書面向我們發送請求，地址為：Verb Technology Company，Inc.，3024 Sierra Juniper Court，Las Vegas，Nevada 89138，Attention：投資者關係或致電投資者關係(855) 250-2300。

股東如需將“同一地址郵寄”的方式應用於收取通知或代理聲明書，需與其經紀人聯繫並使用上方提供的聯繫方式通知我們。

可以在提交委託書後隨時撤回或更改您的投票。

是的。您可以在公司年度股東大會的最終投票之前的任何時間內撤回您的委託書，具體操作詳見下文。

如果您是紀錄股東，您可以通過以下方式撤回您的委託書：

如果您是名下持有股票並已指示您的經紀人或其他代理人為您的股票投票，可以按照您從代理人處收到的指示更改這些投票指示，或參加公司年度股東大會進行投票。然而，除非您向您的經紀人或其他代理人請求並獲得有效的委託書，否則您將無法在公司年度股東大會上投票。

誰將負責對公司年度股東大會進行表決計數？

由組織公司年度股東大會的選舉管理員進行表決計數。選舉管理員還將確定公司當前的股份數量、在年度股東大會上代表的股份數量、是否有法定 quorum，以及委託書和投票是否有效。

如何瞭解公司年度股東大會的投票結果？

我們將在公司年度股東大會上宣佈初步投票結果。我們將在預計股東大會投票結果最終確定之日起四個工作日內向美國證券交易委員會提交 8-K 表格的現行報告中報告最終投票結果。

2025年股東提案的截止日期是什麼時候？

有意將提案提交以便包括在2025股東大會的委託聲明中的股東，可以按照《證券交易法》修正案第14 a-8條規定和我們的修訂後的公司章程（“章程”）的程序進行。要被納入考慮，股東提案必須在本次委託聲明郵寄日期的週年紀念日前的120個日曆日內提交書面材料到Verb Technology Company，Inc.，3024 Sierra Juniper Court，Las Vegas，Nevada 89138，Attention：Corporate Secretary。任何此類提案必須符合章程的要求和所有適用的法律法規。

希望考慮在2025年股東大會上提交提案或提名董事候選人，但不提交在該委託聲明中進行考慮的提案或提名的任何股東，必須在該會議的截止日期之前向我們提前通知。根據章程，在提案或提名到期之前的120天內送達給我們，即在年度股東大會週年紀念日的120天之前或2025年5月29日之前，並且在年度股東大會週年紀念日的90天之前或2025年6月28日之前。如果股東大會比年度股東大會的週年紀念日提前或延後30天以上舉行，或者如果在特別會議上選舉董事，你應參考章程的具體要求。我們不會考慮任何不及時或不符合章程要求的提案或提名。

提案1 - 選舉董事

總體來説

股東被要求選舉四位董事，他們是Rory J. Cutaia，Kenneth S. Cragun，James P. Geiskopf和Edmund C. Moy，任期將於股東大會後終止，或者直到他們的各自繼任者被合法選舉和任命，或者直到他們的各自較早的去世、辭職或罷免。

如果任何董事候選人在股東大會前無法或不願擔任董事，這是目前不可預料的事件，被指定為代理人的人將按照他或她的自由裁量權投票，以支持我們董事會提出的任何替代候選人，如果董事會在股東大會上沒有選擇替代候選人，則投票支持將董事人數減少到剩餘可用董事候選人的數量。

投票建議

我們的董事會建議你投票支持四位董事候選人的選舉。

董事會、董事會委員會和治理信息

董事會和委員會構成

目前，我們有四個董事，每個董事在他或她的繼任者被合法選舉和任命之前，或者在他或她較早的去世、辭職或罷免之前，一直擔任董事。所有董事候選人都是現有董事。

下表列出了年度股東大會上各位董事候選人的姓名、年齡（本委託聲明之日為準）以及其他某些信息。

董事會 多樣性矩陣

根據納斯達克證券交易所（“納斯達克”）的規定，以下表格反映了我們的董事會多樣性矩陣，截至2024年8月16日：

業務經驗

以下是每位董事提名人和高管的業務經驗簡介。

Rory J. Cutaia，我們董事會主席、總裁、首席執行官、財務主管和祕書

Rory J. Cutaia擔任Verb Technology Company，Inc.（“VERB”）的董事長、首席執行官兼總裁，以及祕書。Cutaia先生自VERb及其前身公司，包括2012年的Cutaia Media Group，LLC（“CMG”），2014年的bBooth（USA），Inc.和2019年的VERb成立以來一直擔任這些職務。 Cutaia先生於2023年6月被任命為VERb的財務主管。在這些角色中，Cutaia先生擔任我們的首席執行官。 Cutaia先生也是我們公司的創始人，他於2012年創立了CMG。 在此之前，從2006年10月到2011年8月，Cutaia先生是Corinthian Capital Group，Inc.（“Corinthian”）的普通合夥人和企業家駐場。 Corinthian是總部位於紐約市的一傢俬人股權基金，專注於投資於中市場美國公司。在他在Corinthian任職期間，從2008年6月至2011年10月，Cutaia先生擔任Allied Fiber，Inc.的聯合創始人兼執行主席，這是一家從事全國性光纖網絡建設的公司，並且從2007年6月到2011年8月，Cutaia先生擔任GreenFields Coal公司的首席執行官，該公司從事運用技術回收煤炭廢料和清理煤炭廢料場地的業務。在加入Corinthian之前，從2000年1月到2006年10月，Cutaia先生創立並擔任The Telx Group，Inc.（“Telx”）的董事長兼首席執行官，該公司從事電信載體互連、 co-location 和數據中心業務，他於2006年將其以超過$2億的價格出售。在創立Telx之前，Cutaia先生是紐約市著名的Shea & Gould律師事務所的執業律師。 Cutaia先生於1985年獲得福特漢姆大學法學博士學位，於1982年在紐約理工學院獲得工商管理學士學位。 magna cum laude，在商業管理方面

我們相信Mr. Geiskopf滿足我們董事會的資質，因為他具有重大的商業經驗，包括建立，運營和出售公司，在幾家銀行董事會任職以及擔任幾家上市公司的董事和高管。在這些角色中，他獲得了大量的業務管理，戰略，運營，人力資源，財務，信息披露，合規和公司治理技能。

比爾·J·裏沃德，臨時首席財務官

比爾·J·裏沃德於2023年6月13日被任命為臨時首席財務官。在擔任該職務之前，他自2021年11月擔任公司的公司控制器，負責所有會計和財務事項，並與公司的首席財務官密切合作。裏沃德先生擁有活躍的CPA認證，並具有在各種企業會計和財務管理職位上服務的30多年經驗，包括Minnesota Brewing Company、Innuity（一家電子商務和網站開發公司）、Clean Energy（NASDAQ: CLNE）以及Palace Entertainment，他在這個職位上擔任了自2011年3月的財務報告主任到2019年4月的執行董事，一直擔任這個職位，直到2020年3月。裏沃德先生在技術審計、會計和財務報告方面的經驗始於會計事務所McGladrey & Pullen LLP（現在是RSm US LLP），他曾在那裏擔任審計員，以及在證券交易委員會擔任財務會計師的職務。裏沃德先生於1992年在北達科他大學獲得會計學士學位。

James P. Geiskopf，獨立董事長。

詹姆斯·P·蓋斯柯夫自2014年5月bBooth成立以來一直擔任我們的董事之一，在這個職位上，他一直擔任到2014年10月bBooth被GSD收購為止。他還擔任我們的獨立董事長、薪酬委員會主席和審計委員會、治理和提名委員會和風險委員會成員。蓋斯柯夫先生擁有32年在服務行業領導公司的經驗。從1975年到1986年，蓋斯柯夫先生擔任Budget Rent a Car of Fairfield California的首席財務官。從1986年到2007年，他擔任該公司的總裁兼首席執行官。2007年，他出售了特許經營權。蓋斯柯夫先生曾在Suisun Valley Bank的董事會任職，任職時間為1986年至1993年，1991年至1993年，他還擔任Napa Valley Bancorp董事會成員，該公司於1993年被較大的機構收購。從2014年到2024年6月，蓋斯柯夫先生曾在MetaWorks Platforms，Inc.（前稱Currency Works，Inc.）（OTCQB：MWRK）的董事會任職，該公司在OTCQb上交易。從2013年6月至2017年3月，蓋斯柯夫先生擔任Electronic Cigarettes International Group，Ltd.（“ECIG”）的董事，ECIG是一家內華達州公司，是一家在OTC上市的公司。 ECIG於2017年3月16日根據美國法典第11章第7條的規定自願申請破產。

我們認為蓋斯柯夫先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他具有顯着的商業經驗，包括建立、運營和銷售公司，在多個銀行的董事會上任職，以及擔任多個公共公司的董事和高管。在這些角色中，他獲取了大量的商業管理、戰略、運營、人力資源、財務、披露、合規和公司治理技能。

肯尼思·S·克拉甘，董事。

肯尼思·S·克拉貢於2018年9月被任命為我們的董事之一，並擔任審計委員會主席、報酬委員會委員、治理和提名委員會委員以及風險委員會委員。克拉貢先生於2020年8月19日被任命為Ault Alliance，Inc. (紐約交易所：AULT)的首席財務官。克拉貢先生在被任命為首席財務官之前，自2018年10月1日起擔任Ault Alliance，Inc.的首席會計師。克拉貢先生自2021年2月公司成立以來一直擔任Ault Disruptive Technologies Corporation的首席財務官，該公司是一家上市的特殊財務收購公司（美國紐約證券交易所：ADRT）。克拉貢先生自2018年10月起一直擔任阿爾扎曼德神經公司（納斯達克：ALZN）的高級副總裁或首席財務官，該公司是一家早期臨牀階段的實體，旨在預防、治療和治癒阿爾茨海默病。他自2016年10月起擔任全國高管服務公司Hardesty LLC的首席財務官合夥人。他在Hardesty LLC的工作包括擔任CorVel Corporation的首席財務官，該公司是一家市值49億美元的公開交易公司（美國納斯達克證券交易所：CRVL）。克拉貢先生是橙縣商業期刊“上市公司首席財務官年度評選”的三次入圍者，擁有超過30年的經驗，主要在技術行業。他曾擔任兩家納斯達克上市公司的首席財務官：從2009年4月到2016年9月，擁有美國前100大網站“Local.com”的Local Corporation，於2015年6月根據《美國法典》第11章的規定自願提交了破產申請；從2006年6月至2009年3月，擔任Modtech Holdings，Inc.的首席財務官。克拉貢先生擔任The Singing Machine Company，Inc. (納斯達克：MICS)的董事。克拉貢先生在科羅拉多州州立大學普韋布洛分校獲得了會計學理學學士學位。 克拉貢先生在德勤會計師事務所開始了他的職業生涯。

我們相信克拉貢先生由於他在快速增長型企業和在20多個國家建立團隊的豐富經驗，以及領導多次融資交易（包括IPO、PIPEs、可轉換債券發行、期限貸款和授信額度），他的經歷為我們董事會提供了廣泛和深度。

愛德蒙·C·莫伊，董事

愛德蒙·C·莫伊在2022年10月21日被任命為我們的董事之一，並擔任報酬委員會委員、治理委員會和提名委員會委員以及風險和披露委員會委員。莫伊先生目前還擔任MetaWorks Platforms (OTCQB:MWRK)的董事，並曾擔任Parsec Capital Acquisition Corp. (美國納斯達克證券交易所：PCXCU)的董事，並在Draganfly Inc. (美國納斯達克證券交易所：DFLY)的顧問委員會任職。他曾向Collectors Universe (NASDAQ:CLCT)的Professional Coin Grading Service提供他的簽名，並目前為Certified Collectibles Group的Numismatic Guarantee Corporation提供簽名服務。此外，莫伊先生還提供投資於黃金和白銀以及貴金屬個人退休賬户的諮詢服務，他的客户包括業內領導者，如摩根黃金、堡壘黃金組合和現任美國鈔票儲備局。莫伊先生是美國金制和白金制雄鷹的作者，這是一本由Whitman出版公司出版的關於美國貴金屬硬幣計劃的指南，並正在撰寫他的下一本書，關於堡壘諾克斯的美國黃金儲存庫的歷史。在2014年之前，他曾擔任美國造幣局局長，並曾擔任美國白宮的特別助理。

我們認為Moy先生有資格加入我們的董事會，因為他在華盛頓特區擁有廣泛而獨特的領導經驗，在美國政府的行政部門中擔任領導職務，以及在幾家上市公司的董事會任職所獲得的經驗。

家庭關係

我們的董事、董事提名人或高管之間不存在任何家庭關係。

涉及某些法律訴訟

除以下所規定的情況外，在過去十年中，我們的董事和高管中沒有人蔘與以下任何事件：

2015年6月23日，特定持有公司Local Corporation，一家德州公司，根據美國聯邦破產法第11章的規定申請了破產重組。克拉貢先生是該公司的董事，當時是Local Corporation的首席財務官。

2017年3月16日，Electronic Cigarettes International Group，Ltd.，一家內華達州公司，根據美國法典第11章的規定自願申請在章節7下獲得救濟。Geiskopf先生是該公司的董事，在申請時仍擔任Electronic Cigarettes International Group，Ltd.的董事。

與董事的協議

我們的董事或董事提名人之一未根據任何安排或瞭解被選定，除非是我們的董事在其擔任董事的職務範圍內行事。

我們的董事會和其委員會的會議

我們的董事會設有審計委員會、報酬委員會、治理和提名委員會、風險和披露委員會和財務監督委員會。在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的董事會會議共13次，包括電話會議。Geiskopf先生、邦德先生、克拉貢先生和莫伊先生出席了我們董事會會議的100%，唯一的例外是哈默施密特女士，她在任期內出席的會議佔召開會議總數的90%。所有董事在其任期內擔任委員會成員時出席了100%的委員會會議。

我們的政策是我們的所有董事都有責任做出堅定和認真的努力，在其擔任我們董事會成員的每一年中，出席我們的股東年度會議。我們的所有董事出席了2023年的股東年度會議。

審計委員會

審計委員會章程可以在https://www.verb.tech/investor-relations/governance/audit找到。

審計委員會章程要求委員會的每個成員符合納斯達克的獨立性要求，並要求委員會設有至少一名符合“審計委員會財務專家”資格的成員。目前，Geiskopf先生、莫伊先生和克拉貢先生（主席）擔任審計委員會成員，並且每個成員都符合納斯達克的獨立性要求。此外，克拉貢先生符合適用的SEC規定的“審計委員會財務專家”資格。

除了章程中列明的審計委員會職責外，該委員會的主要職責是協助我們的董事會對我們的會計和財務報告流程、財務報表審計以及內部控制和審計職能進行一般監督。

薪酬委員會

報酬委員會章程可在https://www.verb.tech的“投資者關係”選項卡下的“治理”部分找到。

報酬委員會章程要求委員會的每個成員符合納斯達克的獨立性要求。目前，Geiskopf先生（主席）、克拉貢先生和莫伊先生擔任報酬委員會成員，並且每個成員都符合納斯達克的獨立性要求，符合證交所法的規定資格，符合1986年修訂的《税收法典》第162(m)條所規定的外部董事資格。

除協商委員會章程中列明的職責外，該委員會的主要職責是監督我們的高管薪酬，製作一份年度的高管薪酬報告納入我們的代理聲明中（如適用法律或法規所要求），並向我們的董事會建議採納管理我們的薪酬計劃的政策。

治理和提名委員會

治理和提名委員會的章程可以在https://www.verb.tech在“投資者關係”選項卡下的“治理”部分找到。

治理和提名委員會章程要求委員會的每個成員符合納斯達克的獨立性要求。目前，Geiskopf先生、克拉貢先生和莫伊先生（主席）擔任治理和提名委員會成員，並且每個成員都符合納斯達克的獨立性要求。治理和提名委員會章程要求治理和提名委員會的每個成員符合納斯達克的獨立性要求。

除了治理和提名委員會章程中列明的職責外，該委員會的主要職責是確定以推薦董事會成員作為股東會選舉提名的候選人，並確定和推薦填補發生在年度股東大會之間的空缺的候選人，以及審查我們的涉及企業責任事項的政策和方案。

風險和披露委員會

風險和披露委員會的章程可以在https://www.verb.tech在“投資者關係”選項卡下的“治理”部分找到。

風險和披露委員會章程要求委員會的每個成員符合納斯達克的獨立性要求。目前，Geiskopf先生、克拉貢先生（主席）和莫伊先生擔任風險和披露委員會的成員，並且每個成員都符合納斯達克和SEC的獨立性要求。風險和披露委員會章程要求風險和披露委員會的每個成員符合納斯達克的獨立性要求。

除了憲章中列舉的風險和披露委員會的責任之外，委員會的主要職能是協助我們的首席執行官和首席財務官履行對我們披露的準確性和及時性的監督責任。

財務監督委員會

2024年5月，我們的董事會批准並通過了財政監督委員會章程。財政監督委員會的章程可在https://www.verb.tech的“治理”部分下的“投資者關係”選項卡中找到。

財政監督委員會章程要求委員會的每個成員滿足Nasdaq的獨立性要求。目前，詹姆斯·蓋斯考夫（主席）滿足Nasdaq和SEC的獨立性要求。

除了章程中列出的對財政監督委員會的職責之外，該委員會的主要功能是協助我們的首席執行官和首席財務官履行管理公司非運營現金資產的責任，以保護和保全本金，同時產生合理和實際可能的最高回報。財政監督委員會還協助管理我們的資本市場倡議。

其他董事會委員會

除了審計委員會、薪酬委員會、治理和提名委員會、風險和披露委員會以及財政監督委員會之外，我們的董事會沒有任何常設委員會。

提名程序和標準

截至2024年8月16日，我們沒有對我們的股東提名程序進行任何重大變更。我們的董事會沒有制定關於考慮股東推薦的任何董事候選人的正式政策。當考慮到董事候選人的推薦時，我們的董事會認為它處於最佳位置以評估我們的要求以及每個候選人的資格。因此，我們目前沒有任何選舉董事候選人的最低標準，也沒有任何特定的程序來評估這些候選人。我們的董事會評估所有候選人，無論是由管理層還是股東提交，並提出選舉或任命建議。

在推薦任命我們董事會的董事候選人時，治理和提名委員會還積極考慮多種多樣的特徵，包括專業經驗、種族、族裔、性別、年齡、教育、文化背景和個人背景的多樣性特徵。然而，我們尚未採用正式政策關於特定的多樣性特徵的考慮，並希望依靠我們委員會成員的判斷，推薦具有最合適的經驗、技能和專業知識的候選人。

任何想提名或任命候選人到我們董事會的股東，都可以將提案提交到以下地址： 3401 North Thanksgiving Way, Suite 240

Verb Technology Company，Inc.

3024 Sierra Juniper Court

內華達州拉斯維加斯89138

(855)250-2300

致：公司祕書

公司祕書將把任何此類信函轉發給治理和提名委員會主席進行審查和考慮，以符合上述標準和公司章程規定的要求。

在截至2023年12月31日的財年中，沒有向第三方支付任何費用，以識別、評估或協助評估或識別潛在的董事候選人。

董事獨立性

我們的董事會目前由四名成員組成。我們已確定以下三名董事符合獨立董事的要求：詹姆斯·蓋斯考夫、肯尼斯·克拉根和埃德蒙德·莫伊。我們確定我們的董事長、總裁、首席執行官和祕書Rory J.Cutaia因其與公司的僱傭關係而不獨立。董事會根據Nasdaq的掛牌規則評估我們公司每位提名董事的獨立性。

與我們董事會進行股東溝通

股東和有興趣直接與我們的董事會、董事會委員會或任何個別董事溝通的其他方，可以將書面溝通發送到Verb Technology Company, Inc.，3024 Sierra Juniper Court，Las Vegas，Nevada89138，Attention：Corporate Secretary。公司祕書會將所有適當的溝通轉發給審計委員會主席。

定向和後續教育

我們有一個非正式的程序，用於指導和培訓新董事瞭解他們在我們董事會和委員會的角色，以及我們業務的性質和運作方式。該程序包括與管理團隊的重要成員進行指導，並進一步提供訪問必要材料的機會，以通知他們履行董事會成員職責所需的信息。這些信息包括最新的經過董事會批准的預算、最新的年度報告、審計的財務報表副本和中期季度財務報表副本。

作為一家資源有限的公司，我們通常不會為我們的董事提供持續教育。每位董事負責維護必要的技能和知識，以履行其作為董事的職責。

董事評估

在2022年12月，董事會實施了個別董事評估。董事評估包括每位董事進行自我評估，以及每位董事個別評估董事會其他成員，考慮每位董事在董事會會議上的貢獻、對委員會的服務、經驗水平以及其對我們的主要增長領域有何貢獻。

對人力資本的投資

我們相信我們的人是我們成功和客户成功的核心。我們不僅吸引和留住才華橫溢的員工，而且還提供具有挑戰性和有回報的環境，以激勵和發展我們寶貴的人力資本。我們尋求我們的優秀員工來領導和促進各種支持我們公司文化的倡議，包括與多樣性、公正和包容有關的倡議。此外，我們嚴重依賴我們的優秀團隊來執行我們的增長計劃並實現我們的長期戰略目標。

董事會薪酬委員會的內部關係和內部參與

截至2024年8月16日，董事會薪酬委員會成員沒有任職，並且在過去的一年中，董事會薪酬委員會成員沒有任職於公司或其任何子公司的任職或僱員任職。在過去的一年中，我們的任何高管都沒有擔任過任何擁有董事或薪酬委員會（或類似目的的其他委員會）的任何實體的董事會成員。此外，薪酬委員會成員在2023財年結束時，在我們的公司進行過任何披露的與之有關的任何關係或交易。我們已經與我們的每個董事簽署了保障協議，包括薪酬委員會的每個成員。

道德準則

2014年，我們的董事會批准並通過了適用於所有董事、高級管理人員和僱員的道德和商業行為準則或行為準則。該行為準則可在我們的網站https://www.verb.tech的“治理”部分下的“投資者關係”選項卡中找到。

道德準則涉及的行為包括利益衝突; 遵守適用的法律，規則和法規; 通過我們進行全面，公正，準確，及時和易於理解的披露; 競爭和公平交易; 公司機會; 保密; 保護和正確使用我們的資產; 以及報告涉嫌非法或不道德行為。

按法律要求，任何對道德準則任何條款的修改或豁免將及時公開披露在我們的網站上。

董事會領導結構和風險監管作用

董事會領導架構

我們目前將董事長和首席執行官的職務合併為一個職位。我們認為，這種結構目前是合適的，並且這種合併模式比其他領導結構更具優勢。這種合併職位可以讓Cutaia先生推動我們的戰略計劃的執行並促進與管理層之間的有效溝通，以將關鍵問題帶給董事會，並確保管理層有效地執行董事會的指導和決策。

此外，我們的董事會任命了詹姆斯·蓋斯考夫擔任其領導獨立董事。我們的董事會認為，他的強大領導力和資歷（其中包括他作為首席執行官和首席財務官的先前經驗以及他在我們的董事會任職的經歷等因素）有助於他有效履行獨立董事的角色。

我們董事會在風險監控方面負責監管我們的運營風險管理流程。我們的董事會已將權力委託給審計委員會，以解決某些風險，並評估管理層採取的措施以監控，控制和報告此類風險。此類風險包括執行我們的增長戰略的風險，經濟和整體財務狀況和前景的影響，擴大我們的客户羣，與投資者的溝通，競爭對手的某些行動，保護我們的知識產權，我們的資本充足性，信息系統和數據的安全性，新信息系統的集成，信貸風險，產品責任以及依賴外部顧問的成本。然後，審計委員會會根據需要向我們的董事會報告此類風險，之後，如果我們的董事會確定此類風險引發了有關我們當前面臨的運營風險的問題或關注，則與我們的高級管理層中的適當成員發起討論。

我們的董事會負責監督我們的操作風險管理流程。我們的董事會已授權處理某些風險問題，並評估管理層為監控、控制和報告此類風險所採取的步驟的職權，該委員會是審計委員會。此類風險包括執行我們的增長戰略的風險、經濟影響和整體財務狀況和前景的風險、擴大我們的客户羣的能力、與投資者的溝通、競爭對手的某些行動、保護我們的知識產權、資本的充足性、信息系統和數據的安全、新信息系統的整合、信用風險、產品責任和依賴外部顧問的成本。然後，審計委員會根據情況向董事會報告這些風險，如果在討論這些風險後，董事會確定該等風險對我們當前面臨的運營風險提出問題或關注，則會與我們的高級管理層適當成員展開討論。

我們的董事會依賴於薪酬委員會解決我們可能面臨的與薪酬有關的重大風險，包括與保留關鍵員工，保護合作伙伴關係，管理繼任，福利成本有關的風險，並在適當時向完整的董事會報告這些風險。

我們不知道會有任何安排導致公司的控制權在隨後的某個時間發生變化。

《交易所法》第16（a）條要求我們的官員，董事以及持有我們普通股超過10％的股東向SEC提交有關其對我們普通股的所有權和所有權變更的報告，並向我們提交他們所提交的所有第16（a）表格的副本。我們需要披露這些人的遲交報告。

董事補償表

下表總結了2023年12月31日結束的財政年度中支付給我們非僱員董事的薪酬（以千美元為單位）：

董事報酬的敍述性討論

我們的主席和董事會的年度董事會費用為$175和$75，分別以現金和公司普通股支付。此外，我們打算根據獨立薪酬顧問的建議提供受限制股票單位或股票期權。我們的董事有權獲得報銷與參加董事會會議有關的合理旅行和其他支出。除董事通常所需的職務外，我們的董事會可以向任何代表其提供特別報酬的董事授予特別報酬。

詹姆斯·P·葛斯科普夫

Geiskopf先生由於為我們提供服務，在2023財年和2022財年中分別獲得了$175和$175的總現金補償。

公司於2023年6月21日向Geiskopf先生授予了162,883股期權，期權有效期為5年，於授予日首個紀念日行使，行權價格為每股$1.11。每個期權的價值為$0.955，使用Black-Scholes期權估價法進行估值。

公司於2023年6月21日向Geiskopf先生授予了總價值為$11的受限制股票單位，由9,854股公司普通股支付。這些受限制的股票單位授予日即獲得行權。發行當天納斯達克資本市場上的每股價格為$1.11。

公司於2023年1月20日向Geiskopf先生授予了3,236股期權，行使價格為$9.20每股，授予即行行使並替代了2022年1月20日發行的被取消的受限制股票單位。

公司於2022年1月20日授予Geiskopf先生總價值為$154的受限制股票單位，由3,236股公司普通股支付。這些受限制的股票單位將於發行日一週年紀念日獲得。發行當天納斯達克資本市場上的每股價格為$47.60，並用於計算公平市價。

公司於2022年11月17日向Geiskopf先生授予了3,315股公司普通股作為公司成本節約計劃的一部分，該計劃規定高管和董事將在四個月的時間內同意減少25％的現金補償。股票期權每個月在四個月期限內完全歸屬。發行當天納斯達克資本市場上的每股價格為$8.80，並用於計算公平市價。

Geiskopf先生於2022年11月17日退回了公司於2021年1月4日發放的先前股票期權授予中發放的共計2,542股普通股，作為退還受限制股票單位的交換，Geiskopf先生獲得了5,083股行使價格為每股$8.80的股票期權。股票期權於授予日獲得行權。

Kenneth S. Cragun

Cragun先生由於為我們提供服務，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中分別獲得了$75和$72的總現金補償。

公司於2023年6月21日向Cragun先生授予了81,441股期權，期權有效期為5年，於授予日首個紀念日行使，行權價格為每股$1.11。每個期權的價值為$0.955，使用Black-Scholes期權估價法進行估值。

公司於2023年1月20日授予Cragun先生1,618股期權，行使價格為$9.20每股，並首發即行行使，以替代2022年1月20日發行的被取消的1,618股受限制股票單位。

公司於2022年1月20日授予Cragun先生總價值為77美元的受限制股票單位，由1,618股公司普通股支付。這些受限制的股票單位將在發行日的首週年獲得。發行當天納斯達克資本市場上的每股價格為$47.60，並用於計算公平市價。

公司於2022年11月17日向Cragun先生授予了1,421股普通股期權，作為公司成本節約計劃的一部分，該計劃規定高管和董事將在四個月的時間內同意減少25％的現金補償。股票期權每個月在四個月期限內完全歸屬。發行當天納斯達克資本市場上的每股價格為$8.80，並用於計算公平市價。

Cragun先生於2022年11月17日退回了公司於2021年1月4日發放的先前股票期權授予中發放的共計1,271股普通股，作為退還受限制股票單位的交換，Cragun先生獲得了2,542股行使價格為每股$8.80的股票期權。股票期權於授予日獲得行權。

Edmund C. Moy

Moy先生於2022年10月21日當選為董事會成員，對於截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，他所提供服務的總現金補償為0美元。

公司於2023年9月28日向Moy先生授予了102,740股行權價格為每股$0.73的股票期權，該期權已於發放日行權。每個期權的價值為$0.661，使用Black-Scholes期權估價法進行估值。

公司於2023年6月21日向Moy先生授予了81,441股期權，期權有效期為5年，於授予日首個紀念日獲得，行權價格為每股$1.11。每個期權的價值為$0.955，使用Black-Scholes期權估價法進行估值。

2022年11月17日，公司根據公司的成本節約計劃向莫伊先生授予了1,421股期權，其中高管和董事同意在四個月內接受現金報酬的25%減少。股票期權在四個月期末每月歸屬。發行當日納斯達克資本市場報價為8.80美元/股。

持有中的股權獎勵

以下表格列出了每位非僱員董事的某些未行權期權獎勵信息，截至2023年12月31日:

董事和高管的賠償

我們是一家依據內華達修訂法規（“NRS”）而成立的內華達州公司。

NRS第78.138節規定：除非公司的公司章程另有規定，否則董事或高管不會個別承擔責任，除非證明（i）董事或高管的行為或疏忽構成了他或她的受託責任違反，且（ii）這種違反行為涉及惡意行為、欺詐或故意違反法律。

NRS第78.7502節允許公司對其董事和高管在受到威脅、待決或已決的訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理髮生的費用、判決、罰款和結算金額進行賠償，如果該高管或董事第（i）不根據NRS第78.138節承擔任何責任，或者（ii）以忠誠、善意和合理信念的方式行事，將其高管或董事的行為視為符合董事會的最佳利益或不反對公司的最佳利益，如果是刑事訴訟或訴訟，則沒有合理的理由認為該高管或董事的行為是非法的。 NRS第78.7502條還禁止公司賠償高管或董事如被有管轄權的法院判定，在所有上訴用盡後，對公司或已支付給公司結算的金額承擔責任，除非並且只有法院確定在考慮到所有情況的情況下，該人公平、合理地有權獲得對這些費用的賠償，並要求公司賠償其董事和高管，如果他們在擔任董事或高管時成功地以實質或其他方式進行了辯護，或者涉及由他們擔任董事或高管的任何權利、問題或事項。

NRS第78.751節允許內華達州公司在股東、無利害關係的董事會成員或獨立法律顧問確認的情況下，根據他們作為董事、高管在辯護民事或刑事訴訟、訴訟或程序中支出的費用，不斷地為他們提供資助，以��定公司章程、公司章程或協議可以要求公司提前支付費用，這些款項在接到或代表高管或董事接受要求時，通過償還承諾賠償，最終由具有管轄權的法院確定該官員或董事是否有權獲得公司的賠償，如果公司的章程、公司章程或其他協議規定了這一點，內華達州法典第78.751節還允許公司根據其章程、公司章程或其他協議授予其董事、高管更多的賠償權利。

NRS第78.752條規定內華達州公司可以購買和維護保險，或作出其他財務安排，代表任何作為公司董事、高管、員工或代理的人，或代表公司在另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業中作為董事、高管、員工或代理承擔的任何責任進行賠償以及他因擔任董事、高管、員工或代理，在其身份、責任或法律地位上產生的任何責任和開支，無論公司是否有權利對其進行賠償以及賠償他的金額和開支。我們已獲得保險，為我們的董事和高管保險，以保護其承擔某些職責時可能發生的責任。根據這些保險政策，保險公司代表我們向我們授予的董事或高管發放的金額可能也會支付我們已經授予董事或高管的賠償。

關於賠償的前述討論僅概述了賠償條款的某些方面，並且僅限於對NRS上述討論的章節的參考。

我們的公司章程規定，除了某些特定情況外，我們的董事和高管不會因為作為董事和高管違反其受託責任而對我們或我們的股東承擔個人損害賠償責任，但是以下責任除外：

此外，我們的公司章程和章程規定，我們必須以內華達州法律允許的最高限度對董事和高管進行賠償，並可能對其他代理和員工進行賠償。公司章程還授權我們代表任何董事或高管購買和維護保險，以保護在其身份下向該人提出的任何責任，不管我們是否有權利對該人進行賠償以及對這種責任和開支。我們已簽署協議，根據董事會的決定確定要對我們的董事和高管提供賠償。一般來説，賠償協議規定，我們將根據內華達州法律的最高限度，在某些限制下向賠償人提供賠償（包括律師費），判決、罰款、罰款和結算金額，這些金額可能與其作為高管、董事或兩者任職的服務有關。我們相信這些章程規定和賠償協議對吸引和留住合格的董事和高管是必要的。

在我們的擬定章程和公司章程中限制責任和補償條款可能會阻止股東對我們的董事的違反其受託責任的訴訟。它們可能也會減少反向訴訟針對我們的董事和高管，即使行動成功，也可能使我們和其他股東受益。此外，我們按照這些補償條款所要求的支付董事和高管的和解費用和損害賠償可能會對股東的投資產生不利影響。

就我們的擬定章程和公司章程中可能允許我們的董事、高管和控制人為根據上述規定或其他規定而產生的根據《1933年證券法》（修訂）而產生的責任提供補償，我們已獲悉，證券交易委員會認為這樣的補償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此是不可強制執行的。

建議2 - 股票逆向拆分

董事會批准修改公司章程，以將我公司普通股剩餘股份合併為較少的股份（“逆向拆股”）。

如果獲得股東的批准，本提案將允許董事會自行決定在股東批准本提案之日起一年內，在1股拆分為5股到1股拆分為最多200股之間的區間內的具體比例，而無需進一步獲得股東的批准。我們認為，使董事會在規定的範圍內確定股票逆向拆分的具體比率將為我們的股東提供靈活性，以最大程度地實現預期的獲益。

在確定比率時，董事會可能會考慮其他因素，例如：納斯達克資本市場的初始和持續上市要求；我們普通股的股份數量；潛在的融資機會；以及普遍市場和經濟狀況。

如果獲得股東批准，逆向拆分將在向內華達州州務卿提交修改公司章程的申請或修改公司章程的最後期限後生效。修改的確切時間將由董事會根據其評估確定，以確定何時採取這種行動對我們的公司和股東最有利。此外，董事會保留權利，在股東批准並在向內華達州州務卿提交修改公司章程的申請生效之前，在沒有股東進一步行動的情況下放棄修改和逆向拆分，如果董事會在決定該措施不再符合我們的最佳利益和股東的最佳利益時，行使其全部裁量權。

推薦的修改公司章程形式以實現逆向拆分附在本代理聲明的附件A中。任何修改公司章程以實施逆向拆分的修改都將包括董事會在股東批准的範圍內確定的逆向拆分比率。

拆股並股的原因

公司批准並推薦拆股並股的主要原因是提高我們普通股的每股價格和買盤價格以恢復納斯達克持續上市要求的符合性。

2024年5月1日，納斯達克向該公司發出書面通知，通知該公司不符合納斯達克《上市規則》5550（a）（2），該規則要求上市公司維持每股最低競標價為1.00美元，即競標價格要求。根據納斯達克版規5810（c）（3）（A），該公司獲得了期限為180個日曆日的豁免權，即直到2024年10月28日，以恢復符合競標價格要求。為了證明符合此要求，我們的普通股的收盤競價需要在2024年10月28日之前至少達到每股1.00美元，為期至少連續10個交易日。

降低普通股未行使股數，除其他因素外，通常會增加普通股的每股市場價格。雖然拆股並股的目的是提高普通股的價格，但是不能保證即使實施拆股並股，公司的普通股買盤價會足夠高，以滿足或維持納斯達克最低買盤價的要求。

此外，公司認為，拆股並股將使其普通股更具吸引力，適合更廣泛的投資者範圍，並減少對產生價格波動的投機日交易和開空的脆弱性。

通過拆股並股降低我們普通股未行使股數的目的，在其他因素不存在的情況下，旨在提高我們普通股的每股市場價格。然而，其他因素，如我們的財務業績、市場狀況和我們業務的市場認知，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。因此，不能保證即使完成拆股並股，也會產生上述預期的好處，我們的普通股市場價格也會在拆股並股後上升，因此我們將能夠滿足或維持與納斯達克最低買盤價要求的符合性，或我們普通股的市場價格在未來不會下降。此外，我們不能保證在拆股並股之後，每股普通股的市場價格將按照我們普通股未行使股數減少的比例增加。因此，在拆股並股之後，我們普通股的總市值可能低於拆股並股之前的總市值。

董事會認為，逆向拆分將導致公司的結構更加合適和有效，而股票的結果交易價格將對更廣泛的投資者更具吸引力。

在評估是否為拆股並股尋求股東批准時，我們的董事會考慮了與拆股並股相關的負面因素。這些因素包括：投資者、分析師和其他股票市場參與者可能持有的對拆股並股的負面看法；一些實施拆股並股的公司的股價在拆股並股後隨後下降，有時會顯著下降；擁有減少的未行使股份可能導致流動性下降，以及實施拆股並股的成本。

即使我們的股東批准了股票逆向拆分，如果在本董事會的觀點中，進行這種逆向拆分不符合公司或我們的股民的最佳利益，我們的委員會保留不進行逆向拆分的權利。

建議修正案可能產生的影響

如果我們的股東批准了逆向拆分，且董事會實施了該拆分，發行和流通的普通股數量將根據董事會確定的比率而減少。逆向拆分將對所有普通股持有人產生統一影響，而不會影響任何股東在公司中的比例所有權益，除了在“碎股”中描述的情況下，普通股登記持有人在逆向拆分後因持有的股票數不能被逆向拆分比率整除，將自動有權獲得額外的一部分普通股股份，以圓整到下一個完整股份。此外，逆向拆分也不會影響任何股東的比例投票權（取決於尾數股份的處理）。

逆向拆分不會改變普通股的條款。此外，逆向拆分將不會影響我們有權發行的普通股的數量。逆向拆分後，普通股將擁有相同的表決權、分紅和分配權，並在所有其他方面與現授權的普通股相同。普通股將繼續完全支付並且不可索賠。

逆向拆分生效後，我們將繼續受到證交所法規定期報告和其他要求的約束。

普通股的註冊電子持有人

我們的普通股註冊持有人以電子形式持有部分或全部股份，由轉移代理提供電子簿記。這些股東沒有證書證明他們持有普通股的所有權。然而，他們會收到反映其賬户中登記的股份數量的對賬單。

在轉移代理處以電子簿記形式持有普通股的股東無需採取任何措施即可收到後逆向拆分普通股的股份證明。

普通股持有人持證書股份

在逆向拆分生效後，以證書形式持有我們的普通股的股東將收到由轉移代理髮送的遞交信函。遞交信函將包含股東如何將代表我們的普通股的股份證明（“舊證明書”）遞交給轉移代理的説明。除非股東專門要求新的紙質證書或持有限制股份，否則在股東遞交所有舊證明書給轉移代理的同時，填寫和簽署遞交信函即可由轉移代理以電子簿記形式登記逆向拆分後的適當數量的普通股並向股東提供反映賬户中登記的股份數量的對賬單。股東無需支付任何轉讓或其他費用來交換其舊證明書。在遞交之前，我們將視股東持有的舊證明書為無效，只表示此類股東有權持有逆向拆分後的普通股的數量。由於出售、轉讓或其他處置普通股，任何已提交的舊證明書都將自動交換成適當數量的逆向拆分後的普通股。如舊證明書背面有限制性條款，則開具新證書時將在其背面加貼同樣的限制性條款。

持有證明書股份的股東不應銷燬任何股票證明書並應在要求之前不提交任何證明書。

碎股

我們不會在拆股並股過程中發行碎股，相反，那些持有的股份數不能被拆股比例整除的股東將自動有權獲得額外的一部分普通股股份，以將其矯正為下一個整股。在任何情況下，碎股不會支付現金。

逆向拆分對未行權的股票期權和期權的影響

根據逆向拆分的比率，通常需要對所有未行權的期權和認股權的每股行權價及可行權股份數進行相應調整。這將導致在逆向拆分後行權所需支付的價格大致相同，且在逆向拆分後立即交付的普通股的價值與逆向拆分前大致相同。根據逆向拆分比率按比例減少了為這些證券而保留的股票數量。

會計事項

我們修改公司章程建議不影響普通股的股票面值。因此，在反向股票拆分生效時，我們資產負債表中歸屬於普通股的股本將與反向股票拆分比例按相同比例減少，並且其它資本公積賬户將按減少的股本數量進行記錄。每股淨利潤將在以後的時期重新計算以符合反向股票拆分的顯示要求。

逆向拆分的某些聯邦所得税後果

以下摘要描述了截至此份委託書的日期，以美國普通股持有人為原則的反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果。本摘要僅針對美國持有人進行税收後果説明，即持有我們的普通股的受益人是美國公民或居民，或在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下構建或成立的企業或其他可根據美國聯邦所得税法規定為公司，以及符合以下受託人資格的受託人，以美國聯邦税務為目的：（i）法院能夠在美國行使其管理的主要地位，且有一種或多種具有控制其所有重大決定的美國人權限；（ii）它在1996年8月20日之前就已成立，並在適用的財政部法規下采取了處理此類信託作為美國人的合法選舉

本摘要基於1986年修訂版內部收益法案（以下簡稱“法案”）、美國財政部法規、行政裁定和司法權威，以上文獻內容在這份委託書的日期內有效。針對美國聯邦所得税法的後續發展，包括法律更改或不同解釋，可能會對反向股票拆分的美國聯邦所得税後果產生實質性影響。

本摘要未涉及與任何特定投資者相關的所有税收後果，包括來源於適用於所有納税人或某些納税人類別或通常被認為投資者所知的税務考慮因素。本摘要還未涉及 (i) 根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的人，如銀行、保險公司、儲蓄機構、受監管的投資公司、房地產投資信託、免税組織、美國僑民、受替代性最低税的人、功能貨幣不是美元、合夥企業或其他經過型實體、選擇進行市場標記證券的證券交易商和經銷商， (ii) 將我們的普通股作為聯合企業的一部分持有的“跨式”的或作為聯合交易、換股交易或其他整合投資交易的一部分持有我們的普通股以便進行聯邦所得税目的或 (iii) 沒有持有我們的普通股作為 “資本資產”（一般為長期持有的投資）的人。本摘要未涉及備用代扣和信息報告。本摘要未涉及通過 “外國金融機構”（如《代碼》第1471(d)(4)條所定義）或《代碼》第1472條指定的某些其他非美國實體間接擁有普通股的美國持有人的税務考慮因素。本摘要未涉及任何州、地方或外國法律下產生的税務考慮因素，或聯邦房產或贈與税法下產生的税務考慮因素。

如果合夥企業（或其他被視為聯邦所得税目的上為合夥企業的實體）是我們普通股的受益所有人，則該合夥企業的合夥人在美國聯邦所得税方面的待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合作者應就逆向拆分的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

每個持有人應就反向股票拆分的特定美國聯邦税後果，請諮詢其自己的税務顧問，以及根據任何其他課税管轄區域的法律，包括任何外國，州或當地所得税後果。

反向股票拆分的一般納税處理

反向股票分割旨在符合法案第368條規定的“重組”應構成税務目的下的“資本重組”。假設反向股票分割符合重組要求，美國持有人通常不會因股份減少而導致收益或損失，基於反向股票拆分比率而導致。美國持有人所獲得的普通股票的總税基將以美國持有人在反向股票拆分前所擁有的我們的普通股票的總税基相同。普通股票收到的收益期限將包括美國持有人持有可交換的普通股票時期的期限。美國財政部法規對將我們的普通股票交換為將普通股票收到的税基和持有期分配到我們的普通股票收到的税基和持有期所接收到的普通股票，提供了詳細的規則。對於以不同價格和日期獲得的我們的普通股，美國持有人應就其税基和持有期的分配諮詢其税務顧問。

上述內容僅旨在概述反向股票拆分的某些聯邦所得税後果，而不構成税務意見。每個持有我們普通股票的股份持有人應就他們的交易進行税務顧問，並參考法規的適用規定。

該建議對官員和董事的利益

我們的官員和董事不在此提議中擁有任何實質性的直接或間接利益。

批准此提案2需要年度股東大會上所代表的資本股票所投贊成票的多數。棄權和經紀人不投票對此提案2的結果沒有影響。除非在適當執行和提交的代理中有相反的指示，授權代理人將投票贊成此提案2。

根據於2023年5月通過的內華達州修訂法案，包括修訂後的內華達州修訂法案第78.2055節，公開交易的內華達州公司，包括公司，在“日常”事項的決策規定文件中需要獲得投票標準的批准。根據公司章程，“日常”事項需要獲得年度股東大會總投票數的多數認可。未進行投票或棄權將不會影響反向股票拆分的結果。因為此提議是一項“日常事務”，如果券商沒有收到指令，券商將就此事項行使酌情權。

投票建議

我們的董事會建議股東投票支持反向股票拆分。

提案3 - 我們獨立註冊會計師事務所的選舉的認可

總體來説

審計委員會有責任選擇並聘請我們的獨立註冊會計師事務所。審計委員會已任命Grassi & Co. CPAs，P.C.（“Grassi”）作為我們在2024年12月31日結束的財政年度的獨立註冊會計師事務所。雖然按公司章程或適用法律不需要股東批准獨立註冊會計師事務所的選擇，但我們正在提交該選擇以得到股東在這項重要的公司決策中的參與。如果未被認可，則審計委員會將重新考慮此選擇，儘管審計委員會不需要選擇另一家獨立註冊會計師事務所。

Grassi的代表預計將出席股東大會，並有機會向與會的股東發表講話並回答問題。

審計費用和服務

下表列出了Grassi & Co.，CPAs，P.C.和Weinberg & Company，P.A.在2023年和2022年為我們提供的專業服務的費用（以千美元為單位）：

根據上表，專業費用分為以下類型：

預審核 政策和程序

審計委員會已經採用政策和程序來監督外部審計過程並預先批准我們獨立的註冊會計師事務所提供的所有服務。 所有上述服務和費用都已由審計委員會審查和批准（如適用），在各自的服務提供之前。

投票建議

我們的董事會建議股東投票“贊成”草草作為我們的獨立註冊會計師事務所，直至 2024 年 12 月 31 日止的財政年度。

審計委員會報告

審計委員會負責審查和討論我們的審計財務報表，與我們的獨立註冊會計師事務所討論有關其關於我們會計準則質量的判斷的信息，向我們的董事會推薦我們在年度 10-K 報告中包括審計財務報表，並監督遵守 SEC 對公開披露我們的獨立註冊會計師事務所服務要求的規定。

審核財務報表的審查

審計委員會審查了由我們的獨立註冊會計師事務所 Gracie & Co. CPAs, P.C.（以下簡稱“Gracie”）審計的截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度的財務報表，並與管理層討論了這些財務報表。 此外，審計委員會已與 Gracie 討論了審核標準 1301 號要求討論的事項，公認會計公司審計監督委員會採用，可能已經修訂或補充。 此外，審計委員會已收到 Gracie 根據獨立性標準委員會標準 1 號所需的書面披露和信函，並與 Gracie 討論了其獨立性。 與審計委員會溝通審計委員會的成員不從事審計或會計專業，並不是會計或審計領域的專家，也不是確定審計師獨立性的專家。 然而，我們的董事會已確定審計委員會的每個成員符合 Nasdaq 適用規定中設置的獨立標準，並且審計委員會的一名成員，Mr. Cragun，符合 SEC 規定所定義的“審計委員會財務專家”資格。 審計委員會的成員依賴於為他們提供的信息和管理層提出的陳述，而無需獨立核實。 因此，審計委員會的監督目前並不提供確定管理是否保持了旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的程序的獨立基礎。

審計委員會的成員不從事審計或會計專業，並不是會計或審計領域的專家，也不是確定審計師獨立性的專家。 然而，我們的董事會已確定審計委員會的每個成員符合 Nasdaq 適用規定中設置的獨立標準，並且審計委員會的一名成員，Mr. Cragun，符合 SEC 規定所定義的“審計委員會財務專家”資格。 審計委員會的成員依賴於為他們提供的信息和管理層提出的陳述，而無需獨立核實。 因此，審計委員會的監督目前並不提供確定管理是否保持了旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的程序的獨立基礎。

建議

根據上述審查和討論，審計委員會建議我們的董事會將截至 2023 年 12 月 31 日的審計財務報表包括在該財政年度的年度報告 10-K 中。

審計委員會報告不得被任何包含有關證券法或證券交易法案檔案之一般聲明中所引用，除非我們特別引用此信息，否則不得視為被納入參考，並且不得以其他方式視為已被提交，與此代理聲明。

高管報酬

概況報酬表

以下高管被稱為我們的“提名高管”，以下表格和討論提供了有關他們的報酬信息：

概要報酬表的敍述性披露

以下是我們認為必須瞭解前述總薪酬表中披露的信息的實質性信息的討論。

Rory J. Cutaia

2019年12月20日，我們與庫泰亞先生簽訂了一份執行就業協議。就業協議為期四年，可以 延長一年。就業協議於2024年1月1日延長了四年。除了與僱傭終止有關的某些支付外，就業協議還包含慣常的非競爭， 禁止挖人和保密條款。庫泰亞先生有權獲得年薪490美元，不受初始期限降低的限制，但將受到年度審查和漲薪的限制，如果 董事會在獲得和審查薪酬委員會的建議後（薪酬委員會可能或可能不會根據情況決定使用其外部薪酬顧問的服務），以唯一判斷權 批准的話。此外，庫泰亞先生有資格在董事會自行決定之後，在獲得薪酬委員會建議並審查其外部薪酬顧問的建議後（薪酬委員會可能 或可能不會根據情況決定使用其外部薪酬顧問的服務）按我方董事會自行決定的業績目標獲得基於業績的現金和/或股票獎金。我們必須根據我們的董事會在審查薪酬委員會（薪酬委員會可能或可能不會根據情況決定 使用其外部薪酬顧問的服務）的建議並自行決定後確定給庫泰亞先生每年的股份獎勵（董事會可能或可能不會根據情況決定使用其外部薪酬顧問的服務）。最後，庫泰亞先生有資格享有某些其他福利，例如健康，視力和牙齒保險，人壽保險和401(k)配對。

華麗的翻譯結果混入12月31日 2023年和2022年結束的財政年度，庫泰亞先生因為對我們的服務而獲得了總現金補償 金額為459美元和480美元。在2022財年，現金補償組 成部分在12月1日開始的四個月期內減少了25％。

2023年6月21日，我們授予庫泰亞先生總市價為31美元的受限制股票單 位，以我們普通股的27,590股支付。受限制的股票單位在授予日獲得。發行 當天的每股價格由納斯達克資本市場報告，為1.11美元。

2023年6月21日，我們授予庫泰亞先生總公平市價為486美元的股票期權，使用Black-Scholes 期權方法可供508,948股普通股支付。股票期權 受制於四年期，由授予日起的第一年，第二年，第三年和第四年分別分配25％的獎勵獲得。 期權的公允價值$0.955是使用Black-Scholes期權方法估算的。

2022年1月20日，我們授予庫泰亞先生合計市價為481美元的受限制股票單位， 以我們的10,111股普通股支付。受限制的股票單位受制於四年期，在授予日的第一年， 第二年，第三年和第四年各分配25％的獎勵獲得。發行日納斯達克資本市場的每股價格為47.60美元，用於計算公平市價。

2022年11月17日，我們授予庫泰亞先生總市價為82美元的受限制股票單位 ，以我們的9,281股普通股支付。受限制股票單位在四個月期間的每個月結束時獲得。發行當天每股價格 由納斯達克資本市場報告，為8.80美元，用於計算公平市場價值。

2022年11月17日，庫泰亞先生退回了公司在本年度發行的2,949股股票。 作為對這些股票的交換，我們授予庫泰亞先生行權價格為每股8.80美元 的5,897股股票期權。選項已授予。

截至2023年12月31日和2022年，庫泰亞先生累計但未支付的薪酬為648美元和764美元。

比爾·裏沃德。

自2023年6月13日起，裏沃德先生被任命為臨時首席財務官。裏沃德先生 為我們提供的服務總現金補償為195美元，截至2023年12月31日財年結束。

在2023財年，裏沃德先生獲得了一次性激勵性獎金3美元，以現金支付。

在2023年6月21日，我們授予了Rivard先生具有統計公允市場價值為11美元的限制性股票單位，以我們的10135股普通股支付。限制性股票單位於授予日獲得。發行當天納斯達克資本市場報告的每股價格為1.11美元，用於計算公允市場價值。

在2023年9月28日，我們向Rivard先生授予具有總公允市場價值100美元的限制性股票單位，以我們的136986股普通股支付。限制性股票單位受四年歸屬期限制，每年紀念日的授予日分別有25%的股票授予。發行當天納斯達克資本市場報告的每股價格為0.73美元，用於計算公允市場價值。

薩爾曼·汗

2022年3月30日，汗先生被任命為首席財務官和財務主管。汗先生為服務而獲得的現金報酬總額分別為2023年和2022年的107美元和245美元。較低金額包括從2022年12月1日開始的四個月內現金報酬部分的25%減少。汗先生於2023年6月13日辭去了公司首席財務官和財務主管的職務。

在2023年6月21日，我們授予汗先生具有統計公允市場價值為16美元的限制性股票單位，以我們的14076股普通股支付。限制性股票單位於授予日獲得。發行當天納斯達克資本市場報告的每股價格為1.11美元，用於計算公允市場價值。

在2022財年，汗先生獲得了31美元一次性激勵獎金，用以支付每股45.20美元公允市場價值的681股普通股。

在2022年3月30日，我們授予汗先生具有300美元的限制性股票單位，以我們的7516股普通股支付。限制性股票單位受四年歸屬期限制，每年紀念日的授予日分別有25%的股票授予。發行當天納斯達克資本市場報告的每股價格為39.92美元，用於計算公允市場價值。

在2022年5月15日，我們向汗先生授予了2500股期權，每年轉換。這些期權的行權價格為每股12.00美元，總公允市場價值為27美元。

在2022年11月17日，我們向汗先生授予具有總公允市場價值42美元的限制性股票單位，以我們的4735股普通股支付。限制性股票單位在四個月的結尾歸屬。發行當天納斯達克資本市場報告的每股價格為8.80美元，用於計算公允市場價值。

未行使股票期權的股權獎勵（截至財政年度末）

以下表格列出了每個命名行政管理人員在2023年12月31日尚未行權的限制性股票單位獎項的某些信息。市值是使用2023年12月29日我們普通股的收盤價確定的，為0.17美元。

下表列出了每位具名高管在2023年12月31日之前的期權獎勵情況：

2019 年 Omnibus 激勵計劃

2019年11月11日，我們的董事會批准了我們的2019年全員激勵計劃，或“激勵計劃”，並於2019年12月20日，我們的股東批准並採納了激勵計劃。激勵計劃的重要條款如下：

2020年9月2日，我們的董事會批准了額外的20萬股普通股，授權根據激勵計劃授予獎勵，並於2020年10月16日，我們的股東批准了額外的20萬股普通股，授權根據激勵計劃授權授予。

2023年2月17日，我們的董事會批准了另外1500萬股普通股，授權根據激勵計劃授予獎勵，並於2023年4月10日，我們的股東批准了另外1500萬股普通股，授權根據激勵計劃授予獎勵。

總體來説

期權計劃的目的是通過將我們的高管、董事、關鍵員工和顧問的補償與我們普通股的價格上漲和其他業績目標掛鈎，增強股東價值，並促使重要員工因為他們長期的僱傭被視為我們持續進展和成功的關鍵而擁有我們公司的所有權。該期權計劃也旨在協助我們招募新僱員，並激勵、留住和鼓勵這些員工和董事以我們股東的利益行事並分享我們的成功。

術語

激勵計劃於2019年12月20日獲得股東批准後生效，並將自該日起繼續有效，直至按其條款終止。

管理

激勵計劃可能由我們的董事會、由其指定的委員會和/或其各自的代表管理。目前，我們的薪酬委員會負責管理激勵計劃。管理員有權確定可以參加激勵計劃的董事、僱員和顧問，以及授予的獎勵金額和其他條款和條件。有關激勵計劃的所有解釋和行政問題將由管理員決定。管理員還具有完全的權力制定、修改、撤銷和執行有關管理激勵計劃的規則和規定；糾正行政錯誤；對管理激勵計劃和授予激勵計劃下任何獎勵所必需或適宜的所有其他決定；授權任何人代表我們執行管理員事先批准的所有協議和文件等。

資格

我們的任何董事、員工或顧問，或任何我們的關聯公司的董事、員工或顧問（僅限於激勵股票期權的情況下，僅有我們或我們任何子公司的僱員有資格），都有資格參與期權計劃。

可用股數

在激勵計劃中授權授予的總計1600萬股普通股，根據激勵計劃包含的調整規定，額外授權了1500萬股普通股。在2023年2月17日，我們的董事會批准了另外1500萬股普通股，授權根據激勵計劃授予獎勵，並於2023年4月10日，我們的股東批准了另外1500萬股普通股，授權根據激勵計劃授予獎勵。已取消、到期、以現金結算或因任何其他原因（全部或部分）未發行或被取消的受獎股票不會減少激勵計劃下授予或交付的股票總數，並將作為未來按照激勵計劃授予獎項的可用股票。截至2024年7月29日，依然存在發行激勵計劃獎勵的可用股票數量為12,849,779股。

獎勵類型

我們可以在期權計劃下授予以下類型的獎項：普通股獎項； 期權； 股票增值權； 股票單位； 或其他基於股票的獎項。

股票獎勵期權計劃授權向有資格的參與者授予股票獎項。 管理者確定（i）普通股獎項的股票數量或用於確定該數量的公式，（ii）股票的購買價格（如有），（iii）股票的付款方式，（iv）績效標準（如有），並針對這些標準的實現水平（v）普通股的授予、發行、歸屬和/或沒收，（vi）禁止轉讓的限制以及管理者確定的其他條款和條件。

Options激勵計劃授權向有資格的參與者授予不合格的和/或激勵期權，這些期權使參與者在滿足任何解凍條件之後，在期權到期或終止之前以固定價格購買我們的普通股。管理員確定授予激勵計劃下任何選項所涉及的每股的行權價格，該行權價格不能低於激勵計劃規定的我們的普通股授予日期的公允市場價值（如激勵計劃所定義）。管理員還確定每個期權所涉及的股票數，每個期權何時可以行使以及每個期權的期限（不得超過自該期權授予之日起十（10）年）。

股票 增值權期權計劃授權向有資格的參與者授予股票增值權，這些股票增值權授予參與者權利，在滿足任何歸屬條件之後，在股票增值權到期或終止之前以現金或我公司普通股的形式收到期權到期日的普通股公允市場價值（根據期權計劃的定義），超過股票增值權行權價。 期權計劃下的所有股票增值權都將受到適用於期權計劃下授予的選項的相同條款和條件的約束。股票增值權可以僅授予給接受期權計劃的獲獎者，也可以在不與期權計劃下授予的其他獎項同時授予的情況下授予，但不一定與期權計劃下授予的特定期權相關。

股票單位獎項和其他基於股票的獎項除了上述描述的獎項類型之外，管理者可以酌情授予任何另一種類型的可以通過交付我公司普通股支付的獎項，其數量和條款均由管理者自行決定，但要遵守期權計劃條款。這種獎項可以在除期權計劃下的其他獎項之外授予，也可以與期權計劃下的其他獎項同時授予。這些獎項可以包括我們公司無限制的普通股，這些股份可以作為獎勵授予，支付董事費用、代替現金補償、以換取取消補償權、或在實現績效目標或其他方面，或者從我們處獲得購買我公司普通股的權利。

獎項限制

根據激勵計劃的條款，所有根據激勵計劃授予的優先股期權的股票總數不能超過激勵計劃授予獎項的總股票數。儘管激勵計劃中的其他條款可能有不同，但任何非僱員董事在任何一個日曆年度內被授予的所有獎勵總額不得超過200,000股。

新計劃福利

根據管理員的唯一自主決定，2020年激勵計劃下的未來授予金額無法確定。我們目前無法確定將會獲得激勵計劃獎勵的人員以及獎勵的數量或類型。

可轉讓性

除非管理者另有規定，否則獎項不得以任何方式出售、抵押、轉讓、質押、轉移或處置，除了通過受益人指定、遺囑或按下降或分配法律的方式，包括但不限於在解決婚姻財產或其他與離婚或解散有關的權利時的嘗試分配或轉讓，在獎項成為歸屬並撫養之前的任何這種嘗試的銷售、議款或轉讓將無效。

僱傭或董事成員的終止

在授予日期，管理員有權決定非僱員董事因任何原因或因因殘疾(如在激勵計劃中定義)、退休(如在激勵計劃中定義)、死亡或其他原因（包括因犯錯（如在激勵計劃中定義））而退出董事會任職，這將對任何獎勵產生影響，除非獎勵協議另有規定:

控制權變更

在公司激勵計劃中定義的情況下，除管理員確定特定獎項的授權日期外，在我們變更所有權時，以下加速、可行權和估值規定適用：

税務和會計考慮

在制定高管薪酬決策時，薪酬委員會將考慮對我們(以及我們的高管)的各種支付、權益獎勵和其他福利的預期税收和會計影響。

薪酬委員會考慮到《税收減免與就業法》（TCJA）修訂的《內部收入法》第162條（m）的規定。該部分通常將公開上市公司向存有證券的僱員支付的工資在一個納税年度內限制為100萬美元。對於於2018年1月1日開始的納税年度，“被覆蓋的僱員”通常包括我們的首席執行官、財務總監和其他高度薪酬的高管人員。對於2007年1月1日之前開始的納税年度，此限制的一個例外是針對“表現為基礎的薪酬”，例如現金激勵和股票期權獎勵，它們滿足某些標準。 TCJA已廢除了“以表現為基礎的薪酬”這個內部收入法162（m）對抵扣的限制。因此，除了根據2017年11月2日生效的書面合同發放的某些符合要求的“以表現為基礎的薪酬”之外，如果在該日期之後進行任何實質性修改，則我們在對每位高管人員的補償方面需要受到每個納税年度100萬美元的限制。關於2017年11月2日實施的現金和股票獎勵，考慮到全額抵扣補償給我們和我們的股東帶來的好處，委員會已經採取措施，以便我們授予的現金激勵和股票期權獎勵都可以滿足法典162（m）規定的抵扣標準。然而，我們授予的旨在獲得“以表現為基礎的薪酬”認證的獎勵則不一定能夠滿足內部收入法162（m）的認證標準。關於我們將來可能授予的現金激勵和權益獎勵，我們不預計內部收入法162（m）中規定的100萬美元抵扣限制對我們的業務結果產生重大影響。

薪酬委員會還考慮了税收法典第409A條的影響，一般情況下，我們的高管計劃和方案是為了遵守該條款的要求，以避免由於不遵守而可能產生的不利税收後果。

我們按照財務會計準則理事會財務會計準則編碼第718號股份報酬要求來計算股權獎勵。

我們的變更控制和離職協議不允許進行税金毛額支付。

修正案和終止

管理者可以修改、更改或終止期權計劃或任何獎項協議，但是此類修改需符合適用法律所要求的管理者的股東批准的方式和範圍。此外，未經股東批准且符合期權計劃條款，不得進行任何增加可授予期權計劃下獎項總數的最大總數、降低期權計劃下授予的期權或股票增值權的最低行使價格或降低未行使期權或股票增值權的行使價格的修改。

除非與參與者和管理者已經達成並簽署書面協議，否則不受影響，不會修改，或終止激勵計劃，任何未獲得的獎勵將會受到影響。管理者在唯一決定的情況下確定，不需要任何協議，這是必需的或方便的，為我們，激勵計劃或獎勵滿足任何適用的法律或會計標準的要求，或者不太可能顯著降低權益。但是，對於改變控制後的除外情況，此例外情況不適用。如果終止激勵計劃，則不會影響管理者根據激勵計劃在終止日期之前授予的獎勵的權力。

離職或變更控制安排

除下列公開的內容外，我們沒有為董事或高管在辭職、退休或其他終止董事或高管資格的情況，或公司的控制變更而提供任何支付的協議。

Rory J. Cutaia

根據2019年12月20日簽署的Cutaia先生的僱傭協議，如果他因“無正當理由辭職”，“由於良好原因終止”或“由於永久殘疾而終止”，他有權獲得以下的離職補償：“(i) 每月支付35,833美元或其在解僱時的月基礎薪酬的等額金額，以金額較高的為準，為期36個月自此類離職日期開始計算；（ii）在此類離職時間後18個月期間內，償還COBRA醫保費用，並在此類離職時間後，為期為同樣的18個月期間，償還Cutaia先生及其家人的健康保險費用。此外，Cutaia先生持有的所有未獲得限制的股票或其他獎勵將立即獲得，無限制，未實現和未支付的獎金補償，費用補償和所有應計的假期，個人和病假天數以及相關條款應被即時觸發。根據僱傭協議，“無正當理由辭職”指的是如果Cutaia先生因除了因勢力之外的任何原因而被解僱，或者因Cutaia先生的死亡或永久殘疾而被解僱。根據僱傭協議，“由於良好原因終止”指的是Cutaia先生自願終止僱傭協議，如果以下任何一種情況發生而未經Cutaia事先書面同意（鑑於我們當時的財務狀況，他不得不不合理地拒絕），並且在我們收到Cutaia的書面通知後連續未得到解決的30天內：(i) 我們減少了Cutaia現行的年度基本工資，或者(II) 根據僱傭協議所規定的年度目標獎金或最大附加金額，減少了Cutaia的最大附加金額；(ii) 我們降低了Cutaia的工作職稱和職位，使得Cutaia不再是我們的首席執行官；(B)不再是我們董事會的董事長；或者(C)被非自願地從我們的董事會中移除；或(iii)要求Cutaia將辦公地址轉移到加利福尼亞州橙縣以外或加利福尼亞州紐波特海灘地區30英里以外的辦公地點。根據僱傭協議，“由於永久殘疾而終止”意味着Cutaia先生會因為他當時無法履行職責而被解僱，原因是他的身體或精神狀況長達(i)120天或(ii)任何12個月期間內的累計180天。

薪資與業績比較

薪資比較和業績比較

下表列出了我們的首席執行官（以下稱為CEO）和其他被提名的高管（或NEO）的報酬信息，目的是將他們的報酬與我們股東的投資價值和我們的淨利潤相比較。淨利潤計算根據SEC規定，為2023年、2022年和2021年財年。

為計算上表中“實際支付給CEO的補償”列中的金額，從我們CEO在摘要報酬表中報告的“總計”報酬中扣除或添加以下金額（如適用）：

為計算上述表中“非CEO NEO實際支付的報酬”欄目中的金額，從我們非CEO NEO的“總體”報酬的平均值中扣除和添加以下金額（如適用）。

薪酬與表現之間的關係

2023年12月31日結束的兩年期內，如上表所示，我們的“總股東回報率”下降了100％，相比之下，（a）我們首席執行官的“實際支付的薪酬”從2022年的501美元下降到2023年的340美元，（b）平均“實際支付的薪酬” 到我們的非首席執行官NEO從2022年的409美元下降到2023年的312美元。此外，我們的淨虧損在截至2023年12月31日的兩年期內下降了41％，從2022年的37437美元下降到2023年的21994美元，相比於前述的首席執行官和非首席執行官的NEO的“實際支付的薪酬”變化。

2022年12月31日結束的兩年期內，如上表所示，我們的“總股東回報率”下降了90％，相比之下，（a）我們首席執行官的“實際支付的薪酬”從2021年的1021美元下降到2022年的501美元，（b） 平均“實際支付的薪酬”給非首席執行官NEO從2021年的559美元下降到2022年的409美元。此外，我們在截至2022年12月31日的兩年期內的淨虧損增加了9％，從2021年的34486美元增加到2022年的37437美元，相比於前述的首席執行官和非首席執行官的NEO的“實際支付的薪酬”變化。

特定受益所有人和管理層的證券所有權

以下表格列出了截至2024年7月29日，由（i）我們當前的董事和董事候選人，（ii）我們的每個已命名高管，（iii）我們的董事，董事提名人和高管作為一組，以及（iv）我們所知道的擁有超過5％的普通股的股東的持股信息。

我們根據SEC的規則確定了有益所有權，這通常包括對證券的投票或投資權力。除非適用社區財產法或者在本表腳註中指示，否則根據我們獲得的信息，我們認為表中列出的每個股東都對其所顯示的所有普通股擁有唯一的投票和投資權。可轉換票據、期權或認股權單的普通股股份或在2024年7月29日之內可能成為股份被視為已發行並由持有可轉換票據、期權、認股權單或受限制股票單位的人擁有，以計算該人的持股百分比，但不用於計算其他任何人的持股百分比。

某些關係和相關事項

總體來説

除下文所討論的交易以及在標題為“執行薪酬”的部分描述的執行薪酬安排外，自2022年1月1日以來，我們沒有，也沒有當前計劃進行任何交易或一系列類似交易，其中我們是或將成為交易方，涉及的金額超過或將超過12萬美元和公司年度總資產平均值的1%，其年度結束於2023年和2022年的財政年度結束時（任何此類交易均稱為“關聯方交易”）。

審批關聯交易的政策和程序

如果我們打算與關聯方進行任何交易，無論涉及的金額如何，都必須提前向我們的董事會提交這種交易的條款以獲得批准。任何董事，高管或員工如發現一個交易或關係可能引起利益衝突，必須迅速向董事會披露該事項。我們的董事會必須批准或拒絕交易，並且只有在根據所提供的所有信息確定關聯方交易與公司及其股東的最佳利益不矛盾時，才能批准該交易。

關聯交易

除非另有説明，否則本節中的所有金額均以千美元計，每股金額和票面價值除外。本節中反映的所有歷史股份和每股金額已進行調整以反映反向股票拆分。

應與關聯方支付的備忘錄

公司在2023年和2022年12月31日擁有以下應付關聯方的未償付款項（以千美元計）：

2023年10-K表

我們的股東大會材料副本，包括本代理聲明和年度報告，可在線獲取www.proxyvote.com。但是，年度報告不是本次代理徵集材料的一部分。

在股東記錄日（包括任何持股人）的人可以要求獲得年度報告的副本，收到書面請求後會免費提供。請求應發送至Verb Technology Company，Inc.，3024 Sierra Juniper Court，Las Vegas，Nevada 89138，注意：投資者關係部，或致電投資者關係部（855）250-2300。此外，我們提交的所有其他文件的副本，包括本代理聲明、年度報告和其他電子文件，均可在SEC的網站上查看：http://www.sec.gov。

其他業務

截至本代理聲明日期，我們不知道還有其他業務將在年度股東大會上得到考慮或處理。如果代理人命名的人在年度股東大會的推薦日期（包括任何持有股票的有利人）上是我們的股東，則無論其他事項如何合理出現在年度股東大會上或任何推遲或延期的情況下，代理人將根據其自己的判斷投票。

附錄A

修正案證書

對於

公司章程修訂和重新制定

1995年。

VERB技術公司股份有限公司

VERB TECHNOLOGY公司，一家根據內華達州普通公司法組織和存在的公司（以下簡稱“公司”），在此作出以下證明：

第一：公司名稱為Verb Technology Company，Inc。公司的公司章程於2012年11月27日提交內華達州州務卿（以下簡稱“公司章程”）。

第二：公司董事會根據內華達修訂法第78.390條的規定，通過了有關該公司章程的擬議修改（‘修改通知’）的決議，並宣佈該修改計劃被建議。公司的必要股東已根據內華達州修訂法第78.320條和78.390條的規定，茲批准該修改計劃。修改其將公司章程修改如下：

公司章程第III條應完全修訂，並修改如下：

a）授權股本。公司所授權發行的所有類別股本總數為4.15億股，包括每股面值為0.0001美元的普通股40000萬股（“普通股”），以及每股面值為0.0001美元的優先股1500萬股（“優先股”）

b）股票拆股。在根據內華達州內華達州公司法第78.380條款提交此修正案書（“生效時間”）的文件之後，公司普通股（）每股，在生效時間之前已發行並流通股數(“舊普通股”)）會自動，在公司或任何舊普通股的持有人進一步行動的情況下，重新分類，合併，轉換並更改為一（1）股全額支付和不可評估的普通股，每股面值0.0001美元（“新普通股”），但對零股份利益的處理如下（“拆股”）。舊普通股轉換為新普通股將被視為在生效時間發生。從生效時間起，證書代表舊普通股將代表根據本修正案書轉換為的新普通股的股數。股份拆成股後，本公司否則可能有資格獲得新普通股的零股份利益的持有人將有權獲得新普通股的全部股份數量，而不是因此拆頂股拆股而產生的任何零股份數量。

c）分類優先股。優先股可以分為一系列併發行。公司的董事會獲得授權將優先股的授權股數分成一個或多個系列，每個系列都應被指定為可區分其他系列和類別的股份。包括但不限於以下內容，公司的董事會在法律和本條款所允許的任何限制範圍內，可以確定任何一系列優先股的股份設計、權利、資格、優先權、限制和條款：

未經優先股股東諮詢（特別是指具有優先權投票權的優先股）同意，公司不得宣佈，支付或設置任何普通股或其他優先股的股息或其他分配，但可以支付僅以普通股或其他優先股的股息清償方式，作為優先股股東就當期應獲得的股息（ 如有）（對於累計股息（如有）的所有過去時期），根據優先股的條款進行支付，正在支付或已設置相應股息。公司可以在未遵守優先股條款的情況下，宣佈，支付或設置作為普通股或其他優先股的任何上述股息或其他分配。公司不得贖回，購買或以其他方式獲得任何前述股票的任何股份，除非根據優先股的條款支付了當期應得（在持續股息（如有）的情況下）和過去時期（如有），根據優先股的條款進行支付的優先股股息。

在公司清算時，優先股股東有權獲得每股分配的分配權，按照根據這種優先股條款所確定或確定的清算優先權數量，如果有的話，再加上每股相等的金額如果在當期分配時適用於這些優先股的任何累計和未支付的股息數（不管是否已實現或已經宣佈），則根據此類條款，該條款還可能提供。本條款之外，本公司的所有財產和資產的出售，出租或交換以及公司的任何合併或合併都不會被視為本行政證書的清算目的。

THIRD：本修正案書應在2024年[___]___日太平洋日光時間下午[___]___生效。