美國
證券交易所
華盛頓特區20549
13D附表
根據1934年證券交易法
(修改編號)*
金天上集團控股有限公司。
（發行人名稱）
A類普通股，每股面值為0.0001美元。
（證券類別的標題）
G3959D109。
（CUSIP號碼）
甘曉春
香港中環永興商業大廈9樓1室
香港中環永和街11號
+852 52194414
（接收通知和通訊的授權人姓名、地址和電話號碼）
2024年8月13日
(需要提交本聲明的事項的日期)
如果申報人先前已提交13G表格報告本次13D表格中的收購，並由於規則13d-1(e),3d-1(f)或13d-1(g)提交此表格，請勾選下面的框。☐
| * | 本封面其他部分應填寫關於報告人首次提交本表格時與所述證券類型有關信息的內容，以及任何後續修正披露之前封面所提供的信息的修正報告。 |
本封面其餘所需信息不視為根據 1934 年《證券交易法》（“法案”）第 18 條要求的“提交文件”，亦不受法案規定的相關限制，但應受所有其他法案規定的限制（但請參閲説明）。
13D附表
CUSIP號碼G3959D109
| 1。 |
報告人名稱
甘曉春 |
| 2 |
如果是團體的成員，請勾選適當的方框
OO |
| 3 |
SEC僅限使用
|
| 4 |
資金來源
個人賬户 |
| 5 |
如果根據2(d)或2(e)項需要披露法律程序，請勾選複選框
¨ |
| 6 |
公民身份或組織地點
哥斯達黎加共和國 |
|
數量 股份 有益擁有 持有的 每個 報表 人員。 和 |
0 |
associated capital
45,000,000* |
| 8 |
共同表決權
0 | |
| 9 |
獨立決策權
45,000,000* | |
| 10 |
共同決策權 0 |
| 11 |
每個報告人受益擁有的聚合數量
45,000,000*。 |
| 12 | 如果第11行的總數排除某些股份，請選擇複選框
☐ |
| 13 |
報告人在行（11）中代表的類別的百分比
20.8%** |
| 14 |
報告人類型
所在 |
| * | 代表（一）2024年8月2日簽署的股份購買協議根據2024年8月13日發行的15,000,000股A類普通股，（二）授予甘曉春的認股權證所涵蓋的30,000,000股A類普通股，該認股權證自2024年8月13日起有效5年。 |
| ** | 根據1934年修正版證券交易法規定的13d-3(d)(1)條款，此百分比分母是186,550,000股流通的A類普通股加上授予甘曉春的認股權證涵蓋的30,000,000股A類普通股。 |
2
項目1.證券和發行人
本13D表（“13D表”）與Golden Heaven Group Holdings Ltd.的A類普通股相關。
| 發行人： | Golden Heaven Group Holdings Ltd.（“發行人”） |
|
福建省南平市延平區西芹鎮辦後海川路8號。 福建省南平市延平區西芹鎮。 中國福建省南平市353001。 表格20-F☒ 表格40-F ☐ |
第2項。身份和背景。
| （a） | 此13D表由個人甘曉春（以下有時稱為“報告人”）提交。 |
| （b） | 甘曉春的主要地址為香港中環永和街11號永興商業大廈9樓1室。 |
| （c） | 甘曉春已從其主要職業或工作中退休。 |
| (d) | 在過去的五年中，申報人沒有因刑事訴訟（不包括交通違規或類似輕罪）而被定罪。 |
| (e) | 在過去的五年中，報告人沒有成為有司法或行政機構管轄的民事訴訟的當事人，並因此訴訟而成為或是尚未成為禁止未來違反聯邦和州證券法的判決，法令或最終命令，或者發現任何與此類法律相關的違規。 |
| (f) | 甘小春是哥斯達黎加公民。 |
項目3.資金或其他考慮因素的來源和金額。
在2024年8月2日，申報人與發行人簽訂了一份股票購買協議（“協議”）。根據協議，申報人購買了：（i）發行人的15,000,000股A類普通股，購買價為每股0.15美元（“股票”）；及（ii）一項購買權，即可以行使購買權，在行使價格為0.20美元/股時購買發行人的多達30,000,000股A類普通股（“購買權”），總購買價值為$ 2,250,000。該購買權可立即行使，並將在以下最早的情況下終止：（a）購買權的第五個週年；或（b）發行人的出售，這意味着（i）所有或幾乎所有發行人資產的轉售、轉讓或其他處分；（ii）發行人股票的出售導致超過50％的投票權歸屬於在該交易生效前持有發行人50％或更多投票權的人之外的人；或（iii）發行人的合併或重組導致超過50％的投票權歸屬於在該交易生效前持有發行人50％或更多投票權的人之外的人。
發行人於2024年8月8日發行和出售了股票和購買權，獲得了約2,250,000美元的總收益。 股票和購買權於2024年8月13日發放給申報人。購買股票和購買權的資金來源於甘小春的個人資金。
上述協議描述並非詳盡無遺，並完全以協議和附件99.1和附件99.2的全文為準。
項目4. 交易目的。
上述收購的目的是為了投資。申報人將會定期對他投資的公司進行評估，並根據該評估、市場條件和其他情況，在任何時候可以增加或減少他所持有的該公司證券，或者可以更改他對該公司的投資策略。
除上述第4項所述情況外，申報人沒有任何計劃或提議與以下有關或導致以下結果的：（a）任何人收購發行人的其他證券或出售發行人的證券；（b）關乎發行人或其子公司的重大公司交易，例如合併、重組或清算；（c）出售或轉讓發行人或其子公司大量資產；（d）發行人現有董事會或管理層的任何變更，包括有關更改董事人數或任期或填補現有董事會空缺的計劃或建議；（e）發行人現有的資本結構或分紅政策有任何實質性變化；（f）發行人業務或公司架構的任何其他實質性變化，包括但不限於如發行人為註冊的封閉式投資公司，則涉及到任何根據1940年投資公司法第13節需要投票的投資政策的變更的計劃或建議；（g）對應於發行人章程、公司章程或其他管理文件的變更或可能妨礙任何人控制發行人收購或其他的行動；（h）引起發行人任何證券類別在國家證券交易所被摘牌或停止在註冊國家證券協會的經紀人報價系統上被授權進行報價；（i）發行人股票的任何權益證券符合根據《證券交易法》第12(g)(4)條終止註冊的資格；或（j）任何類似於上述列舉的行動。
3
作為對他持有的發行人股票和相關投資選擇的持續評估的一部分，申報人將來可能會考慮這些問題，並根據適用法律或其他限制，制定其他目的、計劃或有關發行人或發行人A類普通股或B類普通股的提議，或採取可能涉及任何一種類型的交易或產生項目4中列舉的結果之一或幾個結果的任何其他行動。申報人自本13D文件提交之日起不持有任何B類普通股。
項目5. 對發行人的利益
（a）和（b）本13D表的封面上的第7行、第8行、第9行、第10行、第11行和第13行中包含的信息（包括腳註）已納入本項目5之中。
| （c） | 據申報人最好的知識，除此13D表中披露的交易外，申報人在過去60天內沒有進行任何與發行人A類普通股或B類普通股有關的交易。 |
| (d) | 據申報人所知，除了申報人之外，不知道有任何人有權或有能力從持有的發行人A類普通股中獲得股息，或從其出售處獲得收益。 |
| (e) | 項目 第8條。 |
項目6. 與發行人證券有關的合同、安排、瞭解或關係。
在本條款3和本條款4中提供的信息併入本條款6。
除了以上敍述的關係外，在本條款2中列名的人員之間沒有與發行人的任何證券有關的合同、安排、諒解或關係（法律或其他形式），也沒有與以下任何有關：認購權、認沽權、基於證券的掉期或任何其他衍生證券、任何證券的轉讓或投票、中介費、合資企業、貸款或認購權、獲利保證、獲利或損失的分配或代表權的授予或收回。
4
13D安排
CUSIP號碼G3959D109
項目7. 要提交的文件。
| 展示編號 | 描述 | |
| 99.1 | 股份購買協議表格 | |
| 99.2 | 認股權格式 |
5
簽名。
在合理的調查範圍內，並根據我的知識和信仰，我證明本聲明中所述的信息是真實，完整和正確的。
日期：2024年8月16日
| 簽字人： | （首席執行官）和被充分授權的職員甘小春 | |
| 姓名： | 甘曉春 |
6