附錄 4.2

執行 版本

2029 年到期的 4.950% 優先票據

2034年到期的5.400％優先票據

第九份補充契約

之間

博格華納公司，

作為發行人

和

德意志銀行美洲信託公司，

作為受託人

截至 2024 年 8 月 16 日

桌子 的內容

目錄

（續）

第九份補充契約， 特拉華州的一家公司博格華納公司於2024年8月16日簽訂的日期（“補充契約”）（ “公司”），以及設有企業信託辦公室的全國性銀行協會德意志銀行美洲信託公司 位於哥倫布圓環 1 號，17^th Floor，信託和代理服務，紐約，紐約 10019，作為系列受託人（“受託人”）， 對截至1999年9月23日的某些契約（“基本契約”）的補充，以及經補充的 根據本公司與紐約銀行梅隆信託公司簽訂的補充契約，即 “契約”）， N.A.，北美摩根大通信託公司的繼任者（全國協會大通曼哈頓信託公司的利益繼任者）， 全國銀行協會，作為受託人（“原始受託人”）。

鑑於，公司執行了 並將契約交付給受託人，除其他外，為不時發行公司債務提供條件 契約可能授權的一個或多個系列的證券；

鑑於，契約規定 公司和受託人可以簽訂契約的補充契約，以確定任何系列的形式和條款 契約第 201 條和第 301 條規定的證券；

鑑於，董事會 公司已正式通過決議，授權公司發行本補充契約中規定的票據；

鑑於，公司希望 簽訂本補充契約，規定設立兩個系列的證券，其中一個系列被稱為 2029年到期的4.950％優先票據（“2029年票據”）和其他系列被稱為2034年到期的5.400％優先票據 （“2034年附註”，以及連同2029年附註的 “附註”）、形式、實質內容、條款和條款 以及契約中規定了每個系列的條件;

鑑於，公司已按時完成 根據日期為的高級管理人員證書，任命德意志銀行美洲信託公司為票據的受託人 2024 年 8 月 16 日，根據契約第 301 條的規定，包含所有權利、權力、信託、職責和義務 契約下與票據（但僅限票據）有關的 “受託人”，以及德意志銀行信託 美洲公司願意接受與票據有關的此類任命；以及

鑑於，公司已要求 受託人簽署並交付本補充契約，並已滿足制定 (i) 本補充契約的所有必要要求 契約是根據其條款簽訂和交付的有效文書，以及 (ii) 特此規定的每系列票據 由公司並經受託人認證，公司的有效義務。

因此，現在，各方 為了其他各方的利益和票據持有人同等的應分攤利益，協議如下：

第 1 條

定義

第 1.01 節。定義 的條款。

除非此處或上下文另有規定 否則需要：

“應佔債務” 對於截至任何特定時間的任何銷售/回租交易，是指現值（按利率折現） （租賃條款中隱含的）承租人在剩餘期限內在該租約下的淨租金付款義務 租約（包括該租約延期的任何期限）。

“低於投資 評級事件” 是指任何兩家評級機構對某一系列票據的評級均低於投資等級 自發布導致控制權變更的安排的公告之日起至隨後的60天期限結束之日 關於此類控制權變更發生的公告（只要有任何此類評級機構公開，該期限就應延長） 宣佈正在考慮可能下調評級）；前提是評級低於投資等級 因評級的特定降低而產生的，不應被視為與特定的控制權變更有關 （因此，就控制權變更回購事件的定義而言，不應被視為低於投資等級的評級事件） 下文）如果降低本定義所適用的評級的評級機構不宣佈或公開宣佈 應公司或受託人的要求，以書面形式確認或告知公司和受託人，減幅是 由此類變更構成或引起的任何事件或情況的全部或部分結果 控制權（無論此類控制權變更是否應在低於投資等級評級事件發生時發生）。受託人 不負責監控票據的評級狀況、向任何評級機構提出任何要求或確定是否 發生了任何低於投資等級的評級事件。

“控制權變更” 指任何交易（包括但不限於任何合併或合併）的完成，其結果是 “人”（如《交易法》第 13 (d) (3) 條中使用的術語）直接成為受益所有人或 間接佔公司50％以上的有表決權的股票，以投票權而不是股份數量來衡量。

儘管有上述情況, 如果 (i) 結果，一項交易或一系列關聯交易將不被視為涉及 “控制權變更” 在該等交易或一系列關聯交易中，公司成為控股公司的直接或間接全資子公司 或者根據契約第八條的規定，控股公司成為公司的繼任者 以及 (ii) 在該交易或系列交易之後立即持有該控股公司的有表決權股票的直接或間接持有人 的關聯交易與公司有表決權股票的持有人相同或基本相同 該交易或一系列關聯交易。

“控制權變更 回購事件” 是指控制權變更和評級低於投資等級事件的發生。

“合併網 “有形資產” 是指扣除後的資產總額（減去適用的儲備金和其他可適當扣除的項目） 其中 (i) 所有流動負債（不包括根據其條款可延期或可續期的任何流動負債） 債務人可以選擇在計算其金額後的12個月以上的期限），（ii）全部 商譽、商品名稱、商標、專利和其他類似無形資產，以及 (iii) 因非控制性而進行的適當調整 持有公司子公司股票的其他人的權益，均列於公司最新的資產負債表 公司及其合併子公司（但無論如何，截至確定之日起 150 天內）並計算得出 根據公認會計原則。

“合併網 價值” 是指公司最新的合併資產負債表中顯示的總權益金額。

“流動資產” 任何個人的資產包括該人根據公認會計原則應歸類為流動資產的所有資產。

“流動負債” 任何個人的負債包括該人根據公認會計原則應歸類為流動負債的所有負債。

“保管人” 指根據《交易法》註冊的清算機構，被指定為全球票據的託管機構 筆記。在繼任者成為存託人之前，存託信託公司（“DTC”）應為初始存託人 根據契約的適用條款任命併成為該人，此後，“保管人” 是指 或者包括這樣的繼任者。

《交易法》 指經修訂的1934年證券交易法。

“惠譽” 指惠譽公司及其繼任者。

“GAAP” 對特定個人而言，是指獨立公共會計師認為經常保留的會計原則 此類人員遵守當時美國普遍接受的會計原則。

“全球筆記” 應具有第 2.05 節中規定的含義。

“初始筆記” 指 (i) 2024年8月16日發行的所有票據，以及 (ii) 為替代此類票據而發行的任何票據。

“投資等級” 指穆迪（或任何後續評級類別下的同等評級）評級為Baa3或以上，評級為bbb-或 標普評級（或任何後續評級類別下的同等評級）更好，惠譽（或同等評級）的評級為bbb-或更高 在任何繼任評級類別下）以及任何其他評級機構或評級機構的同等投資級信用評級 由公司選擇。

“穆迪” 是指穆迪 穆迪公司的子公司投資者服務公司及其繼任者。

“淨租金支付” 根據任何期限的任何租約, 是指承租人在這段時間內必須支付的租金和其他款項的總和, 但是，不包括此類承租人需要支付的任何款項（無論是否指定為租金或額外租金） 維護和維修、保險、税收、評估或類似費用。

“注意事項” 應具有上述敍述中規定的含義，並應包括全球筆記。

“標準通話日期” 就2029年票據而言，是指2029年7月15日，就2034年票據而言，是指2034年5月15日。

“主要財產” 指擁有的任何製造廠房或倉庫，以及建造該工廠或倉庫的土地和構成其一部分的固定裝置 由本公司或其構成法規第1-02條定義的 “重要子公司” 的一家子公司執行 S-X 屬於《交易法》，位於美國，賬面總值（不扣除任何折舊準備金） 截至作出裁決之日，其中金額超過合併淨有形資產的1％，其他 不包括任何該等製造廠房或倉庫或其任何部分（連同建造該工廠或倉庫的土地和固定裝置），包括 其中的一部分）（i）由工業發展債券融資，或（ii）公司董事會認為的 董事人數，對公司及其子公司開展的整體業務不具有重要意義。

“評級機構” 指：(i) 穆迪、標普和惠譽各一家；以及 (ii) 穆迪、標普或惠譽中任何一方停止對票據進行評級 或者出於公司無法控制的原因未能公開票據的評級，即 “全國認可” 《交易法》第3 (a) (62) 條所指的 “統計評級組織”，由公司選作替代機構 視情況而定，是穆迪、標普或惠譽的代理機構。

“標準普爾” 指標普全球評級，是標普全球公司及其繼任者旗下的標普全球評級。

“國庫利率” 就任何贖回日期而言，是指公司根據以下兩段確定的收益率。

國庫利率將是 由公司或其指定人（將不是受託人）在紐約時間下午 4:15 之後（或收益率之後）確定 美國政府證券（由聯邦儲備系統理事會每天在前一個工作日公佈） 根據最近一天的收益率或收益率計算的贖回日期，這些收益率在最近一天的該時間之後出現 聯邦儲備系統理事會發布的統計報告被指定為 “精選利率（每日）——H.15” （或任何後續名稱或出版物）（“H.15”），標題是 “美國政府證券——財政部 恆定到期日——名義上的”（或任何後續標題或標題）（“H.15 TCM”）。在確定財政部時 利率，公司或其指定人員將視情況選擇：（1）H.15美國國債恆定到期日收益率完全相等 至從贖回之日起至適用的面值贖回日（“剩餘壽命”）的期限；或 (2) 如果有 美國國債在H.15上的固定到期日不完全等於剩餘壽命，即兩種收益率——一種收益率對應於 H.15的國債固定到期日立即短於H.15的國債固定到期日，並且有一個收益率對應於H.15的固定到期日 長於剩餘壽命，並將以直線方式插值到適用的面值看漲日期（使用實際數字） 天數）使用此類收益率並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果沒有這樣的美國國債固定到期日 在短於或長於剩餘壽命的H.15上，H.15的單一國債恆定到期日收益率最接近剩餘期限 生活。就本段而言，適用的美國國債固定到期日或H.15到期日將被視為到期日 日期等於自贖回之日起該國債持續到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在第三個工作日 在贖回日之前，H.15 TcM不再發布，公司或其指定人員將根據以下條件計算國庫利率 年利率等於前一個工作日紐約時間上午11點到期的半年等值收益率 在適用的面值看漲期到期日或到期日最接近適用的面值看漲期的美國國債的贖回日期 日期。如果沒有在適用的面值看漲日到期的美國國庫證券，但有兩個或更多美國國庫證券 到期日與適用的面值看漲日相等的國庫證券，其到期日早於適用的面值看漲日 按面值計息日，如果到期日晚於適用的按面值看漲日期，則公司或其指定人員將選擇美聯航 到期日早於適用的面值看漲日期的州國庫證券。如果有兩個或兩個以上的美國財政部 在適用的面值收回日到期的證券或兩張或更多符合前述標準的美國國庫證券 句子，則公司或其指定人將從這兩種或兩種以上的美國國債中選擇美國 根據此類美國國債的出價和要價的平均值，交易價格最接近面值的國庫證券 紐約時間上午11點。在根據本段的條款確定國債利率時，半年收益率 適用的美國國債到期日將基於買入價和賣出價的平均值（表示為 紐約時間上午11點，此類美國國債的本金百分比），四捨五入到小數點後三位 地方。

“信託契約 法案” 指經修訂的1939年《信託契約法》。

“有投票權的股票” 截至任何日期，任何指定的 “個人”（如《交易法》第13 (d) (3) 條中使用的該術語）是指 該人當時有權在該人的董事會選舉中普遍投票的股本。

第二條

筆記

第 2.01 節。指定。

公司特此成立 兩個系列的證券，一個系列指定為 “2029年到期的4.950％優先票據”，另一個系列指定為 “5.400％” 根據契約發行的2034年到期的優先票據”。

第 2.02 節。校長 金額；系列治療。

2029 年票據最初應為 本金總額限制為500,000,000美元，2034年票據最初應限於本金總額 500,000,000 美元。但是，公司可以不時通知未償還債券持有人或徵得其同意 任一系列的票據均可發行任何系列的額外證券，因此此類額外證券及其未償還票據 系列應合併為契約下的單一證券系列，並由本補充文件補充 契約；前提是如果額外的證券不能與該系列的美國聯邦未償還票據互換 出於所得税的目的，額外的證券將有一個單獨的CUSIP號碼。一系列票據的此類額外證券不得 如果適用系列票據的違約事件已經發生且仍在繼續，則發行。

任何其他證券 根據本第2.02節發行的條款在所有方面均應與相應系列證券具有相同的條款，但該利息除外 將從該系列未償還票據的最近一次支付利息之日起累積額外證券 （額外證券除外），或者，如果自該系列未償還票據的第一天起沒有支付利息 該系列的未償還票據最初是根據契約發行的，經本補充契約補充。

出於契約的所有目的 以及本補充契約，所有相同系列的票據，無論是初始票據還是根據第2.02節發行的額外證券， 應構成一個系列證券，並應作為一個系列證券共同投票。

第 2.03 節。成熟度。

除非之前已兑換 或根據本補充契約第 3 條全額回購，2029 年票據將於 2029 年到期並付款 2029年8月15日，2034年票據將於2034年8月15日到期和支付。

第 2.04 節。利息。

2029年票據將計息 年利率為4.950％，2034年票據的年利率為5.400％，每種情況均來自幷包括： 2024年8月16日直到到期或提前贖回或回購為止，此類利息每半年拖欠一次支付 每年2月15日和8月15日，致截至營業結束時該系列票據的登記持有人 緊接此類利息支付日期之前的1月31日和7月31日，無論是否為工作日，從 在此日期之前，即2025年2月15日發行的票據為例。

第 2.05 節。的形式 注意事項。

附註應包含 本協議附錄 A 和附錄 b 中規定的條款，基本上應採用附錄 A 和附錄 b 的形式。條款和 附錄 A 和附錄 b 中以附註形式包含的規定應構成，特此為 明確規定為契約的一部分，並由本補充契約補充。

任何註釋都可能有 此類字母、數字或其他身份標記，以及上面印有與執行相同標識的官員一樣的圖例或背書 可以批准（其執行是批准的確鑿證據），並且不違背契約的規定， 經本補充契約所補充，或根據保管人的要求或遵守任何適用契約的要求 法律或根據其制定的任何規則或法規，或任何證券交易所或自動交易所的任何規則或法規 可列出此類註釋的報價系統，或為了符合用法，或指明任何特殊限制或限制 任何特定的註釋都以此為準。

儘管有第 303 條 在契約中，票據不要求在契約上覆制公司印章。

只要 Notes of a 系列有資格與存管機構進行賬面記賬結算，或者除非法律另有要求或此處另有規定， 此類系列的所有票據均應由以該系列名義註冊的全球形式的一份或多份票據代表 保管人或保管人的被提名人。

每個系列的註釋應 基本上以一種或多種全球證券的形式以完全註冊的形式（“全球票據”）的形式發行 採用附錄 A 和附錄 b 中規定的形式，每種情況下均不含利息券，應存放 代表由此向存託人或代表存託人代表並以被提名人名義註冊的票據的購買者 根據本補充契約的規定，由公司正式簽署並由受託人認證。

轉賬和交換 根據契約和適用的條款，任何此類全球票據的受益權益應通過存託人生效 保存人的程序。除非契約中另有規定，否則全球票據的受益所有人無權獲得證書 以他們的名義註冊，將不會收到或無權收到以最終形式實際交付的證書，也不會 被視為此類全球票據的持有人。

任何環球票據均應代表 其中應規定的相應系列的未償還票據，並應規定該票據應代表 該系列不時認可的未償還票據的總金額，以及未償票據的總額 因此所代表的此類序列可能會不時進行調整以反映贖回情況。對全球票據的任何認可，以反映 受託管理人應以這種方式調整該系列的未償還票據金額的任何此類調整 並根據契約和本補充契約受此類票據持有人的指示。本金支付 任何全球票據的持有人均應支付任何全球票據的溢價（如果有）和利息。

公司和受託人 可以將存託人（或其被提名人）視為以其名義註冊的票據的唯一和獨家所有者和持有人 支付此類票據的本金和溢價（如果有）以及利息，向其發出任何允許或要求的通知 契約下的持有人，登記此類票據的轉讓，獲得持有人同意或其他行動，以及 用於所有其他目的，公司和受託人均不受任何相反通知的影響。兩者都不是 公司或受託人對存託機構的任何參與者、任何聲稱受益的人負有任何責任或義務 存託人或任何此類參與者或任何其他人名下或通過存託人持有的票據中未顯示的所有權權益 作為票據持有人的證券登記冊、存託人或任何此類參與者保存的任何記錄的準確性、付款 由存託人或任何此類參與者就任何票據的本金或溢價（如果有）或利息支付任何金額 契約允許或要求向持有人發出的通知、保管人給予的任何同意或採取的其他行動 作為持有人，或存管人選擇任何參與人或其他人收取本金或保費（如果有）， 或票據上的利息。

第三條

票據的贖回和回購

第 3.01 節。可選 由公司兑換。

在適用之前的任何時候 按面值計息日，每系列票據均可在公司隨時不時地全部或部分兑換 期權，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）等於較大者 的：

(1) (a) 總和 在贖回時折現的票據的剩餘定期還款本金和利息的現值 每半年一次的日期（假設此類票據在適用的面值收回日到期）（假設該年度的360天為十二天30天） 月），對於2029年票據，按美國國債利率加20個基點計算，如果是2034年票據，則按加25個基點計算， 減去 (b) 截至贖回之日此類票據的應計利息，以及

(2) 總額的 100% 在贖回之日贖回的票據的本金，

無論哪種情況，都包括應計利息和未付利息 在票據兑換到贖回之日為止。

此外，在任何時候和 在適用的面值看漲日當天及之後，公司可以不時地在任何時候全部或部分贖回每系列票據 不時地，由公司選擇，贖回價格等於票據本金的100％ 可兑換，外加兑換至但不包括贖回日期的本金的應計利息和未付利息。

儘管有上述情況, 在贖回日或之前的利息支付日到期和應付的此類票據的分期利息將 應在該利息支付日支付給截至相關記錄日營業結束時的註冊持有人 轉到此類附註和契約。

公司的行動 如果沒有明顯的錯誤，確定贖回價格的決定將是決定性的，對所有目的都有約束力。對於 為避免疑問，受託人不承擔任何責任或義務來確定或計算任何贖回價格 （包括但不限於任何可選兑換）。如果公司已按規定發出贖回通知 在契約中，並已在贖回通知中提及的贖回日期提供資金，但須遵守任何條件 先例如下，要求贖回的票據將在贖回之日停止計息，持有人將停止計息 自贖回之日起及之後的票據在交出贖回後將僅有權獲得贖回價格的支付 該通知中的此類註釋。

任何期權贖回的通知 將通過郵寄或以電子方式交付（或根據保存人的程序以其他方式傳送）至少 10 在適用於贖回票據持有人的適用贖回日期前幾天但不超過60天。任何票據贖回的通知 本公司可自行決定是否符合一項或多項先決條件，包括但不限於竣工 待處理的公司交易（例如股票或股票掛鈎發行、負債或收購） 或其他涉及我們或其他實體控制權變更的戰略交易）。如果此類贖回必須得到滿足 在一項或多項先決條件中，此類通知應描述每種條件，如果出現以下情況，則該通知可以撤銷 在緊接着之前的工作日當天或之前，任何或所有此類條件均未得到滿足或以其他方式免除 相關的兑換日期。在公司確定任何此類撤銷後，公司將盡快將任何此類撤銷通知持有人 此類先決條件將無法得到滿足，或者公司無法或不願放棄此類先決條件。曾經 兑換通知的郵寄或發送，但須滿足兑換通知中規定的任何先決條件， 需要贖回的票據將在贖回之日到期並按規定的適用贖回價格支付 在本節第 3.01 節中。

如果公司選擇 兑換的票據少於所有票據，公司將在發出贖回通知前至少25天以書面形式通知受託人， 或縮短受託人滿意的期限，以待贖回和贖回的此類票據的本金總額為限 日期，此類票據的贖回選擇將按比例、按抽籤或通過受託人等其他方法進行 按照其慣常程序, 認為適當和公平.只要保存人 (或其他保存人) 持有一系列票據, 此類票據系列的贖回應按照適用的存託機構的政策和程序進行。這個 受託人將根據其慣常程序選擇部分要贖回的票據，對於賬面記賬中的票據，則部分贖回 表格，將按照任何適用的保存人的程序進行。

此外，公司可以 隨時通過贖回以外的方式收購票據，無論是根據發行人的要約收購、公開市場購買，還是通過談判進行的 交易或其他方式，前提是收購未以其他方式違反契約條款。

第 3.02 節。改變 of Control 回購活動。

如果控制權變更回購 除非公司已按上述方式行使贖回該系列票據的權利，否則事件與該系列票據有關 在第3.01節中，公司將向該系列票據的每位持有人提出回購全部或任何部分（至少）的提議 該持有人票據的面額為2,000美元，其整數倍數為1,000美元（超過1,000美元），購買價格等於現金 至待回購票據本金總額的101％，加上應計的未付利息（如果有），但不包括 回購日期。在任何控制權變更回購事件發生後的30天內，或根據公司的選擇，在任何控制權變更回購活動之前 控制權變更，但在公開宣佈構成或可能構成變更的一筆或多筆交易之後 控制，公司將按照清算程序交付或郵寄（如果是環球票據）進行傳輸 機構）向每位持有人發出的通知，並附上給受託人的副本，描述構成或可能構成的一筆或多筆交易 控制權變更回購活動以及在規定的付款日期回購適用系列票據的提議 該通知，該日期將不早於該通知發送之日起 30 天且不遲於 60 天（或者，在 在控制權變更完成之前提供的通知，不遲於相關變更之日起 60 天 控制權回購事件），法律可能要求的除外，根據此類票據所要求的程序和所述程序 在這樣的通知中。如果該通知在控制權變更完成之日之前發送，則應説明購買要約 以在通知中規定的付款日期或之前發生的控制權變更回購事件為條件。

公司將遵守 《交易法》第14e-1條及其下的任何其他證券法律和法規的要求，以這些要求為限 與控制權變更回購活動導致的票據回購相關的法律法規適用。 在任何證券法律或法規的規定與控制權變更回購事件的規定相沖突的範圍內 在本補充契約中，公司將遵守適用的證券法律法規，不會被視為 因此，違反了本補充契約控制權變更回購活動條款規定的義務 衝突。

論控制權變更回購 適用系列票據的活動付款日期，在合法範圍內，公司將：

受託人將立即 向適當投標的適用系列票據的每位持有人轉交此類票據的購買價格，受託管理人將立即轉交此類票據的購買價格 向每位此類持有人進行身份驗證並交付或郵寄（或通過記賬方式進行轉讓）該系列的新票據，其本金相等 相當於已交出的此類票據中任何未購買的部分；前提是每張新票據的本金等於2,000美元 或超過1,000美元的整數倍數。

這個 在以下情況下，公司無需在控制權變更回購活動中提出回購一系列票據的要約 第三方以符合報價要求的方式、時間和其他方式提出此類要約 公司和此類第三方購買了適當投標且未根據其要約或 (ii) 通知撤回的適用系列的所有票據 除非違約，否則該系列所有未償還票據的贖回都是根據契約進行的 支付適用的贖回價格。如果該第三方終止或違約其報價或本公司 撤銷其贖回通知，公司將被要求在終止日期提出控制權變更要約 或者違約，就好像控制權變更回購活動的日期一樣。此外，公司不會購買任何票據 如果在控制權變更付款之日發生並仍在繼續，則為契約下的違約事件 關於此類系列票據，但未支付控制權變更款項除外。

如果持有人 不少於該系列未償還票據本金的90％進行有效投標，並且不要在其中提取此類票據 控制權變更優惠和公司購買，或任何第三方如上所述提供控制權變更要約，所有 此類系列的票據已有效投標且未由此類持有人撤回，公司將有權不少於15張或以上 根據控制權變更優惠在購買後的30天內提前60天發出通知，以進行兑換 按控制權變更中規定的收購價格收購後仍未償還的該系列的所有票據 在控制權變更要約中規定的收購價格中未包含的範圍內，還要加上相應的應計和未付利息， 至但不包括贖回日期（視相關定期記錄日的登記持有人有權獲得利息而定） 在贖回日或之前的相關利息支付日）。

第四條

票據的執行

第 4.01 節。執行； 證書。

每個系列的註釋和 根據契約交付的與票據的認證和交付相關的任何官員證書 此類系列應按照契約的規定執行和交付。

第五條

違約事件

第 5.01 節。活動 默認。

以下每一項都應 就一系列註釋而言，屬於 “違約事件”，不包括基礎中列舉的違約事件 契約：

(i) 默認 當該系列的任何票據到期應付利息時，支付該系列的任何票據的任何利息，以及此類違約行為的持續性 為期30天;

(ii) 默認 在到期時支付該系列任何票據的本金；

(iii) 默認 履行或違反公司在契約中與該系列票據有關的任何契約或協議，以及延續 在受託人通過掛號信或掛號信向公司提供此類違約或違約後的90天內 或由持有該系列未償還證券本金至少25％的持有人以書面形式向公司和受託人轉交給公司和受託人 指明此類違約或違規行為並要求予以補救的通知，並説明此類通知是 “違約通知” 在下文中；

(iv) 加速 公司或其子公司的任何債務（該系列的票據除外）或任何未能在最終到期日還清的債務 無追索權債務），總金額超過1.5億加元，前提是此類加速措施未被撤銷或取消，或類似情況 在公司收到書面通知後的15天內，不得清償債務；

(v) (A) 在那裏 公司或任何子公司在償還債務本金（票據除外）時應發生一次或多次違約 此類系列（或無追索權債務）的總金額超過1.5億加元，當該系列的到期和應付日期為 規定的到期日以及此類違約或違約應在任何適用的寬限期後繼續存在，不應是 公司或任何子公司的債務（該系列的票據或無追索權債務除外）或者（B）總和（B）債務（不包括此類系列的票據或無追索權債務） 總金額超過1.5億美元的應加速付款或以其他方式宣佈到期應付款，或必須是 在規定的到期日和此類加速之前，預付或回購（定期預付款除外） 在收到書面通知後的 15 天內，不得撤銷或取消，或者此類債務不得清償 受託人向公司和受託人支付的本金總額不少於 25% 該系列的流通證券；以及

(vi) 由公司或任何重要子公司提起訴訟以裁定破產或資不抵債，或經本公司同意 公司或對其中任何人提起破產或破產程序的任何重要子公司，或申請 他們中的任何一方根據《聯邦破產法》或任何其他適用的法律尋求重組或救濟的申請、答覆或同意 聯邦或州法律，或公司或任何重要子公司對提交任何此類申請或任命的同意 本公司或任何重要子公司的接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人（或其他類似官員）或 其各自財產的任何實質性部分，或公司或任何重要子公司進行的轉讓 為了債權人的利益, 或者其中任何一方以書面形式承認其各自無力償還債務 它們到期了。

第六條

特別盟約

除了 正如下文明確規定的，這些盟約 本第六條規定的全部盟約應全部取代盟約 闡述於 章節 關於每個系列票據的基本契約的1009和1010。第十條規定的盟約 否則，基本契約的條款在所有方面均適用於每個系列的票據。

第 6.01 節。侷限性 在留置權上。

公司不會，而且 不允許本公司的任何子公司發行、承擔或擔保任何債務，前提是此類債務由抵押貸款、質押、擔保作保 公司任何主要財產的利息或留置權（“抵押貸款” 或 “抵押貸款”） 或本公司的任何子公司，或公司任何子公司的任何股份、其他股權或債務（無論是 擁有任何主要財產的財產、股票股份或其他股權或債務（現在已擁有（或此後收購）， 在任何此類情況下，均未有效規定票據應與此類債務（或之前）同等和按比例擔保，直至 例如，債務不再由此類抵押貸款擔保；但是，前提是上述限制不適用於：

(a) 抵押貸款 存在於票據最初發行之日或該日現有協議條款規定的抵押貸款之日；

(b) 抵押貸款 關於為流動負債提供擔保的流動資產；

(c) 抵押貸款 關於本公司或本公司任何子公司在契約簽訂之日後收購、建造、修改或改進的任何財產 在此類收購的同時或購置後一年之內產生或假設的 (或就建造的財產而言, 在該財產完成和開始商業運營之後（以較晚者為準）進行修改或改進，以擔保或 規定支付購買價款或其成本，前提是就任何此類建築、改建或改善而言 抵押貸款不適用於本公司或本公司任何子公司迄今為止擁有的任何財產，但 (i) 如此改造或改良的財產，以及 (ii) 以這種方式建造或改造該財產的任何迄今未經改良的不動產， 或改進，位於；

(d) 現有 對公司或其任何子公司收購的財產的抵押貸款（包括從個人那裏獲得的任何財產的抵押貸款） 與本公司（或本公司的子公司）合併或合併，或者當時任何人未償還的抵押貸款 成為本公司的子公司，該子公司與該實體成為本公司的子公司無關；

(e) 抵押貸款 支持本公司或本公司的任何子公司；

(f) 抵押貸款 (i) 向國內或外國政府機構支付任何財產，以擔保部分付款、分期付款、預付款或其他款項 遵守任何合同或法規，（ii）為支付全部或部分購買價格或建築成本而產生的債務提供擔保， 安裝或改善受此類抵押貸款約束的財產，包括抵押貸款以擔保污染控制或工業債務 收入債券類型，或（iii）為美國、任何州、任何外國或任何國家發行或擔保的債務提供擔保 任何此類司法管轄區的部門、機構、部門或政治分支機構；

(g) 抵押貸款 保護票據；

(h) 任何 出租人的所有權利息或由契約允許的任何租約下的出租人權益作為擔保；

(i) 抵押貸款 關於契約中其他允許的抵押貸款的任何財產或資產的可識別收益；以及

(j) 任何 全部或部分延期、續訂或置換（或連續延期、續訂或置換）所提及的任何抵押貸款 在前述條款中；但是，前提是由此擔保的債務本金不得超過本金 在延期, 續訂或置換時以此種擔保的債務, 以及與這種延期有關的合理費用, 續展或置換，而且這種延期、續展或替換應僅限於擔保財產的全部或一部分 按此延期、續訂或更換的抵押貸款（加上對此類財產的改善）。

儘管如此 前述規定，公司和公司的任何子公司可以在不擔保票據的情況下發行、承擔或擔保有擔保債務 （否則將受上述限制的約束），其總金額加上所有其他此類有擔保債務 以及公司及其子公司在所有銷售/回租中被視為未償還的應佔負債總額 根據契約第 1010 條和/或本協議第 6.02 節達成的交易（不包括任何此類銷售/回租） 根據契約第 1010 條第 (2) 或 (3) 款使用所得款項的交易 和/或本協議第 6.02 節第 (b) 或 (c) 條），不超過合併淨資產的10％，如所示 截至公司根據擬議交易編制的截至不超過90天的合併資產負債表 使用 GAAP。

第 6.02 節。侷限性 關於售後和回租交易。

這個 公司不會也不會允許其任何子公司進行任何涉及任何主要財產的銷售/回租交易 與任何人（公司或公司子公司除外）共享，除非：

(a) 在 在進行此類銷售/回租交易時，公司或此類子公司將有權承擔本金債務 金額等於此類售後/回租交易的應佔負債，由本金抵押擔保 根據契約第1009條和本協議第6.01節，受此類銷售/回租交易約束的財產 但沒有根據這些規定平等和合理地擔保 “票據”;

(b) 之後 票據首次發行的日期，以及在該出售/回租完成前六個月開始的期限內 交易完成後六個月結束時，公司或該子公司應將所用財產支出支出 或用於公司或此類子公司的正常業務流程（包括用於增建、擴張的支出） 改造、維修和改進），金額等於此類售後/回租交易淨收益的全部或部分， 並且公司應選擇將該金額指定為此類銷售/回租交易的抵免額（包括任何此類金額） 未按下文 (c) 條的規定予以適用）；或

(c) 期間 自此類銷售/回租交易生效之日起的12個月內，公司應申請自願撤銷 或證券的退出或任何 pari passu 公司的債務，金額等於出售或轉讓的淨收益 在此類銷售/回租交易中租賃的財產的金額，該金額不得低於該財產的公允價值 達成此類銷售/回租交易的時間（調整後以反映公司在上文（b）款中規定的任何支出金額）， 減去等於票據本金的金額，以及 pari passu 公司自願抵消或退還的債務 在這12個月期限內，且未指定為公司簽訂的任何其他銷售/回租交易的抵免額度或 在此期間本公司的任何子公司。

第七條

受託人

第 7.01 節。接受。

德意志銀行信託公司 美洲特此接受其根據契約被任命為每個系列票據的受託人（但僅限於 每系列票據），並接受受託人在契約下的所有權利、權力、信託、職責和義務 根據本文及其中規定的條款和條件，對每系列票據（但僅限於每系列票據）以及 效果就像最初在《基礎契約》中這樣命名一樣。根據基本契約，將繼續歸屬於 原始受託人作為基礎契約下的受託人的所有權利、權力、信託、職責和義務 在其擔任和繼續擔任受託人的系列證券中，原始受託人無權， 與本票據有關的權力、信託、職責和義務。

第 7.02 節。資格 受託人的。

受託人特此表示 根據《信託契約法》和《基本契約》第607條的規定，它有資格和資格接受 它被任命為每系列票據的受託人。

第 7.03 節。關於 受託人。

既不是原始受託人 受託人也不會因本補充契約承擔任何職責、責任或責任，除非另有規定 在契約中以及在履行契約規定的各自責任時, 各方應享有所有權利, 權力, 特權, 它根據契約擁有的保護、義務和豁免。原始受託人和受託人不應構成 同一信託的共同受託人，原始受託人和受託人均應是契約下的一個或多個信託的受託人 與另一受託人管理的契約下的任何信託或信託分開存放。原始受託人應沒有 對受託人的任何作為或不作為承擔責任，受託人對原件的任何作為或不作為不承擔任何責任 受託人。

第八條

雜項

第 8.01 節。批准 契約。

契約，經補充 本補充契約在所有方面均獲得批准和確認，本補充契約應被視為補充契約的一部分 以此處及其中規定的方式和範圍簽訂契約。

第 8.02 節。受託人 不對獨奏會負責。

此處的獨奏會包含 由公司而不是受託人制定，受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人賺了 對本補充契約的有效性或充足性不作任何陳述。契約中包含的所有條款 對受託人的權利、特權、豁免、權力和義務的尊重應適用於補充契約 就像本文全面闡述的那樣，既充分，又具有同樣的力量和效果。受託人對使用或不承擔任何責任 本公司申請票據或其收益。在任何情況下，受託人均不對任何失敗負責或承擔任何責任 或因其無法控制的力量直接或間接引起或導致的延遲履行本協議規定的義務, 包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事動亂、核動亂或 自然災害或天災，以及公用事業、通信或計算機（軟件和硬件）的中斷、損失或故障 服務，或聯邦儲備銀行電匯、傳真或其他電匯或通信設施的其他不可用性；據瞭解 受託管理人應做出符合銀行業公認做法的合理努力恢復業績 在這種情況下，儘快完成。

第 8.03 節。通知。

任何請求、要求、授權， 指示、通知、同意、放棄任何持有人法令或基本契約提供或允許的文件， 向受託人提供、提供或歸檔的票據，如果發行、提供、提供，則應足以滿足與票據相關的所有目的 或以書面形式向受託人或向受託人提交，地址如下：

德意志銀行美洲信託公司

信託和代理服務

1 哥倫布圓環，17^th 地板

郵件停靠站：NYC01-1710

紐約，紐約 10019

收件人：信託和代理服務

客户服務 — 博格華納公司

傳真：732-578-4635

受託人事先寫成 給公司的通知可能會為後續的通知或通信指定其他或不同的地址。

通知應郵寄至 除非本文另有規定，否則每個系列票據的註冊持有人在證券登記冊中各自的地址。 任何此類通知應被視為在郵寄之日發出。

第 8.04 節。信任 契約法管制。

如果並且在某種程度上 本補充契約的任何條款限制、符合信託契約法第 318 (c) 條規定的義務或與之衝突， 徵收的關税將起到控制作用。

第 8.05 節。治理 法律；陪審團審判豁免。

本補充契約 本票據應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

每個公司，受託人 而且，每位持有人通過接受票據，特此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄任何和所有內容 在因本補充契約或計劃進行的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的權利 特此。

第 8.06 節。可分離性。

如果包含任何條款 無論出於何種原因，本補充契約或附註中的內容在任何方面均應被視為無效、非法或不可執行，例如 無效、非法或不可執行性不應影響本補充契約或附註的任何其他條款，但本 補充契約和票據應解釋為從未包含此類無效、非法或不可執行的條款 此處或其中。

第 8.07 節。同行； 電子簽名。

本補充契約 可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應為原件；但這些對應方共同構成但是 同一個樂器。本協議各方通過傳真或PDF格式傳輸的簽名可用來代替原件和 無論出於何種目的，均應被視為其原始簽名。票據可以由以下人員以公司的名義和代表公司簽署 手動簽名或傳真簽名，或由 DocuSign 或 Adobe Pro 提供的數字簽名（或其他此類數字簽名） 提供商（由公司授權代表以書面形式向受託人指定），即其高級管理人員。

第 8.08 節。美國。 《愛國者法案》

該公司承認 根據美國《愛國者法案》第326條，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助抗擊 資助恐怖主義和洗錢，必須獲取、核實和記錄可識別每個人或法人的信息 與受託人建立關係或開立賬户的實體。本補充契約的各方同意 將向受託人提供其可能要求的信息，以使受託管理人滿足美國愛國者的要求 法案。

**********

為此，各當事方，以昭信守 本協議使本第九份補充契約得以正式簽署和證實，所有協議均在上文撰寫的第一天和第一年即已生效。

附錄 A

[註釋的正面]

CUSIP 編號：099724AP1 ISIN 編號：US099724AP16

沒有。R-1

博格華納公司

500,000,000 美元

2029 年到期的 4.950% 優先票據

除非此證書由授權人員出示 存託信託公司（一家紐約公司（“DTC”）的代表向發行人或其代理人登記 轉賬、交換或付款，且簽發的此類證書以CEDE & CO. 的名義或其他名稱註冊 在 DTC 的授權代表的要求下，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本協議以獲取價值或其他用途 是錯誤的，因為本協議的註冊所有者CEDE & CO. 在此處擁有權益。

除非並且直到交換此證書 對於憑證形式的票據，除非保存人作為一個整體進行轉讓，否則該證書不得全部或部分轉讓 給其被提名人，或由其提名人轉交給保管人或保管人的另一名被提名人，或由保管人或任何此類被提名人 交給保存人的繼承人或該繼承人的被提名人。

特拉華納博格華納公司 公司（以下簡稱 “公司”，該術語包括以下契約下的任何繼任者 所述），對於收到的價值，特此承諾向Cede & Co. 或註冊受讓人支付5億美元的本金 2029 年 8 月 15 日（“到期日”），除非在允許或要求的日期之前兑換或回購 通過本票據，並每半年在2月15日和8月15日為本票據的未償還本金支付利息 自2025年2月15日起，每年（均為 “利息支付日期”），按每年4.950％計算，直至本金 本協議已支付或按規定支付。利息將按一年 360 天計算，包括十二個 30 天。

任何本金的支付， 要求在非工作日（定義見下文）的當天繳納的保費（如果有）或利息，則無需在該日支付， 但可以在下一個工作日支付，其效力和效力與當日相同，不產生任何利息 這是這種延遲付款的結果.每個利息支付日應付的利息將包括從中產生的應計利息，包括 2024 年 8 月 16 日或自已支付或正式規定利息的最近期利息支付日起， 視情況而定，至但不包括適用的利息支付日期。

按此應付的利息，以及 如契約所規定，在任何利息支付日準時支付或按時支付的款項將支付給該人（“持有人”） 本票據（或一隻或多隻前身證券）在1月31日和7月31日營業結束時以誰的名義註冊 （無論是否為工作日）在此類利息支付日期（“常規記錄日期”）之前。任何這樣的 未按時支付或未按時支付的利息（“違約利息”）將立即停止支付給 在該定期記錄日持有人，可以向本票據的名義支付給以其名義的人（或一筆或多張前身證券） 在營業結束時在特殊記錄日期（“特別記錄日期”）登記以支付此類費用 違約利息將由受託人（在此處提及）確定，應至少向本票據的持有人發出通知 在該特別記錄日期前十天以上，也可以隨時以任何其他合法方式支付，詳情請參見 契約。

就本説明而言， “工作日” 是指在紐約、紐約以及紐約州不是星期六或星期日或法定假日的任何一天 商業銀行在紐約和紐約開放營業。

本金的支付 而本票據在到期日或提前贖回或還款之日的保費（如果有）和利息（如果有）將按以下費用支付 在位於哥倫布圓環1號的受託人公司信託辦公室提交本説明^th 樓層，郵件站： NYC01-1710，紐約，紐約 10019，收件人：信託和代理服務，以美利堅合眾國的硬幣或貨幣表示 付款時間是償還公共和私人債務的法定貨幣。只要這份筆記保持賬面記賬形式，所有 本金和保費（如果有）以及利息將由公司以即時可用的資金支付。

普通的。 本票據是本公司正式授權發行的證券（以下簡稱 “證券”）之一，已發行和 將根據截至1999年9月23日公司與紐約銀行簽訂的契約分成一個或多個系列發行 北卡羅來納州梅隆信託公司，北卡羅來納州摩根大通信託公司（大通曼哈頓信託基金的繼任者）的繼任者 公司，全國協會），一家全國性銀行協會，作為受託人（“原始受託人”），經補充 根據截至2024年8月16日的第九份補充契約（“第九份補充契約”），以及 公司與德意志之間可能會不時對其進行補充（以下統稱為 “契約”） 美洲銀行信託公司，一家全國性的銀行協會，作為系列受託人（此處稱為 “受託人”， 期限包括契約下的任何繼任受託人（本附註是其中的一部分）、契約的繼任受託人以及 所有契約是其補充條款，特此提及各自權利、權利限制、義務的聲明 以及公司、受託人和證券持有人以及證券所依據條款的豁免權， 並且必須經過身份驗證和交付。本票據是正式授權的證券系列之一，被指定為 “4.950% 優先級” 2029年到期的票據”（統稱為 “票據”）。

可選 兑換。公司可以選擇隨時隨地全部或部分贖回部分或全部票據 不時地，如第九號補充契約第3.01節所述。此外，公司可以隨時收購 以贖回以外的方式發行票據，無論是根據發行人的要約、公開市場購買、談判交易， 或以其他方式，只要收購不以其他方式違反契約的條款。

改變 of Control 回購活動。本票據應在控制權變更回購發生後由公司回購 活動以契約中規定的條款和條件為準。

活動 默認。如果與票據有關的違約事件已經發生並仍在繼續，則本金持有人 票據可以按照契約中規定的方式和效力宣佈到期和支付。

修改 和豁免；公司的絕對義務。除了其中規定的某些例外情況外，契約允許 其修正案以及公司權利和義務以及證券持有人的權利的修改 每個系列。經持有人同意，公司和受託人可隨時根據契約實施此類修訂 在當時根據契約發行的所有未償還和受影響證券的總本金額中不少於大多數 因此。該契約還包含允許持有人在所有本金總額中佔不少於多數的條款 受契約某些條款影響的未償還證券，代表所有此類未償還證券的持有人向 放棄公司對此類條款的遵守。此外，契約中的條款允許持有人擁有不少於多數票 代表所有證券持有人免除的個別系列未償還證券的本金總額 在這些個別系列中，契約下過去的某些違約行為及其後果。任何此類同意或豁免適用於 票據具有決定性，對本票據的持有人以及本票據及其發行的任何票據的所有未來持有人具有約束力 本協議或以此作為交換或代替本協議的轉讓登記，無論是否作了此類同意或放棄的註釋 在本説明中。

此處未提及 契約以及本票據或契約的任何規定均不得改變或損害公司的絕對義務，並且 無條件，按時間、地點和利率支付本票據的本金和溢價（如果有）和利息，並以硬幣或 此處規定的貨幣。

防禦 和《盟約失敗》。契約包含在任何時候免除 (a) 全部債務的條款 公司在本附註中的信息，以及 (b) 某些限制性契約以及相關的違約和違約事件，視合規情況而定 由公司根據其中規定的某些條件執行，哪些條款適用於本附註。

已授權 面額。這些票據只能以註冊形式發行，不包括面額為2,000美元或任何金額的息票 超過這個數額是1,000美元的整數倍數。

註冊 轉讓或交換。根據契約的規定，並受此處及其中規定的某些限制的約束， 本票據的轉讓在交出本票據後可在證券登記處登記，以便在辦公室進行轉讓登記 或本票據本金和溢價（如果有）以及利息應付的任何地方的公司代理機構，經正式認可 由持有人正式簽署的形式令公司和受託人滿意的書面轉讓文書，或附上持有人正式簽署的書面轉讓文書 本文件或其律師以書面形式正式授權，然後發行一張或多張經授權面額且總額相同的新票據 本金，將發放給指定的一個或多個受讓人。

如契約所規定 在遵守本文及其中規定的某些限制的前提下，這些票據可以兑換成相似的票據本金總額 根據交出相同面額的持有人的要求，採用不同的授權面額。

這個 注意是全球安全。如果保管人（定義見第九份補充契約）在任何時候都不願意， 無法或沒有資格繼續擔任存託人，並且公司未在 90 天內指定繼任託管人，或者發生以下事件 適用於票據的契約下的違約行為已經發生並且仍在繼續，公司將以認證形式發行票據 以換取每張全球票據。此外，公司可以隨時決定不以全球票據代表票據，而且， 在這種情況下，將以認證形式發行票據，以全部換取代表該票據的全球票據。在任何這樣的例子中, 全球票據實益權益的所有者將有權以與本金相等的經認證的票據形式進行實物交割 相當於此類受益權益，並以其名義註冊此類票據。將發行以認證形式簽發的票據 面額為2,000美元或任何超過該金額的金額，即1,000美元的整數倍數，將以註冊形式發行 只有，沒有優惠券。

不得收取任何服務費 用於任何此類轉讓或交換登記，但公司可能要求支付足以支付任何税款或其他費用的款項 為此應付的政府費用。

在到期提交之前 本説明在進行轉讓登記時，公司、受託人和公司或受託人的任何代理人均可將持有人視為 無論本票據是否逾期，無論本票據是否逾期，本票據的所有者均不受影響，公司、受託人或任何此類代理人都不會受到影響 通過相反的通知。

已定義 條款。本説明中使用的所有術語（除非此處另有明確規定或除非上下文另有要求） 契約中定義但未另行定義的應具有契約中賦予的含義。

治理 法律。本説明受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

除非證書 此處的認證由受託人通過手動簽名執行，本票據無權獲得契約規定的任何好處 或者對於任何目的都是有效或強制性的。

[頁面的其餘部分故意留空。]

為此，本公司，以昭信守 使本照會得以正式執行和證實。

日期：2024 年 8 月 16 日

受託人證書
身份驗證的

這是其中提到的系列證券之一 到內文提及的契約中

持有人選擇購買的選項

如果你想選擇擁有 公司根據第九份補充契約第3.02節（控制權變更回購活動）購買的本票據， 選中下面的複選框：

[] 第 3.02 節

如果你想選擇擁有 公司根據第九號補充契約第3.02節購買的票據中僅有一部分註明您的金額 選擇已購買：

$______________

納税識別號：________

附錄 B

[註釋的正面]

CUSIP 編號：099724AQ9
ISIN 編號：US099724AQ98

沒有。R-1

博格華納公司

500,000,000 美元

2034年到期的5.400％優先票據

除非此證書由授權人員出示 存託信託公司（一家紐約公司（“DTC”）的代表向發行人或其代理人登記 轉賬、交換或付款，且簽發的此類證書以CEDE & CO. 的名義或其他名稱註冊 在 DTC 的授權代表的要求下，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本協議以獲取價值或其他用途 是錯誤的，因為本協議的註冊所有者CEDE & CO. 在此處擁有權益。

除非並且直到交換此證書 對於憑證形式的票據，除非保存人作為一個整體進行轉讓，否則該證書不得全部或部分轉讓 給其被提名人，或由其提名人轉交給保管人或保管人的另一名被提名人，或由保管人或任何此類被提名人 交給保存人的繼承人或該繼承人的被提名人。

特拉華納博格華納公司 公司（以下簡稱 “公司”，該術語包括以下契約下的任何繼任者 所述），對於收到的價值，特此承諾向Cede & Co. 或註冊受讓人支付5億美元的本金 在 2034 年 8 月 15 日（“到期日”），除非在允許或要求的日期之前兑換或回購 通過本票據，並每半年在2月15日和8月15日為本票據的未償還本金支付利息 自2025年2月15日起，每年（均為 “利息支付日期”），按每年5.400％計算，直至本金 本協議已支付或按規定支付。利息將按一年 360 天計算，包括十二個 30 天。

任何本金的支付， 要求在非工作日（定義見下文）的當天繳納的保費（如果有）或利息，則無需在該日支付， 但可以在下一個工作日支付，其效力和效力與當日相同，不產生任何利息 這是這種延遲付款的結果.每個利息支付日應付的利息將包括從中產生的應計利息，包括 2024 年 8 月 16 日或自已支付或正式規定利息的最近期利息支付日起， 視情況而定，至但不包括適用的利息支付日期。

按此應付的利息，以及 如契約所規定，在任何利息支付日準時支付或按時支付的款項將支付給該人（“持有人”） 本票據（或一隻或多隻前身證券）在1月31日和7月31日營業結束時以誰的名義註冊 （無論是否為工作日）在此類利息支付日期（“常規記錄日期”）之前。任何這樣的 未按時支付或未按時支付的利息（“違約利息”）將立即停止支付給 在該定期記錄日持有人，可以向本票據的名義支付給以其名義的人（或一筆或多張前身證券） 在營業結束時在特殊記錄日期（“特別記錄日期”）登記以支付此類費用 違約利息將由受託人（在此處提及）確定，應至少向本票據的持有人發出通知 在該特別記錄日期前十天以上，也可以隨時以任何其他合法方式支付，詳情請參見 契約。

就本説明而言， “工作日” 是指在紐約、紐約以及紐約州不是星期六或星期日或法定假日的任何一天 商業銀行在紐約和紐約開放營業。

本金的支付 而本票據在到期日或提前贖回或還款之日的保費（如果有）和利息（如果有）將按以下費用支付 在位於哥倫布圓環1號的受託人公司信託辦公室提交本説明^th 樓層，郵件站： NYC01-1710，紐約，紐約 10019，收件人：信託和代理服務，以美利堅合眾國的硬幣或貨幣表示 付款時間是償還公共和私人債務的法定貨幣。只要這份筆記保持賬面記賬形式，所有 本金和保費（如果有）以及利息將由公司以即時可用的資金支付。

普通的。 本票據是本公司正式授權發行的證券（以下簡稱 “證券”）之一，已發行和 將根據截至1999年9月23日公司與紐約銀行簽訂的契約分成一個或多個系列發行 北卡羅來納州梅隆信託公司，北卡羅來納州摩根大通信託公司（大通曼哈頓信託基金的繼任者）的繼任者 公司，全國協會），一家全國性銀行協會，作為受託人（“原始受託人”），經補充 根據截至2024年8月16日的第九份補充契約（“第九份補充契約”），以及 公司與德意志之間可能會不時對其進行補充（以下統稱為 “契約”） 美洲銀行信託公司，一家全國性的銀行協會，作為系列受託人（以下簡稱 “受託人”， 期限包括契約下的任何繼任受託人（本附註是其中的一部分）、契約的繼任受託人以及 所有契約是其補充條款，特此提及各自權利、權利限制、義務的聲明 以及公司、受託人和證券持有人以及證券所依據條款的豁免權， 並且必須經過身份驗證和交付。本票據是正式授權的證券系列之一，被指定為 “5.400% 優先級” 2034年到期的票據”（統稱為 “票據”）。

可選 兑換。公司可以選擇隨時隨地全部或部分贖回部分或全部票據 不時地，如第九號補充契約第3.01節所述。此外，公司可以隨時收購 以贖回以外的方式發行票據，無論是根據發行人的要約、公開市場購買、談判交易， 或以其他方式，只要收購不以其他方式違反契約的條款。

改變 of Control 回購活動。本票據應在控制權變更回購發生後由公司回購 活動以契約中規定的條款和條件為準。

活動 默認。如果與票據有關的違約事件已經發生並仍在繼續，則本金持有人 票據可以按照契約中規定的方式和效力宣佈到期和支付。

修改 和豁免；公司的絕對義務。除了其中規定的某些例外情況外，契約允許 其修正案以及公司權利和義務以及證券持有人的權利的修改 每個系列。經持有人同意，公司和受託人可隨時根據契約實施此類修訂 在當時根據契約發行的所有未償還和受影響證券的總本金額中不少於大多數 因此。該契約還包含允許持有人在所有本金總額中佔不少於多數的條款 受契約某些條款影響的未償還證券，代表所有此類未償還證券的持有人向 放棄公司對此類條款的遵守。此外，契約中的條款允許持有人擁有不少於多數票 代表所有證券持有人免除的個別系列未償還證券的本金總額 在這些個別系列中，契約下過去的某些違約行為及其後果。任何此類同意或豁免適用於 票據具有決定性，對本票據的持有人以及本票據及其發行的任何票據的所有未來持有人具有約束力 本協議或以此作為交換或代替本協議的轉讓登記，無論是否作了此類同意或放棄的註釋 在本説明中。

此處未提及 契約以及本票據或契約的任何規定均不得改變或損害公司的絕對義務，並且 無條件，按時間、地點和利率支付本票據的本金和溢價（如果有）和利息，並以硬幣或 此處規定的貨幣。

防禦 和《盟約失敗》。契約包含在任何時候免除 (a) 全部債務的條款 公司在本附註中的信息，以及 (b) 某些限制性契約以及相關的違約和違約事件，視合規情況而定 由公司根據其中規定的某些條件執行，哪些條款適用於本附註。

已授權 面額。這些票據只能以註冊形式發行，不包括面額為2,000美元或任何金額的息票 超過這個數額是1,000美元的整數倍數。

註冊 轉讓或交換。根據契約的規定，並受此處及其中規定的某些限制的約束， 本票據的轉讓在交出本票據後可在證券登記處登記，以便在辦公室進行轉讓登記 或本票據本金和溢價（如果有）以及利息應付的任何地方的公司代理機構，經正式認可 由持有人正式簽署的形式令公司和受託人滿意的書面轉讓文書，或附上持有人正式簽署的書面轉讓文書 本文件或其律師以書面形式正式授權，然後發行一張或多張經授權面額且總額相同的新票據 本金，將發放給指定的一個或多個受讓人。

如契約所規定 在遵守本文及其中規定的某些限制的前提下，這些票據可以兑換成相似的票據本金總額 根據交出相同面額的持有人的要求，採用不同的授權面額。

這個 注意是全球安全。如果保管人（定義見第九份補充契約）在任何時候都不願意， 無法或沒有資格繼續擔任存託人，並且公司未在 90 天內指定繼任託管人，或者發生以下事件 適用於票據的契約下的違約行為已經發生並且仍在繼續，公司將以認證形式發行票據 以換取每張全球票據。此外，公司可以隨時決定不以全球票據代表票據，而且， 在這種情況下，將以認證形式發行票據，以全部換取代表該票據的全球票據。在任何這樣的例子中, 全球票據實益權益的所有者將有權以與本金相等的經認證的票據形式進行實物交割 相當於此類受益權益，並以其名義註冊此類票據。將發行以認證形式簽發的票據 面額為2,000美元或任何超過該金額的金額，即1,000美元的整數倍數，將以註冊形式發行 只有，沒有優惠券。

不得收取任何服務費 用於任何此類轉讓或交換登記，但公司可能要求支付足以支付任何税款或其他費用的款項 為此應付的政府費用。

在到期提交之前 本説明在進行轉讓登記時，公司、受託人和公司或受託人的任何代理人均可將持有人視為 無論本票據是否逾期，無論本票據是否逾期，本票據的所有者均不受影響，公司、受託人或任何此類代理人都不會受到影響 通過相反的通知。

已定義 條款。本説明中使用的所有術語（除非此處另有明確規定或除非上下文另有要求） 契約中定義但未另行定義的應具有契約中賦予的含義。

治理 法律。本説明受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

除非證書 此處的認證由受託人通過手動簽名執行，本票據無權獲得契約規定的任何好處 或者對於任何目的都是有效或強制性的。

[頁面的其餘部分故意留空。]

為此，本公司，以昭信守 使本照會得以正式執行和證實。

日期：2024 年 8 月 16 日

受託人證書
身份驗證的

這是其中提到的系列證券之一 到內文提及的契約中

持有人選擇購買的選項

如果你想選擇擁有 公司根據第九份補充契約第3.02節（控制權變更回購活動）購買的本票據， 選中下面的複選框：

[] 第 3.02 節

如果你想選擇擁有 公司根據第九號補充契約第3.02節購買的票據中僅有一部分註明您的金額 選擇已購買：

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