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根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-274265

招股説明書補充文件

（截至 2023 年 12 月 15 日的招股説明書）

高達 5,800,000 美元

Soligenix, Inc.

普通股

我們已於2024年8月16日與A.G.P./Alliance Global Partners（“A.G.P.” 或 “銷售代理”）簽訂了日期為2024年8月16日的場內發行銷售協議（“銷售協議”），該協議涉及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的面值每股0.001美元的普通股。根據銷售協議和本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書的條款，我們可以通過A.G.P.作為我們的銷售代理不時發行和出售總髮行價不超過580萬美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “SNGX”。2024年8月15日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股收盤銷售價格為每股3.34美元。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們的普通股（如果有）可以通過法律允許的任何方法出售，這些方法被視為 “市場發行”（經修訂的1933年《證券法》）頒佈的第415條所定義，包括直接在納斯達克資本市場、我們的普通股交易市場或美國任何其他現有交易市場進行的銷售我們的普通股所在州，向交易所以外的做市商或通過其他做市商進行的銷售，價格與現行市場價格或協議價格。如果我們和A.G.P. 商定了除按市場價格向納斯達克資本市場或其他現有交易市場出售普通股以外的分配方法，我們將按照《證券法》第424（b）條的要求提交進一步的招股説明書補充文件，提供有關此類發行的所有信息。A.G.P. 無需出售任何一定數量的股票或美元金額的普通股，但將充當銷售代理人，按照其正常交易和銷售慣例，根據銷售協議的條款，盡商業上合理的努力代表我們出售所有要求出售的普通股。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

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根據聯邦證券法，我們是一家 “規模較小的申報公司”，因此，本招股説明書補充文件和未來申報的上市公司披露標準有所降低。有關更多信息，請參見標題為 “摘要——成為一家小型申報公司的影響” 的章節。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為17,622,491美元，這是根據非關聯公司截至該日持有的2,279,753股已發行普通股以及2024年7月10日最後公佈的每股收盤價7.73美元計算得出的。根據S-3表格的I.b.6號一般指令，在任何情況下，我們都不會在公開募股中出售在本註冊聲明上註冊的證券，其價值超過非關聯公司在任何12個月內持有的有表決權和無表決權普通股總市值的三分之一，只要我們的公眾持有量保持在7500萬美元以下。在本文發佈之日之前的12個日曆月中，我們沒有根據S-3表格I.B.6的一般指示出售證券。

投資我們的普通股涉及風險。在購買任何股票之前，您應閲讀本招股説明書補充文件第S-9頁開頭的標題為 “風險因素” 的章節、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中討論的風險，有關投資我們普通股的重大風險的討論。

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美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

銷售代理出售普通股的薪酬將不超過根據銷售協議不時通過銷售代理出售的所有普通股總銷售價格的3.0％。在代表我們出售普通股方面，銷售代理將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，銷售代理人的薪酬將被視為承保佣金或折扣。有關銷售代理薪酬的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-16頁開頭的 “分配計劃”。我們還同意就某些負債向銷售代理提供賠償和繳款，包括經修訂的1934年《證券法》和《證券交易法》（“交易法”）規定的債務。根據本招股説明書補充文件進行的本次發行將在（1）根據本招股説明書補充文件出售普通股時終止，總銷售價格為5,800,000美元，（2）根據其條款終止銷售協議，以較早者為準。本招股説明書補充文件下任何銷售的淨收益將按本招股説明書補充文件中 “收益的使用” 部分所述使用。

A.G.P。

2024 年 8 月 16 日的招股説明書補充文件。

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招股説明書補充文件

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招股説明書

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您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和 A.G.P. 均未授權任何其他人向您提供不同或額外的信息。如果有人向您提供了不同或額外的信息，則您不應依賴這些信息。我們和A.G.P. 均不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售要約，也不是在尋求購買要約。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的信息僅在包含此類信息的相應文件發佈之日準確無誤，無論本招股説明書補充文件何時交付或特此發行的普通股出售時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中向您推薦的文件中的信息，標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息”。

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S-3

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關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是經修訂的S-3表格（文件編號333-274265）上的 “貨架” 註冊聲明的一部分，該聲明最初於2023年8月30日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，並於2023年12月15日宣佈生效。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書涉及我們向某些投資者發行普通股的行為。根據上架註冊程序，我們可能會根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不時發行總髮行價格不超過580萬美元的普通股，其價格和條款將由發行時的市場狀況決定。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書補充文件中提及的 “隨附招股説明書” 是指招股説明書。

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，包括以引用方式納入的文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息，其中一些不適用於本次發行。通常，當我們僅提及 “招股説明書” 時，我們指的是這兩個部分的總和。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書（補充版）以及以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的文件中包含的信息。

我們沒有，A.G.P. 也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息不同或不一致的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中顯示的信息僅在相應文件發佈之日準確無誤，無論這些文件何時交付。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

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在做出投資決策之前，您應閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書。您還應閲讀並考慮本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 的部分中提及的文件中的信息。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書或本招股説明書補充文件或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的隨附招股説明書中以引用方式納入的任何文件不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。我們進一步指出，我們在任何協議中做出的陳述、擔保和承諾，這些陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。

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我們僅在允許出價和出售的司法管轄區出售普通股並尋求購買要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及我們在某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與我們的普通股發行、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在美國境外的分發有關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中任何人提出的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招股説明書非法的任何司法管轄區的任何證券的出售要約或購買要約一起使用。

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除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均生效於2024年6月5日生效的普通股1比16的反向拆分。

除非文中另有説明或文中另有説明，否則本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及的 “我們”、“我們的” 和 “我們的公司” 均指Soligenix, Inc.及其合併子公司。

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S-5

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摘要

本摘要重點介紹了有關我們和本次普通股發行的精選信息。此摘要不完整，可能不包含所有對您重要的信息。我們鼓勵您完整閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括 “風險因素” 標題下的信息，以及我們在此處和其中以引用方式納入的信息。

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關於我們的公司

我們是一家處於後期階段的生物製藥公司，專注於開發和商業化治療醫療需求未得到滿足的罕見疾病的產品。我們維持兩個活躍的業務領域：專業生物療法和公共衞生解決方案。

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我們的專業生物治療業務部門正在開發Hybryte™（SGX301 或合成金絲桃素鈉的擬議專有名稱），並朝着潛在的商業化方向邁進。Hybryte 是一種新的光動力療法，使用安全可見光激活的局部合成金絲桃素來治療皮膚T細胞淋巴瘤（“CTCL”）。根據歐洲藥品管理局（“EMA”）就評估Hybryte™ 治療早期疾病患者安全性和有效性的3期安慰劑對照研究的關鍵設計組成部分達成協議，我們的目標是到2024年底開始患者入組，預計在2026年下半年取得最佳結果。成功完成第二項名為 “FLASH2”（熒光燈活化合成金絲桃素2）的第三階段研究後，將尋求監管部門的批准，以支持全球潛在的商業化。

該業務領域的開發項目還包括將合成金絲桃素（SGX302）擴展到牛皮癬、我們首創的先天防禦調節技術，以及用於治療炎症性疾病的dusquetide（SGX942 和 SGX945），包括頭頸癌中的口腔粘膜炎和白塞氏病中的口腔潰瘍。

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我們的公共衞生解決方案業務部門包括RivaX®、我們的蓖麻毒素候選疫苗和 SGX943（我們的抗生素耐藥和新興傳染病候選藥物）的開發項目，以及針對絲狀病毒（例如馬爾堡和埃博拉）和我們預防COVID 19（由SARS-CoV 2引起）的候選疫苗CivaX™ 的疫苗計劃。疫苗計劃的開發採用了我們專有的熱穩定平臺技術，即ThermoVax®。迄今為止，該業務部門得到了美國國家過敏和傳染病研究所、生物醫學高級研究與開發局和國防威脅減少局的政府撥款和合同資助。

最近的事態發展

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2024年6月5日，我們以一比十六的比例完成了對已發行和流通普通股的反向股票拆分，即每十六股已發行和流通普通股自動合併為一股已發行和流通的普通股，每股面值沒有任何變化。由於反向股票拆分，沒有發行任何零碎股票。任何本來會因反向股票拆分而產生的零星股票都四捨五入到下一個整數。我們的普通股於2024年6月6日開始在納斯達克資本市場進行反向拆分後交易。

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成為一家規模較小的申報公司的意義

根據《交易法》第120億條的定義，我們是一家 “規模較小的申報公司”，這意味着在最近結束的財年中，非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，年收入低於1億美元。如果（i）非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或（ii）我們在最近結束的財年中年收入低於1億美元，且非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，則我們可能會繼續是一家規模較小的申報公司。作為一家規模較小的申報公司，我們可能會繼續依賴小型申報公司可獲得的某些披露要求的豁免。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇在10-k表年度報告中僅提供最近兩個財年的已審計財務報表，類似於

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新興成長型公司、小型申報公司減少了有關高管薪酬的披露義務。此外，作為一家規模較小的申報公司，我們可能會繼續利用經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求的例外情況。如果投資者因為我們選擇使用允許小型申報公司的縮減披露而認為我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

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企業信息

我們於1987年在特拉華州註冊成立，名為Biological Therapeutics, Inc.。1987年，我們與北達科他州的一家公司Biological Therapeutics, Inc. 合併，根據該合併，我們更名為 “Immunotherapeutics, Inc.”我們在 1996 年更名為 “Endorex Corp.”，1998 年更名為 “Endorex Corporation”，2001 年更名為 “DOR BioPharma, Inc.”，最後在 2009 年更名為 “Soligenix, Inc.”。

我們的主要行政辦公室位於新澤西州普林斯頓市艾蒙斯大道29號b-10套房 08540，我們的電話號碼是 (609) 538-8200。我們的公司網站地址是 www.soligenix.com。我們的網站以及我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息將不被視為以引用方式納入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。在決定是否購買我們的證券時，您不應依賴我們的網站或任何此類信息。

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這份報價

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本次發行後將要流通的普通股數量基於2024年8月12日已發行的2,280,421股普通股，不包括：

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風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮我們截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告以及我們的10-Q表季度報告和8-k表最新報告中描述的任何後續更新，其中第1A項 “風險因素” 下討論的風險、不確定性和假設，所有這些內容均以引用方式納入此處，可能會不時修改、補充或取代根據我們將來向美國證券交易委員會提交的其他報告，以及以下信息本招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書的任何其他信息，包括下文列出的風險因素。請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息” 的部分。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害，普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

本招股説明書補充文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括下文和本招股説明書中其他地方描述的我們面臨的風險，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。有關這些前瞻性陳述的信息，請參閲 “關於前瞻性陳述以及行業數據和市場信息的警示説明”。

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與本次發行相關的風險

我們的普通股價格可能波動很大。

與許多其他研發型公共製藥和生物技術公司一樣，我們的普通股的市場價格一直波動很大，由於多種因素，我們的普通股價格未來可能會波動，包括：

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自2023年1月1日以來，我們普通股的收盤價一直在每股122.40美元的高點至每股2.00美元的低點之間波動。2024年8月12日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股銷售價格為每股3.09美元。我們普通股價格的波動有時與我們的經營業績無關或不成比例。此外，未來普通股銷售的潛在稀釋效應

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我們的股票，以及認股權證和期權持有人可能出售普通股，可能會對我們股票的市場價格產生不利影響。

如果我們未能滿足納斯達克的上市要求，我們可能會被從納斯達克資本市場中撤出，這將限制經紀交易商出售我們的證券的能力和股東在二級市場出售證券的能力，並對我們的籌集資金的能力產生負面影響。

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根據《交易法》第12條，在納斯達克交易的公司，例如我們的公司，必須是申報發行人，並且必須滿足上市要求才能維持普通股在納斯達克資本市場的上市。如果我們不滿足這些要求，限制經紀交易商出售我們證券的能力和股東在二級市場出售證券的能力，可能會嚴重影響我們證券的市場流動性。

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如果我們的普通股從納斯達克退市，將對我們證券的實際和潛在流動性產生重大的負面影響，並對我們籌集未來資本的能力產生重大的負面影響。如果出於任何原因，納斯達克將我們的普通股從其交易所退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，也無法採取行動恢復對納斯達克持續上市要求的遵守，則可能會減少以下部分或全部內容，每種情況都可能對我們的股東產生重大不利影響：

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投資者可能會遭受與已發行的股票認股權證、期權和可轉換票據相關的大幅稀釋。

截至2024年8月12日，我們有許多協議或義務可能會導致投資者稀釋。其中包括：

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我們還為管理層、員工和顧問制定了激勵性薪酬計劃。我們已經授予我們的董事、員工和顧問購買普通股的期權，並預計將來還會授予這些期權。在行使認股權證或期權的情況下，我們的股東將經歷稀釋，我們的股價可能會下跌。

此外，出售這些認股權證和期權所依據的普通股，甚至可能出售這些認股權證和期權所依據的普通股，可能會對我們證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。

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目錄

我們的普通股交易量很少，因此，如果股東需要出售股票來籌集資金或以其他方式希望清算股票，他們可能無法以或接近要價出售股票，或者根本無法賣出。

我們的普通股不時 “交易量稀薄”，這意味着有興趣在任何給定時間以或接近要價購買我們的普通股的人數可能相對較少或根本不存在。這種情況可歸因於多種因素，包括股票分析師、股票經紀人、機構投資者和其他創造或影響銷售量的投資界人士相對不認識我們是一家小公司，而且即使我們引起了這些人的注意，他們也往往規避風險，在我們變得更有經驗之前，他們也不願關注像我們這樣未經證實的公司，也不願購買或建議購買我們的股票而且是可行的。因此，與經驗豐富的發行人相比，我們的股票的交易活動可能在幾天或更長的時間內很少或根本不存在，而經驗豐富的發行人擁有大量穩定的交易活動，通常可以支持持續銷售，而不會對股價產生不利影響。我們無法向股東保證我們的普通股更廣泛或更活躍的公開交易市場將得到發展或維持，也無法保證當前的交易水平將保持不變。

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我們目前不打算在可預見的將來為普通股支付股息，因此，我們的股東實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅，預計在可預見的將來也不會向普通股持有人支付任何現金分紅。因此，我們的股東必須依靠在價格升值後出售普通股作為實現未來投資收益的唯一途徑，這種情況可能永遠不會發生。無法保證我們的普通股會升值，甚至無法維持股東購買股票的價格。

我們解散後，我們的股東可能無法收回全部或部分投資。

如果我們進行清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，則此類交易生效後剩餘的收益和/或資產以及所有債務和負債的支付將按比例分配給普通股持有人。無法保證在進行此類清算、解散或清盤後，我們將有可用資產或任何金額支付給普通股持有人。在這種情況下，我們的股東可能會損失部分或全部投資。

根據與Hy Biopharma Inc.簽訂的資產購買協議的條款發行普通股可能會導致稀釋，而此類普通股的發行，或者認為可能發行此類股票，可能會導致我們的普通股價格下跌。

2014年4月1日，我們簽訂了一項期權協議，根據該協議，Hy Biopharma Inc.（“Hy Biopharma”）授予我們購買某些資產、財產和權利（“金絲桃素資產”）的期權，這些資產、財產和權利（“金絲桃素資產”），用於從Hy Biopharma開發用於治療CTCL的合成金絲桃素候選產品，我們稱之為Hybryte™。作為期權的交換，我們支付了5萬美元的現金，總共向Hy Biopharma及其受讓人發行了288股普通股。隨後，我們行使了期權，並於2014年9月3日與Hy Biopharma簽訂了資產購買協議，根據該協議，我們收購了金絲桃素資產。根據收購協議，我們最初支付了27.5萬美元的現金，並向Hy Biopharma及其受讓人以及從Hy Biopharma收購的許可協議的許可人共發行了12,328股普通股。同樣在2014年9月3日，我們與Hy Biopharma簽訂了註冊權協議，根據該協議，我們可能需要向美國證券交易委員會提交註冊聲明。2020年3月，我們發行了130,413股普通股，價值500萬美元（按38.40美元的有效每股價格計算），這是由於Hybryte™ 在3期臨牀試驗中表現出具有統計學意義的治療反應。如果美國食品和藥物管理局批准Hybryte™ 用於治療CTCL，我們將被要求總共發行價值不超過500萬美元的普通股（上限等於我們已發行和已發行普通股的19.9％）

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根據購買協議，我們可能發行的股票數量將根據普通股的市場價格而波動。根據當時的市場流動性，此類股票的發行可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

我們最終可能會發行根據購買協議可能發行的全部、部分或不發行普通股的額外股份。根據《證券法》，我們需要註冊根據購買協議發行的任何股票進行轉售。註冊任何此類轉售後，持有人將能夠出售全部、部分或不出售這些股票。因此，我們根據收購協議發行的股票可能會導致普通股其他持有人的權益大幅削弱。此外，根據收購協議發行大量普通股，或預計發行此類股票，可能會使我們未來更難在原本希望實現銷售的時間和價格出售股票或股票相關證券。

某些可轉換票據的償還如果沒有以其他方式進行轉換，將需要大量現金，而且我們的業務中可能沒有足夠的現金流來償還債務。

我們支付根據與Pontifax Medison Finance簽訂的貸款和擔保協議發行的可轉換票據的本金和/或利息的能力取決於我們的未來表現，這受經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務在未來的運營中產生的現金流可能不足以償還可轉換票據或其他未來債務，也無法進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採用和實施一種或多種替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條件獲得額外的債務融資或股權融資。我們為可轉換票據或其他未來債務再融資的能力將取決於資本市場和我們當時的財務狀況。我們可能無法參與任何此類活動或以理想的條件參與這些活動，這可能會導致我們的債務違約，包括可轉換票據。

轉換可轉換票據後發行普通股可能會大大削弱股東的投資，並可能阻礙我們獲得額外融資的能力。

可轉換票據可轉換為我們的普通股，使持有人有機會從普通股市場價格的上漲中獲利，因此轉換或行使普通股可能導致股東的股權稀釋。截至2024年8月12日，可轉換票據下有2,059,309美元的未償本金和20,549美元的應計利息。我們無法控制持有人是否會行使轉換可轉換票據的權利。儘管可轉換票據可以以每股27.20美元的價格兑換，但我們無法預測未來任何日期普通股的市場價格，因此無法預測可轉換票據是否會被轉換。我們還可能選擇降低可轉換票據的轉換價格，這可能會導致可轉換票據轉換為大量普通股並減少我們的負債。可轉換票據的存在及其潛在的稀釋影響可能會使我們無法在未來以可接受的條件獲得額外融資，甚至根本無法獲得更多融資。

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未經股東批准，我們的董事會可以促使優先股以對我們的普通股持有人產生不利影響的條件發行。

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根據公司註冊證書，我們董事會有權發行最多23萬股優先股，截至本招股説明書發佈之日，其中沒有任何優先股已發行和流通。此外，未經股東批准，我們的董事會可能會決定這些股票的價格、權利、優惠、特權和限制，包括投票權。如果我們董事會促成優先股發行，我們普通股持有人的權利可能會從屬於優先股持有人的權利，因此可能會受到不利影響。我們的董事會能夠確定優先股的條款並促成其發行，同時為可能的收購和其他公司目的提供理想的靈活性，這可能會使第三方更難收購我們的大部分已發行普通股。我們董事會發行的優先股可能包括投票權或超級投票權，這可能會將公司的控制權轉移給優先股的持有人。優先股還可能以低於普通股市場價格的價格轉換為普通股的權利，這可能會對我們的普通股市場產生負面影響。此外，如果公司清盤，優先股將有優先權，這意味着持有人

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在我們的普通股持有人獲得清算資產的任何分配之前，優先股的優先股將有權獲得公司在清算中分配的淨資產。

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我們將在任何時候或總共根據銷售協議發行的實際股票數量尚不確定。

在遵守銷售協議的某些限制和適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向A.G.P. 發送配售通知。A.G.P. 在發出配售通知後出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格和我們在A.G.P設定的限額而波動。由於每股出售的價格將根據銷售期間普通股的市場價格波動，因此目前無法預測本次發行中最終將出售的股票數量（如果有）。

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特此發行的普通股將以 “市場發行” 的形式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

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在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此，他們的稀釋程度可能不同，投資結果也不同。根據市場需求，我們將酌情更改本次發行中出售的股票的時間、價格和數量。此外，本次發行中出售的股票沒有最低或最高銷售價格。由於以低於所支付價格的價格進行銷售，投資者在本次發行中購買的股票的價值可能會下降。

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由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

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為了籌集額外資金，我們將來可能會發行額外的普通股或其他證券，這些證券可轉換為普通股或可兑換成普通股，其價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能會以您不同意或不會產生有益結果的方式使用淨收益。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於資助我們的研發和商業化活動，並用於營運資金和一般公司用途（見 “所得款項的使用”）。我們尚未將本次發行的淨收益的具體金額分配用於上述任何目的。因此，我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有很大的自由裁量權和靈活性。對於這些淨收益的使用，您將依賴於我們管理層的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。淨收益的投資方式可能不會為我們或我們的股東帶來有利或任何回報。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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S-13

目錄

關於前瞻性陳述和行業數據的警示性説明
和市場信息

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的信息包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常用 “可能”、“應該”、“將”、“期望”、“打算”、“預測”、“相信”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“潛力” 等詞語和類似的表述來識別。這些陳述涉及估計、假設和不確定性，這些估計值、假設和不確定性可能導致實際結果與本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中所述的原因存在重大差異。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

您應該意識到，由於多種因素，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異，包括：

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S-14

目錄

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您還應仔細考慮本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分下的陳述，以及此處以引用方式納入的文件，包括標題為 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節，以引用方式納入我們最新的10-k表年度報告和我們向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告以及向美國證券交易委員會提交的任何相關修正案，這些章節涉及其他因素可能會導致我們的實際結果與這些結果有所不同前瞻性陳述中列出，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均由適用的警示性陳述作了明確的完整限定。

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前瞻性陳述僅代表其發表之日，除聯邦證券法要求外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映陳述發表之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。

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行業數據和市場信息

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本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件包含獨立方和我們就市場規模和增長、政府採購合同的潛在價值、某些疾病的發生率和其他行業數據做出的估計、預測和其他統計數據。這些數據如果包含估計值或預測，則涉及許多主觀假設和侷限性，提醒您不要過分重視此類估計或預測。我們從獨立方獲得的行業出版物和其他報告通常指出，這些出版物或其他報告中包含的數據是本着誠意或從被認為可靠的來源獲得的，但它們不能保證此類數據的準確性或完整性。儘管我們認為這些行業出版物和其他報告中的數據總體上是可靠的，但我們並未在所有情況下獨立驗證此類數據的準確性或完整性。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物和報告中表達的結果存在重大差異。

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我們已經為我們的某些候選產品提供了潛在的全球市場或潛在政府採購合同和補助金的估計。這些估計基於多種因素，包括我們對可能從特定候選產品中受益的患有某種疾病的患者人數的預期，治療靶向疾病患者的當前成本，我們期望能夠在臨牀試驗中向衞生監管機構（例如美國食品藥品管理局和歐洲藥品管理局）證明候選產品安全有效的滿意度，我們認為候選產品如果獲得批准，將是假設的每人治療費用患者、政府疫苗採購合同的歷史價值以及我們對候選產品劑量的期望。儘管我們根據我們認為合理的假設確定了這些估計，但有許多因素可能會導致我們的預期發生變化或無法實現。這些因素包括：（1）無法保證候選產品會被證明是安全有效的，或者最終會被衞生監管機構（例如FDA和EMA）批准銷售；（2）監管部門對候選產品的任何批准都可能包含對其使用限制或要求貼警告標籤；（3）第三方付款人可能不願意以每位患者的假定價格為候選產品提供報銷；（4）政府可能不願意以類似的金額或成本採購我們的候選疫苗其歷史上的採購活動；（5）最終可能獲得批准的劑量可能與假定劑量不同；（6）醫生可能不會像我們假設的那樣迅速或廣泛地採用候選產品。由於這些或其他因素，候選產品的最終市場或採購合同的價值可能會與我們的預期有很大差異。由於這些和其他因素，投資者不應過分依賴此類估計。

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所得款項的使用

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們可能會不時發行和出售總銷售收益不超過5,800,000美元的普通股。本次發行的收益金額

S-15

目錄

將取決於我們出售的普通股數量和出售的市場價格。無法保證我們能夠根據與A.G.P. 的銷售協議出售任何股票或充分利用與A.G.P. 的銷售協議作為融資來源。

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我們打算將出售我們根據本招股説明書補充文件提供的證券的淨收益（如果有）用於資助我們的研發和商業化活動，並用於一般企業和營運資金用途，其中可能包括營運資金、產品開發和/或商業化、收購、資本支出、償還債務和其他商業機會。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額，因此，管理層將在淨收益的分配方面保留廣泛的自由裁量權。不可預見的事件的發生或業務狀況的變化可能會導致本次發行的淨收益以本招股説明書補充文件中描述的方式以外的方式使用。在使用之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於計息銀行賬户或短期、計息的投資級證券。

股息政策

我們沒有為普通股支付現金分紅，我們預計在可預見的將來我們不會申報或支付普通股的股息。股息（如果有）的支付完全由董事會自行決定，除其他因素外，還將取決於我們的收益、資本要求以及運營和財務狀況。只要我們有任何收益，我們很可能會保留收益來償還債務或擴大公司業務，而不使用這些收益來支付股息。

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證券的描述

從隨附的招股説明書第7頁開始，在 “股本描述” 標題下描述了我們普通股的實質性條款和條款。

分配計劃

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我們與A.G.P. 簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以通過作為銷售代理的A.G.P. 不時發行和出售本招股説明書補充文件下的普通股，總銷售價格不超過580萬美元，但須遵守某些限制，包括根據本次發行相關的註冊聲明註冊的股票數量。

根據銷售協議和本招股説明書補充文件出售的股票（如果有）將按照《證券法》頒佈的第415條的定義被視為 “市場發行” 的任何方法進行，包括直接在納斯達克資本市場或通過納斯達克資本市場、現有普通股交易市場或通過交易所以外的做市商進行的銷售，以及/或任何其他方法法律允許。如果我們和A.G.P. 就除按市場價格向納斯達克資本市場或美國其他現有交易市場出售普通股以外的任何分配方法達成協議，我們將按照《證券法》第424（b）條的要求提交進一步的招股説明書補充文件，提供有關此類發行的所有信息。如果無法以或高於我們不時指定的價格進行銷售，我們可能會指示A.G.P. 不要出售普通股。我們或A.G.P. 可以在向另一方發出適當通知後暫停根據銷售協議通過A.G.P. 發行普通股，但須遵守其他條件。

A.G.P. 將以現行市場價格發行我們的普通股，但須遵守我們和A.G.P商定的銷售協議的條款和條件。每當我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們都會將擬發行的股票數量、要求進行此類出售的時間段、對一天內可以出售的股票數量的任何限制、任何不得低於的最低價格以及我們認為適當的其他銷售參數通知A.G.P.一旦我們這樣指示，除非A.G.P. 拒絕接受通知條款，否則A.G.P. 已同意根據其正常交易和銷售慣例以及適用的法律和法規，盡其商業上合理的努力出售此類股票，但金額不超過此類條款中規定的金額。

S-16

目錄

我們將向A.G.P. 支付現金佣金，最高相當於A.G.P. 根據銷售協議出售的每股總銷售價格的3.0％。由於沒有最低發行金額作為本次發行的條件，因此目前無法確定實際的總髮行金額、銷售佣金和向我們支付的收益（如果有）。我們還同意向A.G.P. 償還與本次發行相關的某些特定費用，包括合理的費用和法律顧問費用，金額不超過50,000美元。此外，根據銷售協議的條款，我們同意在截至第一、第二和第三財季最後一天以及截至第一、第二和第三財季最後一天的三、六和九個月中，每次提交10-k表年度報告和每次盡職調查更新會話向A.G.P. 支付最高4,000美元的報酬。我們估計，假設我們出售了根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供的全部金額，不包括根據銷售協議條款應付給A.G.P. 的佣金和報銷，本次發行的總支出約為8萬美元。我們將在10-k表年度報告和10-Q表季度報告（如適用）中披露根據銷售協議通過A.G.P. 出售的普通股數量、向我們提供的淨收益以及我們在相關季度根據銷售協議支付的銷售補償。

普通股銷售的結算通常在第一個工作日或根據《交易法》可能不時生效的其他結算週期進行，在任何出售之日之後，或者在我們和A.G.P. 就特定交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的設施或我們和A.G.P. 可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

在代表我們出售普通股方面，A.G.P. 將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，支付給A.G.P. 的補償將被視為承保佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）向A.G.P. 提供賠償和繳款。

如果根據本招股説明書補充文件進行發行期間，A.G.P. 將不會參與任何涉及我們普通股的市場活動，前提是第m條或《證券法》下的其他反操縱規則禁止此類活動。作為我們的銷售代理，A.G.P. 不會參與任何穩定我們普通股的交易。

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根據本招股説明書補充文件發行普通股將在 (i) 出售本招股説明書補充文件中規定的所有普通股，或 (ii) 終止其中規定的銷售協議，以較早者為準。我們和A.G.P. 可以在提前五天通知的情況下隨時終止銷售協議。

將來，A.G.P. 及其關聯公司可能會不時在正常業務過程中為我們和我們的關聯公司提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常的費用和佣金。此外，在其各種業務活動的正常過程中，A.G.P.及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（可能包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。A.G.P.或其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。在第m條例要求的範圍內，在本招股説明書補充文件進行發行期間，A.G.P. 不會參與任何涉及我們普通股的做市活動。

2024 年 7 月，我們完成了認股權證誘導交易。我們聘請了A.G.P.擔任該交易的財務顧問，並向A.G.P./Alliance Global Partners支付了253,125美元的費用，佔認股權證激勵交易總收益的6％，並同意向A.G.P. 償還其應付費用，金額不超過40,000美元。

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2024 年 4 月，我們完成了證券的公開發行。為此，我們與A.G.P. 簽訂了配售代理協議，根據該協議，我們同意向他們支付總費用，相當於我們在交易中出售證券所得總收益的6.5％。我們還同意向A.G.P. 償還 (i)

S-17

目錄

高達75,000美元的配售代理律師費，（ii）發行總收益中不超過15,000美元，用於支付某些合理的不可記賬費用和開支。

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這份銷售協議重要條款摘要並不聲稱是其條款和條件的完整陳述。銷售協議副本已作為 2024 年 8 月 16 日提交的 8-k 表最新報告的附錄提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

本電子格式的招股説明書可在A.G.P. 維護的網站上提供，A.G.P. 可能會以電子方式分發本招股説明書。

法律事務

佛羅裏達州博卡拉頓的杜安·莫里斯律師事務所將向我們傳遞所發行普通股的有效性。紐約州紐約沙利文和伍斯特律師事務所擔任A.G.P. 本次發行的法律顧問。

專家們

獨立註冊會計師事務所Cherry Bekaert LLP（“Cherry Bekaert”）在2024年3月15日的報告中指出，截至2023年12月31日的合併運營報表、綜合虧損、夾層權益和股東權益變動（赤字）以及現金流已由獨立註冊會計師事務所Cherry Bekaert LLP（“Cherry Bekaert”）進行了審計，如附註13除外截至2023年12月31日止年度的財務報表及其對財務的相關影響截至2024年7月24日的聲明，已納入此處，其中有一段解釋性段落，説明我們繼續經營的能力存在重大疑問。此類財務報表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告編入本報告的。

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截至2022年12月31日的Soligenix, Inc.及其子公司的合併資產負債表，以及截至2023年12月31日止年度的相關合並運營報表、綜合虧損、夾層權益和股東權益變動（赤字）和現金流量，在調整影響之前，對截至2023年12月31日止年度的財務報表追溯適用附註13中的反向股票拆分獨立註冊會計師事務所Amper LLP（“EisnerAmper”）如其所述該報告以引用方式納入本報告中，其中有一段解釋性段落，説明我們能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。此類財務報表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告以引用方式納入本報告的。Soligenix, Inc.及其子公司已同意參照本招股説明書補充文件中關於公司過去財務報表的審計報告，對EisnerAmper在成功辯護因公司成立而產生的任何法律訴訟或訴訟時產生的任何和所有法律費用和費用進行賠償，並使EisnerAmper免受損害。

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在這裏你可以找到更多信息

我們受《交易法》的信息要求的約束，根據該法案，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會（包括我們）提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，網址為 http://www.sec.gov。

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在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或以其他方式向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們在合理可行的情況下儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供10-k表年度報告、10-Q表季度報告、8k表最新報告以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修訂。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了與這些證券發行有關的註冊聲明。註冊聲明，包括所附證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息。你可以在www.sec.gov上免費獲得註冊聲明的副本。這個

S-18

目錄

註冊聲明和下文 “以引用方式納入某些信息” 中提及的文件也可在我們的網站 https://www.soligenix.com 上查閲。

我們沒有以引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

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以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息都被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何信息都將自動更新，並在適用的情況下取代這些信息。我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的以下文件（在每種情況下，被視為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外）：

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我們還以引用方式在本招股説明書補充文件發佈之日或之後以及在本招股説明書補充文件中描述的證券發行完成或終止之前，根據《交易法》第13（a）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的其他文件，但不包括任何被認為已提供且未向美國證券交易委員會提交的信息。我們承諾根據書面或口頭要求向收到本招股説明書副本的每個人（包括任何受益所有人）免費提供以引用方式納入的所有先前文件的副本（證物除外，除非這些證物以引用方式特別納入這些文件）。我們將通過寫信或致電給我們：Soligenix, Inc.，收件人：公司祕書，29 Emmons Drive，向向其免費提供招股説明書補充文件中我們在註冊聲明中以引用方式納入的本招股説明書補充文件中的任何或全部報告或文件的副本（未以引用方式特別納入的文件附錄除外）新澤西州普林斯頓 b-10 套房 08540，電話號碼：(609) 538-8200。

就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，以引用方式納入本招股説明書補充文件（或隨後提交的任何其他文件）中包含的聲明均應視為已修改、取代或替換

S-19

目錄

也以引用方式納入本招股説明書（補充文件）修改、取代或替換此類聲明。任何經過修改、取代或替換的聲明，除非經過修改、取代或替換，否則不得被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及任何以引用方式納入的關於提及的任何合同、協議或其他文件內容的聲明不一定完整，在每種情況下，均提及作為註冊聲明或任何合併文件附錄提交的合同、協議或其他文件的副本，每份聲明均受本提及的限制。

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S-20

目錄

招股説明書

Soligenix, Inc.

50,000,000 美元

普通股、優先股

認股權證和單位

本招股説明書涵蓋了我們不時發售和出售普通股、優先股、購買普通股和/或優先股的認股權證以及一個或多個發行中的單位。我們根據本招股説明書出售的所有證券的總髮行價格不得超過5000萬美元。

本招股説明書描述了可能適用於這些證券發行的一些一般條款以及發行這些證券的一般方式。每次我們發行和出售這些證券時，我們都將在本招股説明書的補充中提供此類發行的具體條款。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息，因此，如果不一致，本招股説明書中或以提及方式納入的信息將被招股説明書補充文件和與此類證券相關的任何其他發行材料中的信息所取代。

我們可能會不時以固定價格、市場價格或協議價格發行和出售這些證券，此類證券可以連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理人發行和出售，也可以直接向買方發售和出售。在不限於上述規定的前提下，可以發行與 (i) 根據許可或購買協議實現臨牀開發里程碑相關的股票，例如與Hy Biopharma Inc.達成的資產購買協議，根據該協議，我們收購了與開發用於治療皮膚 T 細胞淋巴瘤的合成金絲桃素候選產品 (SGX301) 相關的資產，(ii) 涉及發行證券的戰略合作和/或收購交易，以及實現長期公司目標，以及 (iii) 資本通過在私募和/或公募股權市場出售證券來籌集交易，以支持更高的增長水平，應對競爭壓力，開發新的產品和服務，並支持新的戰略夥伴關係支出。

提交本招股説明書所包含的註冊聲明的主要原因是我們希望有足夠的註冊證券可用於可能的併購活動以及未來幾年可能實現的其他企業發展目標。但是，我們目前沒有參與此類活動的計劃。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SNGX”。2023年8月28日，我們上次公佈的納斯達克資本市場普通股收盤價為每股0.45美元。

截至2023年8月28日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為7,176,825美元，這是根據截至該日非關聯公司持有的9,831,267股已發行普通股和每股0.73美元（2023年7月6日普通股買入價和賣出價的平均值）計算得出的。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審查我們授權用於特定發行的適用招股説明書補充文件中的 “風險因素” 標題下以及本招股説明書中以提及方式納入本招股説明書的文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成任何證券的出售。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年12月15日。

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。在這種上架註冊程序下，我們可能會不時單獨或共同發行和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，以一種或多種現金髮行。在轉換、交換或行使上述任何證券時，我們也可能發行任何普通股、優先股、認股權證或單位。根據註冊聲明，我們可能發行的證券總額為5000萬美元，以美元或等值的外幣、貨幣單位或複合貨幣計價。

本招股説明書描述了可能適用於我們證券發行的一些一般條款以及發行這些證券的一般方式。每次我們根據本招股説明書出售任何證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的更具體信息。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息，因此，如果不一致，本招股説明書中或以提及方式納入的信息將被招股説明書補充文件和與此類證券相關的任何其他發行材料中的信息所取代。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書出售任何證券。在投資本協議下發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件、此處以引用方式納入的信息和文件以及本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

您只能依賴本招股説明書或本招股説明書的任何隨附招股説明書補充文件中包含的信息。除了本招股説明書和本招股説明書的任何隨附招股説明書補充文件中包含的信息外，我們未授權任何人向您提供任何其他信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書和本招股説明書的任何隨附補充文件均不構成出售要約或招攬購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書和本招股説明書的任何隨附補充文件也不構成向在該司法管轄區非法向任何人出售證券的要約或招攬購買證券的要約。

對於美國以外的投資者：除了美國以外，我們沒有采取任何措施允許在需要為此目的採取行動的任何司法管轄區發行、擁有或分發本招股説明書或本招股説明書的任何隨附招股説明書補充文件。擁有本招股説明書或本招股説明書任何隨附的招股説明書補充文件的美國境外人員必須瞭解證券發行和本招股説明書在美國境外分發的任何限制，並遵守與之相關的任何限制。

本招股説明書中使用的 “我們”、“我們”、“我們的” 和 “我們的公司” 等術語是指Soligenix, Inc.，除非上下文另有明確説明。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向美國證券交易委員會（包括我們）申報的發行人的其他信息，網址為 http://www.sec.gov。我們的互聯網地址是 www.soligenix.com。

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目錄

以引用方式納入信息

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息都被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何信息都將自動更新，並在適用的情況下取代這些信息。我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的以下文件（在每種情況下，被視為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外）：

我們還在本招股説明書發佈之日或之後，在本招股説明書完成或終止發行之前，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的其他文件，包括我們根據《交易法》提交的所有此類文件在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前，但不包括任何信息被視為已提供且未向美國證券交易委員會提交。

如果此處包含或視為以提及方式納入此處的文件中包含的任何陳述修改或取代了該文件中的陳述，或者隨後提交的也以提及方式納入或視為納入此處的文件中的聲明，修改或取代了該文件中的此類聲明，則應視為已被修改或取代。任何如此修改或取代的聲明，除非經過如此修改或取代，否則不得被視為構成本註冊聲明的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的有關證券的S-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規則的允許，本招股説明書不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明以及隨附的附錄和附表中包含的所有信息。我們已經提交或以引用方式納入了某些法律文件，這些文件控制了根據本招股説明書發行的普通股和優先股的條款，作為註冊聲明的證據。我們可能會提交某些其他法律文件，這些文件控制本招股説明書中提供的普通股和優先股的條款，作為我們向美國證券交易委員會提交的報告中的證據。您可以參閲註冊聲明及其附錄和附表，瞭解有關我們和我們的證券的更多信息。註冊聲明、證物和時間表也可在美國證券交易委員會的互聯網站點上查閲，網址為 http://www.sec.gov。

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目錄

我們將通過寫信或致電給我們，向每個人（包括任何受益所有人）免費提供我們在註冊聲明中以提及方式納入本招股説明書中的任何或全部報告或文件的副本（未特別以引用方式納入的文件附錄除外）：Soligenix, Inc.，新澤西州普林斯頓市 Emmons Drive 29 號，B-10 套房 0855 40，收件人：祕書，電話號碼：609-538-8200。有關我們的信息也可以在我們的網站 www.soligenix.com 上找到。除上面列出的具體合併報告和文件外，我們網站上或通過我們網站提供的任何信息均不應被視為已納入本招股説明書或其所屬的註冊聲明中。

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目錄

關於前瞻性陳述、行業數據和市場信息的警示性説明

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的信息包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常用 “可能”、“應該”、“將”、“期望”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“潛在” 等詞語來識別。這些陳述涉及估計、假設和不確定性，這些估計值、假設和不確定性可能導致實際業績與本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中所述的原因存在重大差異。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

您應該意識到，由於多種因素，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異，包括：

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目錄

您還應仔細考慮本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分下的陳述，以及此處以引用方式納入的文件，包括標題為 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節，這些部分以引用方式納入了我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告，以及向美國證券交易委員會提交的任何修正案，這些修正案涉及可能導致的其他因素我們的實際結果與這些結果有所不同載於前瞻性陳述，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利影響。隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均受適用的警示性陳述的明確限制。

前瞻性陳述僅代表其發表之日，除聯邦證券法要求外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映陳述發表之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。

行業數據和市場信息

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件包含獨立各方和我們做出的與市場規模和增長、政府採購合同的潛在價值、某些疾病的發病率和其他行業數據有關的估計、預測和其他統計數據。如果這些數據包含估計值或預測，則涉及許多主觀假設和侷限性，提醒您不要過分重視此類估計或預測。我們從獨立方獲得的行業出版物和其他報告通常指出，這些出版物或其他報告中包含的數據是本着誠意或從被認為可靠的來源獲得的，但它們不保證此類數據的準確性或完整性。儘管我們認為來自這些行業出版物和其他報告的數據總體上是可靠的，但我們並未獨立驗證此類數據在所有情況下的準確性或完整性。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物和報告中表達的結果存在重大差異。

我們已經為某些候選產品提供了潛在的政府採購合同和補助金的潛在全球市場或價值的估算值。這些估計基於多種因素，包括我們對可能從特定候選產品中受益的患有某種疾病的患者人數的預期、當前治療目標疾病患者的成本、我們對能夠在臨牀試驗中以令美國食品藥品管理局滿意的方式證明候選產品是安全有效的、我們認為我們的候選產品如果獲得批准，假設的每位患者的治療成本將達到歷史價值政府疫苗的採購合同，以及我們對候選產品劑量的期望。儘管我們是根據我們認為合理的假設來確定這些估計值的，但有許多因素可能導致我們的預期發生變化或無法實現。這些因素包括：（1）無法保證候選產品會被證明是安全有效的，或者最終會被美國食品藥品管理局批准銷售；（2）美國食品藥品管理局對候選產品的任何批准都可能包含對其使用的限制或需要警告標籤；（3）第三方付款人可能不願意按每位患者的假定價格為候選產品提供報銷；（4）政府可能不願意購買我們的候選產品候選疫苗的數量或成本與其歷史採購活動相似；(5)最終可能獲得批准的劑量可能與假設劑量不同；並且（6）醫生可能不會像我們假設的那樣迅速或廣泛地採用候選產品進行使用。由於這些或其他因素，候選產品的最終市場或採購合同的價值可能會與我們的預期有很大不同。由於這些和其他因素，投資者不應過分依賴此類估計。

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關於我們公司

我們是一家處於後期階段的生物製藥公司，專注於開發和商業化治療醫療需求未得到滿足的罕見疾病的產品。我們維持兩個活躍的業務領域：專業生物療法和公共衞生解決方案。

我們的專業生物治療業務部門正在開發HyBryte™（SGX301 或合成金絲桃素鈉的擬議專有名稱），並朝着潛在的商業化方向發展。Hybryte 是一種新型的光動力療法，利用在安全可見光下激活的局部合成金絲桃素來治療皮膚 T 細胞淋巴瘤（“CTCL”）。隨着第三階段FLASH（熒光燈和合成金絲桃素）研究的成功完成，美國（“美國”）和歐洲正在尋求監管部門的批准。在提交HyBryte™ 治療CTCL的新藥申請（“NDA”）後，我們收到了美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的拒絕申請（“RTF”）的信。我們與美國食品和藥物管理局舉行了A型會議，以澄清和迴應RTF信中發現的問題，並就FDA要求重新提交的保密協議被視為可以接受提交的信息尋求更多指導，以推動Hybryte™ 在美國獲得上市批准和商業化。為了接受HyBryte™ 的NDA申請，除了先前針對該孤兒適應症進行的3期隨機、雙盲、安慰劑對照的FLASH研究外，FDA還要求第二項3期關鍵研究取得陽性結果。美國食品和藥物管理局表示，它願意參與有關第二項第三階段關鍵研究的協議討論。基於這些反饋，我們正在與美國食品藥品管理局合作進行積極討論，以確定協議，並評估開展額外的3期臨牀試驗的可行性，評估Hybryte™ 在治療CTCL中的作用，以支持美國食品藥品管理局的潛在上市批准。

該業務領域的開發計劃還包括將合成金絲桃素（SGX302）擴展到牛皮癬、我們同類首創的先天防禦調節劑技術、用於治療炎症性疾病（包括頭頸癌中的口腔粘膜炎）的dusquetide（SGX942），以及用於預防/治療以嚴重炎症為特徵的胃腸道疾病（SGX203）的專有配方。

我們的公共衞生解決方案業務領域包括我們的蓖麻毒素候選疫苗 RivaX® 和 SGX943（我們的抗生素耐藥性和新發傳染病候選藥物）的積極開發計劃，以及針對絲狀病毒（例如馬爾堡和埃博拉）的疫苗計劃，以及我們用於預防 COVID 19（由 SARS-CoV 2 引起）的候選疫苗 CivaX™ 的疫苗項目。我們的疫苗計劃的開發採用了我們專有的熱穩定平臺技術，即ThermoVax®。迄今為止，該業務部門得到了美國國家過敏和傳染病研究所、生物醫學高級研究與發展局和減少國防威脅局的政府撥款和合同資金的支持。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SNGX”。2023年8月28日，我們上次公佈的納斯達克資本市場普通股銷售價格為每股0.45美元。

有關我們公司的其他信息，包括我們經審計的財務報表和業務描述，包含在本招股説明書中以引用方式納入的文件中。參見第 1 頁的 “在哪裏可以找到更多信息” 和第 2 頁開始的 “以引用方式納入信息”。

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目錄

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分中列出的風險和不確定性，該報告由自我們提交最新的10-K表年度報告以來向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告進行了修訂或補充，每份報告均以引用方式納入本招股説明書，您還應仔細考慮我們在本招股説明書中包含或以引用方式納入的任何其他信息或包含在任何適用的招股説明書補充文件中，包括我們的財務報表及其相關附註。我們在向美國證券交易委員會提交的文件中描述並以引用方式納入本招股説明書的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性，也可能成為影響我們和損害我們業務運營的重要因素。我們在向美國證券交易委員會提交的文件中描述的風險因素中討論的任何事件或事態發展的發生都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響，在這種情況下，我們的未來前景可能會受到重大和不利影響。如果發生任何此類事件或事態發展，您可能會損失部分或全部投資。此外，由於某些因素，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大和不利差異。

所得款項的使用

除非在招股説明書補充文件或我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中另有説明，否則我們預計出售根據本協議發行的證券所得的淨收益（如果有）將用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、產品開發、收購、資本支出、償還債務和其他商業機會。

除了在融資交易中出售證券以支持更高的增長水平、應對競爭壓力、開發新產品和服務以及支持新的戰略合作伙伴支出外，我們還可能發行與 (i) 根據許可或購買協議實現臨牀開發里程碑相關的股票，例如與Hy Biopharma Inc.達成的資產購買協議，根據該協議，我們收購了與開發用於治療皮膚 T 細胞淋巴的合成金絲桃素候選產品相關的資產 oma(SGX301)，以及 (ii) 涉及發行我們的證券以及實現長期公司目標的戰略合作和/或收購交易。

無法保證我們會出售本招股説明書中描述的證券，如果我們這樣做，也無法保證我們將出售的證券總數，也無法保證專門用於上述目的的淨收益金額。我們的管理層在使用出售這些證券的淨收益方面將有很大的自由裁量權和靈活性。我們使用出售這些證券的估計淨收益的計劃可能會發生變化，如果發生變化，我們將在招股説明書補充文件中更新這些信息。

我們可能提供的證券的描述

我們可能會不時通過一次或多次發行出售我們的普通股和/或優先股、購買普通股和/或優先股的認股權證、一種或多種發行的單位，和/或由一種或多種上述證券組成的單位。

本招股説明書中包含的證券描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書下可能發行的各種證券的某些條款和其他條款。這些摘要描述並不意味着對每種證券的完整描述。我們將在與特定發行相關的適用招股説明書補充文件中描述根據該招股説明書補充文件發行的證券的具體條款。適用於特定證券的招股説明書補充文件可能會規定不同的條款或附加條款。

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目錄

股本的描述

普通的

以下對我們普通股和優先股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書下可能發行的普通股和優先股的一些條款和規定。這些對我們普通股和優先股的摘要描述並不意味着對每種證券的完整描述。有關我們普通股和優先股的完整條款，請參閲我們的公司註冊證書（可能會不時修訂）、任何可能不時獲得授權的優先股指定證書，以及不時修訂的章程。特拉華州通用公司法（“DGCL”）也可能影響這些證券的條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能發行的未來任何普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列這些證券的具體條款。適用於我們普通股或優先股特定發行的招股説明書補充文件可能會規定不同的或額外的條款。

截至2023年8月28日，我們的法定股本由75,35萬股股本組成，其中7500萬股為普通股，面值每股0.001美元，23萬股為非指定優先股，10,000股為B系列可轉換優先股，面值每股0.05美元（目前均未流通），10,000股為C系列可轉換優先股，面值每股0.05美元（目前均未流通））100,000股為A系列初級分紅優先股，面值每股0.001美元（目前均未完成).截至2023年8月28日，共有9,841,854股普通股、購買207,207股普通股的期權、購買537,458股普通股的預先注資認股權證和購買6,538,500股普通股的認股權證。此外，截至該日，可轉換本票下已發行和未償還3,041,074美元的本金和應計利息，這些期票可以按轉換通知交付前一天普通股收盤價的90％兑換，轉換後可發行的首批588,599股股票的兑換率為1.70美元，（i）轉換後超過前588,599股的所有可發行股票為1.70美元 99股如此發行。

普通股

投票權

在董事選舉和所有其他有待股東表決的事項中，我們的普通股持有人有權獲得一票。董事選舉中沒有累積投票。選舉每位董事需要在年會上代表的多股普通股持有人投贊成票。

股息和清算權

普通股持有人有權從合法可用的資金中獲得董事會可能不時宣佈的股息。在公司清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人應分享償還負債後剩餘的所有資產。

轉換、贖回和其他權利

普通股持有人沒有先發制人或轉換權，也無需接受進一步的看漲或評估。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利受優先股持有人可能確定的任何權利的約束。

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目錄

優先股

我們的公司註冊證書授權發行23萬股未指定優先股、10,000股面值每股0.05美元的B系列可轉換優先股（“B系列優先股”）、10,000股面值每股0.05美元的C系列可轉換優先股（“C系列優先股”）和100,000股A系列初級參與優先股，面值為每股0.001美元（“初級優先股”）。我們的董事會有權在未經股東批准的情況下指定和發行更多具有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股，包括髮行不限制轉換的可轉換證券的權利，這可能會對普通股持有者的投票權或其他權利產生不利影響，嚴重稀釋普通股股東的權益並壓低普通股的價格。

B系列優先股、C系列優先股或初級優先股均未流通。根據C系列優先股的條款，不能再發行C系列優先股的股份。

B 系列優先股

我們的公司註冊證書授權發行10,000股B系列優先股，其中沒有一股已發行，其中6,411股已轉換為普通股，因此不可補發。

投票權

就提交給股東採取行動或考慮的任何和所有事項，B系列優先股的每位持有人都有權獲得相當於該持有人持有的B系列優先股股份隨後可轉換為的整股普通股數量（根據我們的公司註冊證書不時進行調整）。除非法律規定，否則B系列優先股的持有人與普通股持有人作為一個類別一起投票。

股息和清算權

B系列優先股的持有人有權獲得每年8％的股息，每年以B系列優先股的股票支付。此外，當我們的董事會宣佈為當時已發行的普通股派發股息時，B系列優先股的持有人有權獲得每股股息的金額，相當於每股B系列優先股可以轉換成的最大數量的整股普通股應支付的股息。

如果公司清算、解散或清盤，當時未償還的B系列優先股的持有人將有權獲得相當於每股1,000美元的款項（如果根據我們的公司註冊證書對此類股票進行任何股票分紅、股票拆分、合併或其他類似的資本重組，則會進行調整），以及向普通股、初級優先股持有人支付任何款項之前已申報但未支付的股息清算中的任何其他類別或系列的股票排名B系列優先股的次要股票。在B系列優先股的持有人獲得全額付款後，公司的剩餘資產將分配給初級優先股和普通股的持有人，但須視初級優先股的偏好而定。

轉換、贖回和其他權利

B系列優先股的每股可轉換為1.333股普通股。在以低於普通股收盤價的價格發行額外普通股時，轉換率將進行調整，並對股票分割、分紅、合併、重組和類似事件進行公平調整。

在某些條件下，在B系列優先股發行兩週年之後，公司將有權但沒有義務將當時已發行的B系列優先股兑換成現金，金額根據我們的公司註冊證書的條款計算。

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目錄

初級優先股

投票權

對於提交給我們的股東投票的所有事項，包括董事選舉，初級優先股的持有人將獲得每股初級優先股10,000張選票。

股息和清算權

如果我們的董事會宣佈或支付普通股股息，則初級優先股的持有人將有權獲得相當於每股普通股申報股息的10,000倍的每股股息。如果我們對普通股進行分配，則初級優先股的持有人將有權以同類方式獲得每股普通股分配的10,000倍的每股分配。如果發生任何合併、合併或其他交換普通股的交易，則每股初級優先股將有權獲得每股普通股所得金額的10,000倍的收益。這些權利受到慣例反稀釋條款的保護。

在進行任何清算、解散或清盤後，不得向次於初級優先股的股票持有人進行分配，除非初級優先股的持有人獲得了 (i) 每千分之一37.00美元加上等於應計和未付股息及其分配的金額，以及 (ii) 相當於向普通股持有人分配的每股總金額的10,000倍，以及 (ii) 金額等於向普通股持有人分配的每股總金額的10,000倍。此外，在清算、解散或清盤初級優先股時，不得向按平價排名的股票持有人進行分配，除非按照初級優先股持有人有權獲得的總金額以及此類平價股的持有人有權獲得的總金額按比例分配初級優先股和此類平價股的所有其他股份。

未履行的認股

預先融資認股權證

截至2023年8月28日，通過行使預先注資的認股權證，共發行537,458股普通股。此類認股權證不會過期。此類預先注資的認股權證的行使價為每股0.001美元。行使價和行使每份此類預先注資認股權證時可購買的普通股數量將根據某些事件（例如股票分紅、分配和分割）的發生進行調整。

普通認股權證

截至2023年8月28日，行使預先融資認股權證以外的認股權證後，共有6,538,500股普通股可供發行。此類認股權證將於2028年5月8日到期。此類認股權證的行使價為每股1.50美元。行使價和行使每份此類認股權證時可購買的普通股數量將根據某些事件（例如股票分紅、分配和分割）的發生進行調整。

反收購條款

我們的公司註冊證書和章程中的規定可能會阻止某些類型的交易，這些交易涉及我們公司的實際或潛在控制權變更，這可能對我們或我們的證券持有人有利。

如上所述，我們的公司註冊證書允許我們的董事會將來在未經股東批准的情況下按照董事會可能確定的條款發行任何類別或系列的優先股。普通股持有人的權利將受未來可能發行的任何類別或系列優先股持有者的權利的約束，並可能受到其不利影響。

我們的章程一般規定，任何董事會空缺，包括因授權董事人數增加而出現的空缺，均可由多數董事投票填補，即使少於法定人數。

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目錄

此外，我們的章程規定，股東必須及時以書面形式發出通知，以便在年度股東大會之前提交業務或在年度股東大會上提名候選人蔘選董事。如果我們的祕書在我們郵寄上一年度年會的代理材料之日起不少於45天但不超過75天前收到書面通知，則年度會議的通知是及時的。但是，如果年會日期在前一年的年會週年日之前提前三十（30）天以上，或者延遲超過三十（30）天，則股東必須不遲於（i）90 週年營業結束時發出通知，要求其及時到期^th 此類年會的前一天或 (ii) 10^th 首次公開宣佈此類年會日期的第二天。我們的章程還規定了股東通知的形式和內容。這些規定可能阻止股東在年度股東大會上提出事項或在年度股東大會上提名董事。

特拉華州反收購法規

我們受DGCL第203條關於公司收購的規定的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下自該股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行業務合併，除非：

通常，企業合併包括合併、資產或股票出售，或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。感興趣的股東是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在確定感興趣的股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或更多已發行有表決權的股票的人。我們預計，該條款的存在將對我們董事會未事先批准的交易產生反收購效應。我們還預計，第203條也可能阻止可能導致股東持有的普通股溢價高於市場價格的企圖。

論壇選擇條款

在DGCL允許的情況下，我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院應是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何主張任何董事違反信託義務的訴訟的唯一和專屬法庭，，公司其他僱員或股東對公司或我們的股東，(iii) 任何主張根據任何索賠提出的訴訟DGCL、我們的公司註冊證書或章程的規定，或 (iv) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。

此外，我們的《章程》規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內，成為解決任何主張根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一和專屬機構。

論壇選擇條款的排除或限制

《交易法》第27條為強制執行《交易法》或其相關規章制度規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了聯邦專屬管轄權。因此，我們章程中的專屬訴訟地條款不適用於根據《交易法》提出的索賠。但是，法院選擇條款旨在在法律允許的最大範圍內適用，包括根據《證券法》提出的訴訟或索賠。

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但是，法院可能會發現我們的訴訟地選擇條款對根據《證券法》提起的訴訟或索賠不適用或不可執行。即使法院承認我們的訴訟地選擇條款適用於根據《證券法》提出的訴訟或索賠，也不得將我們的股東視為已放棄遵守聯邦證券法及其相關規章制度。

轉賬代理

我們普通股的過户代理人和註冊商是Equiniti Trust Company, LLC。它的地址是 6201 15^th 紐約州布魯克林大道11219，其電話號碼是 (718) 921-8200。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SNGX”。

認股權證的描述

以下描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中包含的其他信息，概述了購買我們在本招股説明書下可能發行的普通股和/或優先股的認股權證的某些條款和其他條款。我們可以單獨或與其他證券一起發行一個或多個系列的認股權證。每份認股權證都將使持有人有權以現金購買我們的多股普通股和/或優先股，行使價在與已發行認股權證相關的適用招股説明書補充文件中描述或可以從中確定。我們將根據我們與將在招股説明書補充文件中提及的認股權證代理人之間的一項或多份認股權證協議發行認股權證。

本對本招股説明書下可能發行的認股權證的某些條款和其他條款的摘要描述並不完整，參照認股權證和/或認股權證的形式和/或認股權證以及適用於我們在本招股説明書下可能發行的特定系列認股權證的任何補充協議的形式進行了全面限定。在發行此類認股權證之前，我們將向美國證券交易委員會提交認股權證和/或認股權證協議和認股權證的形式（如適用），其中包含我們發行的特定系列認股權證的條款以及任何補充協議。以下對認股權證某些條款和其他條款的簡要描述受認股權證形式和/或認股權證和認股權證形式的所有條款（如適用）以及適用於我們在本招股説明書下可能發行的特定系列認股權證的任何補充協議的約束，並完全參照這些條款和/或認股權證形式的所有條款。

雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能發行的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列已發行認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下對認股權證的描述將適用於根據本招股説明書發行的認股權證。特定系列認股權證的適用招股説明書補充文件可能會規定不同的條款或附加條款。

我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件，以及任何相關的免費寫作招股説明書，以及完整的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書（如適用）以及任何包含認股權證條款的補充協議。

與根據本招股説明書發行的一系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件將描述此類已發行認股權證的以下條款（如適用）：

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目錄

與根據本招股説明書發行的一系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件還可能包括對某些美國聯邦所得税和ERISA考慮因素的討論（如果適用）。

每份認股權證將使持有人有權按適用的招股説明書補充文件和認股權證協議中規定的行使價購買適用的招股説明書補充文件和認股權證協議中規定的或可計算的行使價，購買適用的招股説明書補充文件和認股權證協議中規定的普通股和/或優先股。認股權證可以按照招股説明書補充文件和認股權證協議的規定行使。認股權證只能以美元行使。除非我們在適用的招股説明書補充文件和認股權證協議中另有規定，否則認股權證可以在適用的招股説明書補充文件和認股權證協議中規定的到期日營業結束之前的任何時候行使。我們將在適用的招股説明書補充文件和認股權證協議中具體説明行使認股權證的地點和方式。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

在收到付款和認股權證或認股權證證書（如適用），並在認股權證代理人（如果有）的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指明的任何其他辦公室（包括我們的辦公室）妥善填寫並正式簽發和交付行使時可購買的普通股和/或優先股。如果行使的認股權證（或此類認股權證所代表的認股權證）少於所有認股權證，則將為其餘的認股權證簽發新的認股權證或新的認股權證（如適用）。

在行使購買普通股和/或優先股的任何認股權證之前，認股權證的持有人在行使時將沒有普通股或優先股持有人的任何權利，包括行使時可購買的普通股或優先股的投票權或獲得任何股息的權利。

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目錄

單位描述

我們可以以任何組合發行由本招股説明書或任何招股説明書補充文件中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所含每種證券的持有人，持有人的權利和義務是持有人。發行單位所依據的單位協議可以規定，該單位中包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓，也不得在特定事件或事件發生時單獨持有或轉讓。

與根據本招股説明書發行的單位相關的適用招股説明書補充文件將描述此類單位的以下條款（如適用）：

分配計劃

我們可以通過一個或多個承銷商或交易商、通過代理人、或直接向一個或多個購買者單獨或不時一起出售本招股説明書中描述的證券，通過一個或多個連續或延遲地出售本招股説明書中描述的證券，也可以不時地以出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格出售給一個或多個買方。證券可以通過供股、遠期合約或類似安排出售。我們還可能通過一項或多筆交易（包括《證券法》第415（a）（4）條所指的 “市場發行”，不時向做市商或通過做市商、現有交易市場、交易所或其他方式出售和分銷根據本招股説明書發行的證券。

每次我們使用本招股説明書出售本文所述的證券時，我們都將在招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或其他發行材料中描述本文所發行的證券的分配方法和發行條款，包括：

只有我們在招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或其他發行材料中指定的承銷商才是根據招股説明書補充文件發行的證券的承銷商。任何承銷的發行都可能是在盡最大努力或堅定承諾的基礎上進行的。

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如果我們在出售中使用承銷商，他們將以自己的賬户收購證券，並可能不時通過一項或多筆交易（包括協議交易）以固定的公開募股價格或出售時確定的不同價格轉售。承銷商購買證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。我們可以通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有集團的承銷商代表的承銷商向公眾提供證券。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或其他發行材料中提供的所有證券。在證券出售方面，承銷商可能會從我們或他們可能擔任代理人的證券購買者那裏獲得補償。這種補償可以採取折扣、優惠或佣金的形式。

承銷商可以向交易商出售證券或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，和/或從他們可能擔任代理人的購買者那裏獲得佣金。根據《證券法》，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為承銷商，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠都可能不時發生變化。

如果我們向交易商出售證券，我們會將證券作為委託人出售給交易商。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或其他發行材料中列出。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與證券發行和出售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或其他發行材料中描述我們將向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理人在任命期間將盡最大努力行事。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則除在納斯達克資本市場上市的普通股外，每個系列的證券都將是新發行，沒有成熟的交易市場。根據招股説明書補充文件出售的任何普通股都將在納斯達克資本市場上市，但以官方發行通知為準。我們可以選擇在交易所上市任何系列的優先股、認股權證或單位，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商有可能在證券上市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。無法對任何已發行證券的流動性或交易市場做出任何保證。

對於發行，承銷商可以在公開市場上買入和賣出證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過他們在發行中需要購買的證券數量。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩證券市場價格下跌而進行的出價或購買。承保人也可以提出罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的部分承保折扣時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為該承銷商賬户出售的證券。承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。因此，證券的價格可能高於公開市場上原本可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承保人可以隨時中止這些活動。承銷商可能會進行超額配股。如果任何承銷商在發行中開設證券的空頭頭寸，他們出售的證券數量超過了適用的招股説明書補充文件封面上列出的數量，則承銷商可以通過在公開市場上購買證券來減少空頭頭寸。

根據我們簽訂的購買或出售證券的協議，承銷商及其控制人、交易商和代理人可能有權要求我們對某些負債（包括《證券法》規定的負債）進行賠償，或者就他們可能需要為此支付的款項繳款。參與證券發行的承銷商、交易商或代理人，或其關聯公司或聯營公司可能已參與

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目錄

或在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易併為其提供服務，而他們可能已經收到或收到慣常費用和費用報銷。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則根據本招股説明書發行的證券的有效性已由佛羅裏達州博卡拉頓的杜安·莫里斯律師事務所移交給我們，對於任何承銷商或代理人，則由適用的招股説明書補充文件中指定的律師移交給我們。

專家們

截至2022年12月31日和2021年12月31日的Soligenix, Inc.及其子公司的合併資產負債表，以及截至該日止年度的相關合並經營報表、綜合虧損、夾層權益和股東權益（赤字）變動以及現金流，均已由獨立註冊會計師事務所EisneRamper LLP審計，該報告以引用方式納入此處，該報告包括解釋性內容關於對我們繼續作為的能力存在重大疑問的段落一家持續經營的公司。此種財務報表是依據其作為會計和審計專家授權的公司的報告以提及方式納入的。

披露佣金狀況

關於證券法負債的賠償

就允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們公司的人員賠償《證券法》產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

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目錄

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Soligenix, Inc.

高達5,800,000美元的普通股

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招股説明書補充文件

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A.G.P。

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日期為 2024 年 8 月 16 日

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