美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549
13G日程表
根據1934年證券交易法
(修訂號)*
KWESST微型系統公司。
(發行人名稱)
每股普通股,面值不計。
(證券類別的標題)
501506604
(CUSIP號碼)
2024年8月9日
(需要提交本聲明的事項的日期)
請在適用的方框內打勾,以指定採用的規則依據提交此表格:
a。 | ☐ | 13d-1(b)規則 |
我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較,發現該信息一致。 | ☒ | 13d-1(c)規則 |
c. | ☐ | 13d-1(d)規則 |
* | 本封面剩餘部分應填寫針對報告人對該證券類別的初始報告以及任何包含可能改變先前封面披露的信息的後續修訂。 |
此頁面其餘所需的信息不被視為根據1934年(“Act”)證券交易法第18條的目的而“提交”,亦不存在該部分規定的任何其他責任,但應受到該法案的所有其他規定的約束(但請參見注釋)。
CUSIP編號 | 501506604 |
1.選舉作為董事的四位被提名人,其名稱在附加的代理聲明中列出,其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 報告人名稱
Mitchell P. Kopin | |
2. | 如屬於一組成員,請勾選適用的框(見説明書) (a)☐。 開曼羣島 | |
股票轉倉協議修訂後修訂和重簽定書,於2020年9月24日簽署,和利時自動化與股票轉倉信託公司之間簽署,股票轉倉信託公司為權利代理(該摘要僅供參考,具體以全文為準),全文附在和利時自動化於2020年9月25日提交給SEC的4號表格上附件4.1中,並通過參考鏈接併入本文。 |
僅供SEC使用
| |
4. | 公民身份或組織地點
|
美利堅合眾國 |
數量 持股 由每個報告人擁有。 報告 報告人持有權益 |
5。租賃和其他承諾 | 單獨表決權
|
0 |
6. | 共同表決權
|
829,394 | |
7. | 唯一決策權
|
0 | |
8. | 共同決策權
|
829,394 |
9. |
每個報告人擁有的股份總金額
|
829,394 (請參閲項目4) |
10. |
請查看第9行的總額是否排除某些股份(請參見説明)☐
| |
11. |
金額所代表的該行 class 的百分比 (9)
|
4.99%(見項目4)。 |
12. | 報告人類型 (見説明) IN;HC |
第2頁,共7頁
CUSIP編號 | 501506604 |
1.選舉作為董事的四位被提名人,其名稱在附加的代理聲明中列出,其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 報告人的姓名。 Daniel B. Asher | |
2. | 如屬於一組成員,請勾選適用的框(見説明書) (a)☐。 開曼羣島 | |
股票轉倉協議修訂後修訂和重簽定書,於2020年9月24日簽署,和利時自動化與股票轉倉信託公司之間簽署,股票轉倉信託公司為權利代理(該摘要僅供參考,具體以全文為準),全文附在和利時自動化於2020年9月25日提交給SEC的4號表格上附件4.1中,並通過參考鏈接併入本文。 |
僅供SEC使用
| |
4. | 公民身份或組織地點
|
美利堅合眾國 |
數量 持股 由每個報告人擁有。 報告 報告人持有權益 |
5。租賃和其他承諾 | 單獨表決權
|
0 |
6. | 共同表決權
|
829,394 | |
7. | 唯一決策權
|
0 | |
8. | 共同決策權
|
829,394 |
9. |
每個報告人擁有的股份總金額
|
829,394 (請參閲項目4) |
10. |
請查看第9行的總額是否排除某些股份(請參見説明)☐
| |
11. |
金額所代表的該行 class 的百分比 (9)
|
4.99%(見項目4)。 |
12. | 報告人類型 (見説明) IN;HC |
第7頁中的第3頁
CUSIP編號 | 501506604 |
1.選舉作為董事的四位被提名人,其名稱在附加的代理聲明中列出,其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 報告人的姓名。 Intracoastal Capital LLC。 | |
2. | 如屬於一組成員,請勾選適用的框(見説明書) (a)☐。 開曼羣島 | |
股票轉倉協議修訂後修訂和重簽定書,於2020年9月24日簽署,和利時自動化與股票轉倉信託公司之間簽署,股票轉倉信託公司為權利代理(該摘要僅供參考,具體以全文為準),全文附在和利時自動化於2020年9月25日提交給SEC的4號表格上附件4.1中,並通過參考鏈接併入本文。 |
僅供SEC使用
| |
4. | 公民身份 或組織地點
|
特拉華州 |
數量 持股 由每個報告人擁有。 報告 報告人持有權益 |
5。租賃和其他承諾 | 單獨表決權
|
0 |
6. | 共同表決權
|
829,394 | |
7. | 唯一決策權
|
0 | |
8. | 共同決策權
|
829,394 |
9. |
每個報告人擁有的股份總金額
|
829,394 (請參閲項目4) |
10. |
請查看第9行的總額是否排除某些股份(請參見説明)☐
| |
11. |
金額所代表的該行 class 的百分比 (9)
|
4.99%(見項目4)。 |
12. | 報告人類型 (見説明) OO |
第7頁共7頁
項目1。
(a)發行人名稱
KWESSt微系統公司(“發行人”)
(b)發行人主要行政辦公室地址
155 Terence Matthews Crescent,單位#1
加拿大安大略省渥太華K2M 2A8
2。
(a)文件人姓名
(b)主要營業辦公地址或住所(如果沒有,則為住宅)
(c)公民身份
此13G表格是由代表(i)身為美國公民的個人米切爾·P·科平(“科平先生”),(ii)身為美國公民的個人丹尼爾·B·阿舍(“阿舍先生”)和(iii)特拉科斯特資本有限責任公司,一家註冊地為特拉華州的有限責任公司(“特拉科斯特”及與科平先生和阿舍先生合稱為“報告人”) 提出的。
依照證券交易法修正案第13d-1(k)條規定,申報人已簽訂了一份聯合申報協議,其副本作為本13G表格的附件1提交,根據協議,申報人已同意根據協議的規定共同提交本13G表格。
科平先生和特拉科斯特的主要業務辦公室位於佛羅裏達州德爾雷海灘245棕櫚小道。
阿舍先生的主要業務辦公室位於伊利諾伊州芝加哥市傑克遜大道111號,2000號套房。
證券類別的名稱:
發行人普通股每股無面值
CUSIP編號
501506604
3. 如果根據§§240.13d-1(b)或240.13d-2(b)或(c)提交本聲明,請檢查提交者是否為:
不適用。
第四項. 擁有權。
(a)和(b):
(i)根據2024年8月12日發行人向美國證券交易委員會提交的6-k表格披露的《證券購買協議》(“SPA”)的執行,即2014年8月9日,每個報告人都可能被視為擁有對Intracoastal進行交易時即將發行的1,160,000股普通股的有益所有權,並且所有這些普通股的總數佔所有發行的普通股的約9.5%,基於(1)發行人於8月9日持有11,076,742股普通股的報告及(2)交易即將發生的1,160,000股普通股,上述不包括:(i)該SPA規定的適用於Intracoastal Warrant 1的鎖定條款,因為持有人與持有人之間組成的任何人加在一起,其再與持有人或任何持有人關聯的任何其他人所擁有的權益已達到4,99%的普通股;和(II)由Intracoastal持他賬户的鎖定條款,在持有人與持有人之間的任何人以及其任何附屬機構一起行動時,持有人不享有行使權利的權利超過4.99%發行的普通股。如果沒有這些鎖定限制,每個報告人可被視為持有2332100股普通股的有益所有權。
第5頁共7頁
(ii)截至2024年8月16日營業結束時,每個報告人都可能被視為持有829,394股普通股的有益所有權,其中包括(i)Intracoastal Warrant 2行使的12,100股普通股;和(ii)Intracoastal Warrant 1行使的817,294股普通股,上述所有這些普通股的總數佔所有發行的普通股的約4.99%,基於(1)發行人於2024年8月9日持有的11,076,742股普通股的報告及(2)通過SPA交易擬發行的4,715,000股普通股,(3)由Intracoastal持有的Intracoastal Warrant 2行使發行的12,100股普通股,和(4)Intracoastal Warrant 1行使發行的817,294股普通股,上述不包括:持有Intracoastal Warrant 1的342,706股普通股根據Intracoastal Warrant 1的鎖定條款,持有人無權行使Intracoastal Warrant 1的權利,以致其與持有人之間的關係及其通道,與任何其他人組成一組,以及持有人或任何持有人的附屬企業合資時,其持有權益達到普通股總數的4.99%以上。如果沒有這些鎖定限制,每個報告人可被視為對發行的1,172,100股普通股持有有益所有權。
(c)報告書中每個報告人擁有的股票數量:
(i) | 獨立投票或參與投票的控制權:0 . |
(ii) | 共同表決權或指示表決權:829,394。 |
(iii) | 獨立處置或指示處置權:0。 |
(iv) | 共同處置權或指示處置權:829,394。 |
第五項。 擁有不到五%股份。
如果本報告書是被提交以報告一舉過成持有大於5%證券的事實,檢查下面的內容。
項目6.代表另一個人擁有超過五個百分比的所有權。
不適用。
項目7.父控控股公司持有該保證被報告的子公司的身份和分類。
不適用。
項目8.組成集團成員的鑑定和分類。
不適用。
項目9.集團解散通知。
不適用。
第10項,認證。
通過簽名,我保證,據我所知和相信,上述證券是為了不改變或影響證券發行人的控制權而獲取或持有的,並且是為了與240.14a-11條款下提名有關而與之有關的,而不是為了改變或影響證券發行人的控制權而獲取或持有的,或者為了與那種目的或效果有關的交易參與者,除了與240.14a-11條款下提名有關的活動。
第7頁,共7頁
簽名
在進行合理的調查並根據我的知識和信仰的最好水平,我證明此聲明中所列信息是真實、完整和正確的。
日期:2024年8月16日
高平電子米歇爾·P·科平 | ||
Mitchell P. Kopin | ||
/s/丹尼爾·B·阿舍爾 | ||
丹尼爾·B·阿舍爾 | ||
Intracoastal Capital有限責任公司 | ||
通過: | 高平電子米歇爾·P·科平 | |
高平電子經理 米歇爾·P·科平 |
第7頁,共7頁