附件10.1

貸款和擔保協議

由

飛易集團股份有限公司FLY E-Bike，Inc.和 FLY EV，Inc.

和

PEAPACK-Gladstone銀行

日期截至2024年8月5日

目錄表

貸款和擔保協議

本貸款和擔保協議的生效日期為2024年8月5日(“生效日期”)，由Fly-E集團、 Inc.、Fly E-Bike，Inc.簽署。Fly EV，Inc.，每一家都是Delware公司(統稱“借款人”)，以及Peapack-Gladstone銀行，一家根據新澤西州法律組織的銀行公司(“貸款人”)。

背景

借款人 希望與貸款人建立融資安排，貸款人願意根據以下條款和規定向借款人提供貸款和信貸擴展。

B.雙方希望以書面形式確定其關係的條款和條件。

因此，本合同雙方擬受法律約束，特此同意如下：

第 節.定義和解釋

1.1.術語 定義：本協議中使用的下列術語分別具有以下含義：

帳户-借款人的所有 “帳户”(該術語在UCC中定義)，無論是現在存在的還是以後出現的。

賬户債務人-任何欠借款人的賬户債務的任何人。

調整後的淨值--任何時候，有形淨值加上次級債務。

墊款(S)-貸款人在循環信貸項下向借款人墊付或發放的任何款項。

預先申請--第2.2(B)(二)節。

聯屬公司-就 任何人而言，指(A)直接或間接通過一個或多箇中間商控制或受該人控制或與其共同控制的任何人，或(B)是董事的任何人或該人的高級職員，(Ii)該人的任何附屬公司的任何人， 或(Iii)上文(A)項所述的任何人。就本定義而言，對個人的控制應指直接或間接的(X)投票5%或以上的股本，以選舉該人的董事(或類似的同等權利)，或(Y)通過合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的方向。 控制可以通過所有權、合同或其他方式進行。

反恐怖主義法- 與恐怖主義或洗錢有關的任何政府當局的任何法規、條約、法律(包括普通法)、條例、法規、規則、命令、意見、釋放、禁令、令狀、法令或裁決，包括13224號行政命令和《美國愛國者法》。

資產出售-借款人或借款人的任何附屬公司向借款人以外的任何人出售、轉讓、租賃、許可或以其他方式處置價值超過200,000.00美元的任何 財產，該財產現在擁有或今後在任何交易或一系列相關交易中獲得任何性質，但在正常業務過程中出售庫存除外。資產出售包括但不限於合併、合併、拆分、轉換、解散或清算。

《債權轉讓法》--《聯邦債權轉讓法》，載於《美國法典》第31編第3727節及以後，經不時修訂。

授權人員-借款人通過特定決議授權的任何借款人人員(或同等級別的人員)，根據借款人的具體決議申請墊款或簽署合規證書，該證書主要以附件附件A的形式交付給貸款人。

銀行附屬公司-就貸款人而言，任何直接或間接由貸款人控制、控制或與貸款人共同控制的人。 就此定義而言，對個人的控制應指(X)直接或間接地(X)投票表決任何類別的具有普通投票權的 該人的董事或其他執行類似職能的人的董事的權力 ，或(Y)通過擁有Capital 股票來指導或導致該人的管理和政策的方向，籤不籤合同。

破產法-美國破產法第11章題為“破產”，如現在或以後生效的，或任何後續法規。

基本匯率-不定期發佈的 匯率華爾街日報作為“美國最優惠利率”，或者，如果《華爾街日報》停止發佈、罷工、以其他方式不發佈或停止發佈“最優惠利率”，即貸款人自行決定為一般商業貸款參考指定的基準、參考或其他利率。基本利率 不一定是貸款人向任何借款人或借款人類別提供的最低或最優利率。貸款人沒有義務將基本利率的任何變化通知借款人。如果基本利率低於下限，貸款人將認為 該利率為本協議的下限。

基本利率貸款-根據參考基本利率確定的利率計提利息的貸款。

被阻止的人-第5.23節。

營業日-除週六或週日外，貸款機構在新澤西州營業的日子。

已資本化租賃債務 -租賃項下的債務所代表的任何債務，根據通用會計準則(GAAP)要求為財務報告目的而資本化，並一致適用。

資本支出 -根據公認會計原則確定的任何期間與購買、建造或以其他方式收購固定資產或資本資產有關的所有支出(包括可歸因於該 期間的資本化租賃債務部分)的總和。

股本-公司的所有股份、權益、股份或其他等價物(無論如何指定)、個人(公司除外)的任何和所有其他所有權權益以及購買上述任何股份的任何和所有認股權證或期權。

控制權變更--指(A)1934年《證券交易法》第13(D)(3)款所指的任何個人或團體直接或間接成為借款人50%或以上已發行股本的受益所有者，[(B)組成留任董事的個人因任何原因停止在借款人的董事會中至少佔多數席位][或][(C)[股權投資者] 應停止擁有[100%]的投票權和經濟資本存量[借款人]].

結束語-第 4.5節。

截止日期--第4.5節。

芝加哥商品交易所-芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

抵押品-本協議第3.1節中描述的所有財產和財產權益，以及現在或以後保證借款人償還本協議和其他貸款文件及任何套期保值協議中所包含的所有契諾和承諾的所有其他財產和財產利益。

合規性變更--貸款人在合理的酌情決定權範圍內，就SOFR的使用、管理或與SOFR相關的任何約定、對“基本利率”、“SOFR”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限)的適當變更進行的任何符合性變更，在徵得借款人同意的前提下(不得被無理扣留)，以反映該適用利率的採納和實施(S)。

契約遵守證書 -第6.10節。

Daily Simple Sofr-就任何適用的確定日期而言，是指紐約聯邦儲備銀行作為紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上基準的管理人(或後續管理人)在該日期公佈的有擔保隔夜融資利率(SOFR)。

違約-任何事件、 行為、條件或事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成本協議下的違約事件。

不合格股-根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)或 於發生任何事件時(I)到期或可強制贖回的任何股本，(Ii)可轉換或可交換的債務 或符合第(I)及(Ii)條規定的股本，或(Iii)可由其持有人選擇在循環信貸到期日或之前全部或部分贖回的任何股本。

分銷-

A.現金 借款人現在或以後的任何未償還股本的股息或其他現金分配(包括允許的税收分配)；

B.贖回、回購、失敗或收購該等股本或購買該等股本的認股權證、權利或其他期權；及

C.向借款人的任何股東(S)、合夥人(S)或成員(S)發放的任何 貸款或墊款(工資除外)。

美元、美元和美元，以及符號$-美利堅合眾國的合法貨幣。

生效日期-以上規定的 日期。

環境法-任何和所有聯邦、外國、州、地方或市政法律、規則、命令、法規、法規、條例、條例、法典、法令和任何 以及所有普通法規定、規則和責任基礎，與污染、環境保護或污染物、污染物或有毒或有害物質對人類健康或環境的影響有關的責任或行為標準，現在或今後可能隨時生效。

ERISA--《1974年僱員退休收入保障法》，該法案可能會不時生效。

違約事件-第 8.1節。

13224號行政命令--2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義問題的13224號行政命令，該行政命令已經或今後將予以延長、延長、修訂或替換，並可能不時生效。

費用--第9.6節。

五樓和 0.5%(5.50%)。

公認會計原則-公認的會計原則，適用於[截止日期][適用日期]以與借款人提供給貸款人的最新經審計的財務報表一致的方式應用。在任何時候，如果GAAP的任何變化會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，借款人和貸款人應本着誠意進行談判，以根據GAAP的此類變化修改該比率或要求 以保留其原意；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該等改變前計算，以及(Ii)借款人應向貸款人提供財務報表及本協議所要求或本協議下合理要求的其他文件，列明在實施該GAAP改變之前對該比率或要求所作的計算 之間的對賬。

政府權力機構 -任何聯邦、州或地方政府或政治區，或任何機構、當局、局、中央銀行、委員會、部門或任何機構或任何法院、法庭、大陪審團或仲裁的工具。

擔保人-應是為借款人在本合同項下的義務提供擔保的任何人。

危險物質 -根據任何環境法，定義或指定為危險或有毒廢物、危險或有毒物質、危險或有毒物質或類似術語的任何物質。

負債--任何人在任何日期的債務--(I)此人因借款(包括對借款人的債務)或財產或服務的遞延購買價格(在正常業務過程中產生的、按照慣例應支付的當前貿易負債除外)而欠下的所有債務，(Ii)此人通過票據、債券、債權證或類似文書證明的任何其他債務，(Iii)此人的所有資本化租賃債務，(Iv)為該人士的賬户開立的所有 信用證的面值及根據信用證開具的所有匯票，(V)該 人士擔保的其他人士的所有債務，(Vi)不合格股票，(Vii)該人士在對衝協議下的所有淨債務，及(Viii)由該人士擁有的任何財產的任何留置權擔保的所有負債，即使該人士並未承擔或以其他方式承擔付款責任 。

庫存-借款人的所有 “庫存”(該術語在UCC中定義)，無論是現在存在的，還是以後獲得或創建的。

美國國税局-國税局。

留置權-任何種類或性質的財產權益，以確保財產擁有人以外的人對財產負有的義務或對財產的任何種類或性質的索賠，無論此類權益是基於普通法、成文法、法規或合同，包括但不限於抵押、產權負擔、質押、有條件出售或信託收據、租賃、託運或用於擔保目的的託管、信託或轉讓所產生的擔保權益或留置權。就本協議而言，借款人應被視為其獲得或持有的任何財產的所有者 ，但須遵守有條件銷售協議或其他安排，根據該協議，為安全起見，該財產的所有權已由其他人保留或歸屬他人。

貸款--循環信貸或定期貸款項下未付的預付款餘額，視情況而定。

貸款文件--統稱為本協議、循環信貸票據或定期貸款票據(視情況而定)，以及與此相關而簽署和/或交付的所有協議、文書和文件，所有這些均可在 時間內隨時補充、重述、取代、修訂或替換。

重大不利影響 -與以下各項有關的重大不利影響：(A)借款人的業務、資產、物業、財務狀況、股東權益、或有負債、前景、重大協議或經營結果，或(B)借款人根據本協議條款償還債務的能力，或(C)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性，或貸款人在本協議或本協議項下的權利和補救措施。

最高循環信貸 金額-500萬和00/100美元(5,000,000.00美元)的總和。

票據-循環貸項票據。

非SOFR後續費率-第 節2.4(H)。

債務-借款人或任何擔保人在任何時間欠貸款人或貸款人或銀行關聯公司的任何其他子公司的所有現有和未來的債務、債務和債務，無論是根據本協議，或任何其他現有或未來的票據、文件或協議，借款人或貸款人或銀行關聯公司的任何其他子公司之間的 ，無論是共同或若干、相關或無關、主要或次要、到期或或有、到期或即將到期的(包括通過轉讓獲得的債務、負債和義務)，以及 本金、利息、費用、本協議項下的賠償義務或費用(具體包括對借款人的任何破產、資不抵債或類似程序開始 後產生的利息，無論是否允許對此類啟動後的利息提出索賠)，包括但不限於與循環信貸及其任何延期、修改、替代、增加和續期有關的債務、負債和義務；任何套期保值義務；支付貸款人或貸款人或銀行附屬公司的任何其他子公司為維護、保護和執行本協議項下和抵押品中的權利而墊付的所有金額；以及貸款人或貸款人或銀行附屬公司的任何其他子公司發生的所有費用。在不限制前述一般性的原則下，債務應包括貸款人或貸款人或銀行附屬公司向借款人提供的任何鎖箱、現金管理或其他服務(包括電子資金轉賬或自動結算所交易)，以及貸款人或銀行附屬公司現有或未來貸款協議、本票、套期保值協議或借款人與貸款人或銀行關聯公司任何其他子公司之間的任何現有或未來貸款協議、本票、套期保值協議或其他文書、文件或協議項下欠貸款人或貸款人或銀行關聯公司任何其他子公司的任何其他債務、債務或義務。

其他利息對衝工具 -證明借款人與貸款人以外的個人(或貸款人的任何關聯公司)之間的任何利率互換、利率“上限”或“上限”或任何其他利率對衝手段的任何文件。

超額預付款--第2.1(A)(I)節。

PBGC-養老金福利擔保公司。

允許負債 -(A)與循環信貸有關的債務或根據貸款文件對貸款人的負債；(B)其他利率對衝工具項下的債務，但這種其他利率對衝工具是在正常業務過程中訂立的，不是用於投機目的，其形式和實質是貸款人可以接受的；(C)借款人在正常業務過程中產生的應付賬款；(D)購買借款人此後產生的貨幣債務(包括資本化租賃債務)，為購買固定資產提供資金；但(I)在任何財政年度產生的債務不得超過500,000.00美元， (Ii)此類債務不得超過所資助資產的購買價格，以及(Iii)不得對此類債務進行再融資，本金不得超過再融資時未償還的本金，(E)在結束日期存在的債務，如附件所附並作為本文件一部分的附表1.1(A)所確定和描述的債務。

許可投資 --(A)附表5.10(A)披露的截止日期存在的投資和墊款，以及(B)(I)美利堅合眾國或其任何機構發行或擔保的債務，(Ii)期限不超過180天的商業票據，以及由國家認可的投資評級機構發佈的不低於A-1或P-1(或同等評級)的評級； (3)期限不超過180天的定期存單和銀行承兑匯票以及由美國政府證券支持的商業銀行回購協議，如果(A)該商業銀行的綜合資本和盈餘至少為500,000,000美元，或(B)其債務或其附屬控股公司的債務被國家公認的投資評級機構評級為不低於A(或同等評級) ，以及(Iv)僅投資於美利堅合眾國或其機構發行或擔保的債券的美國貨幣市場基金。

允許留置權--(A) 確保税收、評估或政府收費或徵費不拖欠的留置權；(B)在正常業務過程中與工人補償、失業保險、社會保障和其他類似法律有關的留置權或存款；(C)第7.6條允許的固定資產擔保購置款債務留置權；但條件是：(I)該等留置權同時附於該等資產，或在取得該等資產後20天內，且只附於如此取得的資產，以及(Ii)已向貸款人提供所取得的資產的描述；(D)於成交日期存在並列於本協議附件附表1.1(B)內的留置權，以及 (E)以貸款人為擔保債務的留置權。

個人-個人、合夥企業、公司、信託、有限責任公司、有限責任合夥企業、非法人團體或組織、合資企業或任何其他實體。

財產-借款人在任何類型的財產或資產中的任何利益，無論是不動產、非土地財產或混合財產，或有形或無形財產。

相關政府機構 -聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會。

法律要求-所有國際、外國、聯邦、州和地方法律、法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法判例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及所有適用的行政命令、直接職責、任何政府當局的請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每種情況下，無論是否具有法律效力。

準備金-貸款人在任何時間和不時要求的通常和慣例金額，而無需事先通知借款人，貸款人 認為足以為借款人對貸款人或其附屬公司的義務或借款人的任何擔保或其他或有債務進行準備金。

循環信貸--第2.1(A)節。

循環信貸結算費--第2.5(A)節。

循環信貸到期日 2025年8月31日，或貸款人可以其唯一和絕對酌情決定權以書面形式向借款人指定的較晚日期。

循環信用證 --第2.1(B)節。

SOFR-由紐約聯邦儲備銀行(或後續管理人)管理的有擔保的隔夜融資利率。

SOFR後繼率-第2.4(H)節。

利差-3 和0.5%(3.50%)。

次級債務-借款人的債務 受書面附屬協議或債權人間協議中規定的付款條款和附屬條款的約束 貸款人憑其全權酌情決定合理接受。

子公司-對於 在任何時候的任何人，（i）其百分之五十（50%）以上投票權股份由 該人合法且受益擁有的任何公司，或由其百分之五十（50%）以上投票權股份由該人合法且受益擁有的公司擁有; （ii）大多數受益權益當時由該人員或該人員的一個或多個子公司直接或間接、受益或記錄擁有的任何信託;和（iii）任何合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他 實體，其所有權權益具有選舉董事會多數席位的普通投票權或其他履行類似職能的人員此時直接或間接擁有，受益人或記錄如下：或由該人員或該人員的一個或多個子公司直接、 間接或通過一個或多箇中間人以其他方式控制。

有形淨值-在任何時候，借款人的所有綜合資產(減去(I)商標、版權、商譽、不競爭契約、 和根據公認會計原則歸類為無形資產的所有其他資產；以及(Ii)關聯方、高級管理人員、董事、股東和員工欠下的資產)超過借款人所有綜合負債的金額，所有這些都將顯示在根據公認會計準則編制的借款人綜合資產負債表中。

類型-關於貸款，其性質為基本利率貸款或定期SOFR貸款。

UCC-不時生效的新澤西州採用的統一商業代碼。

未使用的額度費用-在每個日曆季度結束後的第一個營業日按季度支付的費用 ，其金額等於(X) .25%(0.25%)乘以(Y)循環信貸的超額(如果有的話)與上一季度所有循環信貸票據的平均本金之和之和的乘積。

未融資資本支出 -不是通過計息債務融資的資本支出。

美國政府證券 營業日-任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

1.2.會計原則：除本協議另有明確規定外，為本協議的目的而需要確定任何資產或負債或收入或支出項目的性質或金額，或需要進行任何合併或其他會計計算時，應按照截止日期生效的公認會計原則進行。如果GAAP在截止日期後發生任何 更改，會影響第6.8節中財務契約的計算，則對於此類財務契約，僅應在本協議修改之日起及之後 考慮到任何此類更改。[儘管本協議有任何相反的規定，在財務會計準則委員會(FASB)ASC 842生效之前，任何人的所有義務對於GAAP而言已經或將被視為經營性租賃，並且相關解釋應繼續在本協議下的所有財務定義和計算中被視為經營性租賃(無論此類經營性租賃義務在該日期是否有效)。儘管根據財務會計準則委員會ASC 842(以前瞻性或追溯性或其他方式)規定，該等 債務須在財務報表中視作資本 租賃債務(不論如何定義)。]

1.3.解釋： 任何解釋協議或文書中不符合起草一方利益的歧義的原則不適用於任何貸款單據。

1.4.貸款人 不作擔保，也不承擔任何責任，貸款人也不對此處提及的任何參考利率的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任，也不對作為該利率(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)的替代或替代或後續利率的任何利率(為免生疑問，包括該利率的選擇和任何相關利差或其他調整)或上述任何利率或任何符合性變更的影響承擔任何責任。貸款人及其關聯公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。貸款人可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何 的任何組成部分)，並不對借款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、費用、損失或 費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上還是衡平法上的)。與 有關或影響任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算的任何錯誤或其他行為或遺漏。

第二節貸款

2.1.循環 信用-説明：

A.i. 在符合本協議的條款和條件下，貸款人特此為借款人的利益設立循環信貸(統稱為“循環信貸”)，包括貸款人在本協議項下不時發放給借款人或為借款人的利益而發放的預付款。[未付預付款的本金總額在任何時候都不得超過循環信貸或借款基數中的較小者。]在此限制下，循環信貸項下的未償還預付款餘額可能會不時波動，將因借款人的還款而減少，由貸款人可能向借款人或為借款人的利益提供的未來預付款而增加 ，並且在符合下面第8節的規定的情況下，應在循環信貸到期日到期並 支付。

二、貸款人 在合理的 提前通知借款人後，有權隨時降低或提高本協議項下的預付費率和資格標準。

B.在結算時，借款人應簽署並向貸款人交付最高循環信貸金額的本票(“循環信貸票據”)。循環信用證應證明借款人有無條件義務向貸款人償還循環信貸項下的所有墊款，利息按本協議規定。循環信用證項下的每一筆預付款應被視為循環信用證的憑證，循環信用證通過引用被視為是本文的一部分。循環貸方票據的形式和實質應令貸款人滿意。

C.循環信貸的期限應在循環信貸到期日屆滿。在該日期，除非借款人已根據本合同條款較早地加速，並且在不損害第3.1條規定的任何權利的情況下，循環信貸項下的所有欠款均應 到期並全額支付，在該日期及之後，借款人不得要求且貸款人不得在循環信貸項下再作任何墊款。

2.2.預付款 和付款：

A.借款人 將在每個季度的第一天支付到期的利息，從2024年11月1日開始，到2025年2月1日、2025年5月1日和2025年8月1日繼續 。如果不能更早支付，未償還本金和利息的全部金額應在循環信貸到期日到期並全額支付。除非本協議另有規定(或在套期保值協議或其他適用協議的情況下)，循環信貸的所有本金和利息的支付，以及借款人的所有費用、費用、賠償義務和所有其他費用和任何其他義務，應立即以美元支付給貸款人的 銀行辦事處，地址為07921 Hills Drive，Suite300，P.O.Box 700，Bedminster，New Jersey 07921，或貸款人可能以書面指定的其他辦事處。借款人特此授權貸款人收取支票賬號 [*****]保持在貸款人處，並進一步同意貸款人有無條件的權利和酌情決定權(借款人在此授權借款人)從借款人的任何經營和/或存款賬户(S)收取費用，在任何情況下，借款人在本協議項下不時到期的所有義務，包括但不限於利息、本金、費用、賠償義務和費用償還 。或者，貸款人可以酌情(借款人在此授權貸款人)在循環信貸項下墊付一筆款項，其金額足以支付債務的所有應計和應付利息，並支付本協議項下的所有費用、手續費和開支。 一次未償還的循環信貸票據不得超過五(5)張。借款人承認，借款人未能在任何支票、營運或存款賬户中維持足夠的資金以支付任何債務，或貸款人未能向任何此類賬户收取費用，不應免除借款人在本協議或任何其他貸款文件項下的任何付款義務。下午2：00之前收到的任何付款 任何營業日的東部時間應視為在該營業日收到。下午2：00之後收到的任何付款(包括所有債務的全額付款)任何營業日的東部時間應視為在營業日之後的第一個 收到。

B.貸款人在循環信貸項下不時提供的預付款應貸記借款人在貸款人的 經營賬户中。

I.借款人在循環信貸項下申請的所有 墊款(不包括在本合同日期當日或前後支付的初始墊款，必須至少等於_

二、當 循環信貸餘額達到3,000,000.00美元時，借款人需要提交庫存發票以支持預付款申請 以及此後的每一次預付款申請。每個預付款申請的最低金額必須為250,000.00美元，並接受承銷商 的審查。這一要求將一直有效，直到貸款人在收到並審查借款人2025財年3月31日的財務報表後提供指導。

三、借款人在循環信貸項下申請的所有預付款應根據授權官員以附件b的形式簽署的書面請求(“預付款請求”) 以書面形式提供。貸款申請必須在下午2：00之前提出。東部時間，在這一推進的日期。如果根據第6.9(A)(V)節要求貸款人收到的最新借款基準證書，未付墊款本金總額(包括預先申請中要求的本金 )將超過借款基數，則借款人應提交帶有該預先請求的借款基礎證書，以證明包括預先請求中要求的本金在內的未付墊款本金金額不會超過借款基數。每項預先申請應指明(I)借款人是否申請循環貸款或將貸款從一種類型轉換為另一種類型，(Ii)申請借款的日期(應為營業日)，(Iii)擬借款的本金金額，以及(Iv)擬借款的類型。如果借款人未在預先申請中指定貸款類型，則應將適用的貸款作為基本利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。在違約期間，未經貸款人同意，不得申請作為SOFR定期貸款的貸款，貸款人可要求立即將任何或所有當時未償還的SOFR定期貸款轉換為基本利率貸款，借款人同意根據第2.4(G)節的條款支付因任何此類轉換而到期的所有金額。

四、在下午2：00或之前收到根據上文第(2)款提出的墊款請求時在適用營業日的東部時間 ，並在符合本協議規定的條件下，貸款人應在所要求的營業日向借款人提供所要求的預付款。如果在下午2：00之後收到這樣的預付款請求在適用營業日的東部時間，貸款人 應在下一個營業日在實際可行的情況下儘快向借款人提供所要求的預付款(受本協議規定的條件限制)。

2.3.利息：

A.循環信貸項下的未付本金餘額應計息，但須遵守本合同條款，年利率等於SOFR期限加上利差，如果基準利率發生變化，該利率將在同一天自動變化。期限SOFR的初始 匯率應為自日曆月的第一個營業日起計的期限SOFR，其中包括上述最先寫入的日期， 此後應在每個日曆季度的第一個營業日(在此為“變更日期”)重置期限SOFR，並且 將一直有效，直至下一個變更日期。

B.從2024年11月1日開始的每個日曆季度，利率將被重置為現行的SOFR(生效日期為重置日期前30天)加3.500%，四捨五入到最高的1/8^這是；下限為5.5%(5.50%)。

C.利息 應在每月的第一天和循環信貸到期日到期並按月支付。

2.4.額外的 利息準備金：

A.貸款利息 應按一年360(360)天計算，但按實際經過的天數收費 (這導致支付的費用或利息(如適用)比按一年365天計算的費用或利息多)。貸款人對本合同項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯錯誤。

B.在本合同項下違約事件發生和持續期間(並在發出任何規定的通知和任何適用的治療期到期後)，貸款項下所有未償還本金的年利率應增加500個基點。所有此類上調可追溯至違約事件發生之日。 借款人同意，應付給貸款人的違約率是對貸款人損害賠償的合理估計，而不是一種懲罰。

C.貸款項下應對未償還本金收取的所有 合同利率，即使在違約、違約、到期、加速、判決、破產、任何類型的破產程序或發生任何類似或不同的事件或 事件之後，也應繼續累積和支付。

D.在 任何意外或事件中，根據本協議條款被視為利息並根據本協議條款收取或收取的所有金額的總和不得超過有管轄權的法院在最終裁決中認為適用於本協議的任何法律所允許的最高利率。如果法院認定貸款人在本合同項下收取或收取的利息超過了最高適用利率，貸款人應自行決定申請，並將貸款人收到的超額利息與到期或即將到期的其他債務抵銷，該利率應自動降至法律允許的最高利率。

E.就SOFR條款而言，貸款人將有權不時進行符合條件的更改，並且，即使與本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，貸款人應在貸款人確定有必要進行此類更改後，合理地及時向借款人發出書面通知。實施此類合規性更改的任何修訂應 於通知中指定的日期生效，無需借款人採取進一步行動或徵得借款人的同意即可實施此類修訂；但是，貸款人應考慮借款人對此類修訂的任何合理修改請求 ，並將採取商業上合理的努力來滿足此類請求。

F.如果貸款人確定任何法律規定貸款人或其適用的貸款機構對任何借款進行、維持或提供資金或收取利息，或根據SOFR期限確定或收取利息，或根據SOFR期限確定或收取利率是非法的，或任何政府當局聲稱這是非法的，則在貸款人向借款人發出通知後，貸款人發放定期SOFR貸款或將 基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款的任何義務應暫停，直到貸款人通知借款人導致此類決定的情況不再存在為止。在收到通知後，借款人應應貸款人的要求，在下一個營業日將所有SOFR定期貸款轉換為基礎利率貸款，如果貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款到該日，或者如果貸款人 不能合法繼續維持此類SOFR貸款，則應立即將其轉換為基礎利率貸款。

g. [保留。]

H.(A) 如果就任何定期SOFR貸款或轉換為定期SOFR貸款的請求而言，SOFR貸款人合理地確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)：(A)沒有根據下文第2.4(H)(B)節、 和下文(H)(B)第(I)款規定的情況確定後續利率，或者已經發生預定的不可用日期(視情況而定)，或者(B)對於提議的定期SOFR貸款或與現有的或擬議的基本利率貸款相關的，沒有足夠的 和合理的方法來確定期限SOFR，或者(Ii)貸款人出於任何原因(該確定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)，認為關於提議的期限SOFR貸款的期限SOFR沒有充分和公平地反映貸款人為此類期限SOFR貸款提供資金的成本，貸款人應立即通知借款人。此後，貸款人發放或維持SOFR定期貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的義務應暫停(以受影響的SOFR貸款為限)，直到 貸款人撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可以撤銷任何未決的借入或轉換定期SOFR貸款的請求(以受影響的定期SOFR貸款為限)，否則，將被視為已將此類 請求轉換為借款請求，金額為基礎利率貸款中規定的金額。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果貸款人確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，或借款人通知貸款人借款人已確定：

(I)不存在足夠的 和合理的手段來確定術語SOFR，包括但不限於，因為術語SOFR篩選速率不可用 或在當前基礎上公佈，並且這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)CME(br}或SOFR Screen Rate期限的任何繼任管理人或對貸款人或該管理人具有管轄權的政府主管部門(在各自情況下均以此類身份行事)已發表公開聲明，指明特定的 日期，在該日期之後，SOFR或SOFR期限Screen Rate的一個月和三個月利息期將可用或將不再可用，或允許用於確定以美元計價的銀團貸款的利率，或應停止或將停止 ，條件是：沒有令貸款人滿意的繼任管理人，該管理人將在該特定日期(期限SOFR或期限SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最新日期，“預定不可用日期”)之後繼續 提供期限SOFR的利息期；

然後，在貸款人確定的日期和時間(任何此類日期，“定期SOFR更換日期”)，對於定期SOFR貸款，對於計算的利息，該日期應為相關的 利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上述(Y)條款而言，不遲於預定的 不可用日期，在本合同項下和任何貸款文件項下，對於貸款人可以確定的任何支付期間的利息計算，條款SOFR將被替換為每日簡單SOFR，在每種情況下，不對以下內容進行任何修改：或本協議或任何其他貸款文件的其他任何一方的進一步行動或同意(“後續利率”)。

如果後續利率為每日簡單SOFR，則所有利息將按月支付。

儘管有任何與本協議相反的規定，(A)如果貸款人確定每日簡易SOFR在SOFR期限更換日或之前不可用，或者 (B)如果上述(B)(I)或(Ii)款所述類型的事件或情況發生在當時有效的後續利率範圍內，則在任何情況下，貸款人和借款人均可僅出於更換SOFR期限的目的修改本協議和其他貸款文件，或在相關付息日期或付款 期間(或者，如果是每日浮動利率，則在該修訂生效時)計算的利息的任何當時的當前繼承者利率，並適當考慮到在美國執行的類似美元計價的雙邊信貸安排的任何演變或現有慣例，且在每種情況下，包括對該基準的任何數學 或其他調整，並適當考慮在美國為該基準執行的類似美元計價的雙邊信貸安排的任何演變或現有慣例，這些調整或計算該調整的方法 應在貸款人以其合理酌情權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期 更新。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均應構成“後續税率”。

貸款人應立即(在一個或多個通知中)通知借款人實施任何後續利率。

任何後續利率應以與市場慣例一致的方式應用；如果這種市場慣例對貸款人來説在管理上是不可行的 ，則應以貸款人以其他方式合理確定的方式應用該後續利率。

儘管本協議另有規定 ，但在任何時候，如果所確定的任何後續利率低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為 下限。

對於後續利率的實施，貸款人將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施該符合要求更改的任何修訂均將生效，無需採取任何進一步行動或得到本協議任何其他當事人的同意；但對於已生效的任何此類修訂，貸款人應在該修訂生效後合理地迅速向借款人提供實施該符合要求更改的該等修訂。

2.5.費用 和費用：

A.在成交時，貸款人應已全額賺取，借款人應無條件向貸款人支付循環信貸(“循環信貸結算費”)2萬美元/100美元(20,000.00美元)的不可退還費用，減去之前為此支付的金額 。

B.自生效日期起至所有債務全部清償及循環信貸終止前，借款人應向貸款人支付一筆未使用的額度費用。

C.借款人 應無條件地向貸款人支付相當於在到期日起五(5)天內未支付的任何和所有貸款本金或利息的5%(5%)的滯納金。無論貸款人是否已加速履行債務，逾期費用都應到期並支付。借款人同意，向貸款人支付的任何滯納金是對貸款人損害的合理估計，不是一種懲罰。

2.6.提前還款：

A.借款人 可在任何時間或不時預付全部或部分循環信貸或定期貸款，不收取罰款或保險費，但至少提前兩(Br)個工作日通知借款人。任何全額預付款應附有所有應計利息和未付利息。根據本節規定的每筆定期貸款的預付款應適用於定期貸款的分期付款。

2.7.使用收益：循環信貸或定期貸款項下的信貸擴展和收益應用於營運資金和一般企業用途，包括但不限於，使用循環信貸或定期貸款的收益償還借款人之前的貸款，用於資本支出、收購或出現的其他商業機會。

2.8。資本充足率：如果任何現行或未來的法律、政府規章、法規、政策、指導方針、指令或類似要求(無論是否具有法律效力)強加、修改或視為適用的任何資本充足率、資本維持或類似要求 影響貸款人將資本資源分配到其承諾(包括本協議項下的任何承諾)的方式，因此，貸款人認為，貸款人與貸款有關的資本回報率降至低於貸款人若非在這種情況下可以實現的水平。然後，在這種情況下，在貸款人通知借款人後，借款人應不時向貸款人支付額外的一筆或多筆金額，以補償貸款人對貸款人回報率 的降低。該通知應包含貸款人關於任何一筆或多筆此類金額的説明，在沒有明顯錯誤的情況下，這些金額對借款人具有約束力。在確定該金額時，貸款人可以使用其認為適用的任何合理的平均和歸屬方法。因(A)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和(B)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或任何美國政府機構而根據《巴塞爾協議III》通過、頒佈或實施的任何規則、法規、政策、指導方針、指令或類似要求，在任何情況下均應被視為在本協議日期之後實施、引入和通過。

2.9。法律要求 ：

A.如果 採用或更改了法律的任何要求，或法律的解釋或適用，或貸款人遵守了任何中央銀行或其他政府當局在本協議日期後提出的任何 請求或指令(無論是否具有法律效力)：

I.應要求貸款人就其發放的任何基本利率貸款繳納任何形式的税，或改變貸款人就此向貸款人支付款項的徵税基礎(貸款人全部淨收入的税率變化除外)；

二、應 對貸款人任何辦事處持有的資產施加、修改或保持適用的任何準備金、特別存款、強制貸款或類似要求，或為任何貸款人辦事處的預付款、貸款或其他信用延伸(包括參與)或為其賬户而存款或其他負債，或 貸款人辦事處以其他方式獲得的資金，而這些資金未包括在本協議規定的基本利率的確定中； 或

三、應 對該貸款人施加任何其他條件；

上述任何一種情況的結果都是大幅增加貸款人發放或維持基本利率貸款的成本，或減少本協議或任何票據項下的任何應收金額。 那麼，在任何此類情況下，借款人應應貸款人的要求，立即向貸款人支付任何必要的額外金額，以補償貸款人就其基本利率貸款而合理地確定的此類額外成本或減少的應收金額 。貸款人根據第2.9條向借款人提交的關於任何額外應付金額的證明應作為該等金額欠款的推定證據。貸款人同意盡合理努力避免或最大限度地減少根據本第2.9節的規定可能應支付的任何金額；但是，此類努力不得導致貸款人 因善意而認為是實質性的任何額外成本或法律監管負擔。

B.第2.9節中的 協議在本協議終止並支付義務後繼續有效。

第三節抵押品

3.1.抵押品： 作為償付債務的擔保，以及借款人對本協議和其他貸款文件及任何套期保值協議中包含的所有契諾和承諾的清償：

A.個人 財產：借款人特此向貸款人轉讓和贈與，借款人本人及其任何附屬公司的代理人對借款人的所有資產，包括但不限於以下財產，無論這些財產現在擁有或以後獲得、產生或產生以及位於何處(本協議3.1(A)節中使用的所有大寫術語 ，未經本協議進一步定義，應具有 UCC中規定的相應含義)：

I.帳户 --所有帳户；

二、動產 紙-所有動產紙；

三、文檔 -所有文檔；

四、儀器 -所有儀器；

V.庫存 -所有庫存；

六、一般無形資產--所有一般無形資產；

七.設備 -所有設備，

八.固定裝置 --所有固定裝置；

IX.存款賬户--所有存款賬户(包括構成存款賬户的任何獲準投資)；

貨物 --所有貨物；

Xi。信用證權利書-所有信用證權利；

第十二條。支持 義務--所有支持義務；

第十三條投資 財產--所有投資財產(包括構成投資財產的任何許可投資)；

第十四條。商事侵權索賠--附表5.20(經不時修訂或補充)確定和描述的所有商事侵權索賠；

第十五條。貸款人擁有的財產-借款人的所有財產，現在或將來由貸款人擁有；

第十六條。補充 -第(I)至(XV)款所述的上述財產的所有補充、加入、替代、替代和支持義務

第十七條。收益 -第(I)至(XV)款中所述的上述所有財產的收益(包括但不限於保險收益)，無論是現金還是非現金。

3.2.留置權 文件：在成交時以及此後貸款人認為必要時，借款人應簽署和/或交付給出借人，或已簽署並交付(所有形式和實質均令出借人及其律師滿意)：

A.根據UCC為 融資聲明，貸款人可以在借款人組織所在的司法管轄區和貸款人認為合適的任何其他司法管轄區提交；

B.貸款人要求 證明、完善或保護抵押品的留置權和擔保權益的任何其他協議、文件、票據和文書，包括但不限於知識產權擔保協議，或貸款人可能不時提出的合理要求。

3.3.其他 操作：

A.除上述規定外，借款人還應採取貸款人可能合理要求的任何進一步行動，以確保貸款人的安全並實現本協議的意圖和目的，包括但不限於擔保協議、合同和本協議項下要求的任何其他文件的簽署和交付，以及交付帶有貸款人留置權的汽車所有權。應貸款人的合理要求，借款人還應迅速交付(借款人簽署所有必要的文件或表格以反映、執行或執行本文所述的留置權)，或促使向貸款人交付貸款人必須獲得所有權以獲得完善的擔保權益的所有物品，包括但不限於所有票據、股權證、信用證、所有權證書和文件、動產紙、倉庫收據、票據和構成抵押品的任何其他類似票據。

B.根據UCC，貸款人 有權在無需借款人簽字的情況下提交財務報表和財務報表修改。借款人特此授權貸款人在貸款人可自行決定的任何備案辦公室提交所有此類融資報表和對描述抵押品的融資報表的修訂，包括在抵押品描述中列出“所有資產”的融資報表。借款人同意遵守貸款人的要求，以便貸款人對抵押品擁有和維護有效和完善的第一擔保權益，包括但不限於，簽署和促使任何其他人 簽署貸款人可能要求的文件，以獲得對所有存款賬户、信用證權利和投資財產的控制權(如UCC中的定義)。

3.4.搜索、 證書：

A.貸款人 應在成交之前或成交時，以及之後貸款人可能不時決定的情況下，由借款人承擔費用，獲取以下搜索 (其結果應與借款人在本協議中所作的保證一致)：

I.UCC 與州務卿和每個借款人所在州的當地檔案局進行搜索，保留其執行辦公室、營業地點或資產；以及

二、判決，州和聯邦税收留置權和公司税留置權搜索，在根據上文第(Br)(I)分段搜索的每個州的所有適用檔案辦公室中。

B.借款人 應在成交前或成交時自費獲得並向貸款人提供良好的信譽證明，表明借款人在其組織狀態和其正在開展和目前打算開展的業務中處於良好的狀態 。

3.5.房東和倉庫保管員的豁免；准入協議：借款人應盡最大努力促使借款人佔用或借款人佔用的任何房產的每位業主和持有抵押品的任何倉庫的每個倉庫保管員簽署並 向出借人交付一份形式和實質令出借人滿意的文書，根據該票據，借款人(S)或倉庫保管員將其在抵押品中的權益置於次要地位，並放棄其轉讓抵押品或喪失抵押品贖回權的權利，並同意允許貸款人 留在該場所處置或處理位於該抵押品上的任何抵押品。

3.6.提交擔保協議：本協議或融資聲明的複印件、照片或其他複印件或其他副本即已足夠 ，並且可以替代融資聲明提交。

3.7.授權書：借款人的每一位高級職員在此不可撤銷地作出、組成和任命為借款人的真實和合法的受權人(不需要他們中的任何人以此身份行事)，並具有完全的替代權力，以做以下事情：(A)在違約事件發生後， 在任何和所有應付給借款人的支票、匯票、匯票和其他支付票據上背書借款人的姓名，並構成借款人賬户或其他抵押品收益的收款；(B)以借款人的名義籤立和/或歸檔借款人根據本協議有義務向貸款人提供的或為完善(或繼續或證明該擔保權益或留置權的完善)貸款人擔保權益或留置權所必需的任何融資報表、明細表、轉讓、文書、文件和報表；以及(C)以借款人的名義作出貸款人合理地認為必要或適宜強制執行任何賬户或其他抵押品的其他及進一步的行為和作為，包括但不限於，通知賬户債務人貸款人對任何該等抵押品的擔保權益。

第四節預付款的結案和先決條件

根據本協議完成交易 須遵守以下先例條件(所有文書、文件和協議的形式和實質必須令出借人和出借人律師滿意)：

4.1.決議、意見和其他文件：借款人應向貸款人交付或安排交付下列文件：

A.本《協議》、《票據》和其他每份貸款文件均已正確簽署；

B.根據本協議，為借款人或任何其他人簽署和/或交付的報表和其他每份文件提供資金；

C.經認證的(Br)借款人董事會授權簽署、交付和履行本協議的決議、本協議任何部分要求交付的票據和其他每一份貸款文件，以及(Ii)借款人的章程或公司章程和章程；

D.借款人的在職證書，表明所有授權官員的身份，並有簽字樣本；

E.借款人的獨立律師向貸款人提出的書面意見和貸款人認為合理必要的其他律師的意見；

對借款人的資產、負債、賬簿和記錄進行抵押品審計，在各方面都令貸款人滿意；

G.貸款人可能合理要求的財務報表、報告、認證和其他經營信息，在所有方面都令貸款人滿意；

H.借款人支付所有費用，包括但不限於循環信貸結算費和與貸款相關的費用；

I.搜索第3.4節要求的 和證書；

J.第6.2節要求的保險證書和保單；

K.註明截止日期的初步借款證明；

L.第3.5節要求的文書和協議；以及

M.此類 貸款人合理要求的其他文件。

4.2.缺席 某些事件：截止日期，本合同項下的違約或違約事件不應發生或繼續發生。

4.3.成交時的保修和陳述：本協議第5節和任何其他章節中包含的保修和陳述在截止日期的各方面均應真實無誤，其效力與截止日期相同。借款人不得 採取本條款任何條款所禁止的任何行動或允許任何條件存在。

4.4.遵守本協議：借款人應已履行並遵守本協議中包含的所有協議、契諾和條件，包括但不限於本協議第6和第7節的規定，借款人必須在 之前或截止日期履行或遵守這些條款。

4.5.成交： 在符合本節條件的情況下，貸款應在雙方同意的日期(“成交日期”)和雙方同意的時間(“成交”)提供。

4.6.放棄權利：通過完成本協議項下的結算或提供本協議項下的預付款，貸款人並不因此放棄違反借款人根據本協議或根據交付給貸款人或以其他方式提交給貸款人的任何協議、文件或文書作出的任何擔保或陳述，貸款人因借款人的任何違約或失實陳述而產生的任何索賠和權利由貸款人明確保留。

4.7.未來墊款的條件：在截止日期之後以任何形式在循環信貸項下墊款的，須遵守在截止日期之後的以下 先決條件(所有票據、文件和協議的形式和實質均應令貸款人及其律師滿意)：

A.本協議和其他每份貸款文件均為有效；

B.借款人不應發生或知道任何可能造成重大不利影響的事件或情況，也不會因申請墊款而導致任何事件或狀況；

C.當時不存在違約或違約事件，或者在預付款生效後不會存在；

D.每筆預付款均符合本協議的條款和條件，包括但不限於本協議第2.2節中包含的通知條款；

E.借款人未被施加任何留置權(許可留置權除外)；以及

F.第5節中規定的每個 陳述和保證以及當時有效的任何其他貸款文件(經時間 不時修改或修改)在所有重要方面都是真實和正確的，就好像是在該日期作出的一樣，但此類陳述和保證僅在特定較早日期作出的範圍除外。

第 節V.陳述和保證

為促使貸款人完成結算並根據循環信貸和向借款人提供貸款、借款人認股權證和向貸款人表明以下事項進行初步墊款：

5.1.組織 和有效性：

A.借款人 (I)是根據特拉華州法律正式組織和有效存在的公司，(Ii)有適當的權力和權力經營其業務和擁有其財產，以及(Iii)具有適當的資格、有效存在和良好的信譽，並有 合法權力和授權在每個其業務的性質和範圍需要資格的州從事其開展的業務， 除非未能獲得資格不會也不可能產生實質性的不利影響。借款人有資格開展業務的所有州和其他司法管轄區的列表 顯示在本文件所附的附表5.1中，併成為本文件的一部分。

B.據借款人所知，本協議和其他貸款文件的訂立和履行不會違反法律的任何要求，或借款人的章程、會議記錄或章程條款，或借款人的股東協議，或違反或導致借款人作為當事一方的任何合同、協議或文書或借款人受約束的 項下的違約。借款人未違反其為當事一方或受其約束的任何協議或文書的任何條款，或其章程、會議記錄或附例條款，或借款人的 股東協議。

C.借款人 擁有訂立和履行本協議並承擔本協議規定的義務的所有必要權力和授權，並已採取一切適當和必要的行動授權簽署、交付和履行本協議以及適用的其他貸款文件 。

D.本協議、本協議項下發行的票據和所有其他貸款文件交付後，將對借款人有效，對借款人具有約束力，並可根據各自的條款強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行以及影響債權人權利強制執行的類似法律和一般衡平法原則的限制。

5.2.營業地點：借款人唯一的營業地點，以及借款人保管和打算保管其財產的地點，均為本合同附件和附件中附表5.2所示的地址。

5.3.懸而未決的訴訟：沒有判決、司法或行政命令或訴訟懸而未決，據借款人所知，在任何法院或任何政府當局都沒有針對借款人的判決、司法或行政命令或程序受到威脅，但本合同附件中的附表5.3所示並構成本合同的第 部分除外。據借款人所知，沒有任何針對借款人的調查(民事或刑事)在任何法院或任何政府當局之前懸而未決或受到威脅。據其所知，借款人沒有違反任何政府當局的任何命令。據借款人所知，借款人的股東或高管沒有因參與任何犯罪行為而被起訴或定罪，或目前因任何反敲詐勒索或其他可能導致沒收任何政府當局財產的行為或活動而受到任何訴訟或訴訟或調查。

5.4.財產所有權：借款人對其聲稱擁有的所有財產擁有良好且有市場價值的簡單費用所有權(或適用法律下的等價物)，沒有留置權，也不受任何其他人的索賠，但允許的留置權除外。

5.5.政府 同意：借款人的性質或其業務或財產，或借款人與任何其他人之間的任何關係， 或與本協議、票據或任何其他貸款文件的簽發或交付有關的任何影響借款人的情況 均不要求借款人同意、批准或授權，或向任何政府當局備案、登記或取得資格。

5.6.納税： 借款人在任何司法管轄區必須提交的所有納税申報表都已提交，借款人或其任何財產、收入或特許經營權的所有税款、評估、費用和其他政府費用已 支付，但根據GAAP保持適當準備金且未進入留置權的適當訴訟程序真誠地與盡職調查提出異議的税款除外。借款人不知道任何擬議的額外納税評估 或針對或適用於借款人的任何税收。

5.7.財務報表：借款人截至2023年12月31日的年度經審計的合併(如果適用)資產負債表，以及截至該日期的相關損益表、股東權益和現金流量表，以及借款人的獨立註冊會計師的報告(副本已完整交付貸款人)，以及截至2024年12月31日的借款人中期合併(如果適用)資產負債表，以及相關的損益表。截至該日期的股東權益及現金流量已按公認會計原則編制，並公平地反映借款人於該日期的財務狀況及其在該等期間的經營結果。借款人的財政年度目前將於12月31日結束。借款人的聯邦税務識別號 和UCC用途的州組織識別號如附表5.7所示，並作為本協議的一部分。

A.借款人和子公司在不遲於財政年度結束後90天的合併基礎上的經審計的財務報表(10K表)。經審計的財務報表應不受實質性限制，並應附有《管理層信函》，但須由註冊會計師出具。

B.借款人的 應收賬款賬齡報告，格式合理，應與借款人的年度財務報表一起到期。

C.借款人的 庫存報告應與借款人的年度財務報表一起提交，格式合理，令貸款人滿意。

D.每個個人擔保人的當前 個人財務報表，在貸款人表格上執行，並完成所有時間表，與借款人的財政 年終財務報表同時進行。

E.在提交財政年度結束報告包的同時，應向貸款人提供在12個月內開設或關閉的所有運營子公司(門店)的清單以及所有必要的KYC文件。成功完成KYC後，所有新成立的子公司將通過簽署聯合協議成為貸款協議的訂約方。

F.會計在每個季度結束後(6/30、9/30、12/31)不遲於45天 編制借款人和子公司的季度財務報表(10Q表)。

個人擔保人(S)簽署的納税申報單，如由註冊會計師以電子方式提交，還應附上8879表格。

H.與季度和年度財務報表同時 借款人應提交經授權簽字人認證的契約性合規證書

5.8。全面披露：本協議第5.7節所指的財務報表不包含任何對重大事實的不真實陳述，也不包含借款人對貸款人與貸款談判有關的任何其他書面聲明。此類陳述不會遺漏重要事實，遺漏這一事實會使其中所載的陳述產生誤導。借款人所知的任何事實均未以書面形式披露給貸款人，從而產生或可能產生重大不利影響。

5.9.子公司： 借款人沒有任何子公司或附屬公司，但附於本合同並作為其組成部分的附表5.9所示除外。

5.10.投資、擔保、合同等：

A.借款人 不擁有或持有任何其他人的股權或長期債務投資，也不對任何其他人有任何未償還的預付款，但如本合同所附並作為本合同一部分的附表5.10(A)所示除外。

B.借款人 未簽訂任何不動產或動產租賃合同(無論是作為房東、租户、出租人還是承租人)，但如本合同附件中的附表5.10(B)所示並作為本合同的一部分。

C.借款人 不是任何合同或協議的當事人，也不受任何具有或可能產生重大不利影響的憲章或其他公司限制。

D.除本協議另有明確規定外，借款人未同意或同意致使或允許其任何財產，無論現在擁有或以後獲得

在未來(在發生意外情況或其他情況時)，受本協議不允許的留置權支配。

5.11.政府 法規等：

A.使用票據收益和借款人發行票據不會直接或間接違反或導致違反經修訂的1934年《證券交易法》第 7節或根據其發佈的任何法規，包括但不限於聯邦儲備系統理事會條例萬億和X，12 C.F.R.，第二章。借款人不擁有、也不打算持有或 購買上述U法規所指的任何“保證金股票”。

B.借款人 已獲得其財產所有權和開展業務所需的所有許可證、許可證、特許經營權或其他政府授權。

C.截至本合同日期，借款人 在ERISA第3(2)節中定義的任何員工福利計劃(“養老金計劃”)或借款人在ERISA下可能承擔任何責任的任何員工福利計劃(“養老金計劃”)：(I)未能達到ERISA第 302節規定的最低籌資標準；(Ii)未能在實質性方面遵守ERISA和《國税法》的所有適用要求， 包括其下所有適用的裁決和條例；(Iii)已從事或參與根據ERISA第 406節或國税法第4975節進行的禁止交易，而該交易將使借款人承擔任何重大責任，或(Iv)已被終止 (如果終止將使借款人承擔任何重大責任)。借款人尚未承擔或收到關於任何多僱主養老金計劃的針對借款人的提取責任(定義見ERISA第4207節)的索賠通知，且 不是任何受控集團的成員(定義見ERISA)。借款人在其參與的任何多僱主養老金計劃到期時及時繳納了所有繳費，且未發生任何事件，引發對借款人就借款人參與的任何多僱主養老金計劃的提取責任提出索賠。借款人參加的所有員工福利計劃和多僱主養老金計劃均列於本合同附件中的附表5.11(C)中，並作為本合同的一部分。

D.借款人 未違反或收到任何法律要求(包括但不限於環境法)的書面通知，違反該要求會造成或可能造成實質性的不利影響。

E.借款人 及時掌握要求向任何州或聯邦證券委員會或類似機構提交的所有報告和文件，並在所有實質性方面完全遵守該等委員會的所有適用規則和規定。

5.12。業務中斷：在本合同生效日期前五(5)年內，借款人的任何業務、財產或運營均未 因任何針對借款人的傷亡、罷工、停工、工人組合、美利堅合眾國秩序、 或任何州或地方政府、或其任何政治分支或機構而受到任何實質性和不利影響。沒有懸而未決的或據借款人所知的威脅勞資糾紛、罷工、停工或影響借款人的類似事件或申訴。借款人的勞動合同不會在循環信貸到期日之前到期。

5.13.名稱 和知識產權：

A.在截止日期前五(5)年內，借款人未使用或使用任何其他名稱(無論是公司名稱還是假想名稱) ，但本合同附件中所列名稱及本合同附件中所列名稱除外。借款人是該附表5.13(A)中所列所有名稱的獨家所有人，以該商品名稱開具的任何和所有業務和所有發票均為借款人的銷售、業務和發票。借款人的每個商號代表借款人的一個部門或交易風格，而不是單獨的子公司、附屬公司或獨立實體。

B.借款人使用、計劃使用或有權使用的所有商標、服務標記、專利或版權均列於本合同附件中的附表5.13(B) ，且借款人是此類財產的唯一所有人，但如附表5.13(B)所示，任何其他人對此類財產擁有權利或權利的情況除外。借款人沒有侵犯任何其他人對該財產的任何權利。

C.除本合同所附和構成本合同一部分的附表5.13(B)所示的 外，(I)借款人不需要任何版權、專利、商標或其他知識產權或任何許可(S)來使用任何專利、商標或其他知識產權來在正常業務過程中向其客户提供服務；(Ii)在發生違約事件後，貸款人將不需要任何版權、專利、商標或其他知識產權或任何許可來使用它們來提供此類服務。

5.14.其他 關聯：借款人未與任何其他人在任何合資企業或合夥企業中享有任何權益，但如本合同附件所列附表5.14所示，且已成為本合同的一部分，則不在此列。

5.15。環境事項：除附件中的附表5.15所示外，並作為本協議的一部分：

A.據借款人所知，經適當查詢後，借款人目前擁有、租賃或經營的任何物業均未含有或以前 含有任何數量或濃度符合以下條件的有害物質：(I)構成或構成違反，或(Ii)可能導致 根據任何環境法承擔責任。

B.據借款方所知，經適當查詢後，借款方遵守規定，且在所有適用的訴訟時效期間，借款方遵守所有適用的環境法，借款方目前擁有、租賃或經營的任何物業、其下或其周圍不存在污染，或與此類物業有關的任何違反環境法的行為，這類物業可能會合理地 幹擾其任何持續運營，或合理地預期會損害其公允銷售價值。

C.借款人 未收到任何關於環境問題或環境法律合規性評估的違規、涉嫌違規、不合規、責任或潛在責任的通知，且借款人不知道將收到任何此類通知或受到 威脅。

D.危險物質 未以任何環境法規定的合理可能導致借款人承擔責任的方式或地點進行運輸或處置。

E.沒有任何司法程序或政府或行政行動懸而未決，或據借款人所知，借款人受到任何環境法的威脅，借款人被指名為或據借款人所知將被指名為當事一方，也沒有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他行政或司法要求懸而未決，實施這些法律很可能會對任何自然資源或借款人的業務、財務狀況、財產或任何環境法下的前景產生重大不利影響。

5.16。規則 O：借款人的任何董事、高管或主要股東均不是貸款人的董事、高管或主要股東。就本協議而言，術語“董事”、“高管”和“主要股東”(當用於指貸出方時)具有聯邦儲備系統理事會發布的法規O中賦予它們的各自含義。

5.17.股本：借款人的法定股本和未償還股本如附件附表5.17所示，並構成本文件的組成部分。借款人的所有股本均已得到正式和有效的授權和發行，並已全額支付且無需評估， 已根據所有聯邦和州法律以及管理證券銷售和交付的所有政府當局的規則和法規，或在有效豁免的情況下出售和交付給其持有人。除附表5.17所載權利及義務 外，並無任何認購、認股權證、期權、催繳、承諾、權利或協議約束借款人 或借款人任何股東發行、轉讓、投票或贖回其股本 或任何人士就借款人股本持有的任何優先購買權。除附表5.17所示外，借款人並未發行任何可轉換為或可兑換其股本股份的證券，或任何期權、認股權證或其他 權利，以取得該等股份或可轉換或可兑換該等股份的證券。

5.18。償付能力： 在實施本協議項下預期的交易後，借款人具有償付能力，能夠在債務到期時償還債務，並擁有足夠的資本來開展其業務和即將從事的所有業務，並且現在擁有按公允估值和目前公允可出售價值高於償還借款人債務所需金額的財產。借款人不會因簽署和交付本協議或與本協議相關的任何其他貸款文件或根據本協議或根據本協議進行的交易而資不抵債。

5.19.完善 和優先權：本協議和其他貸款文件有效地設定了借款人對抵押品的合法、有效和可執行的留置權 借款人對抵押品的所有權利、所有權和利息，當融資聲明已在本協議所附的附表5.19所示司法管轄區的辦公室提交併以借款人的名義成為本協議的一部分時，借款人將已將 授予貸款人，而貸款人將完善抵押品中的優先留置權，優先於任何和所有其他留置權、現有的或未來的 。

5.20。商事侵權索賠：截至截止日，借款人不是任何商事侵權索賠的當事人，但本合同附件中的附表5.20所列內容除外。

5.21。信用證：截至截止日期，借款人沒有信用證權利，但本合同附件 所列附表5.21所示除外。

5.22。保證金賬户：借款人的所有保證金賬户如附件5.22所示，為本保證金的一部分。

5.23。反恐怖主義法律 ：

A.一般規定。 借款人或借款人的任何附屬公司均未違反任何反恐怖主義法，或從事或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免或試圖違反任何反恐怖主義法中規定的任何禁令的交易 。

B.第13224號行政命令。借款人或借款人的任何附屬公司，或據借款人所知，借款人各自的任何代理人在貸款、信用證或本協議項下的其他交易中以任何身份行事或以任何身份受益，均不是以下任何 (每個人都是“被阻止的人”)：

一.13224號行政命令附件所列或以其他方式受其規定約束的人；

二、13224號行政命令附件所列任何人所擁有或控制的人，或為其行事或代表其行事的人，或以其他方式受該行政命令規定約束的人；

三、任何反恐怖主義法禁止貸款人進行或以其他方式從事任何交易的人；

四、實施、威脅或合謀實施或支持13224號行政命令所界定的“恐怖主義”的人；

五.美國財政部外國資產管制辦公室在其官方網站或任何替代網站或此類清單的其他替代官方出版物上公佈的最新名單上被指定為“特別指定國民”的人； 或

六、與上面列出的人有關聯的 人。

第六節借款人的肯定契約

借款人承諾，在 所有債務得到全額清償和循環信貸終止之前，：

6.1.支付税款和債權：借款人應在拖欠税款之前支付對其或對借款人財產徵收的所有税款、評估和政府收費，以及物料工、機械師、承運人、倉庫管理員、房東和其他人的所有債權或要求，這些人有權享有法定或普通法留置權，在任何情況下，如果不這樣做，將導致對其財產施加留置權。但是，借款人不應被要求支付任何該等税款、評估、收費、徵費、索賠或索償，如果其數額、適用性或有效性當時應由借款人本着善意並通過適當的訴訟程序提出質疑，且借款人應在其賬面上就該等税項、評估、收費、徵費、索賠或索償進行適當的訴訟，且借款人已根據《公認會計準則》為其預留了充足的準備金，則只要未訂立任何留置權以外的留置權，且借款人的所有權及其使用權不因此而受到實質性不利影響，則允許延期付款。

6.2.維護物業和公司的存在：

A.財產 -借款人應將其財產保持在良好狀態(正常磨損除外)，並對其進行所有必要的更新、更換、增加、改進和改進，並在到期時支付和清償其財產的維修和維護費用，並將在借款人租賃的所有房地產到期時支付所有租金。

B.財產保險、公共和產品責任保險-借款人應(I)為所有可投保的有形財產投保火災、洪水、傷亡和此類其他危險(包括但不限於擴大保險範圍、工人補償、鍋爐和機械，並通過背書投保通貨膨脹保險)，(Ii)投保公共責任、產品責任和業務中斷，每種情況下的保險金額為與借款人在同一行業經營的公司通常使用的免賠額和保險公司。 在關閉時或之前，借款人應向貸款人提供保險單正本或貸款人要求的其他保險憑證，任何保險證書應以ACORD表格27出具。如果借款人未能購買或導致 購買任何此類保險，或未能及時支付或導致支付任何此類保險的保費(S)，貸款人可以為借款人這樣做，但借款人應繼續對此承擔責任。所有此類意外傷害保險的保單應包含標準的貸款人損失 應付條款(以及關於責任和中斷保險的附加保險條款)，該條款以貸款人為受益人，其項下的所有損失應按照貸款人的利息支付給貸款人。此類保單應明確規定，在未提前三十(30)天書面通知貸款人的情況下，不得更改或取消必要的保險，並應為貸款人投保，而不管借款人的行為或疏忽。借款人特此指定貸款人為借款人的事實代理人，可由貸款人選擇背書 為收取此類保險的收益而向借款人支付的任何支票，貸款人根據本節的規定收取的任何一筆或多筆金額可由貸款人全權酌情決定用於任何債務或修復、重建或更換抵押品的損失或損壞。借款人進一步承諾已支付根據其現行保單所欠的所有保險費。借款人應在收到借款人從其保險公司發出的終止、取消或不續期通知後，立即通知貸款人。

C.財務記錄-借款人應保存當前準確的記錄和帳簿，其中將完整和正確地記錄其所有業務交易，並將在其財務報表中反映充分的應計項目和準備金撥款，所有這些都應符合公認會計準則。未經貸款人事先書面同意，借款人不得更改其財政年度結束日期。

D.公司的存在和權利-借款人應採取(或促使採取)一切必要的措施，以維護和保持公司的存在、良好信譽、權利和特許經營權。借款人應獲得並維護其財產所有權或開展業務所需的任何和所有許可證、許可證、特許經營權或其他政府授權。

E.遵守法律-借款人應遵守其所受法律的任何和所有要求，無論是聯邦、州或地方法律，包括但不限於環境法。借款人應及時履行任何政府當局對借款人或借款人的任何財產施加的所有評估、罰款、費用和處罰(在用盡所有上訴後，只要在上訴期間暫停生效)。

6.3.開展的業務：借款人應盡最大努力維持其目前經營的業務，以維持其客户和商譽。借款人不得直接或間接從事與借款人在緊接截止日期前開展的業務有實質性不同的任何重要方面。

6.4.訴訟： 借款人應及時通知貸款人，索賠金額超過[10萬美元/100美元(100,000.00美元)] 來自借款人的，或可能產生實質性不利影響的。

6.5.發行税款：借款人應支付與發行票據和記錄任何留置權文件有關的所有税款(基於或以任何貸款人的收入或收入衡量的税款或任何個人財產税)。借款人在本協議項下的義務在借款人在本協議項下的義務得到償付和本協議終止後繼續有效。

6.6.銀行賬户：借款人應在貸款人處開立其主要存付款賬户(S)。

6.7.員工福利計劃：借款人應(A)以符合ERISA第 302節最低籌資標準的方式為其所有養老金計劃(S)提供資金，(B)應貸款人的請求，迅速向貸款人提供提交給美國勞工部、美國國税局或美國國税局關於所有養老金計劃(S)的所有報告或其他報表的副本，或者借款人或受控集團的任何成員可以從美國勞工部、美國國税局或國税局獲得關於所有此類養老金計劃的所有報告或其他聲明的副本(S)，以及(C)對於任何此類養老金計劃(S)，發生任何應報告事件(如ERISA第4043節所定義，但PBGC已免除三十(30)天通知要求的應報告事件除外)或被禁止的交易(根據ERISA第406節或《國税法》第4975節)，以及借款人擬採取的行動，請立即通知貸款人。借款人將在其參與的任何多僱主養老金計劃到期時支付所有供款，並將在(X)收到針對借款人提出提取責任索賠的通知時，(Y)發生據借款人所知會觸發對借款人提出提取責任索賠的任何事件時， 和(Z)發生以下情況時， 立即通知貸款人：將借款人置於受控集團，因此其任何成員(包括借款人)都可能受到提款責任的索賠，無論是清算的還是或有的。

6.8.金融契約：借款人應維護並遵守本合同附表所列下列金融契約[從附表6.8的列表中選擇{br]:

A.在綜合基礎上保持 償債覆蓋率至少為1.25倍。“償債覆蓋率”是指現金流量與長期債務的當期部分和資本化租賃債務的當期部分加上所有債務的利息支出之和的比率。“現金流量”的定義是：(A)所得税後的淨收入，(B)非持續經營業務和非常項目的減去收入或虧損，(C)加上折舊損耗和攤銷，(D)加上所有債務的利息支出，(E)減去股息、提款和其他分配。這一比率將在Peapack-Gladstone銀行要求借款人提供財務報表的每個報告期結束時計算，使用截至該報告期的12個月期間的結果進行年度測試。

B.要求 接受連續30天的清理規定，金額為2500,000美元-每年進行測試。

C.流動性 在任何時候都是1,000,000美元-每季度測試一次。流動性將通過資產負債表中列出的現金和有價證券來衡量。在貸方

6.9。財務和商業信息：借款人應向貸款人交付或安排向貸款人交付以下內容：

A.財務報表和抵押品報告：貸款人可能合理要求的財務或其他數據、報告、報表和信息， 包括但不限於：

I.借款人和子公司在不遲於財政年度結束後90天的合併基礎上的經審計的財務報表(表格10K)。經審計的財務報表應不受實質性限制，並應附有《管理層信函》，但須由註冊會計師出具。

二、借款人的 應收賬款賬齡報告，格式令銀行合理滿意，與借款人的年度財務報表 一起到期。

三、借款方合理滿意形式的借款方庫存報告，應與借款方的年度財務報表一併提交。

四、每個個人擔保人的當前 個人財務報表，在貸款人表格上執行，並完成所有時間表，與借款人的財政 年終財務報表同時執行。

V.在提交財政年度結束報告包的同時，應向貸款人提供在12個月內已開業或關閉的所有運營子公司(門店)的清單以及所有必要的KYC文件。成功完成KYC後，所有新成立的子公司將通過簽署聯合協議成為貸款協議的訂約方。

六、會計在每個季度結束後(6/30、9/30、12/31)不遲於45天 編制借款人和子公司的季度財務報表(表格10Q)。

七.由註冊會計師以電子方式提交的個人擔保人(S)簽署的納税申報單，以及8879號表格；

B.違約事件通知 -在意識到存在構成本協議項下違約或違約事件的任何條件或事件時，立即發出書面通知，説明其性質和存在期限，以及借款人對此採取(並提議採取)的行動。

C.聲稱違約的通知 --任何債權人收到借款人的口頭或書面違約通知後，立即向借款人發出關於借款的債務，否則借款人的長期債務超過10萬美元 (100,000.00美元)；以及

D.證券和其他報告-如果借款人需要根據修訂後的1934年《證券交易法》第 13(A)或15(D)節立即向證券交易委員會提交報告，則借款人向任何證券交易所或聯邦或州證券交易委員會或任何後續機構提交的每份財務報表、報告、通知或委託書的副本，以及每份定期或定期報告的副本，以及與此相關的任何 登記聲明或招股説明書的副本。

6.10.高級職員證書：借款人應將借款人的首席財務官、首席執行官或總裁(Br)首席財務官、首席執行官或總裁(以及借款人的年度財務報表) 提交給貸款人的證書(“履約證書”)(以附件D的形式作為本證書的一部分)，連同根據本協議第6.9(A)(I)節在每個會計季度末向貸款人提交的一套財務報表和根據本協議第6.9(A)(Ii)節向貸款人提交的年度財務報表。也由借款人的獨立註冊會計師認證)闡述：

A.違約事件 --簽字人審查了本協議的相關條款，並在其監督下對借款人的交易和條件進行了審查(或在其監督下進行) 審查借款人從隨附的財務報表所涵蓋的會計期間開始到證書出具之日的交易和條件，並且該審查沒有披露在該期間內是否存在構成違約或違約事件的任何條件或事件，或者，如果存在任何此類條件或事件，註明其性質和存續期，以及借款人已採取或擬採取的行動。

B.契約性 合規性-在提交的財務報表所涵蓋的期間結束時，為確定借款人遵守本協議第6.8節的要求所需的信息(包括詳細計算)。

6.11.現場 檢查、審計和檢查；評估：借款人應允許貸款人的任何管理人員或其他代表在營業時間內在合理通知下訪問和檢查借款人的任何地點(但在發生違約事件時，貸款人可隨時進行現場檢查、訪問和檢查，無需事先通知)，以檢查和審計借款人的所有抵押品、賬簿、記錄、報告和其他文件，複製和摘錄這些文件，並與借款人的管理人員討論其事務、財務和賬目。員工和獨立註冊會計師均按貸款人為此類活動收取的標準費率支付借款人費用，外加貸款人合理的自付費用(所有金額均為費用)。但是，除非違約或違約事件已經發生並仍在繼續，否則借款人不承擔每年進行一次以上的審計、現場檢查和/或檢查的費用。評估應由貸款人合理接受的評估師進行，評估的形式和實質應令貸款人滿意。

6.12.其他報告：借款人同意，如果貸款人提出要求，它應立即向貸款人提供向任何聯邦、州或地方政府當局提交的所有報告的副本。

6.13.給參與者的信息：貸款人可以向任何參與者、受讓人或聯合貸款人或潛在參與者、受讓人或聯合貸款人透露其在循環信貸或其任何部分中獲得的所有信息，並向該人提供根據本協議任何條款獲得的任何報告、財務報表、證書和文件的副本，或相關協議和文件。

6.14.重大不利發展：借款人同意，在得知正常業務過程之外的任何發展或其他信息並排除一般經濟、金融或政治性質的事項後，應立即向貸款人發出電話通知，説明該等發展或信息的性質和預期影響。此外，此類口頭溝通應在作出此類口頭溝通的當天或之後的下一個營業日，以書面通知貸款人予以確認。

6.15。營業地點：借款人應提前三十(30)天書面通知貸款人其任何營業地點、有關其賬户的記錄或其庫存保存地點的任何變更，或任何新營業地點的設立或任何現有營業地點的終止；但除非附表5.2另有規定，否則借款人不得在美國以外設立任何營業地點。

6.16。商業侵權索賠：如果借款人成為任何商業侵權索賠的當事人或獲得任何權利，借款人應立即書面通知貸款人 。此類通知應包括足以描述此類商業侵權索賠的信息， 包括但不限於索賠當事人、提起索賠的法院、分配給此類索賠的案卷編號(如果有)以及對引起索賠的事件的詳細解釋。借款人應簽署並向貸款人交付所有必要的文件和/或協議，以授予貸款人在該商業侵權索賠中的擔保權益，以確保義務的安全。借款人 授權貸款人在貸款人認為有必要完善其在商業侵權索賠中的擔保權益時，提交初始融資報表或修改(無需借款人簽名)。

6.17.信用證：借款人應向貸款人提供以借款人為受益人的任何信用證的書面通知。借款人應簽署並向貸款人交付(或促使簽署或交付)貸款人可能要求的所有文件和協議 ，以獲得和完善其在該信用證權利中的擔保權益。

6.18.電子傳輸：借款人應與貸款人合作，建立和維護關於借款人庫存和賬户的每日電子監測和報告系統，並收取與此有關的所有收益。儘管有上述規定，貸款人在下載和管理與該報告系統有關的任何數據或信息時應採取合理的謹慎態度，並對與之相關的任何疏忽或不當行為負責。

第七節借款人的消極契約：

借款人承諾，在 所有債務得到全額清償和循環信貸終止之前，：

7.1.合併、合併、解散或清算：

A.借款人 不得在出售資產後九十(90)天內從事任何資產出售，除非設備被質量和價值相當或更高的其他設備所取代。

B.未經貸款人事先書面同意，借款人不得與任何其他人合併或合併，或開始解散或清算，而事先書面同意不得被無理拒絕或拖延。

7.2.收購： 未經貸款人事先書面同意，借款人不得在任何交易或任何一系列關聯交易中收購任何人的全部或重要部分股本或資產，或進行任何出售和回租交易，且同意不得被無理扣留或推遲。

7.3.留置權和產權負擔：借款人不得：(I)與覆蓋其任何財產的任何人簽訂負質押協議，或(Ii)導致、允許、同意或同意導致或允許未來(在發生意外或其他情況時)其財產 (包括但不限於抵押品)受到留置權或任何 債權的約束，但允許留置權除外。

7.4.與附屬公司或子公司的交易 ：

A.借款人 不得與任何子公司或其他附屬公司進行任何交易，包括但不限於購買、出售或交換財產。或向任何附屬公司或任何附屬公司提供貸款或給予資金，除非：(I)該附屬公司或附屬公司從事與借款人進行的業務密切相關的業務，且交易在正常過程中符合借款人業務的合理要求，且條款與借款人在可比範圍內與任何非附屬公司或附屬公司進行的交易基本相同且不低於借款人的條件，且只要此類交易不受本協議禁止；或(Ii)該等交易擬作附帶行政用途。

B.借款人 未經貸款人事先同意，不得創建或收購任何子公司，如果借款人維持其財務契約，則不會無理拒絕同意

7.5。擔保： 除在正常業務過程中背書用於存款或託收的可轉讓票據外，借款人不應以任何方式對任何人現有或未來的債務承擔直接或間接的責任，不論是作為擔保人、擔保人、融通人或其他身份。

7.6.分配、獎金和其他債務：借款人不得：(A)向借款人的 股本持有者聲明或支付或進行任何形式的分配；(B)此後發生或承擔除許可債務以外的任何債務；(C)對附屬 債務進行任何可能導致調整後淨值低於第6.8(B)節規定的調整後淨值的付款。

7.7.貸款和投資：借款人不得向任何人發放或擁有未償還貸款、墊款、信貸延期或出資，或對任何人的投資，除非此類貸款、墊款、信貸延期或出資是在正常業務過程中進行的，不會對借款人的償還能力造成實質性影響。

7.8.使用貸款人的名稱：借款人不得在其任何業務運營中使用貸款人的名稱，除非符合監管 披露或報告要求，或事先徵得貸款人的書面同意。本合同中包含的任何內容均無意允許或授權借款人代表貸款人簽訂任何合同。

7.9.其他 公約：

A.借款人 不得成為或成為任何合同或協議的一方，而該合同或協議在成為該合同或協議的一方時， 實質上損害了借款人在本協議或借款人作為當事方、或受其約束或可能受其約束的任何其他文書、協議或文件項下的履行能力。

B.借款人 不得持有或購買任何《聯邦儲備系統理事會條例U萬億或X》(聯邦儲備系統理事會，12 C.F.R.，第二章)所指的“保證金股票”。

7.10.組織管轄：借款人不得更改其組織管轄。

第 viii節：默認

8.1.違約事件 ：下列事件中的每一個都應構成違約事件(“違約事件”)：

A.付款 -(I)如果借款人在債務項下的本金或利息在付款到期和應付之日未能支付 [或(Ii)如果借款人在任何套期保值協議規定的付款到期和應付之日未能支付任何超支款項或到期款項；但對於上述第(Ii)款，借款人應有不超過兩(2)天的寬限期，但該寬限期在任何十二(12)個月期間不得超過一次]； 或

B.其他 費用-如果借款人未能在付款到期和應付之日向貸款人支付因本協議或任何套期保值協議而產生或發生的任何其他費用、費用、開支或其他貨幣義務，但借款人應有不超過兩(2)天的寬限期，且該寬限期在任何十二(12)個月內不得超過一次；或

C.特定的 公約違約--如果借款人未能履行、遵守或遵守本協議和 中包含的任何公約或承諾(第6.2(B)、6.8、6.9、6.10、6.11和6.18條以及第7條所載的公約除外，且不存在補救期限)，則該違約將在發生後持續十五(15)天；或

D.財務信息--如果借款人或借款人的任何高級職員、僱員或代理人作出或交付給貸款人的任何報表、報告、財務報表或證書在作出時在所有重要方面都不真實和正確；或

E.未投保的損失 如果發生任何未投保的損壞或損失、被盜或超過[15萬美元/100美元(150,000.00美元)]就借款人的任何財產的任何部分而言的總額；或

F.擔保或陳述-如果借款人或其代表根據本 協議、其他貸款文件、套期保值協議或符合、與本協議有關或參照本協議而提供的任何文件、協議或文書中的任何擔保、陳述或其他聲明在作出時在任何重要方面是虛假、錯誤或誤導性的；或

G.交叉 違約-(I)如果借款人在支付借款人任何超過以下債務的本金或利息方面的違約超過任何寬限期 [10萬美元/100美元(100,000.00美元)]總計；或(Ii)如果借款人根據任何超過10萬00/100美元(100,000美元)的任何此類債務的條款以其他方式違約，則此類違約的影響是 使此類債務的持有者能夠在 到期日或正常安排的付款日期之前加速償還借款人的債務；

H.與貸款人和關聯公司的其他 協議-如果借款人或任何擔保人違反或違反條款，或者如果任何對衝協議、擔保或借款人或擔保人與貸款人或貸款人或貸款人的任何關聯公司之間的任何其他現有或未來的 協議(相關或無關)(包括但不限於其他貸款文件)下發生違約(和任何適用的治療期到期)或違約事件；或

I.判決 -如果最終判決支付的金額超過[25萬美元/100美元(250,000.00美元)]總計 (I)未完全和無條件投保的，或(Ii)借款人沒有為該判決的全部金額建立現金或現金等值準備金的，應由記錄法院對借款人作出判決，該判決應在不滿意的情況下繼續進行，並在連續三十(30)天內有效，不得被騰空、解除、清償或擔保，以待提出上訴。

J.為債權人的利益而轉讓 等--如果借款人以書面形式作出或提議為債權人的利益進行轉讓，向債權人提出債務重整或延期，或就借款人現在或今後擁有或經營的任何企業或資產作出或發出擬批量出售的通知 ；或

K.破產、 解散等--開始任何解散或清算借款人的訴訟，或開始任何程序以避免借款人進行任何交易，或開始根據《破產法》或任何其他州或聯邦法律對借款人債務進行重組或清算的任何案件或程序 ，現在或以後為免除債務人而制定，無論是由借款人提起還是針對借款人提起的；但借款人應有六十(60)天的時間撤銷或解除對其提起的非自願訴訟，但有一項理解是，在這六十(60)天期間，貸款人沒有義務根據本協議墊款，貸款人可在任何破產程序中尋求充分的保護；或

L。接管人 -為任何借款人或借款人的財產指定接管人、清盤人、託管人、受託人或類似的官員或受託人；或

M.執行程序等--對借款人的任何財產發出任何執行程序或扣押程序；或

N.終止業務--如果借款人終止其目前進行的業務的任何重要部分；或

O.養老金 福利等-如果借款人未能遵守ERISA，從而啟動了根據ERISA指定受託人管理借款人的員工計劃的程序，或者PBGC啟動了任命受託人管理該計劃的程序(S)，或者簽訂了留置權以確保發生ERISA定義的任何不足或索賠或“須報告的事件”；或

P.Change of Control-如果發生控制權變更；或

Q.留置權 -如果任何以貸款人為受益人的留置權不再有效、可強制執行和完善，並且先於所有其他留置權，而不是允許的留置權 ，或者如果借款人主張上述任何一項；或

R.材料 不利影響-如果借款人的財務狀況發生任何變化，已經或將合理地可能產生重大不利影響，或

S。其他 貸款文件-如果貸款文件的任何其他人(貸款人除外)違反或違反該貸款文件的任何條款、條款或條件 ，則在發出任何必要的通知和適用的治療期屆滿後，任何其他人違反或違反該貸款文件的任何條款、條款或條件。

8.2.補救措施： 本協議或貸款文件中包含的任何內容均不得被視為迫使貸款人接受對本協議項下任何違約事件的補救措施。

8.3.默認情況下的權利 和補救：

A.除貸款人根據本協議或貸款文件(每個文件也可由貸款人行使)授予或獲得的所有其他權利、選擇權和補救措施外，或在違約發生之時或之後的任何時間，以及在違約或違約事件持續期間，貸款人可酌情扣留或停止在循環信貸項下提供貸款。

B.除貸款人根據本協議或貸款文件(每個文件也可由貸款人行使)授予或獲得的所有其他權利、選擇權和補救措施外，或在違約發生後或之後的任何時間，在違約事件持續期間，貸款人可在法律或衡平法上以其他方式獲得的權利、選擇權和補救措施，貸款人可自行決定終止循環信貸，並宣佈立即 到期和應付的債務，而無需要求、通知、提示、抗議或任何類型的進一步行動(還應理解為，第8.1(J)、(K)或(L)條所列任何事件或條件的發生應自動導致義務的加速。

C.除了根據本協議或貸款文件(每個文件也可由貸款人行使)向貸款人授予或獲得的所有其他權利、選擇權和補救措施外，或在違約事件發生後 債務加速時或之後的任何時間，借款人可以在法律或衡平法上以其他方式獲得的權利、選擇權和補救措施(與第(Iv)款有關的權利除外，貸款人可在違約事件發生後的任何時間行使該權利，無論是否出現加速)，貸款人可酌情決定：行使UCC和任何其他適用法律或衡平法下的所有權利，以及違約事件發生後允許行使的所有貸款文件下的所有權利，包括以下權利和補救措施(該列表僅供參考，並不是所有此類權利和補救措施的詳盡列表)：

I.有權直接佔有抵押品、發出關於抵押品的通知並直接收取抵押品，無論是否經過司法程序(包括但不限於通知美國郵政當局將寄給借款人的郵件重新寄往貸款人指定的地址的權利)；或

二、以自己的方式或在司法協助下，進入借款人的房屋並佔有抵押品，或使其無法使用，或 按照以下(E)款的規定處置此類房屋上的抵押品，而不承擔任何租金、倉儲、水電費或其他款項的責任，借款人不得抵制或幹預此類行為；或

三、要求借款人自費將所有或任何部分抵押品(房地產或固定裝置除外)組裝起來，並在貸款人指定的任何地點提供給貸款人；或

四、有權禁止任何違反第7.1節的行為，並同意貸款人在法律上的補救措施是不夠的。

D.借款人 特此同意，借款人在任何擬進行的公開銷售前至少七(7)天收到的通知，或在此之後將對抵押品進行任何私下出售或其他處置的時間，應被視為關於此類出售或其他處置的合理通知。 如果適用法律允許，任何可能迅速貶值的易腐爛庫存或抵押品，或在 公認市場上出售的，貸款人可以立即出售，而無需事先通知借款人。借款人約定，並同意在本合同項下違約事件發生後，不幹預或對貸款人行使其對抵押品的權利和補救措施施加任何障礙。出借人沒有義務清理或準備出售抵押品。如果貸款人以信用方式出售任何抵押品，借款人將只獲得貸款人收到的購買者實際支付的款項。 貸款人可以在抵押品的任何出售中明確拒絕任何所有權或類似的擔保。

8.4.補救措施的性質 ：貸款人根據本協議和貸款文件授予的所有權利和補救措施，或在法律或衡平法上可獲得的權利和補救措施，應被視為同時發生和累積的，而不是替代補救措施，貸款人可以同時進行任意數量的補救措施，直到所有義務全部履行為止。任何一項權利或補救措施的行使不應被視為放棄或解除任何其他權利或補救措施，貸款人在違約事件發生後或之後的任何時間，可根據任何協議、任何可用的補救措施和任何順序對借款人進行訴訟。

8.5.抵銷： 除貸款人根據本協議或貸款文件或任何套期保值協議(這些權利、選擇權和補救措施也可由貸款人或其關聯公司行使)項下授予或獲得的所有其他權利、選擇權和補救措施外，在違約事件發生之時或之後的任何時間，在違約事件持續期間，貸款人(和任何參與者)在不通知借款人的情況下，有權並被視為立即有權對借款人或擔保人與貸款人的任何銀行賬户進行抵銷。或借款人與貸款人或銀行附屬公司或任何參與者的任何其他子公司，並可將如此抵銷的資金或金額用於借款人在本合同項下的任何義務。

如果借款人在貸款人、貸款人或銀行附屬公司的任何其他子公司或任何參與者的任何銀行賬户被任何第三方附加、以其他方式抵押或徵收，貸款人(和該參與者)將擁有並被視為具有立即抵銷權，而無需通知借款人，並可將如此抵銷的資金或金額用於抵銷借款人在本合同項下的任何義務。

第 ix節。其他

9.1.管轄 法律：本協議以及因本協議而產生或與之相關的所有事項，以及所有相關的協議和文件，應 受新澤西州實體法的管轄和解釋。本協議和本協議提及的所有其他協議和文件的規定應視為可分割的，任何規定的無效或不可執行性 不應影響或損害繼續完全有效的其餘規定。

9.2.綜合 協議：票據、其他貸款文件、所有相關協議和本協議應被理解為相互綜合和相輔相成，是對貸款人權利和補救措施的補充而不是限制。如果在適用前述規定後，仍存在不一致之處，則本協議的規定應構成對其的修正，並受其控制。

9.3.棄權： 貸款人在行使本協議或任何相關協議和文件項下的任何權利或權力時的任何遺漏或拖延都不會損害 該權利或權力，或被解釋為對任何違約、違約事件或默許的棄權，任何此類權利或權力的單獨或部分行使 不排除其他或進一步行使或行使任何其他權利，對於借款人而言，除非以書面形式並由貸款人簽署，否則棄權無效。貸款人可自行決定向借款人收取費用，作為免除任何違約或違約事件的代價。

9.4。彌償：

A.借款人 因下列原因而產生的任何索賠、要求、債務、義務、判決、傷害、損失、損害以及費用和開支(包括但不限於合理的法律費用)免除並賠償無害貸款人及其附屬公司及其各自的高級管理人員、僱員和代理人， 借款人根據或與本協議及其他貸款文件和任何對衝協議有關的行為或行為，(Ii)借款人違反或違反任何陳述、保證、本協議或其他貸款文件和任何套期保值協議中包含的契約或承諾 ，(Iii)借款人未能遵守法律(包括但不限於環境法等)的任何要求，以及(Iv)借款人的任何其他債權人因本協議項下的任何交易或與貸款文件或對衝協議有關的任何交易而向貸款人或其關聯公司提出的任何索賠，以及 由此產生的所有費用、開支、罰款、罰款或其他損害，除非完全是由於貸款人或其關聯公司構成故意不當行為或嚴重疏忽的行為或行為。

B.根據上述第(A)款被補償方收到第三方提起訴訟的通知後，如果根據該款向補償方提出索賠，則該被補償方應立即將訴訟的開始以書面形式通知給補償方。遺漏通知賠付方應解除賠付方根據該款可能對任何受賠方承擔的任何責任，但僅當賠付方因未如此通知而無法為此類行為辯護時，才解除賠付方的責任。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並應將訴訟開始通知受補償方，則受補償方有權參與訴訟，並在其希望與任何其他接到類似通知的受補償方共同為其辯護的範圍內，向受補償方提供滿意的律師 (除非經受補償方同意，否則不得擔任受補償方的律師)，並在受補償方向受補償方發出關於其選舉的通知後， 根據該款，除合理的調查費用外，賠償一方不對該受保障一方承擔其他律師的任何法律費用或該受保障一方隨後發生的與辯護相關的任何其他費用。

9.5.時間： 只要借款人被要求在非營業日的某一天付款或履行任何行為，則可在下一個營業日付款或履行該行為。但是，如果借款人通過自動票據交換所繫統或貸款人的自動資金轉賬安排支付本協議項下到期的款項，並且該付款在非營業日 ，則貸款人應在前一個月的最後一個營業日借記借方賬户。根據本協議及所有相關協議和文件的所有規定，時間對於借款人的履約至關重要。

9.6。貸款人費用：在成交時及之後，借款人應按貸款人的要求支付貸款人與(I)分析、談判、準備、執行、管理、交付和終止本協議、 和其他貸款文件以及本文和其中提及的文件和文書有關的一切合理成本、費用和開支，以及與本協議或其中有關的任何修訂、修訂和重述、補充、放棄或同意，無論任何此類修訂、修訂和重述、補充、豁免或同意是否已籤立或生效、檢索費用、合理費用、貸款人律師的費用和支出，借款人根據第6.11節承擔義務的貸款人產生的任何費用或開支，以及任何專家顧問向貸款人收取的合理費用，(Ii)執行借款人在本協議和/或其他貸款文件下的權利，或收取借款人在本協議和/或其他貸款文件下的任何欠款，或保護、保全或捍衞貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利，以及(Iii)根據本協議提供的信貸安排的任何再融資或重組，以及 其他貸款文件性質的“解決辦法”或任何破產或破產程序，或以其他方式(包括貸款人律師的合理費用和支出，以及就第(Ii)和(Iii)條而言，合理分配的內部律師費用)(統稱為“費用”)；

9.7。經紀： 本交易是由貸款人和借款人作為委託人進行和達成的，沒有任何經紀人、代理人或發現者作為本交易的有效促成原因。借款人表示，它沒有向貸款人承諾支付與本次交易有關的任何經紀費用、佣金或費用。如果任何經紀人、發現者或代理人或其他 人向貸款人提出任何此類索賠，借款人特此賠償、辯護並使該當事人免受此類索賠的傷害，並將在律師令貸款人滿意的情況下，進一步辯護任何一項或多項追回此類索賠的訴訟，費用和費用由借款人自理，包括當事人合理的律師費用。借款人還同意，在對任何此類索賠或要求作出對該方有利的裁決之前，所要求的金額應被視為本協議項下借款人的義務。

9.8。注意事項：

A.貸款文件下的貸款文件和通知可通過傳真或電子方式傳輸和/或簽名，並可通過電子郵件或其他電子格式以“PDF”格式交付的簽名進行傳輸和/或簽名。在符合適用法律的情況下，任何此類文件和簽名的效力應與人工簽署的正本具有同等效力，並對借款人、擔保人和貸款人具有約束力。貸款人還可要求以傳真或電子郵件“PDF”格式交付的任何此類文件和簽名必須由手動簽署的原件確認；但是，如果未能要求或交付 任何此類手動簽署的原件，則不應影響任何傳真、電子或“PDF”文件或簽名的有效性。

B.本協議要求或允許的任何 通知或同意應以書面形式發出，如果親自遞送給下列 人員，或通過電子郵件或國家認可的夜間快遞發送，應視為已發出，除非該地址因以下書面通知而更改：

C.貸款人或借款人以上述任何一種方式發出的任何通知，在收到時視為已發出。

D.貸款人 應完全有權相信任何授權人員發送的任何電子傳輸或其他書面材料(無論是否要求預付款)都是真實和授權的。

9.9。標題： 本協議任何段落或章節的標題僅為方便起見，不得用於解釋 本協議的任何條款。

9.10。存續： 借款人在本協議中或在本協議中提及的任何協議中或在借款人或其代表根據本協議交付的任何證書、文件或其他票據上作出的所有擔保、陳述和契諾，應被視為貸款人所依賴的，並且在票據交付給貸款人後仍應繼續存在，無論貸款人或其代表進行任何調查。為貸款人利益準備和/或交付的任何此類證書或其他票據中的所有聲明 應構成借款人在本協議項下的擔保和陳述 。除本合同另有明文規定外，借款人根據本合同或任何其他協議或文書訂立的所有契諾應被視為持續至全部債務全部履行為止。本協議項下的所有賠償義務，包括第6.5、9.4和9.7款下的賠償義務，在本協議終止並在兩(2)年內支付義務後仍然有效。

9.11。繼承人和受讓人：本協議適用於雙方的繼承人和受讓人，並對其具有約束力。借款人 不得轉讓、轉讓或委派其在本協議項下的任何職責或義務。借款人承認並同意貸款人可隨時(A)將貸款的參與權益和貸款人在本協議項下的權利出售給其他金融機構， 和(B)將萬億轉讓或轉讓給任何一家或多家其他銀行或金融機構或其他從事商業貸款或持有商業貸款業務的人，但須徵得借款人的書面同意，同意不得被無理拒絕；但如在上述出售、轉讓或轉讓時發生違約事件，則無須根據第(B)款取得同意。

9.12。複印件：雙方可簽署本協議的兩份或兩份以上的複印件，每份複印件應為一份正本，但所有複印件應構成一份相同的文書。

9.13。修改： 除非借款人和貸款人以書面形式簽署，否則本協議的任何修改或本協議均不具有約束力或可強制執行。

9.14。簽字人： 本協議的每個簽字人聲明並保證，他已被正式授權代表其委託人 簽署本協議，並以該身份而非當事一方的身份簽署本協議。

9.15。第三方：本協議項下或任何相關協議或文件項下的任何權利均不為借款人的任何第三方、債權人或附帶受益人的利益而設立。本協議中包含的任何內容均不得解釋為將借款人的履約責任委託給貸款人，包括但不限於借款人在任何賬户或與任何其他人簽訂的合同項下的責任。

9.16。免除税款、借款人的債務等：如果借款人沒有履行義務，貸款人有權在任何時候，並不時在至少提前十(10)天通知借款人的情況下，有權：(A)支付借款人履行本協議項下的任何義務，以及(B)解除税款或留置權，在違反本協議的任何時間對借款人的財產徵税或放置，除非借款人真誠地通過適當的程序對該等税收或留置權提出異議，並根據公認會計原則維持適當的準備金 ，並真誠地進行盡職調查。費用和墊款應計入循環信貸，並按適用於循環信貸的利率計息，直至償還給貸款人。貸款人支付的此類款項和墊款不應被解釋為貸款人對本協議項下違約或違約事件的放棄。

9.17。代扣代繳及其他税務責任：貸款人有權隨時拒絕任何墊款，除非借款人應貸款人的要求，向貸款人提供令貸款人合理滿意的證據，證明借款人已按法律要求適當地存入或支付了 法律要求的所有預扣税和所有聯邦、州、市、縣或其他應繳税款。 顯示付款的存款單副本應構成該目的的令人滿意的證據。如果對借款人產生的任何留置權、評估或納税責任是以任何税務機關為受益人的，無論其通知是否應按法律要求進行歸檔或記錄，貸款人有權(但不承擔義務，也不承擔責任)支付該費用所依據的任何該留置權、評估或納税責任；但是，如果借款人本着善意並通過適當的訴訟程序對其金額、適用性或有效性提出異議，則貸款人不應支付任何此類税款、評估或留置權。為支付任何此類留置權、評估或納税義務，貸款人沒有義務等到此類留置權、評估或納税義務提交後才採取上述行動。貸款人為解除任何此類留置權而支付的任何一筆或多筆款項應添加到循環信貸中，並由借款人應要求按適用於循環信貸的利率向貸款人支付利息，貸款人將代位於該徵税機關對借款人的所有權利。

9.18。同意管轄權：借款人和貸款人各自在此不可撤銷地同意新澤西州法院或美國新澤西州地區法院在根據本協議或根據任何其他協議或承諾而引起的任何和所有訴訟和法律程序中擁有非排他性管轄權。借款人放棄因缺乏個人管轄權、地點不當或法院不方便而可能提出的任何異議。借款人不可撤銷地同意通過掛號信將要求的收據 送達本合同規定的有關當事人的地址。

9.19。額外的 文件：借款人應簽署和/或重新簽署，並促使任何貸款文件的任何其他當事人簽署和/或重新簽署，並在可能適當的情況下將與本協議有關而簽署的任何文件或文書，以及本應在 或成交前簽署但未如此簽署和交付的任何文件或文書，提交給貸款人或貸款人的律師。借款人同意在收到借款人的書面請求後十(10)天內遵守貸款人的任何書面請求。

9.20。放棄陪審團審判：借款人和貸款人各自特此放棄其在陪審團審判中可能擁有的任何和所有權利，涉及任何訴訟、訴訟程序或反索賠，涉及本合同雙方或貸款文件項下的權利和義務，或涉及涉及或與任何擬議的續簽、延期、 修訂、修改、重組、容忍、解決或強制執行貸款文件預期的交易有關的任何討論、談判或通信引起的任何索賠。

9.21。後果性損害賠償：貸款人、貸款人的代理人或代理人均不對因違反合同、侵權或與債務的設立、管理或收集有關的其他錯誤而產生的任何後果性損害承擔責任。

[簽名要在單獨的頁面上跟隨]

貸款和安全協議簽署頁面

茲證明本協議已於上文首次寫下的日期正式簽署 。

附件 A

授權證書表格

附件B

循環信貸預付請求格式

附件C

借款基準證

附件D

Covenant合規證書

D-1