美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
截至本季度末
或
對於從__的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別碼) | |
| | ||
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，
包括地區代碼：
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記標出
註冊人是否（1）在
之前的12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守此類
提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的所有交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興成長型公司，
用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
通過勾選標記來驗證
註冊人是否是空殼公司（定義見該法案第120億.2條）是 ☐
否
截至2024年8月15日，有
| 索引 | 頁面 數量 | |
| 關於前瞻性陳述的警告性聲明 | II | |
| 第一部分 | 財務信息 | 1 |
| 第1項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2024年6月30日和2024年3月31日的未經審計簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2024年和2023年6月30日的三個月未經審計的簡明綜合經營報表和全面（損失）收益 | 2 | |
| 截至2024年和2023年6月30日止三個月未經審計的簡明合併股東權益變動表 | 3 | |
| 截至2024年和2023年6月30日的三個月未經審計的簡明合併現金流量報表 | 4 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 31 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 43 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 43 |
| 第二部分 | 其他信息 | 44 |
| 第1項。 | 法律訴訟 | 44 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 44 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 44 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 44 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 44 |
| 第五項。 | 其他信息 | 44 |
| 第六項。 | 陳列品 | 45 |
| 簽名 | 46 |
i
有關前瞻性陳述的警示説明
本季度報告中的10-Q表(“報告”) 包含經修訂的證券法第27A節(“證券法”)、經修訂的交易法第21E節(“交易法”)和1995年的“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。前瞻性表述可以在“可能”、“將”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”或其他表明未來結果的詞語之前或包含這些詞語，儘管並非所有前瞻性表述都必須包含這些可識別的詞語。除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於有關我們未來的業務運營和結果、我們的戰略和競爭的陳述。這些陳述代表我們目前對未來各種事件的預期或信念，涉及許多風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期大相徑庭，包括但不限於：
| ● | 我們有能力獲得額外的 資金來營銷我們的汽車和開發新產品； |
| ● | 我們有能力以足夠的數量和質量生產我們的汽車，以滿足客户的要求； |
| ● | 我們的主要供應商 無法以我們可以接受的價格和數量交付我們車輛所需的部件； |
| ● | 我們的主要供應商未能 對我們的產品進行質量控制； |
| ● | 無法為我們的品牌和技術獲得足夠的知識產權保護 ； |
| ● | 我們的車輛沒有達到預期的性能 ； |
| ● | 我們面臨的產品保修 索賠或產品召回； |
| ● | 我們在重大產品責任索賠中面臨不利裁決 ； |
| ● | 客户不採用電動汽車 ； |
| ● | 開發對我們的業務產生不利影響的替代技術 ； |
| ● | 新冠肺炎對我們業務的揮之不去的影響； |
| ● | 加強政府對我們行業的監管。 |
| ● | 現金餘額損失超過銀行保險限額的風險； | |
| ● | 我們發展租賃服務的能力； |
| ● | 關税和匯率；以及 | |
| ● | 在本報告第44頁以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中以“風險因素”開頭的章節中討論的其他風險和不確定性。 |
儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。 我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件 還是其他原因，除非法律要求。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中討論或引用的前瞻性事件可能不會發生。
閲讀本報告時，您應瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行限定。
II
第 部分-財務信息
項目1. 財務報表
Fly-E集團公司
未經審計的簡明綜合資產負債表。
(以美元表示，股票數量除外)
| 2024年6月30日 | 3月31日， 2024 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 應收賬款與客户關聯方 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付款和其他應收款 | ||||||||
| 預付款和其他應收賬款-關聯方 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 證券保證金 | ||||||||
| 遞延IPO成本 | ||||||||
| 遞延税項資產，淨額 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 財產長期預付款 | ||||||||
| 軟件開發長期預付款-關聯方 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 長期應付貸款的流動部分 | ||||||||
| 應計費用和其他應付款 | ||||||||
| 其他應付款與債務相關的當事人 | ||||||||
| 經營租賃負債--流動負債 | ||||||||
| 應繳税金 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期貸款應付款項 | ||||||||
| 非流動經營租賃負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 應收股份認購 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 留存收益 | ||||||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 道達爾FLY-E集團公司股東權益 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
| * |
隨附的附註是這些未經審計的簡明 合併財務報表的組成部分。
1
Fly-E集團公司
未經審計的濃縮合並報表 的運營和
綜合(虧損)收益
(以美元表示，股票數量除外)
| 截至6月30日的三個月內， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 銷售費用 | ||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| (虧損)營業收入 | ( | ) | ||||||
| 其他收入(支出)，淨額 | ( | ) | ||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前收入(虧損) | ( | ) | ||||||
| 所得税費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 其他全面收益(虧損) | ||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ||||||
| 綜合（損失）收入總額 | $ | ( | ) | $ | ||||
| （虧損）每股收益 * | $ | ( | ) | $ | ||||
| 普通股加權平均數 | ||||||||
| * |
隨附的附註是這些未經審計的簡明 合併財務報表的組成部分。
2
Fly-E集團公司
未經審計的濃縮合並報表
股東權益
(以美元表示，股票數量除外)
| 優先股 | 普通股 | 額外 已繳 | 股份 訂閲 | 累計 其他 全面 | 保留 | 總 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票* | 量 | 股票* | 量 | 資本 | 應收賬款 | 損失 | 收益 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 首次公開募股時發行普通股，淨值 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| * |
| 優先股 | 普通股 | 股票 訂閲 | 其他內容 已繳費 | 保留 | 總 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票* | 量 | 股票* | 量 | 應收賬款 | 資本 | 收益 | 股權 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 出資 | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| * | 股份和每股數據以追溯的方式呈現 ，以反映2022年12月21日的名義股份發行，並使2024年4月2日完成的股票拆分生效。 |
隨附的附註是這些未經審計的簡明 合併財務報表的組成部分。
3
Fly-E集團公司
現金流的未經審計濃縮綜合報表
(以美元表示，股票數量除外)
| 結束的三個月內 6月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 調節淨（損失）收入的調整 至（用於）提供的淨現金 經營活動： | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 攤銷費用 | ||||||||
| 遞延所得税（福利）費用 | ( | ) | ||||||
| 經營性租賃使用權資產攤銷 | ||||||||
| 庫存儲備 | ||||||||
| 經營資產和負債變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款與客户關聯方 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付款和其他應收款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 關聯方運營服務預付款 | ( | ) | ||||||
| 證券保證金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用和其他應付款 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應繳税金 | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 購買設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產預付款 | ( | ) | ||||||
| 向關聯方購買軟件的預付款 | ( | ) | ||||||
| 還款 關聯方 | ||||||||
| 預支給關聯方 | ( | ) | ||||||
| 投資活動所用現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 預支給關聯方 | ( | ) | ||||||
| 從應付貸款借款 | ||||||||
| 償還應付貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他應付款項的償還-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 支付關聯方貸款 | ( | ) | ||||||
| 股東出資 | ||||||||
| 支付IPO成本 | ( | ) | ||||||
| 普通股發行淨收益- IPO | ||||||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動額 | ||||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息 | ||||||||
| 為利息支出支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金投資和融資活動 | ||||||||
| 以出資方式結清應繳賬款 | $ | $ | ||||||
| 貸款購買車輛 | $ | $ | ||||||
| 延期IPO成本 確認為額外實繳資本 | $ | $ | ||||||
| 終止經營租賃使用權資產和經營租賃負債 | $ | ( | ) | |||||
| 以經營性租賃負債換取的使用權資產 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些未經審計的簡明 合併財務報表的組成部分。
4
Fly-E集團公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
1-業務、組織和陳述依據的描述
組織和主要活動
Fly-E Group，Inc.(“公司”或“Fly-E Group”)於2022年11月1日根據特拉華州法律註冊成立。除持有Fly E-Bike Inc.(“Fly E-Bike”)和Fly EV，Inc. (“Fly EV”)的所有已發行和已發行股票外，公司沒有實質性的 業務。Fly E-Bike和Fly EV分別於2022年8月22日和2022年11月1日根據特拉華州法律註冊成立。Fly EV沒有實質性的業務。該公司通過其全資子公司，主要從事設計、安裝和銷售智能電動自行車(“E-Bikes”)、電動摩托車(“E-摩托車”)、電動滑板車(“E-Shooter”)以及“飛行E-Bike”品牌的相關配件。該公司的主要業務和地理市場主要位於美國。截至2024年8月14日，該公司共開設了40家門店，其中美國有39家零售店，加拿大有1家零售店。該公司在選定的地點提供租賃服務。該公司還經營着一家網上商店，專注於銷售電動摩托車、電動自行車和電動滑板車。 該公司計劃未來再開設一家專注於銷售汽油自行車的網上商店。
該公司的業務最初由CTATE Inc.運營。(“Ctate”)，是根據紐約州法律於2018年成立的公司。在與Fly E-Bike合併之前，Ctate擁有27家公司，每家公司都經營着Fly E-Bike商店。2022年9月12日，Ctate和Fly E-Bike(Ctate的全資子公司)簽訂了合併協議和計劃，根據協議和計劃，Ctate合併到Fly E-Bike並與Fly E-Bike合併，Fly E-Bike是倖存的公司(“合併”)。作為合併的結果，Ctate的原始股東 成為Fly E-Bike的股東，並隨後有效控制了合併後的實體。
2022年12月21日，Fly-E Group與Fly E-Bike訂立換股協議，根據該協議，Fly-E Group以一對一方式向Fly E-Bike股東發行Fly E-Bike的股份，收購Fly E-Bike的全部已發行及已發行股份(“換股”)。作為股票交易所的結果，Fly-E-Bike成為Fly-E集團的全資子公司。
由於合併和換股， Fly E-Bike及其子公司由Fly-E Group共同控制，導致Fly E-Bike及其子公司的合併， 這是共同控制下的實體按賬面價值進行的重組。未經審核簡明綜合財務報表 按重組於Fly-E集團未經審核簡明綜合財務報表所列第一期間期初生效的基準編制。
2024年6月7日，公司發佈
| 名字 | 背景 | 所有權 | ||
| Fly-E集團公司 | ●收購特拉華州一家公司 ●集團成立於2022年11月1日 ●收購A控股公司 | |||
| Fly EV公司 | ●收購特拉華州一家公司 ●集團成立於2022年11月1日 ● 一家控股公司 | |||
| 飛天電動自行車公司。 | ● 特拉華州一家公司 ● 成立於2022年8月22日 ● 一家控股公司 | |||
| 宇宙之王公司 | ● 一家紐約公司 ● 成立於2018年11月19日 ● 零售商店 | |||
| UFO公司 | ● 一家紐約公司 ● 成立於2019年5月2日 ● 零售商店 |
5
| ARFY Corporation | ● 一家紐約公司 ● 成立於2020年4月29日 ● 零售商店 | |||
| TKPGO公司 | ● 一家紐約公司 ● 成立於2018年7月3日 ● 零售商店 | |||
| 飛蠅公司 | ● 一家紐約公司 ● 成立於2020年10月13日 ● 零售店和公司辦公室 | |||
| FLY 37公司 | ● 一家紐約公司 ● 成立於2020年10月14日 ● 零售商店 | |||
| 菲亞特公司 | ● 一家紐約公司 ● 成立於2020年11月12日 ● 零售商店 | |||
| FLY GC Inc. | ● 一家紐約公司 ● 成立於2020年11月13日 ● 零售商店 | |||
| FLY MHT Inc. | ● 一家紐約公司 ● 成立於2020年12月15日 ● 零售商店 | |||
| Flyam Inc | ● 一家紐約公司 ● 成立於2021年2月19日 ● 零售商店 | |||
| OFLyo公司 | ● 一家紐約公司 ● 成立於2021年3月29日 ● 零售商店 | |||
| 飛行自行車公司 | ● 一家紐約公司 ● 成立於2021年3月30日 ● 零售商店 | |||
| FLY CLB Inc | ● 一家紐約公司 ● 成立於2021年4月15日 ● 零售商店 |
6
| 飛自行車新澤西公司 | ● 新澤西州的一家公司 ● 成立於2021年6月8日 ● 零售商店 | |||
| Esebike Inc | ● 一家紐約公司 ● 成立於2021年10月13日 ● 零售商店 | |||
| 飛比凱米亞米公司 | ● 佛羅裏達州的一家公司 ● 成立於2021年6月30日 ● 零售商店 | |||
| 戈弗利公司 | ● 德克薩斯州的一家公司 ● 成立於2021年7月23日 ● 零售商店 | |||
| FLY 14公司 | ● 一家紐約公司 ● 成立於2021年9月15日 ● 零售商店 | |||
| EDISONEBike Inc. | ● 一家紐約公司 ● 成立於2021年10月13日 ● 零售商店 | |||
| 飛創公司 | ● 一家紐約公司 ● 成立於2021年11月9日 ● 零售商店 | |||
| 飛自行車公司 | ● 一家紐約公司 ● 成立於2022年1月10日 ● 零售商店 | |||
| FLINNJ 2 Inc. | ● 新澤西州的一家公司 ● 成立於2022年2月10日 ● 零售商店 |
7
| FLY BWY Inc. | ● 一家紐約公司 ● 成立於2022年3月2日 ● 零售商店 | |||
| FlyCORONA Inc. | ● 一家紐約公司 ● 成立於2022年3月9日 ● 零售商店 | |||
| MEEBIKE | ● 一家紐約公司 ● 成立於2022年3月25日 ● 零售商店 | |||
| FLY 6 AVE，Inc. | ● 一家紐約公司 ● 成立於2022年4月16日 ● 零售商店 | |||
| FLY E Bike新澤西州3，Inc | ● 新澤西州的一家公司 ● 成立於2022年7月18日 ● 零售商店 | |||
| Flyebike Brooklyn，Inc. | ● 一家紐約公司 ● 成立於2022年11月2日 ● 零售商店 | |||
| FLY電動自行車聖安東尼奧公司 | ● 德克薩斯州的一家公司 ● 成立於2023年1月1日 ● 零售商店 | |||
| 飛自行車世界公司 | ● 一家紐約公司 ● 成立於2023年2月27日 ● 零售商店 | |||
| FLY Delivery Inc. | ● 一家紐約公司 ● 成立於2023年3月2日 ● 送貨店 | |||
| Flyebike Miami 2 Inc. | ● 佛羅裏達州的一家公司 ● 成立於2023年4月13日 ● 零售商店 | |||
| FLY DC Inc. | ● 華盛頓特區的一家公司 ● 成立於2023年5月31日 ● 零售商店 |
8
| FLY MHT 659 Inc. | ● 一家紐約公司 ● 成立於2023年6月2日 ● 零售商店 | |||
| FLY GX 745 Inc. | ● 一家紐約公司 ● 成立於2023年6月15日 ● 零售商店 | |||
| FLY JH8509 Inc. | ● 一家紐約公司 ● 成立於2023年8月30日 ● 零售商店 | |||
| FLIBX2381 Inc. | ● 一家紐約公司 ● 成立於2023年8月30日 ● 零售商店 | |||
| FLINNJ 4 Inc. | ● 一家紐約公司 ● 成立於2023年10月4日 ● 零售商店 | |||
| FLYTORONTO公司 | ● 多倫多一家公司 ● 成立於2023年10月18日 ● 零售商店 | |||
| FLYLA Inc. | ● 一家加州公司 ● 成立於2023年12月1日 ● 零售商店 | |||
| FWMOTOR Inc. | ● 一家紐約公司 ● 成立於2024年4月3日 ● 零售商店 | |||
| DCMOTOR Inc. | ● 馬裏蘭州的一家公司 ● 成立於2024年4月9日 ● 零售商店 | |||
| AOFL LLC | ● 一家紐約公司 ● 成立於2024年6月25日 ●收購A控股公司 |
流動性
截至2024年6月30日，公司的運營資金
約為美元
9
2—重要會計政策概要
(A)提交的依據
隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定編制的。隨附的 未經審計簡明綜合財務報表考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。正常業務過程中的資產變現和負債清償取決於公司盈利運營的能力、運營產生現金流的能力以及以合理的經濟條件吸引投資者和借入資金的能力。截至2024年6月30日的三個月的運營結果不一定表明任何其他中期或截至2025年3月31日的整個財年的預期結果。因此，這些報表應與本公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的經審計財務報表及其附註 一併閲讀。
(B)合併原則
未經審核的簡明綜合財務報表包括本公司及其控制的附屬公司的財務報表，以及(如適用)本公司擁有控股財務權益的實體的財務報表。合併後，本公司與其子公司之間的所有交易和餘額均已註銷。
(C)細分市場信息
公司首席運營決策者 (即首席執行官及其直接下屬)綜合審查財務信息，並附上按不同收入來源分類的收入信息，以分配資源和評估財務業績。 公司及其子公司在其門店提供電動自行車、電動摩托車、電動滑板車和其他物品和服務。該公司的零售運營部門以地理位置為基礎，具有相似的經濟特徵和相似的預期長期財務業績。 由於公司幾乎所有的長期資產和收入都位於美國並來自美國，因此沒有列出地理上的 細分市場。該公司的經營部門在一個可報告的部門中進行報告。沒有部門經理 對合並單位級別以下的級別或組件的運營、運營結果和計劃負責。根據會計準則編撰(“ASC”)280“分部報告”所確立的定性及定量準則，本公司認為自己於一個須報告的分部內營運。
(D)使用概算
在應用本公司的會計政策時，管理層需要對資產和負債的賬面價值作出判斷、估計和假設，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯。這些估計和相關假設基於歷史經驗和其他被認為相關的因素 。重大會計估計包括但不限於可折舊財產和設備的使用年限、長期資產的減值、遞延所得税資產的變現、存貨準備和經營租賃的貼現率。事實和情況的變化可能會導致修訂估計數。實際結果可能與這些估計不同，因此， 差異可能對未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
(E)承付款和或有事項
在正常業務過程中，公司 會受到或有損失的影響，例如法律訴訟和業務索賠，涉及範圍廣泛的事項，其中包括政府調查、股東訴訟和非所得税事項。
或有損失的應計項目在可能發生負債且損失金額可以合理估計的情況下確認。如果潛在的重大損失不可能但合理地可能發生，或可能發生但無法估計，則披露或有負債的性質，以及對可能損失範圍的估計(如果可確定且為重大損失)。
10
(F)現金
現金包括手頭現金和銀行存款。公司的現金保存在美國的金融機構。這些金融機構的存款可能會不時超過聯邦存款保險公司(FDIC)的聯邦保險限額，即$。
(G)應收賬款
應收賬款包括 客户應收的貿易賬款。應收賬款按發票金額減去任何壞賬準備入賬，不計息，應在30天至90天后到期，具體取決於與客户的信用期限。被視為無法收回的應收賬款，在用盡所有收回手段並認為收回的可能性微乎其微後，從撥備中註銷。
2023年4月1日，本公司通過了ASU 2016-13《金融工具-信用損失(專題326)：金融工具信用損失計量》，包括ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-11、ASU 2020-02和ASU 2020-03(統稱為ASU 2016-13、ASC 326)中的若干後續修訂、過渡指導和其他解釋性指導。ASC 326引入了一種基於預期損失的方法來估計壞賬準備，取代了以前的已發生損失減值模型，該模型在對應收賬款的可行性存在重大懷疑且確定可能發生虧損時計入撥備。
本公司採用當前預期信用損失模型(“CECL模型”)來估計預期信用損失，該模型通過乘以違約概率來確定。 在確定違約概率時，公司主要考慮應收賬款的賬齡進度、應收賬款的遷移率 、對被認為存在風險或無法收回的特定可識別交易對手應收賬款的評估、當前市場狀況以及對未來經濟狀況的合理和可支持的預測等因素。本公司的結論是，最初採用CECL模型不會產生任何影響，應視為截至2023年3月31日的留存收益累計效應調整。
曾經有過和分別於2024年6月30日和2024年3月31日計提信貸損失撥備。
(H)庫存，淨額
存貨由可供銷售的產品組成，採用先進先出法，按成本或可變現淨值中較低者列報。賬面價值調整
是根據對未來需求和市場狀況的假設，對等於庫存成本與估計可變現淨值之間差額的估計陳舊或過剩庫存進行的調整。庫存成本由包括運費在內的商品直接成本構成。截至2024年6月30日及2023年6月30日止三個月，減值虧損為$
11
(I)預付款和其他應收款
預付款和其他應收款項主要是支付給供應商的預付款、支付給服務提供商的預付費用、預付税款、預付給員工的預付款和其他保證金。管理層定期 審查此類餘額的賬齡以及付款和變現趨勢的變化，並在管理層認為應收賬款面臨風險時記錄津貼。被認為無法收回的賬款在竭盡全力進行催收後，將從備用金中註銷。截至2024年6月30日和2024年3月31日，未記錄預付款和其他應收款的撥備。
(J)財產和設備，淨額
財產和設備按成本減去累計折舊和任何已記錄的減值列報。
| 機器和設備 | ||
| 傢俱和固定裝置 | ||
| 租賃權改進 | ||
| 機動車輛 |
財產和設備折舊按資產的估計使用年限按直線法計算。出售或以其他方式報廢的資產的成本和相關累計折舊從賬目中註銷，任何損益都計入綜合經營報表。維護和維修支出 在發生時計入收益，而預計將延長資產使用壽命的增建、更新和改造則計入資本化。本公司還重新評估折舊期間，以確定後續事件和情況是否需要修訂對使用年限的估計。
在建工程
與物業、設備和軟件的建造
相關的直接成本，以及將資產投入預期用途而產生的直接成本，計入在建工程
。在建工程被轉移到特定的財產、設備和軟件項目，這些資產的折舊從資產準備就緒可供其預期使用時開始。於2023年12月，本公司聘請關聯方DF Technology US Inc(“DFT”)提供若干技術服務，例如企業資源規劃系統(“ERP系統”)。截至2024年6月30日和2024年3月31日，在建工程為$
(K)無限期的無形資產
公司擁有與為其產品頒發的承銷商實驗室證書相關的某些技術和設計的產權。該公司將與其收購的產權的設計、開發、收購和維護相關的成本資本化，並以直線方式在剩餘的 使用年限內攤銷這些資產。為維護或開發財產權而支付的任何進一步款項將在財產權的使用年限內資本化和攤銷。估計使用年限及攤銷方法於每個報告期結束時進行審核，估計值如有任何變動，將按預期計入。
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| 產權 |
(L)計提長期資產減值準備
在每個報告期結束時，本公司 會審核其物業、廠房和設備、需攤銷的無形資產和使用權資產的賬面價值，以確定是否有任何跡象表明資產的賬面價值可能無法收回。本公司根據資產預期產生的未貼現未來現金流量評估資產的可回收性，並在估計 預期因使用資產而產生的未貼現未來現金流量加上預期出售資產所得款項淨額低於資產的賬面價值時確認減值虧損。如確認減值，本公司將根據貼現現金流量法將資產的賬面價值減至其估計公允價值，或在可用及適當的情況下，將資產的賬面價值減至可比市值 。截至2024年6月30日和2024年3月31日，確認了長期資產的減值。
(M)遞延IPO成本
本公司遵守主題“美國證券交易委員會材料的其他資產和遞延成本”(“財務會計準則>340-10-S99”)
和美國證券交易委員會員工會計公報主題#5A的要求。遞延IPO成本包括截至資產負債表日發生的承銷、法律、會計和其他專業費用，這些費用與本公司的首次公開募股直接相關，並將在發售完成後計入額外的實收資本。-遞延發售總成本為$
(N)公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中將收到的資產價格，或支付轉移負債的價格。 估值技術最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。在確定資產和負債的公允價值計量時，本公司會考慮其將進行交易的主要或最有利的市場，並 考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設。以下概述了計量公允價值所需的三個投入水平，其中前兩個水平被認為是可觀察的，第三個水平被認為是不可觀察的：
| 1級 | — | 反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)的可觀察投入。 |
| 2級 | — | 包括在市場上直接或間接可觀察到的其他投入。 |
| 3級 | — | 很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入。 |
現金、應收賬款、其他應收賬款、預付款及其他流動資產、短期貸款、應付賬款、合同負債、應計費用及其他應付賬款等資產及負債的公允價值已確定為接近賬面金額，原因是該等票據的到期日較短。本公司相信，其向第三方提供的長期貸款以類似條款的債務工具的當前收益率為基礎，接近公允價值。截至2024年6月30日和2024年3月31日，本公司及其子公司並無任何按公允價值經常性計量的非金融資產或負債 。
(O)收入確認
公司遵循會計準則編纂(“ASC”)主題606，與客户的合同收入的收入會計要求 。本ASC收入確認的核心原則允許公司確認代表向客户轉讓產品和服務的收入 ，其金額反映公司預期在此類交換中享有的對價。這將要求公司 確定合同履約義務，並根據產品和服務控制權轉移給客户的時間確定收入是在某個時間點確認還是在某個時間確認。
為了實現這一核心原則，該公司採用了五步模式來確認客户合同收入。五步模型要求公司(I)確定與客户的合同，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，包括在未來可能不會發生重大逆轉的範圍內的可變對價，(Iv)將交易 價格分配給合同中的各個履約義務，以及(V)在公司履行履約義務時(或作為)確認收入。
13
產品收入-已在時間點履行履行義務
該公司幾乎所有的收入 都來自通過其全資子公司商店向零售和批發客户銷售智能電動自行車、電動摩托車、電動滑板車和配件等產品。根據ASC第606條，公司的履約義務在 產品控制權移交給客户時履行，這是客户能夠指導產品或服務的使用並獲得基本上所有經濟利益的時間點。控制權轉移通常發生在 考慮到客户有義務為產品付款、實際擁有產品的合法所有權，以及產品所有權的風險和回報已轉移且客户已接受產品的時間點。收入是在扣除包括產品退貨、客户折扣和津貼在內的可變對價估計後確認的。發生在 銷售點，或者服務已經提供。從歷史上看，該公司沒有獲得任何顯著的回報，也沒有提供顯著的 客户折扣。
該公司為其客户提供保修式保修。保修類型的保修保證產品將按承諾的方式運行，而不是性能義務。 此類保修承諾，如果交付的商品或服務沒有達到預期的性能，則對其進行維修或更換。由於保修類型為產品的功能提供保證，因此保修不會作為單獨的履約義務進行核算，因此不會為其分配 交易價格。相反，為了説明保證類型的保修，供應商應在承諾的貨物或服務交付給客户時評估並累計保修責任 (參見ASC第460-10條)。
由於合同價格和條款是固定的且
可強制執行，並且保修類型的保修可保證產品的功能，並且保修不作為單獨的
履約義務入賬，因此不會為其分配交易價格。本公司根據合同中規定的驗收條款，在產品
交付或客户驗收的時間點全額確認銷售。本公司根據ASC 460記錄了預計的
未來保修成本。此類保修的估計成本是在交付時估計的，這些保修
不是本公司單獨銷售的服務保修。通常，保修的預計索賠率基於實際保修經驗或公司的最佳估計。該公司應計$
| 截至6月30日的三個月內， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入--零售業 | $ | $ | ||||||
| 收入-批發 | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
(P)銷售費用
銷售費用主要包括廣告費用、市場推薦費和從事銷售營銷活動人員的工資及相關費用。廣告費用
主要由線上和線下廣告組成的費用是收到服務時的費用。廣告費
為$
14
(Q)軟件開發成本
ASC主題985-20，要銷售、租賃或營銷的軟件的軟件開發成本
要求公司在確定技術可行性
之前，按軟件開發成本支出軟件開發成本，然後將這些成本資本化，直到產品可向客户全面發佈。
Fly E-Bike應用程序的開發仍處於初步階段，核心功能的開發尚未完成。
因此，公司在Fly E-Bike應用程序發生時支出了Fly E-Bike應用程序的開發成本。在截至2024年和2023年6月30日的三個月中，開發費用為#美元
(R)繳納所得税
當期所得税按淨收益/(虧損)計提，用於財務報告，並根據相關税務管轄區的規定，對收入和支出項目進行調整，這些收入和支出項目在收入 税收方面不可評估或扣除。
遞延税項就未經審核簡明綜合財務報表中資產及負債的賬面值與計算應評税利潤時所採用的相應計税基準之間的差額而產生的暫時性差異，採用資產 及負債法入賬。原則上，遞延税項負債應確認為所有應税暫時性差異。遞延税項資產(“遞延税項”) 確認的範圍為可能會有可供扣除的暫時性差額的應課税溢利 。
遞延税金是使用預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計算的。遞延税項在損益表中計入或記入貸方，但與直接計入權益的項目有關時除外，在這種情況下，遞延税項也在權益中處理。當管理層認為部分或全部直接攤銷税項極有可能無法變現時，直接攤銷税項會按估值津貼扣減。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。
只有當税務審查“更有可能”在税務審查中持續的情況下，不確定的税務立場才被確認為利益
，税務審查被推定為
。確認的金額是大於
(S)租約
本公司根據ASC第842條對租賃進行會計處理。該公司根據不可取消的經營租約租賃辦公場所、倉庫和零售店。
本公司於租約開始日確認所有租約的使用權資產及 租賃負債，但短期租約及低價值資產租約除外 適用確認豁免，即租賃付款按直線原則確認為租期內的開支。初始期限為12個月或以下的租賃 為短期租賃，不在未經審計的簡明綜合資產負債表上確認為經營租賃使用權資產和經營租賃負債。本公司按直線法在租賃期內確認短期租賃的租賃費用。
使用權資產最初按 成本計量，該成本包括對租賃負債的初始計量(經於生效日期或之前作出的租賃付款調整)、 加上產生的任何初始直接成本和恢復相關資產所需的成本估計，以及減去收到的任何租賃激勵 。使用權資產隨後按成本減去累計折舊和減值損失計量，並根據租賃負債的任何重新計量進行調整。使用權資產在未經審計的簡明綜合資產負債表中單獨列示 。
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使用權資產的折舊採用 直線折舊方法，從開始日期到使用權資產的使用壽命結束或租賃期限結束的較早者。
租賃負債最初按租賃付款的現值計量，包括固定付款、實質固定付款、取決於指數或費率的浮動租賃付款。租賃付款使用租賃中隱含的利率進行貼現，如果該利率可以很容易地確定。
如果該利率不能很容易地確定，公司將使用承租人的增量借款利率。隨後，租賃負債
採用實際利息法按攤餘成本計量，利息支出在租賃條款中確認。當租賃期限發生變化或未來租賃付款因用於確定該等付款的指數或利率的變化而發生變化時，本公司將對使用權資產進行相應調整，以重新計量租賃負債。但是，如果將使用權資產的賬面金額減少到
不依賴於指數或費率的可變租賃付款在發生期間被確認為費用。
(T)集中風險
客户和供應商的集中度
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的前三個月，沒有單獨代表的客户佔公司總淨收入的10%以上。
在截至2024年6月30日的三個月中，公司最大的兩家供應商
代表
信用風險集中
可能面臨信用風險的金融工具主要是應收賬款。本公司相信，持續的信用評估過程和相對較短的收款期限大大緩解了其應收賬款中的信用風險集中 。該公司通常不需要客户提供抵押品。公司根據特定客户的信用風險、歷史趨勢和其他信息來評估是否需要計提壞賬準備。從歷史上看，公司的應收賬款沒有任何壞賬。
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、定期存款、受限現金、短期投資和應收賬款淨額。該公司的投資政策要求現金和現金等價物、定期存款、受限現金和短期投資必須存放在優質金融機構，並限制任何 發行人的信用風險。本公司定期評估交易對手或金融機構的信用狀況。
(u)關聯方
關聯方通常被定義為(I)任何人及其直系親屬持有本公司10%或以上的證券，(Ii)公司管理層和/或其直系親屬，(Iii)直接或間接控制、受公司控制或與公司共同控制的人，或(Iv)對公司的財務和經營決策有重大影響的任何人。當關聯方之間存在資源或債務轉移時，交易被視為關聯方交易。關聯方可以是 個人或公司實體。涉及關聯方的交易不能被推定為在保持一定距離的基礎上進行，因為競爭性、自由市場交易的必要條件可能不存在。關於與關聯方的交易的陳述，如果作出，不應暗示關聯方交易是以與ARM的 長度交易中通行的條款相同的條款完成的，除非此類陳述能夠得到證實。
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(V)每股收益
公司根據ASC第260號文件“每股收益”計算每股收益(“EPS”) 。ASC第260條要求公司提交基本每股收益和稀釋後每股收益。基本每股收益的衡量方法是淨收入除以當期已發行加權平均普通股。稀釋每股收益按潛在普通股(例如，可轉換證券、期權及認股權證)的每股攤薄 效果表示，猶如它們已於呈列期間開始時或發行日期(如較後)轉換 。具有反攤薄作用的潛在普通股 (即增加每股收益或減少每股虧損的股份)不計入稀釋後每股收益的計算。
在截至2024年6月30日的三個月內，公司擁有潛在的普通股，可在行使代表的認股權證後發行。由於本公司在截至2024年6月30日的三個月內出現虧損，這些潛在普通股屬於反攤薄性質，不計入稀釋後每股淨虧損 。在截至2023年6月30日的三個月裏，沒有稀釋股票。
(W)外幣折算
以本位幣以外的貨幣計價的交易按交易日期的匯率折算為本位幣。 以本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日期的適用匯率折算為本位幣。由此產生的匯兑差額記錄在經營報表中。 公司的報告貨幣是美元(美元)。本公司在加拿大的子公司以其當地貨幣加元(CAD)保存其賬簿和記錄，加元(CAD)是該子公司的本位幣，因為加元是該實體所處經濟環境的主要貨幣。
一般而言，出於合併目的，功能貨幣不是美元的子公司的資產和負債根據ASC主題830-30“財務報表的折算”，使用資產負債表上的匯率 日期折算成美元。收入和支出按期間內的平均匯率換算。因折算外國子公司財務報表而產生的損益在股東權益表中作為累計其他全面收益的單獨組成部分入賬。
(X)代表的手令
於2024年6月首次公開招股完成後，本公司
發行基準承銷商代表認股權證(“代表認股權證”)。
(Y)最近的會計公告
本公司考慮所有會計準則更新(“華碩”)的適用性和影響。管理層定期審查發佈的新會計準則。根據經修訂的《2012年啟動我們的企業創業法案》(“JOBS法案”)，本公司符合新興成長型公司的定義，並已選擇延長過渡期以遵守新的或修訂的會計準則，這 推遲採用這些會計準則，直到它們適用於私營公司。
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07， “分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進”。本指引要求公共實體在中期和年度基礎上，為每個可報告部門披露定期提供給首席運營決策者(“CODM”)的重大費用類別和金額，並將其計入每個報告部門的利潤或虧損衡量 。此外，它還要求公共實體披露個人的頭銜和職位，或被確定為CODM的團體或委員會的名稱。本指南適用於2023年12月31日之後的會計年度，以及2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期。允許及早採用，指導意見應追溯適用於財務報表中列報的所有期間 ，除非這是不可行的。本公司計劃在截至2025年3月31日的財年將本指南的規定與Form 10-K一起採用。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， “所得税(主題740)：所得税披露的改進。”本指南要求公共實體在其税率調節表中披露有關聯邦、州和外國所得税的其他類別信息，並提供有關某些類別中的調節項目的更多 詳細信息(如果這些項目達到量化閾值)。指導意見還要求所有實體 披露按聯邦(國家)税、州税和外國税分列的每年繳納的所得税(扣除收到的退款後的淨額)，並根據數量門檻按司法管轄區分列信息。本指南適用於2024年12月15日之後的年度期間。允許儘早採用，本指南應前瞻性應用，但也可以選擇追溯應用。 公司計劃在截至2026年3月31日的財年採用本指南的條款以及10-K表格。
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除上述情況外，公司 認為其他最近發佈但尚未生效的會計準則（如果目前採用）不會對公司 未經審計的簡明綜合資產負債表、收益表和全面收益表以及現金流量表產生重大影響。
3個月的庫存，淨額
| 6月30日， 2024 | 3月31日， 2024 | |||||||
| 電池 | $ | $ | ||||||
| 電動汽車 | ||||||||
| 輪胎 | ||||||||
| 附件 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 庫存儲備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存，淨額 | $ | $ | ||||||
| 6月30日， 2024 | 6月30日， 2023 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 添加 | ||||||||
| 核銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
截至2024年6月30日和2024年3月31日，
庫存備抵餘額為$
4 -預付款和其他應收賬款
| 6月30日， 2024 | 3月31日， 2024 | |||||||
| 預付租金 | $ | $ | ||||||
| 向供應商預付款項 | ||||||||
| 預付費iCloud服務器 | ||||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 向其他服務提供商預付款 | ||||||||
| 預付款和其他發票總額 | $ | $ | ||||||
截至2024年6月30日和2024年3月31日，向供應商支付的預付款為美元
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5 -財產和設備，網絡
| 6月30日， 2024 | 3月31日， 2024 | |||||||
| 傢俱和固定裝置 | $ | $ | ||||||
| 機械製造與設備 | ||||||||
| 汽車 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 在建工程--軟件 | ||||||||
| 財產和設備 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，折舊費用為$
2023年12月，本公司聘請關聯方DFT提供某些技術服務，如ERP系統；2024年7月，本公司聘請DFT為即將推出的租賃業務開發新應用Go Fly APP。企業資源規劃系統的合同總價為#美元。
6 -無形資產，淨資產
| 6月30日， 2024 | 3月31日， 2024 | |||||||
| 產權 | $ | $ | ||||||
| 無形資產總額 | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，
攤銷費用為美元
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7 -已計費用和其他應付款項
| 6月30日， 2024 | 3月31日， 2024 | |||||||
| 應計工資總額 | $ | $ | ||||||
| 來自客户的預付款 | ||||||||
| IGH Holding Inc.的預付款 | ||||||||
| 應計保修 | ||||||||
| 應付工資税和銷售税 | ||||||||
| 應計商店費用 | ||||||||
| 應計IPO發行成本 | ||||||||
| 應計運費成本 | ||||||||
| 應計專業費用 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | $ | $ | ||||||
8 -可支付貸款
| 出借人 | 到期日 | 6月30日， 2024 | 3月31日， 2024 | |||||||
| 大通銀行(i) | ||||||||||
| 大通銀行(Ii) | ||||||||||
| 大通銀行(Vii) | ||||||||||
| Leaf Capital Funding，LLC(Iii) | ||||||||||
| 中鋁集團(Iv) | ||||||||||
| 汽車貸款-本田(v) | ||||||||||
| 希望銀行(Vi) | ||||||||||
| 希望銀行(Vi) | ||||||||||
| 希望銀行(Vi) | ||||||||||
| 應付款貸款總額 | ||||||||||
| 應付貸款的當期部分 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 長期貸款應付款項 | $ | $ | ||||||||
| (i) |
20
| (Ii) |
| (Iii) |
| (Iv) |
| (v) |
| (Vi) |
| (Vii) |
截至2024年6月30日及2023年6月30日止三個月，本公司未償還貸款的利息支出總額為$
21
九、股東權益
在下文討論的股票拆分生效之前，本公司有權發行
2024年3月27日，公司董事會批准了一項
2024年6月7日，公司完成首次公開募股併發行
於2024年6月首次公開發售完成後，本公司向承銷商代表發出基準認購權證
使用Black-Scholes模型計算的認購憑證在發行日的公允價值為美元
| 6月7日， 2024 | ||||
| 股票價格 | $ | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 波動率 | % | |||
| 行使價 | $ | |||
| 股息率 | $ | |||
截至2024年6月30日和2024年3月31日，應收認購
代表未付出資美元
截至2023年6月30日的三個月內，
歐先生向公司的某些供應商付款，以代表公司結算某些應付賬款餘額。2023年6月30日，
公司轉讓$
22
10%的所得税
(A)所得税支出
截至2024年6月30日和2023年6月30日止三個月的所得税費用為美元
| 在過去的三個月裏， 6月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 當前 | ||||||||
| 聯邦制 | $ | $ | ||||||
| 狀態 | ||||||||
| 城市 | ||||||||
| 延期 | ||||||||
| 聯邦制 | ( | ) | ||||||
| 狀態 | ( | ) | ||||||
| 城市 | ( | ) | ||||||
| 外國 | ( | ) | ||||||
| 總 | $ | $ | ||||||
| 在過去的三個月裏， 6月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 美國 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 加拿大 | ( | ) | ||||||
| 總 | $ | ( | ) | $ | ||||
截至2024年6月30日的三個月，
税前虧損總額為美元
| 在過去的三個月裏， 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 税前賬簿（損失）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 聯邦法定利率 | % | % | ||||||
| 州所得税税率，扣除聯邦所得税優惠的淨額 | ( | )% | % | |||||
| 城市所得税税率，扣除聯邦所得税優惠 | ( | )% | % | |||||
| 國外法定税率 | ( | )% | ||||||
| 永久性差異 | ( | )% | % | |||||
| 返回到項目調整 | % | % | ||||||
| 總 | ( | )% | % | |||||
與少繳所得税相關的罰款和利息
分類為發生期間的所得税費用。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，公司
應計美元
23
美國
截至2024年6月30日和2023年6月30日止三個月的所得税費用為美元
| 在過去的三個月裏， 6月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 當前 | ||||||||
| 聯邦制 | $ | $ | ||||||
| 狀態 | ||||||||
| 城市 | ||||||||
| 延期 | ||||||||
| 聯邦制 | ( | ) | ||||||
| 狀態 | ( | ) | ||||||
| 城市 | ( | ) | ||||||
| 總 | $ | $ | ||||||
加拿大
Fly Toronto Corp是該公司的子公司， 根據加拿大法律成立，主要在加拿大開展業務。
截至2024年6月30日和2023年6月30日止三個月的所得税福利為美元
| 在過去的三個月裏， 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 當前 | ||||||||
| 聯邦制 | $ | $ | ||||||
| 狀態 | ||||||||
| 城市 | ||||||||
| 延期 | ||||||||
| 聯邦制 | ( | ) | ||||||
| 狀態 | ( | ) | ||||||
| 城市 | ||||||||
| 總 | $ | ( | ) | $ | ||||
24
(b)遞延税務資產（負債）
截至2024年6月30日和2024年3月31日的淨税務協定為美元
| 自.起 6月30日， 2024 | 自.起 3月31日， 2024 | |||||||
| 營業淨虧損結轉 | $ | $ | ||||||
| 庫存儲備 | ||||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 減去：估值免税額 | ||||||||
| 遞延税項資產總額(DTA) | $ | $ | ||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| ROU資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延税項負債總額(DTLS) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延税項總資產，淨額 | $ | $ | ||||||
| 遞延所得税資產（負債）-美國，淨 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 遞延税務資產-加拿大，淨值 | $ | |||||||
截至2024年6月30日和2024年3月31日，公司擁有約
$
截至2024年6月30日和2024年3月31日，
公司約有
遞延税項資產及負債按可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自計税基礎之間的差額，以及營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而估計的未來税務後果確認。截至2024年6月30日和2024年3月31日，該公司記錄的金額約為
在截至2024年6月30日的三個月中，公司在美國的税前賬面虧損約為$
不確定的税收狀況
本公司根據技術上的優點評估每個不確定的税務狀況 (包括潛在的利息和罰金的應用)，並計量與税務狀況相關的未確認收益 。截至2024年6月30日和2024年3月31日，公司沒有任何重大未確認的不確定税務頭寸。
25
11年租約
公司於2019年4月1日採用了 主題842。在合同開始時，公司確定該安排是否是租賃或包含租賃。 公司的租賃主要包括辦公室、零售商店和倉庫。
| 6月30日， 2024 | 3月31日， 2024 | |||||||
| 運營ROU： | ||||||||
| ROU資產 | $ | $ | ||||||
| 運營ROU總資產 | $ | $ | ||||||
| 6月30日， 2024 | 3月31日， 2024 | |||||||
| 經營租賃義務： | ||||||||
| 流動經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 非流動經營租賃負債 | ||||||||
| 租賃總負債 | $ | $ | ||||||
該公司擁有
截至2024年6月30日，經營租賃的加權平均租期、貼現率、 和剩餘租期如下：
| 加權平均貼現率 | % | |||
| 加權平均剩餘租賃年限(年) |
截至2024年3月31日，經營租賃的加權平均租期、貼現率、 和剩餘租期如下：
| 加權平均貼現率 | % | |||
| 加權平均剩餘租賃年限(年) |
該公司根據
不可撤銷的經營租賃協議租賃其辦公室、倉庫和零售商店。租賃費用為美元
26
| 截至2024年6月30日 | 經營租賃 負債 | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債現值 | $ | |||
12--承付款和或有事項
承付款
本公司未作出任何表外財務擔保或其他表外承諾，以擔保任何第三方的付款義務。本公司並無訂立任何與其股份掛鈎並歸類為股東權益或未在其未經審核簡明綜合財務報表中反映的衍生合約。此外，本公司並無於轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持的非綜合實體的資產中擁有任何留存或或有權益
。本公司在為
本身提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與其本身從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。截至2024年6月30日，購買寫字樓物業的剩餘承諾額為
美元
或有事件
法律
本公司不時參與某些法律程序，以及某些主張和非主張的索賠。應計金額以及與該等事項有關的合理可能虧損總額，不論個別或合計，均不被視為對未經審核簡明綜合財務報表構成重大影響。
公司的產品和其他生產設施以及產品的包裝、儲存、分銷、廣告和標籤都受到廣泛的法律和法規要求。例如，根據DMV註冊要求，公司必須滿足DMV註冊要求，並對其在美國銷售的所有產品進行必要的測試。丟失或未能續期或未獲得必要的許可、許可證、註冊或證書可能會阻止公司在美國合法銷售其產品。如果公司被發現違反適用的法律和法規，則可能受到行政處罰，包括罰款、禁令、召回或資產扣押，以及潛在的刑事制裁。其中任何一項都可能對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。自本協議之日起，公司認為其符合美國相關的 法規。
通貨膨脹率
通貨膨脹因素，如人員 和管理費用的增加，可能會損害公司的經營業績。雖然本公司並不認為通脹對本公司的財務狀況或經營業績造成重大影響，但如果收入不隨成本增加而增加，則未來的高通脹率可能會對本公司維持目前的毛利及營運費用佔銷售收入的百分比的能力造成不利影響。
27
13-12筆關聯方交易
(A)關聯方餘額
| 關聯方名稱 | 關係 | 自然界 | 6月30日， 2024 | 3月31日， 2024 | ||||||||
| 飛躍電動車SRL | $ | $ | ||||||||||
| 應收賬款關聯方 | $ | $ | ||||||||||
截至2024年6月30日的三個月內，該公司 從Fly E Bike SRL收到了282，814美元。
| 關聯方名稱 | 關係 | 自然界 | 6月30日， 2024 | 3月31日， 2024 | ||||||||
| 飛躍電動車SRL | $ | |||||||||||
| PJMG LLC | $ | |||||||||||
| 預付款和其他應收賬款-關聯方 | $ | $ | ||||||||||
在截至2024年6月30日的三個月中，公司預付了$
| 關聯方名稱 | 關係 | 自然界 | 6月30日， 2024 | 3月31日， 2024 | ||||||||
| DF Technology US Inc | $ | $ | ||||||||||
| 軟件開發長期預付款-關聯方，淨值 | $ | $ | ||||||||||
28
2023年12月，該公司聘請DF
提供某些技術服務。公司CFO郭先生擁有超過
| 關聯方名稱 | 關係 | 自然界 | 6月30日， 2024(i) | 2024年3月31日(i) | ||||||||
| 周歐 | $ | $ | ||||||||||
| 其他應付賬款相關方 | $ | $ | ||||||||||
| (i) | 指關聯方為支持本公司子公司的業務運營而向其提供的預付款的餘額。 |
所有上述應付款項均為無抵押、無利息
，並按需到期。該公司總共支付了$
(B)關聯交易
| 截至6月30日的前三個月 | ||||||||||||
| 關聯方名稱 | 關係 | 自然界 | 2024 | 2023 | ||||||||
| 飛躍電動車SRL | $ | $ | ||||||||||
| 與收入相關的各方 | $ | $ | ||||||||||
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內，Fly E Bike SRL，
與公司合作並由歐先生持有的分銷商
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(C)其他關聯交易事項
於2021年3月6日，本公司與DGLG訂立聘書，據此，本公司聘請DGLG擔任顧問，協助本公司進行首次公開招股計劃、融資及税務服務。本公司首席財務官郭強先生為DGLG合夥人。根據與DGLG訂立的聘用協議條款，本公司同意按小時收費安排補償DGLG的顧問服務。DGLG的諮詢費是$
2023年4月1日，本公司同意保留本公司首席財務官郭先生控股的PJMG公司的服務
14-14個後續事件。
本公司對2024年6月30日之後的後續事件進行了評估，直至2024年8月16日，也就是未經審計的簡明合併財務報表發佈之日。除下文提及的事件 外，本公司並無發現任何對本公司未經審核的簡明綜合財務報表有重大財務影響的後續事件。
2024年7月16日，該公司開始在其位於紐約第10大道659號的門店提供租賃服務，郵編：10036。
2024年8月5日，Fly-E Group，Inc.獲得了1美元的信貸額度
| ● | $ |
| ● | $ |
2024年8月12日，該公司提取了$
2024年8月14日，無錫電盟科技有限公司作為借款人，以無錫電盟科技有限公司為出借人，開立了一張以公司為出借人的本票，借款人獲得了一筆#美元的無息貸款。
30
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下有關我們的財務狀況和經營結果的討論應與本報告中包含的財務報表及其附註一起閲讀。以下討論包含前瞻性陳述。實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。見“第1A項。風險因素“和”有關前瞻性陳述的告誡“。
概述
我們是一家電動汽車公司，主要從事設計、安裝和銷售“Fly E-Bike”品牌的電動摩托車、電動自行車、電動滑板車和相關配件。 在Fly E-Bike，我們的承諾是鼓勵人們將環保交通融入他們的日常生活方式，最終為建設更環保的未來做出貢獻。
Fly E-Bike成立於2018年，其第一家門店 在紐約開設。從那時起，我們的業務發展迅速，我們現在是紐約市為送餐人員提供電動自行車的領先供應商之一。截至2024年8月15日，我們擁有40家門店，包括美國的39家零售店和加拿大的一家零售店。我們提供精選地點的租賃服務。我們還在flyebike.com上經營着一家在線商店，專注於銷售電動摩托車、電動自行車和電動滑板車，服務於美國的客户。此外，我們計劃在未來開設第二家網上商店，專注於銷售汽油自行車。我們計劃擴大在美國的業務，並在未來將我們的業務擴展到南美 和歐洲。
我們擁有多樣化的產品組合， 旨在滿足客户的各種需求並滿足不同的城市旅行場景。此外，我們的目標是不斷更新我們的產品，以適應不斷髮展的市場趨勢。截至2024年8月15日，我們提供了21款電動摩托車產品、21款電動自行車產品和34款電動滑板車產品。
我們目前正在開發 一款Fly E-Bike應用程序，這是我們電動汽車的管理服務移動軟件。我們的目標是設計一款將為用户帶來全面智能體驗的應用程序，以創造更安全、更滿意的騎行生活。該應用程序的開發仍處於初步階段。 我們已推出該應用程序的測試版，目前無法向我們的客户提供。2023年12月，公司聘請DF Technology US Inc(“DFT”)提供某些技術服務，開發企業資源規劃系統(“ERP系統”)；2024年7月，公司聘請DFT為其腎臟服務開發手機應用程序--Go Fly應用程序。截至2024年6月30日，公司向DFT支付了2,054,000美元作為軟件開發的預付款。
我們從中國和美國採購了很大一部分車輛零部件，然後在位於紐約馬斯佩斯的工廠將它們組裝到我們的車輛中。 截至2023年6月30日的三個月，我們在該工廠生產了1,904輛電動摩托車、2,058輛電動自行車和385輛電動滑板車。在截至2024年6月30日的三個月裏，我們在同一工廠生產了1,968輛電動摩托車、1,513輛電動自行車和524輛電動滑板車。
最新發展動態
股票拆分
2024年4月，我們按110,000股普通股和優先股的1：1拆分了我們的 授權和所有已發行及發行的普通股和優先股，其中公司普通股的面值保持不變，每股0.01美元，公司股本的授權股份數量從440股增加到48,400,000股，普通股和優先股的授權股份數量分別從400股增加到44,000,000股和從40股增加到4,400,000股。已發行和已發行的普通股和優先股以11萬股1比1的拆分比率增加 。本報告中的股票編號和相關數據已更新，以反映上面引用的股票拆分 。
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首次公開募股
2024年6月7日，我們在IPO中以每股4.00美元的價格出售了2250,000股普通股 。在扣除公司應支付的承銷折扣、佣金和發售費用之前，此次發行的總收益為900億美元萬。此外，我們授予承銷商30天的選擇權 ，按首次公開發行價格額外購買337,500股普通股，減去承銷折扣和佣金 以彌補超額配售。2024年6月25日，在承銷商充分行使超額配售選擇權後，我們向首次公開募股的承銷商額外出售了337,500股普通股，總收益為140美元萬。我們從首次公開發行中收到的淨收益，包括行使超額配售選擇權，約為920萬。我們還向基準公司、承銷商代表有限責任公司及其指定人發行了認股權證，以購買129,375股。
租賃服務
該公司推出了一項新的租賃計劃，以滿足 符合紐約州法規的安全、UL認證的電動自行車日益增長的市場需求。租賃服務現已在紐約市精選的Fly E-Bike門店提供，為用户提供靈活且實惠的電動自行車租賃選項，其型號為Fly-E Fly-11 Pro。該公司目前正在開發Go Fly應用程序，這是一款專為其租賃服務設計的移動應用程序。作為Fly-E增長戰略的一部分，該公司計劃很快將租賃服務擴展到邁阿密、多倫多和洛杉磯。
新冠肺炎的影響
美國疾控中心 宣佈，新冠肺炎突發公共衞生事件於2023年5月結束，導致美國的冠狀病毒限制措施不再生效，全球範圍內的限制措施已終止。雖然自2023年初以來，中國的防疫政策有所放鬆 ，但中國政府未來是否會再次收緊限制性政策和措施還不確定 。此外，新冠肺炎的揮之不去的影響可能會繼續對我們的供應鏈產生不利影響，進而可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。我們依賴於全球供應鏈網絡，我們的很大一部分供應來自中國。新冠肺炎封鎖、港口擁堵和地緣政治緊張局勢等因素導致該網絡中斷，導致供應短缺和貨運成本上升。這些問題已經並可能繼續導致生產延遲和庫存短缺，影響我們及時履行客户訂單的能力。儘管我們在2022年中國封鎖期間採取的措施沒有對我們的業務運營造成實質性影響，包括增加車輛零部件的訂貨量和保持更高的庫存水平，以及避免嚴重依賴單一供應商，但無法保證這些緩解措施在未來供應鏈中斷的情況下是否有效以及在多大程度上有效。維護高庫存 可能會增加我們的成本並涉及其他風險。請參閲“第1A項。風險因素-與公司的業務、運營和行業相關的風險-我們供應鏈中的變化可能會導致成本增加。如果我們在控制和降低供應商成本並將庫存管理在最佳水平上的努力失敗，我們的經營業績將受到影響.”
全球經濟環境經歷了巨大的通脹壓力，影響到包括勞動力、原材料和運輸在內的各種成本構成。因此，我們面臨更高的運營成本，這可能會影響我們的定價策略和利潤率。這些挑戰可能會導致原材料成本增加、交付期延長以及產品供應的潛在延遲，這可能會對我們的盈利能力和滿足客户需求的能力造成不利影響。
此外，如果我們與主要供應商 遇到意想不到的困難，如果我們不能及時滿足其他供應商的這些需求，我們可能會遇到生產 延遲，以及可能失去生產、維修和支持我們車輛的重要技術和部件的機會。任何供應商的損失 或這些供應商的組件供應中斷可能會導致設計更改和向客户交付產品的延遲 ，這可能會損害我們與客户的關係，並導致負面宣傳、損害我們的品牌和材料 ，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們正在積極監控這些發展 並實施緩解策略，例如使我們的供應商基礎多樣化，在可行的情況下提高庫存水平，以及探索替代物流解決方案。然而，不能保證這些措施將完全抵消通脹和供應鏈中斷對我們業務的不利影響。
32
影響經營業績的關鍵因素
我們的經營業績和財務狀況 受到推動美國S電動兩輪汽車行業的總體因素的影響，其中包括美國整體經濟增長、人均可支配收入的增加、城市化的擴大、消費者支出的增長和消費升級、競爭環境、政府對電動兩輪汽車的政策和舉措以及海外市場影響電動兩輪汽車行業的總體因素。這些一般行業條件中的任何不利變化都可能對我們的產品需求產生負面影響，並對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
雖然我們的業務受到這些普遍的 因素的影響，但我們的運營結果更直接地受到公司特定因素的影響，包括以下主要因素：
新客户
我們的增長將取決於我們實現銷售目標的能力，包括 我們吸引新客户的能力，這在一定程度上取決於我們執行零售戰略和制定有效的營銷計劃以擴大我們在潛在客户中的品牌認知度的能力。截至2024年8月15日，我們擁有40家門店，其中包括39家美國零售店和1家加拿大零售店。我們提供精選地點的租賃服務。我們還經營着一家網上商店，專注於銷售電動摩托車、電動自行車和電動滑板車，並在美國銷售我們的產品。對於我們來説，成功地管理生產提升和質量控制，以便以足夠的數量和質量交付給客户是至關重要的。
在品牌和營銷方面，我們計劃 通過傳統和社交媒體渠道提高品牌知名度，並通過實體接觸點與客户建立聯繫，例如我們的零售店和分銷商。我們相信，有效的營銷可以提高我們的品牌知名度，並有助於增加 銷售額。此外，我們打算通過我們訓練有素的技術人員提供卓越的客户體驗，他們將在我們的零售店提供售後維護和維修服務。無法吸引新客户將極大地影響我們增加收入或改善財務業績的能力。
產品銷售價格和數量
在截至2024年6月30日的三個月中，我們的淨收入增長了0.4%，達到790美元萬，而2023年同期為780美元萬，這主要是由於新店的銷售和 平均銷售價格的上漲。特別是，每輛電動汽車的平均銷售價格從截至2023年6月30日的三個月的1,007美元增加到截至2024年6月30日的三個月的1,053美元，漲幅為4.6%。
未來，我們能否提高產品的銷售價格和銷量將取決於我們在設計和技術方面的創新能力，以及提供滿足客户需求的產品的能力。我們目前有一個精簡的產品組合，由三個類別組成，每個類別都有多個型號和規格。此外，我們提高銷售價格和銷量的能力將取決於我們持續提升我們的品牌以吸引客户的能力，以及我們成功運營我們的零售店和擴大我們在國內和全球的銷售網絡的能力。然而，我們的產品銷售價格受到市場需求和競爭對手定價等多種因素的影響， 雖然我們繼續努力改進產品和擴大零售，但不能保證銷售價格持續上漲 或銷量改善。如果我們的價格保持穩定，增加銷售量將成為持續收入增長的重要因素，如果做不到這一點，將嚴重影響我們增長收入或改善財務業績的能力。
33
員工
截至2024年6月30日的三個月，我們的工資支出為100萬美元，而截至2023年6月30日的三個月，我們的工資支出為60美元萬。隨着我們業務的擴展，我們 預計由於我們的零售店和公司辦公室僱傭了更多的員工，工資支出將會增加。我們的每家零售店 至少有兩名員工，並將聘請額外的辦公室員工在客户服務和營銷方面為零售店提供支持。 此外，為了保持我們零售店的卓越客户服務，每家店將至少配備一名訓練有素的維修專業人員， 這將進一步增加工資支出。無法在擴展業務的同時有效管理工資支出 將嚴重影響我們增加收入或改善財務業績的能力。
供應商和供應管理
在截至2024年6月30日的三個月內，我們與三家主要供應商DepCL Corp.(前身為飛翼電動自行車有限公司)、廈門英諾拉布斯科技有限公司和無錫交貿有限公司合作，在截至2024年6月30日的三個月裏，每家供應商分別提供了我們所有產品所用配件和零部件的約40.6%、37.6%和7.0%。
我們實施了集中式供應商管理 系統，簡化了採購流程，增強了我們的談判能力，並保持了牢固的供應商關係。我們相信這種方法 可節省成本、改進風險管理並提高談判能力，最終使我們的經營成果受益。與我們的主要供應商相關的成本變化 會顯著影響我們的財務狀況和經營業績。
市場趨勢與競爭
我們在快速增長的電動汽車市場運營，特別關注電動摩托車、電動自行車和電動滑板車。然而，競爭加劇可能會給價格和利潤率帶來壓力，從而降低我們的銷售量、收入和銷售利潤率。此外，隨着我們脱穎而出並保持市場地位，營銷和廣告成本可能會上升。此外，競爭對手可能會影響客户的獲取和保持、滿意度和忠誠度。雖然我們相信 我們在多個領域保持競爭優勢，包括品牌、產品設計和質量、智能功能、全方位零售模式、客户滿意度和忠誠度，但我們必須不斷創新，投資於研發和營銷，以保持我們的競爭優勢和獨特的賣點。
監管環境
我們所在的行業受到廣泛的環境、安全和其他法律法規的約束，其中包括產品安全和測試，以及電池安全 和處置。這些要求增加了與我們產品的測試和製造相關的額外成本和可能的生產延遲。我們還受益於我們目標市場的環境法規，其中包括對電動汽車購買者的經濟激勵和對電動汽車製造商的税收抵免。紐約州州長在2024年7月簽署了一項立法方案，旨在提高人們對安全使用電動自行車和鋰離子電池產品的認識，禁止銷售不合規的電池，要求 安全規程和對急救人員進行培訓，強制要求電動自行車零售商使用操作手冊，並改進電動自行車和輕便摩托車的事故報告和登記程序。此外，2025年7月，紐約市交通局宣佈，預計將在2025年初推出一項耗資200億美元的萬以舊換新計劃，允許符合條件的外賣人員將不安全的電動自行車、電子移動設備和電池更換為經過認證的高質量版本。雖然我們預計相關法規將為我們的增長提供順風 ，但其他法規也可能導致利潤率壓力。
如何評估我們的表現
在評估業績時，管理層會考慮各種業績和財務指標，包括淨銷售額、毛利、毛利率、銷售額、一般管理費用和EBITDA的本金增長。我們用來評估業務業績的主要指標如下。
淨銷售額
我們的收入來自銷售我們的電動汽車及其配件和備件，以及在我們的零售店提供維修服務。我們的淨銷售額包括總銷售額扣除折扣和退貨津貼後的淨額。我們不將銷售税記錄為零售收入的組成部分，因為我們認為它是收取和匯出銷售税的直通渠道。減少淨收入的回報津貼是根據歷史經驗估計的。
34
電動自行車、電動摩托車和電動滑板車的銷售。 我們的大部分收入來自通過我們的在線商店和零售店以及我們的分銷商直接向客户銷售電動自行車、電動摩托車和電動滑板車。
配件和零配件的銷售。我們 還銷售電動汽車的配件和備件，如後部儲物箱和前籃。此外，我們還提供Fly E-Bike品牌的配件和一般商品，如裝飾性車牌、鑰匙鏈和服裝。
服務收入。我們還在我們的零售店提供收費維修服務。
銷售成本
銷售成本包括產品成本、倉庫租金成本、工資成本、折舊成本、庫存儲備、保修成本和物流成本。從供應商接收產品所產生的物流成本包括在我們的庫存中，並在向客户銷售產品時確認為銷售成本。
毛利和毛利率
我們將毛利潤計算為淨銷售額減去收入成本。毛利表示毛利佔淨銷售額的百分比。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和管理費用 主要包括零售運營費用、工資和福利成本、營銷、廣告和公司管理費用。
營銷成本主要包括廣告 以及從事營銷和銷售活動的人員的工資和相關費用。
我們預計，在可預見的未來，我們的銷售和營銷費用將繼續增加，因為我們計劃進一步擴大我們的銷售網絡和零售渠道，並開展更多的銷售和營銷活動，以提升我們的品牌，吸引更多新老客户的購買。
一般和行政費用主要包括公司職能的成本，包括工資和相關費用，設施和設備費用，如折舊和攤銷費用和租金，以及專業費用。我們預計，在可預見的 未來，我們的一般和行政業務將會增加，因為我們僱傭了更多的人員，併產生了與我們的業務預期增長和我們作為上市公司的運營相關的額外費用 完成首次公開募股後。
非公認會計準則--財務指標
為了補充我們根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)提供的財務信息，管理層 定期使用美國證券交易委員會規則中定義的某些“非公認會計準則財務指標”，以澄清和 加強對過去業績和未來前景的瞭解。通常，非GAAP財務衡量標準是對公司經營業績、財務狀況或現金流的數字衡量，不包括或不包括根據美國公認會計原則計算和列報的最直接可比衡量標準中包含或排除的金額。例如，非GAAP財務衡量標準可能排除某些項目的影響，如收購、資產剝離、收益、損失和減值，或管理層無法控制的項目。管理層認為，以下非GAAP財務指標為投資者和分析師提供了有用的 洞察我們的財務狀況和經營業績。提供的任何非GAAP計量應被視為根據美國公認會計原則確定的最直接可比計量的補充，而不是替代。此外，這些非GAAP財務計量的計算 可能不同於其他公司提出的類似名稱的財務計量的計算 ，因此公司之間可能無法進行比較。
35
我們使用EBITDA(扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益)來評估我們的經營業績。我們相信，通過剔除利息、税項、折舊和攤銷對收益的影響，EBITDA提供了對我們潛在的持續經營業績的更多洞察，並促進了年度與年度的比較，而且列報EBITDA更能代表我們的經營業績，可能對投資者更有用。
我們將我們的非GAAP財務指標與我們的淨收入進行核對，這是我們根據美國GAAP計算和列報的最直接的可比財務指標。EBITDA 包括適用的所得税撥備、利息收入和費用、折舊和攤銷準備的調整。EBITDA 不代表也不應被視為美國公認會計準則確定的淨收入的替代方案，我們對其進行的計算 可能無法與其他公司報告的計算結果相比較。我們認為EBITDA是衡量經營業績的重要指標，併為投資者提供了有用的信息，因為它突出了我們業務中的趨勢，而這些趨勢在僅依靠美國公認會計準則衡量時可能不會明顯表現出來，而且因為它消除了對我們經營業績影響較小的項目。如本文所示，EBITDA 是對我們業績的補充衡量標準，不是美國公認會計原則所要求的，也不是根據美國公認會計原則提出的。我們使用非公認會計原則 財務衡量標準作為我們美國公認會計原則結果的補充，以便更全面地瞭解影響我們業務的因素和 趨勢。EBITDA是一種未由美國公認會計準則定義的經營業績衡量指標，不應被視為根據美國公認會計準則確定的淨(虧損)收入的替代品。
EBITDA以及對淨收入的對賬 顯示在下面的運營結果中。
截至2024年、2024年和2023年6月30日的前三個月的經營業績
下表列出了截至2024年、2024年和2023年6月30日的三個月的運營結果的組成部分：
| 截至6月30日的三個月內， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 變化 | 百分比變化 | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | 7,873,426 | $ | 7,842,346 | $ | 31,080 | 0.4 | % | ||||||||
| 收入成本 | 4,773,792 | 5,119,631 | (345,839 | ) | (6.8 | )% | ||||||||||
| 毛利 | 3,099,634 | 2,722,715 | 376,919 | 13.8 | % | |||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售費用 | 1,612,495 | 1,083,106 | 529,389 | 48.9 | % | |||||||||||
| 一般和行政費用 | 1,532,638 | 872,065 | 660,573 | 75.7 | % | |||||||||||
| 總運營費用 | 3,145,133 | 1,955,171 | 1,189,962 | 60.9 | % | |||||||||||
| (虧損)營業收入 | (45,499 | ) | 767,544 | (813,043 | ) | (105.9 | )% | |||||||||
| 其他收入(支出)，淨額 | 6,518 | (11,078 | ) | 17,596 | (158.8 | )% | ||||||||||
| 利息支出，淨額 | (68,082 | ) | (32,623 | ) | (35,459 | ) | 108.7 | % | ||||||||
| 所得税撥備 | (72,445 | ) | (283,400 | ) | 210,955 | (74.4 | )% | |||||||||
| 淨(虧損)收益 | $ | (179,508 | ) | $ | 440,443 | $ | (619,951 | ) | (140.8 | )% | ||||||
36
收入
| 截至6月30日的前三個月， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 變化 | 百分比 變化 | |||||||||||||
| 銷售-零售業 | $ | 6,870,418 | $ | 6,168,173 | $ | 702,245 | 11.4 | % | ||||||||
| 銷售-批發 | $ | 1,003,008 | $ | 1,674,173 | $ | (671,165 | ) | (40.1 | )% | |||||||
| 淨收入合計 | $ | 7,873,426 | $ | 7,842,346 | $ | 31,080 | 0.4 | % | ||||||||
截至2024年6月30日的三個月，我們的淨收入為790美元萬，比截至2023年6月30日的三個月的780美元萬增長了0.4%。我們淨收入的增長 主要是由於我們的電動汽車的平均售價提高了46美元或4.6%，從截至2023年6月30日的三個月的1,007美元 增加到截至2024年6月30日的三個月的1,053美元。
我們的零售銷售收入增加了70萬美元，或11.4%，從截至2023年6月30日的三個月的620萬美元增加到截至2024年6月30日的三個月的690萬美元萬。我們的批發收入從截至2023年6月30日的三個月的170萬美元下降到截至2024年6月30日的三個月的100萬美元，減少了70萬美元，降幅為40.1%。零售銷售收入的增加主要是由於從2023年6月到2024年6月增加了七家新的零售店。批發收入的下降主要是由於前兩名關閉門店的客户的購買量減少 。
收入成本
收入成本下降了6.8%，從截至2023年6月30日的三個月的510萬美元降至截至2024年6月30日的三個月的480萬美元。收入成本的下降主要是由於我們從供應商那裏獲得了更優惠的定價，特別是電池的價格。 電池的單位成本下降了56%，從截至2023年6月30日的三個月的157.0美元降至截至2024年6月30日的三個月的69.0美元。
毛利率
下表顯示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的毛利和毛利率：
| 截至6月30日的前三個月， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 變化 | 百分比 變化 | |||||||||||||
| 毛利 | $ | 3,099,634 | 2,722,715 | 376,919 | 13.8 | % | ||||||||||
| 毛利率 | 39.4 | % | 34.7 | % | ||||||||||||
截至2024年、2024年和2023年6月30日的前三個月的毛利潤分別為3.1億萬和270萬美元。截至2024年6月30日、2024年6月和2023年6月的前三個月的毛利率分別為39.4%和34.7%。這一變化主要是由於我們的電動汽車的平均銷售價格上漲了46美元或4.6%，從截至2023年6月30日的三個月的1,007美元上漲到截至2024年6月30日的三個月的1,053美元，以及 電池的單位成本下降了56%，從截至2023年6月30日的三個月的91.0美元降至截至2024年6月30日的三個月的69.0美元。
總運營費用
下表列出了截至2024年6月30日、2024年6月30日和2023年6月30日的三個月我們總運營費用的組成部分：
| 截至6月30日的前三個月， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 變化 | 百分比 變化 | |||||||||||||
| 銷售費用 | $ | 1,612,495 | 1,083,106 | 529,389 | 48.9 | % | ||||||||||
| 一般和行政費用 | 1,532,638 | 872,065 | 660,573 | 75.7 | % | |||||||||||
| 總運營費用 | $ | 3,145,133 | 1,955,171 | 1,189,962 | 60.9 | % | ||||||||||
| 收入百分比 | 39.9 | % | 24.9 | % | ||||||||||||
截至2024年6月30日的三個月，總運營費用為310萬美元 ，與截至2023年6月30日的三個月的200萬美元相比，增加了120萬美元，增幅為60.9%。運營費用的增加歸因於隨着我們更全面地討論以下內容，我們的工資支出、租金支出、餐飲和娛樂費用、專業費用和開發費用增加了。
37
銷售費用
銷售費用主要包括工資費、租金、水電費和零售店廣告費。截至2024年6月30日的三個月的總工資支出為60美元萬，而截至2023年6月30日的三個月的總工資支出為40美元萬。截至2024年6月30日的三個月的租金支出為70萬美元，而截至2023年6月30日的三個月的租金支出為50萬美元。截至2024年6月30日的三個月，公用事業費用為45,825美元，而截至2023年6月30日的三個月為28,383美元。截至2024年6月30日的三個月的廣告費用為68,519美元，而截至2023年6月30日的三個月的廣告費用為11,727美元。這些費用的增加主要是由於在截至2024年6月30日的三個月裏，新門店數量和為這些新門店招聘的新員工 增加了。
一般和行政費用
截至2024年6月30日的三個月內，各項一般和行政費用較上年增加 。截至2024年6月30日的三個月，餐飲和娛樂費用增至139,561美元，而截至2023年6月30日的三個月為116,577美元，這主要是由於加班員工的餐費增加。在截至2024年6月30日的三個月中，專業費用增至40萬美元，而截至2023年6月30日的三個月的專業費用為20萬美元，這主要歸因於與我們的首次公開募股相關的審計費、諮詢費和IR費用的增加。截至2024年6月30日的三個月，員工工資支出從截至2023年6月30日的三個月的20萬美元增加至40萬美元。截至2024年6月30日的三個月，租金支出增至10萬美元 ，而去年同期為10萬美元，原因是截至2024年6月30日的三個月辦公空間擴大。在截至2024年6月30日的三個月內，由於Fly E-Bike應用程序在截至2024年6月30日的三個月內進行維護，開發費增加到了10美元萬，而上一季度為零。
所得税規定
截至2024年6月30日的三個月的所得税撥備為72,445美元，與截至2023年6月30日的三個月的30萬美元的所得税撥備相比增加了20萬美元。這一下降是由於我們截至2024年6月30日的三個月的應納税所得額減少。
淨收益(虧損)
截至2024年6月30日的三個月的淨虧損為20萬美元，與截至2023年6月30日的三個月的淨收益40萬美元相比，淨虧損為60萬美元，增幅為140.8%，這主要是由於上述原因。
38
EBITDA
下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的EBITDA組成部分：
| 截至6月30日的前三個月， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 變化 | 百分比 變化 | |||||||||||||
| (虧損)營業收入 | $ | (179,508 | ) | $ | 440,443 | $ | (619,951 | ) | (140.8 | )% | ||||||
| 所得税撥備 | 72,445 | 283,400 | (210,955 | ) | (74.4 | )% | ||||||||||
| 折舊 | 95,051 | 63,668 | 31,383 | 49.3 | % | |||||||||||
| 利息支出 | 68,082 | 32,623 | 35,459 | 108.7 | % | |||||||||||
| 攤銷 | 951 | — | 951 | 100.0 | % | |||||||||||
| EBITDA | $ | 57,021 | $ | 820,134 | $ | (763,113 | ) | (93.0 | )% | |||||||
| 收入百分比 | 0.7 | % | 10.5 | % | (9.7 | )% | ||||||||||
扣除利息支出、所得税、折舊及攤銷前，截至2024年6月30日的三個月，我們的淨收益為57,021美元，變化了80萬美元，而截至2023年6月30日的三個月的淨收益 為80萬美元，這主要是由於上述銷售以及 一般和行政費用的增加。截至2024年、2023年和2023年6月30日的前三個月，EBITDA與收入的比率分別為0.7%和10.5%。
流動性與資本資源
截至2024年6月30日，我們擁有45萬美元的現金萬。截至2024年6月30日和2024年3月31日，我們的營運資本分別為7.7億美元萬和30萬美元。截至2024年和2023年6月30日的前三個月，我們分別淨虧損20萬美元和淨收益40美元萬。
過去，我們的營運資本和其他資本需求主要來自股東的股本出資和IPO所得的淨收益、運營現金流和銀行貸款。我們償還當前債務的能力將取決於我們當前資產的未來變現。管理層已 考慮了歷史經驗、經濟狀況、零售業的趨勢、應收賬款的預期可回收性以及截至2024年6月30日的庫存實現情況。我們繼續為營運資本和其他資本需求提供資金的能力 可能會受到一般經濟、競爭和其他因素的影響，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。
2024年6月7日，我們以每股4.00美元的IPO價格出售了2,250,000股普通股。在扣除承銷折扣、佣金和我們應支付的發售費用之前，此次發行的總收益為900億美元萬。我們從首次公開募股中收到的淨收益約為790萬美元。2024年6月25日，在充分行使承銷商的超額配售選擇權後，我們向首次公開募股的承銷商額外出售了337,500股普通股，總收益為140美元萬，並獲得了120美元的淨收益萬。我們相信，我們手頭的現金將足以滿足至少未來12個月我們目前和預期的一般企業用途的需求。然而，如果我們遇到業務條件的變化或其他發展，我們未來可能需要額外的 現金資源。如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，未來可能還需要額外的現金資源 。如果我們確定 我們的現金需求超過我們手頭的現金數量，我們可能會尋求發行股權或股權掛鈎證券或獲得 債務融資。額外股本的發行和出售將導致我們的股東進一步稀釋。債務的產生 將導致固定債務增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。我們無法向 您保證將以我們可以接受的金額或條款提供融資(如果有的話)。
我們的應收賬款主要是從購買了我們的電動汽車和其他產品的經銷商那裏獲得的應收賬款。截至2024年6月30日和2024年3月31日，我們的應收賬款(扣除信貸損失準備金)分別為40萬美元和20萬美元。我們的應收賬款週轉期從截至2024年3月31日的年度的69天減少到截至2024年6月30日的三個月的59天，這主要是由於對我們的美國經銷商實施了更嚴格的信貸政策。
我們的應付帳款主要是指向我們向其購買產品配件和部件的供應商支付的帳款。截至2024年6月30日和2024年3月31日，我們的應付賬款分別為40萬美元和1.2億萬。截至2024年6月30日的三個月，我們的應付帳款週轉期從截至2024年3月31日的年度的25天減少至14天 ，這主要是由於公司 轉向新供應商並在此期間結清了一家供應商的餘額。
39
我們的預付款和其他應收賬款主要是指對供應商和其他服務提供商的預付款。這些預付款和應收賬款增加了210萬，從2024年3月31日的60萬增加到2024年6月30日的270萬。這一顯著增長主要是由於公司計劃從2024年9月開始推出電動自行車租賃服務，這將需要額外的庫存。因此，在截至2024年6月30日的三個月內，公司向供應商支付了大量預付款，以確保下一季度的庫存。
我們的庫存主要包括我們的電動汽車及其配件和備件。截至2024年6月30日和2024年3月31日，我們的庫存(扣除津貼)分別為610萬美元和540萬美元。 庫存增加的主要原因是我們對未來銷售增長的預期。在截至2024年6月30日的三個月中，我們的庫存週轉天數從截至2024年3月31日的年度的89天增加到 109天，這主要是由於戰略性的庫存積累，使我們能夠開設新的門店和開始新的服務。
截至2024年6月30日、2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，我們未償還貸款的利息支出分別為68,082美元和32,623美元。有關我們未償還貸款的詳細信息，請參閲本季度報告中包含的未經審計簡明綜合財務報表的附註8。
下表彙總了截至2024年6月30日、2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的現金流數據：
| 截至6月30日的前三個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動提供的現金淨額(用於) | $ | (4,522,164 | ) | $ | 820,035 | |||
| 用於投資活動的現金淨額 | (1,066,130 | ) | (390,055 | ) | ||||
| 由融資活動提供(用於)的現金淨額 | 8,653,972 | (108,393 | ) | |||||
| 現金淨變化 | $ | 3,065,678 | $ | 321,587 | ||||
經營活動
截至2024年6月30日的三個月，經營活動中使用的現金淨額為450萬美元，這是由於淨虧損20萬美元，應繳税款減少 40萬美元，應計費用和其他應付款減少50萬，庫存增加90萬，應付賬款減少80萬，經營租賃負債減少60萬美元，對關聯方的運營服務預付款增加20萬，預付款和其他應收款項增加210萬美元。部分被80萬的使用權資產攤銷和30萬的應收賬款減少所抵消。
截至2023年6月30日的三個月，經營活動提供的現金淨額為80美元萬，其中主要包括40萬美元的淨收入，170萬的應付賬款增加，50萬的使用權資產攤銷非現金項目，被庫存增加140美元萬的非現金項目和50萬的經營租賃負債減少所抵消。
投資活動
截至2024年6月30日的三個月，投資活動中使用的現金淨額為110萬美元，這是由於從關聯方購買軟件80萬美元，預付款物業10萬，以及購買設備40萬美元，但部分被關聯方償還20萬所抵消。
截至2023年6月30日的三個月，投資活動中使用的淨現金為40萬美元，這是由於購買了40萬美元的設備。
40
融資活動
截至2024年6月30日止三個月，融資活動提供的現金淨額為870萬美元，其中包括首次公開招股所得款項淨額920萬美元，以及應付貸款借款20萬美元，但因償還40萬應付貸款及支付30萬首次公開招股成本而部分抵銷。
截至2023年6月30日的三個月，用於融資活動的現金淨額為10萬美元 ，其中包括股東出資50萬美元，部分被應付貸款償還30萬美元抵消，向關聯方預付款10萬美元，向關聯方償還 20萬美元。
承諾和合同義務
下表列出了截至2024年6月30日我們的材料合同義務：
| 合同義務 | 總 | 不到1年 | 1-2年 | 3-5年 | 此後 | |||||||||||||||
| 經營租賃義務及其他 | $ | 16,768,100 | 3,092,721 | 6,314,056 | 5,055,516 | 2,305,807 | ||||||||||||||
| 應付貸款 | 1,497,934 | 1,116,044 | 276,628 | 105,262 | — | |||||||||||||||
| 寫字樓物業購買承諾 | 3,024,300 | 1,470,000 | 1,554,300 | — | — | |||||||||||||||
| 合同債務總額 | $ | 21,290,334 | 5,678,765 | 8,144,984 | 5,160,778 | 2,305,807 | ||||||||||||||
表外安排
我們沒有簽訂任何可能導致表外負債的交易、協議或其他合同安排。
關於市場風險的定量和定性披露
外匯風險
我們大部分的收入和支出都是以美元計價的。我們不認為我們目前存在任何重大的直接外匯風險，也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的風險敞口。此外，隨着我們未來在歐洲和其他海外市場的業務和運營的擴大，我們可能會面臨其他貨幣的外匯風險增加。
利率風險
我們的利率風險敞口主要與我們短期和長期銀行借款的利息支出有關。我們的短期和長期銀行借款按固定利率計息。由於市場利率的變化，我們沒有、也沒有預期會受到重大風險的影響。然而，由於市場利率的變化，我們未來的利息支出可能會超出預期。如果我們延長這些短期和長期銀行借款，我們可能會受到利率和風險的影響。
關鍵會計估計
若一項會計估計須基於作出該估計時高度不確定事項的假設而作出，且如有不同的 可合理使用的會計估計，或合理地可能定期發生的會計估計的變動，可能會對未經審核的簡明綜合財務報表造成重大影響，則該會計估計被視為關鍵 。
我們根據美國公認會計準則編制未經審計的簡明合併財務報表，這要求我們做出估計和假設。我們根據最新的可用信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些 估計和假設。由於預估的使用是財務報告流程的一個組成部分，因此，由於預估的變化，實際結果可能與我們的預期不同。我們的一些會計政策在應用時需要 比其他政策更高的判斷程度，並要求我們進行重大的會計估計。
41
閲讀我們未經審計的簡明合併財務報表時，您應考慮我們對關鍵會計政策的選擇、影響此類政策應用的判斷和其他不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性。我們的關鍵會計政策和實踐包括：(I)收入確認；(Ii)所得税。請參閲“注2 - 重要會計政策摘要 “我們未經審計的簡明合併財務報表，以披露這些會計政策。我們認為以下會計估計涉及編制財務報表時使用的最重要的判斷。
存貨的估計備抵
我們對庫存陳舊儲備的估計準備金是基於我們對庫存實現情況的評估。調整被記錄為將存貨成本減記為因商品移動緩慢和陳舊而產生的估計可變現淨值，這取決於存貨老化、歷史和預測的消費者需求以及影響定價的市場狀況等因素。截至2024年6月30日和2024年3月31日，我們記錄的庫存備抵餘額分別為558,163美元和514,021美元。
產品保修
我們為我們的車輛和電池組提供三個月的保修。我們在車輛交付給客户時保留保修。保修準備金包括根據實際保修經驗以及其他可能影響我們對歷史數據評估的已知因素，對保修範圍內的任何項目進行維修或更換的預計成本的最佳估計 。我們定期審查我們的準備金，以確保我們的應計款項 足以滿足預期的未來保修義務，我們將根據需要調整我們的估計。可能對保修準備金產生影響的因素包括：製造質量的變化、產品組合的變化、保修範圍的變化 、產品召回和銷售量的變化。保修費用在運營報表 中記為收入成本的一個組成部分。預計自資產負債表日期起計三個月內發生的保修準備金部分將被歸類為流動負債，並歸類為短期負債。截至2024年6月30日和2024年3月31日，公司在應計費用和其他應付款項下分別應計保修準備金16,452美元和27,714美元。
所得税
我們根據相關税務機關的法律 提供當期所得税費用。作為編制財務報表過程的一部分，我們需要估計我們運營的每個税收管轄區的所得税，包括紐約州、紐約市、新澤西州、得克薩斯州、佛羅裏達州、加利福尼亞州、華盛頓特區和加拿大。
我們使用資產負債法來核算所得税。根據這種方法，遞延所得税是根據資產和負債的計税基礎與其在每個年末的財務報表中報告的金額之間的差異以及税收損失 結轉來確認未來幾個年度的税收後果。遞延税項資產及負債按適用於預期沖銷差額的制定税率計量。
當我們認為遞延税項資產在可預見的 未來更有可能無法變現時，計提減值準備以減少遞延税項資產。截至2024年6月30日和2024年3月31日，我們沒有記錄任何估值準備遞延税項資產。
我們根據ASC 740的規定記錄不確定的税收狀況，分兩步進行：(1)我們確定現有證據的權重是否表明 税務狀況很有可能在審計中得到維持，包括任何相關上訴或訴訟程序的解決 ；以及(2)將税收優惠計量為最終和解時更有可能實現的最大金額。 如果不確定的所得税撥備持續的可能性低於50%，則不會被確認。
42
在評估我們的納税狀況和估計其税收優惠時，我們會考慮許多因素，這些因素可能需要定期調整，並且可能無法準確預測實際結果。我們將把因少繳所得税而產生的利息和罰款作為所得税撥備的一部分(如果預期)。與少繳所得税有關的罰款和利息在發生的期間歸類為所得税費用。截至2024年6月30日止三個月，本公司應計所得税相關罰款60,076美元，計入未經審核的簡明綜合資產負債表中的應付税款。在截至2023年6月30日的三個月內，因少繳 所得税而應計的43,172美元在發生的期間被歸類為所得税支出。截至2024年6月30日和2024年3月31日，我們沒有任何重大的 未確認的不確定税收頭寸。
第3項關於市場風險的定量和定性披露
不適用於較小的報告公司。
項目4.控制和程序
披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在確保我們根據《交易所法案》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露 控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的首席執行官和首席財務官(統稱為“認證官”)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。
在我們管理層(包括我們的認證官員)的監督和參與下，我們對交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據上述情況，我們的 認證人員得出結論，截至本報告所涵蓋的期間結束時，我們的信息披露控制和程序並不有效。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。已查明的重大弱點包括： 我們缺乏(I)足夠的財務報告和會計人員，對美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告要求有適當的瞭解，無法正確解決複雜的美國公認會計原則問題，並編制和審查我們的合併財務報表和相關披露，以滿足美國公認會計原則和美國證券交易委員會財務報告要求，(Ii)正式的內部控制政策和內部獨立監督職能 以建立正式的風險評估程序和內部控制框架。以及(Iii)在信息技術環境和信息技術一般控制活動中設計和實施的足夠控制，主要涉及邏輯訪問管理、變更管理、計算機操作、服務組織管理以及網絡安全管理等領域。隨着我們的發展，我們將投入資源彌補這些重大弱點，併為財務報告實施適當的內部控制提供所需的資源。 我們的管理層根據需要進行了額外的分析，以確保本報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表 是根據美國公認會計準則編制的。因此，管理層相信，本報告所包括的未經審計的簡明綜合財務報表 在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、經營業績和現金流量 所列期間。
我們不希望我們的披露控制 和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論如何構思和操作良好，都只能提供合理而非絕對的保證，以確保披露控制和程序的目標得以實現。 此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制的事實，並且必須考慮與成本相關的效益 。由於所有披露控制和程序的固有侷限性， 對披露控制和程序的評估無法提供絕對保證，即我們已發現所有控制缺陷和 欺詐實例（如果有的話）。披露控制和程序的設計也部分基於關於 未來事件可能性的某些假設，並且無法保證任何設計在所有潛在未來條件下都能成功實現其既定目標。
43
第二部分-其他信息
項目1.法律訴訟
我們可能會不時受到在正常業務過程中產生的法律程序的影響。無論現有或未來的任何訴訟的結果如何，訴訟都可能因辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素而對我們產生不利影響。
第1A項。風險因素。
除了以下列出的其他風險因素外，我們的風險因素並未發生實質性變化，這些變化在截至2024年3月31日的10-k表格年度報告中披露， 於2024年6月28日提交給美國證券交易委員會。
我們在金融機構保存現金， 餘額經常超過聯邦保險的限額。
我們的大部分現金存放在美國銀行機構的賬户 中。我們存款賬户中持有的現金有時可能會超過聯邦存款保險公司(FDIC)25萬美元的標準存款保險限額。截至2024年6月30日和2024年3月31日，存放在銀行的250美元萬和零現金沒有保險。如果這樣的銀行機構倒閉，比如2023年3月FDIC接管時的硅谷銀行，我們可能會損失超過保險金額的全部或部分金額。未來，如果與我們有安排的金融機構遇到流動性限制或倒閉，我們獲得足以為我們的運營提供資金的現金的機會可能會嚴重受損。未來對及時獲取我們的資金的任何限制或我們未來可能遇到的任何重大損失可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響，並可能 實質性地影響我們支付運營費用或支付其他付款的能力。
我們計劃的租賃服務可能不會成功。
當我們推出新的租賃計劃以滿足 市場對安全、UL認證的電動自行車日益增長的需求時，我們的成功將取決於幾個關鍵因素，包括我們按時推出 租賃服務、有效擴大運營規模、管理供應鏈物流、獲得必要的租賃許可證、維護我們電動自行車的高質量 標準，以及成功開發和部署我們的移動應用程序以供用户訪問的能力。延遲、獲得或更新 租賃許可證的挑戰、將服務擴展到計劃地點的困難或移動應用程序的性能和用户體驗問題， 可能會對我們的品牌、業務、財務狀況和未來前景產生不利影響。
項目2.股權證券的未登記銷售 和收益的使用
截至2024年6月30日的季度，我們沒有對 進行任何未註冊的股票證券銷售。
在截至2024年6月30日的季度內，我們沒有 回購任何普通股股份。
2024年6月7日，我們以每股4美元的價格完成了2,250,000股普通股的首次公開募股，扣除承銷折扣和佣金以及發售費用後，我們獲得的淨收益為790美元萬。2024年6月25日，我們在充分行使承銷商的超額配售選擇權後，向首次公開募股的承銷商額外出售了337,500股普通股，總收益為140美元萬。本公司首次公開招股發行及出售的所有股份均根據證券法註冊，註冊聲明採用經修訂的S-1表格(編號333-276830)， 美國證券交易委員會於2024年5月14日宣佈生效。Benchmark Company，LLC作為承銷商的代表。我們總共向承銷商支付了約70萬的承銷佣金，併產生了約50美元萬的發售費用。本公司並無向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司任何類別股權證券10%或以上的持有人或本公司的聯屬公司支付該等費用。與最終招股説明書中披露的用途相比，我們首次公開募股募集資金的計劃用途沒有實質性變化。在截至2024年3月31日的一年中，沒有使用任何收益。截至2024年8月15日，我們分別使用了大約430美元的萬、50美元的萬和170美元的萬來購買庫存和生產成本、軟件開發和營運資金。餘額以短期計息存款和證券的形式持有。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第五項。
貸款和擔保協議
於2024年8月5日(“生效日期”)，本公司、Fly E-Bike，Inc.及Fly EV，Inc.(統稱為“借款人”) 與Peapack-Gladstone Bank(“貸款人”)訂立貸款及擔保協議(“貸款協議”)。 根據貸款協議，貸款人向借款人提供一項5,000元萬循環信貸安排(“循環信貸”)，借款人將定期使用該貸款以滿足營運需要及協助進行收購。貸款協議期限為 一年。循環信貸項下貸款的本金餘額按年利率計息，利率等於SOFR 加上3.50%的利差，下限為5.50%。借款人將從2024年11月1日開始按季度只支付利息。 未償還本金和利息的全部金額將在循環信貸到期日，即2025年8月31日到期。
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作為支付貸款的擔保，借款人授予貸款人對借款人所有資產的持續留置權和擔保權益，包括賬户、動產紙、文件、票據、庫存、一般無形資產、設備、固定裝置、存款賬户、 貨物、信用證權利、支持義務、投資財產、商業侵權索賠、貸款人佔有的財產、 附加物和收益。借款人在成交時支付了20,000美元不可退還的循環信貸結算費，同意每季度支付0.25%的未使用額度費用，並對到期日起五天內未支付的任何款項收取5%的滯納金。發生違約事件時，貸款人可以終止循環信貸，宣佈借款人立即到期和應付的債務，並根據UCC和其他適用法律行使權利，包括接管抵押品和出售抵押品。
前述對貸款協議的描述僅為摘要，在所有方面均參考貸款協議全文進行限定，該貸款協議作為附件10.1附於本協議，並通過引用併入本協議。
應用程序開發合同 協議
2024年7月5日，DF Technology US Inc.(“開發商”)與公司簽訂了開發Go Fly應用程序的合同，Go Fly應用程序是公司的租賃服務應用程序。郭先生是本公司的首席財務官，也是董事的一員，持有開發商50%以上的股權。根據協議條款，開發商將設計、開發和交付應用程序，總費用不超過 $500,000，首付款為300,000美元，剩餘的$200,000將在指定的 里程碑完成後分期支付。開發於2024年7月5日開始，最終交付時間預計為2024年9月5日，視雙方同意的任何調整而定。在收到全額付款後，開發商將向公司轉讓與應用程序開發 相關的知識產權。開發商提供了自最終驗收之日起36個月內的保修。
本合同的前述描述僅為摘要，在所有方面均以合同協議全文為參考進行限定，該協議作為附件10.2附於本文件，並通過引用併入本文件。
諮詢服務函件協議
2023年4月1日，PJMG LLC(“顧問”) 與公司簽訂了一份諮詢服務合同，其中包括合規、財務管理、投資者關係和市場拓展計劃方面的戰略指導和支持。合同規定，公司首次公開募股完成後的初始月費為45,000美元，隨後的月費為15,000美元，根據雙方商定的根據所提供服務的範圍和情況進行調整。本公司首席財務官、董事首席財務官郭先生擁有諮詢公司50%以上的股權。 任何一方均可提前30天通知另一方終止本協議。
上述函件協議的描述僅為摘要，在所有方面均參考函件協議全文進行限定，該函件協議書作為附件10.3附於本文件，並通過引用併入本文。
項目6.展品
| 3.1* | 修訂了公司章程和重新修訂了公司章程 | |
| 10.1*^ | 貸款和擔保協議日期為2024年8月5日，註冊人Fly-E-Bike Inc.，飛電動汽車公司和Peapack-Gladstone Bank | |
| 10.2*^ | 註冊人與DF Technology US Inc.簽訂的合同協議日期為2024年7月5日 | |
| 10.3* | 註冊人與PJMG簽署的日期為2023年4月1日的信函協議 有限責任公司 | |
| 31.1* | 第302節認證 首席執行官 | |
| 31.2* | 第302節認證 首席財務官 | |
| 32.1** | 第906節認證 首席執行官 | |
| 32.2** | 第906節認證 首席財務官 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 隨函存檔 |
| ** | 隨信提供 |
| ^ | 根據法規S-k第601（a）（5）項，本附件的附件和附表已被省略。註冊人特此同意應要求向SEC提供任何省略的附表的副本。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已促使以下籤署人代表其簽署本報告，併為此 正式授權。
| Fly-E集團公司 | ||
| 作者： | /s/ 周歐 | |
| 周歐首席執行官兼董事 (首席行政主任) | ||
| 2024年8月16日 | ||
| 作者： | /s/瑞豐 郭 | |
| 郭瑞峯
首席財務官兼董事 (首席財務會計官) | ||
| 2024年8月16日 | ||
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