​

​

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年的《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024年8月16日

委員會文件編號 001-14778

Soligenix, Inc.

（其章程中規定的小型企業發行人的確切名稱）

​

(609) 538-8200

（發行人的電話號碼，包括區號）

如果申請表格8-K是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（見下文一般説明A.2）：

☐ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條，進行啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

​

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

​

w

​

​

​

​

​

第 8.01 項。其他活動。

​

2024年8月16日，Soligenix, Inc.（“公司”）和A.G.P./Alliance Global Partners（“AGP”）簽訂了市場發行銷售協議（經修訂的萬億美元的 “銷售協議”），根據該協議，公司可以不時選擇出售其普通股，面值每股0.001美元，總髮行價最高為580萬美元，通過 AGP 作為銷售代理。

​

根據銷售協議，公司將設定出售股票的參數，包括要發行的股票數量、要求出售的時限、對在任何一個交易日內可以出售的股票數量的限制以及任何不得低於該最低價格進行出售的最低價格。根據銷售協議的條款和條件，AGP可以按照經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第415條的定義通過法律允許的任何方式出售股票，包括直接在納斯達克資本市場、公司普通股交易市場或美國任何其他現有普通股交易市場進行的銷售以與現行市場價格相關的價格向或通過交易所以外的做市商，或以議定的價格。公司無法保證將根據銷售協議發行任何股票。公司可以在向AGP發出通知後終止銷售協議，也可以由AGP在通知公司後隨時終止銷售協議，也可以在某些情況下（包括但不限於公司發生重大不利變化）隨時終止銷售協議。根據銷售協議發行普通股將最早在（a）2026年12月15日終止，（b）出售受銷售協議約束的所有普通股，（c）AGP或公司在協議允許的情況下終止銷售協議，以及（d）雙方的共同協議。

公司將向AGP支付固定佣金，最高相當於根據銷售協議出售股票的總收益的3.0％。公司還將向AGP償還與簽訂銷售協議有關的某些特定費用。根據銷售協議，公司沒有義務出售任何股票，並且可以暫停銷售協議下的招標和要約。這些股票將根據公司在S-3表格（文件編號333-274265）上發佈的上架註冊聲明發行，該聲明最初於2023年8月30日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，並於2023年12月15日宣佈生效，作為該註冊聲明的一部分提交的基本招股説明書以及公司於2024年8月16日向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件。

​

銷售協議包含公司的慣常陳述、擔保和承諾。公司已在銷售協議中同意就某些負債（包括《證券法》規定的負債）向AGP提供賠償和繳款。在正常業務過程中，AGP不時向公司提供各種財務諮詢和投資銀行服務，並將來可能會提供這些服務，他們已經或將要獲得慣常的費用和費用報銷。

​

本8-K表格最新報告不構成出售要約或招攬購買任何證券的要約，也不得在根據任何該州的證券法進行註冊或獲得資格之前將此類要約、招攬或出售為非法的任何州出售這些證券。

​

此處介紹的銷售協議描述並不完整，僅參照銷售協議進行了全面限定，該銷售協議作為本表8-k的當前報告附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。公司法律顧問關於根據2024年8月16日提交的招股説明書補充文件中的銷售協議發行的股票有效性的意見作為附錄5.1提交。

​

2

​

項目 9.01。財務報表和附錄。

​

(d) 展品。

​

​

​

​

​

​

3

​

簽名

​

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

​

​

​

​

4