美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格10-Q/A

(修正案 第1號)

(馬克 一)

截至季度結束6月30日2024

在從_______________到________________的過渡期中

委員會檔案編號 001-41765

美特斯邦威 製藥公司，股份有限公司。

（公司章程中指定的準確公司名稱）

註冊商電話號碼（包括區號）：

(786)633-2520 432-9792

不適用

(公司更名、更改地址和更改財年情況的以往名稱、以前地址和以前財年，如與上次報告有所改變)

根據法案第12(b)節註冊的證券:

請勾選表示申請人(1)在過去12個月(或申請人需要提交該等報告的更短時間段內)已提交1934年證券交易法第13或15(d)條規定的所有報告，並且(2)在過去90天內已受到此類提交要求的規定。是 ☐ 不 ☒

通過勾選圓圈表明註冊者是否在過去12個月內(或註冊者需要提交這些文件的較短期限內)已經遞交規章S-T(本章第232.405條)規定的每個交互式數據文件。是根據交易所法規12b-2中“大型加速文件報告人”，“加速文件報告人”，“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義，請勾選發行人是否為大型加速文件報告人。

選擇勾選符號，指明註冊商是大型快速文件者、加速文件者、非加速文件者還是小型報告公司。請參閲交易所法規8b2條中“大型快速文件者”、“加速文件者”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長公司，請勾選，如果註冊人已選擇不使用根據交易所法案第13(a)條提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期，請勾選。 ☒

請勾選適用的圓圈，表示註冊登記者是否是空殼公司(根據交易所法案第12b-2條的定義)。是 ☐ 否☒

截至2024年8月13日，公司已發行並流通股票共有 14,780,885 股。

解釋説明

MIRA 製藥公司（以下簡稱“公司”）在2024年8月13日向美國證券交易會提交了Form 10-Q季度報告，現在通過此修訂版提供有關其業務的補充披露。

美特斯邦威 製藥公司，股份有限公司。

目錄

MIRA 製藥公司。

簡化資產負債表

截至2024年6月30日和2023年12月31日

請查看基本報表的註釋

MIRA 製藥有限公司。

捷孚道，有限合夥

截至2024年和2023年6月30日的三個和六個月份（末）的報告

（未經審計）

請查看基本報表的註釋

MIRA 製藥有限公司。

股東權益彙總表

截至2024年和2023年6月30日的三個和六個月份（末）的報告

(未經審計)

請查看基本報表的註釋

MIRA 製藥有限公司。

現金流量表摘要

2024年和2023年6月30日止的六個月內

(未經審計)

請查看基本報表的註釋

MIRA 製藥有限公司。

附註-簡化財務報表

2024年和2023年6月30日止的六個月內

(未經審計)

關於前瞻性聲明的注意事項

本報告包含“前瞻性聲明”（如1933年證券法第27條修訂版和《證券交易法》第21E條修訂版所定義的），反映了我們對未來事件的當前預期和看法。在某些情況下，您可以通過像“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預計”、“可以”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”，或這些條款的否定形式或其他類似的表達方式來確定前瞻性聲明。具體而言，本報告通常在“管理討論與分析”一欄下，對我們的臨牀前和臨牀試驗以及對這些試驗的期望，我們所經營的市場，包括這些市場的增長，以及本報告中包含的我們的期望、信仰、計劃、策略、目標、前景、假設或未來事件或表現的前瞻性聲明。

我們基於當前的預期、假設、估計和投影提供這些前瞻性聲明。雖然我們認為這些預期、假設、估計和投影是合理的，但這些前瞻性聲明僅是預測，並涉及已知和未知的風險和不確定性，其中許多因素超出我們的控制。這些和其他重要因素，包括本報告“管理討論與分析”的章節中所述的因素可能導致我們的實際結果、表現或取得的成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、表現或取得的成就有所不同，或可能影響我們的股票價格。導致實際結果或事件與前瞻性聲明中表示的不同的重要因素包括，但不限於以下因素：我們依賴相關方進行潛在的資金籌集，以及我們對Ketamir-2的許可證。

鑑於本報告所陳述的風險和不確定性，您應當謹慎對待這些前瞻性聲明。本報告中的前瞻性聲明並不代表未來業績的保證，我們的實際運營業績、財務狀況和流動性以及我們所處行業的發展可能與本報告中的前瞻性聲明存在實質性的差異。此外，即使我們的營運業績、財務狀況及流動性及我們所處行業的事件與本報告中的前瞻性聲明一致，它們仍不能預示未來時期的結果或發展動向。在評估我們的業務時，您應當認真考慮我們在2023年12月31日年度報告第10-K表格中所列明幷包括在我們的SEC文件中的“風險因素”下列明的信息。

本報告中我們所作的任何前瞻性聲明只適用於此報告日期。除了聯邦證券法規規定外，我們沒有義務更新或修改本報告中任何前瞻性聲明，無論是因為新資訊、未來事件或其他任何原因引起的。

第2條：“管理層討論與分析財務狀況和經營業績”。

請閲讀本季度報告中包含的基本財報及附註，本報告所陳述的某些風險和不確定性潛在影響公司的實際業績和某些事件的時間。此外，我們的實際業績和某些事件的時間也可能因本報告及本季度報告和公司在SEC提交的其他報告中的某些因素，而與本報告中所討論的前瞻性聲明存在實質性的差異。詳情請參閲上面“有關前瞻性聲明的警示注”部分。

本狀態和業務結果的財務狀況和分析中，除非另有説明，本文中的“公司”、“我們”、“我們的”等類似術語都指MIRA藥品公司。

公司背景

我們是一家處於臨牀前期藥品開發階段的公司，有兩項面向廣泛神經學和神經精神學疾病的神經科學項目。我們在美國、加拿大和墨西哥擁有藥品的獨家許可權。 Ketamir-2Ketamir是一種新型口服氧胺類似物，其專利正在臨牀前探索，以可能提供超快速抗抑鬱效果，為對抗治療耐藥性抑鬱症、多系統退化和可能PTSD的患者提供希望。

此外，我們的新型口服藥用大麻分子——MIRA-55——正在研究其減輕神經病理性疼痛、以及早期退化症常見的焦慮和認知衰退等症狀的潛力。如果MIRA-55獲得FDA批准，它可能標誌着在解決各種神經精神、炎性和神經學疾病和疾病障礙方面的重大進展。 MIRA-55藥品。DEA對Ketamir-2和MIRA-55的科學審核表明，兩者將不被視為對CSA和其管轄法規下列明的受控物質或列示化學品。

我們是在2020年9月根據佛羅裏達州法律成立的，並在2020年底正式開始營運，包括我們的藥品開發項目。

請參見本報告項目1中附註所示的第1條，以瞭解重要會計政策概述和最近發佈的會計準則的信息。

關鍵會計估計

如下詳述研發開支。

業績報告

2024年6月30日結束的三個月，與2023年6月30日結束的三個月相比。 研究和開發費用。

研究和開發費用。

總部及管理費用2024年6月30日結束的三個月中，我們在一般行政費用和業務費用上分別花費了110萬美元和100萬美元。通常，總體和行政費用主要由薪酬、保險、專業費用、以股票為基礎的薪酬、管理和其他相關費用組成。費用減少主要是由於2023年以來以股票為基礎的薪酬支出減少所致。

利息收入（支出）2024年6月30日三個月內，我們通過貨幣市場帳户賺取了$40,000的利息收入，支付了$300,000的利息支出。 2023年6月30日三個月的利息支出包括$300,000的債務發行費用。

截至 2024年6月30日與2023年6月30日相比的六個月中

研究和開發費用。 在2024年6月30日前六個月，我們支出了$1,400,000的研究和開發費用，這些支出主要與Ketamir的臨牀前研究項目的初始支付有關。在2023年6月30日前六個月，我們支出了$600,000的研究和開發費用，其中$400,000的研究和開發貸款是我們供應商未發生的毒理學研究項目的。

總體和行政費用。 2024年6月30日和2023年6月30日前六個月，我們的一般和管理性支出分別為$2,100,000和$1,700,000。一般和管理性支出包括工資，諮詢費用，IT相關成本，法律和會計費用，辦公室和租賃費用，投資者關係和股票補償開銷。增加主要是與股票補償開支有關。

相關方旅遊費用在2024年6月30日結束的六個月中，我們的相關方旅遊費用為0美元，而在2023年6月30日結束的六個月中，為50萬美元。相關方旅遊費用包括與共同控制下實體租用和使用飛機。相關方旅遊費用的減少是由於在2023年3月終止了租約。

利息收入（支出）在2024年6月30日前六個月，我們從貨幣市場帳户中認定了$90,000的利息收入和$300,000的利息支出。 2023年6月30日的利息支出包括30萬美元的債務發行費用。

流動性和資本資源

流動性來源和持續關注

自2020年9月創立以來，我們主要通過與主要股東和附屬公司的無抵押信用額度、2021年第四季度和2022年發行普通股的私募以及我們於2023年8月完成的首次公開募股所獲得的收益來融資。我們打算從現有資金以及潛在的新債務和股權融資中融資我們的臨牀開發計劃和營運資本需求。我們可能會進入新的授權和商業合作伙伴關係協議。

從歷史上看，我們主要從事MIRA-55的開發，最近還開始關注Ketamir-2的開發。在這些活動中，我們遭受了鉅額損失。我們能否為FDA批准所需的持續進行的營運和臨牀試驗的資金來源取決於我們在短期內獲得重要的額外外部融資的能力。我們預計將能夠通過附帶財務報表中描述的相關方貸款的可用借款資金支持我們的業務運營，其截止時間為2024年第四季度。我們將需要更多的融資和股權集資，以資助我們的運營，繼續和完成臨牀前和臨牀開發活動，並商業開發和最終推出產品候選品。但是，鑑於我們早期階段的特殊性質和實施我們的商業計劃所需的重大時間和資本，無法保證達成任何籌款目標，如果達成，是否存在商業上合理條款。

2024年8月12日，公司向SEC提交了S-3表格的 shelf registration statement。在此類註冊聲明下進行的任何交易的條款將在進行此類交易的時間確定，並將在向SEC提交前的招股説明書中進行描述。

我們預計在可預見的未來繼續虧損。我們的流動性需求將在很大程度上由用於推進產品候選品進展的預算費用決定。截至本報告提交日期，我們沒有足夠的現金及現金等價物支持我們至少12個月的營運資金。這些情況對我們未來12個月內作為連續經營的能力產生重大影響。

現金流

以下表格提供了期間現金流量的信息：

經營活動淨現金流

報告期截至2024年6月30日的六個月內，經營活動使用了190萬美元的現金，主要原因是340萬美元的淨虧損，抵消了110萬美元的以股票為基礎的補償支出和30萬美元的應付賬款、應計費用和預付費用。 應付賬款、應計費用和預付費用主要是研發應付款、顧問費和保險費。

報告期截至2023年6月30日的六個月內，經營活動使用了170萬美元，主要原因是260萬美元的淨虧損和0.2百萬美元的應付賬款變動，抵消了30萬美元的發債成本和應計費用以及90萬美元的以股票為基礎的補償支出。 應付賬款、應計費用和預付費用主要是研發應付款、顧問費、保險費和法律費用。

融資活動淨現金流

報告期截至2024年6月30日的六個月內，融資活動使用了10萬美元的現金，其中2萬美元用於向關聯方撥款。

報告期截至2023年6月30日的六個月內，融資活動提供了140萬美元的現金，主要原因是170萬美元的從關聯方預付款，抵消了10萬美元的關聯方授信額度償還和20萬美元的推遲發行成本。

項目3. 關於市場風險的定量和定性披露

我們是根據交易法規的規則120億.2定義的小型報告公司，因此不需要根據規則S-k控制要求305（e）提供信息。

條款4.控件與程序

披露控制和程序的評估

截至本季度報告期末，我們的管理層與參與者安排了負責披露控制要求和程序的評估，其中包括首席執行官（我們的主要執行官）和首席財務官（我們的財務負責人）（主管官員）。 根據證券交易法案（修訂後）的第13a-15（e）和第15d-15（e）條規定，術語“披露控制要求和程序”是指作為發行人的一部分的，旨在確保按照SEC的規則和表格指定的時間段內錄製，處理，彙總和報告的發行人需披露的信息。 披露控制程序包括但不限於，旨在確保累積並向發行人的管理層，包括認證官員，以允許關於所需的披露的及時決策的信息的控制和程序。

讀者應注意，我們的管理層並不希望我們的披露控制要求和程序或我們的內部財務報告控制一定能預防所有欺詐和實質性錯誤。 無論控制系統多麼周密和有效，它也只能提供合理的而不是絕對的保證，以確保完成控制系統的目標。 由於所有控制系統的內在限制，控制評估不能提供確保所有控制問題和欺詐情況的絕對保證，如果有的話，控制評估還包括在一定程度上基於可能發生未來事件的某些假設的控制：未來條件下任何控制設計都無法保證在所有潛在的未來條件下都實現其所聲明的目標。 隨着時間的推移，由於條件的變化或與政策或程序相關的合規程度的下降，控制可能變得不足夠。

2024年期間，公司設計並實施了新的和增強的控制系統，以加強公司的內部財務報告控制，包括僱用更多的有經驗的會計人員等方面的增強。 管理層認為，這些增強將足以糾正先前確定的實質性缺陷。 然而，新的和增強的控制系統尚未運行足夠長的時間以得出結論，即公司的披露控制要求和程序是有效的。 因此，基於此評估，認證官員得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控制程序不是有效的。

財務報告內部控制的變化

在2024年第二季度期間，我們的內部財務報告控制未發生任何變化，如交易法規第13a-15（f）和第15d-15（f）條規定的，未對我們的審計發生重大影響的財務報告控制。除上述變化外，我們的內部財務報告控制未發生重大影響。

內部控制效力的限制

我們的披露控制和程序旨在提供合理的，而不是絕對的保證，以確保我們的披露控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的內在限制，在所有控制評估中不能提供確保公司內部所有控制問題的絕對保證。我們的首席執行官和首席財務官基於本報告期末的評估得出結論，即我們的披露控制和程序不能提供合理保證，可以實現我們的披露控制系統的目標。本公司計劃通過增加技術會計專業人員的管理層以及其他方面的級別來彌補披露控制和程序的效力不足。

第II部分。其他信息

項目1. 法律訴訟

我們可能會在業務日常中出現索賠。 目前，沒有針對我們提起的法律訴訟，政府行動，行政行動，調查或索賠或涉及我們的行動，這些行動可能在我們的管理層看來可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們認為我們的權利受到侵犯，我們預計未來將在知識產權維護上投入大量的財務和管理資源。我們還預計，我們將花費大量的財務和管理資源來防禦有關第三方知識產權侵權我們產品與服務的索賠。第三方廠商的參與是我們研究和開發活動的主要組成部分，如果這些人未能履行他們的合同義務，或沒有滿足預期的期限，或未能遵守適用的監管要求，或未能遵守我們的臨牀前研究方案，則可能會對我們產生不利的影響。

事項1A.風險因素。

我們的業務，財務狀況，運營結果和現金流量面臨各種風險和不確定性，可能會受到嚴重影響，包括但不限於下述風險，任何一個風險都可能導致我們的實際結果與最近的結果或預期的未來結果出現重大差異。

我們預計將依賴第三方進行我們的臨牀前試驗，並且這些第三方可能不能令人滿意地執行，包括未能遵守監管要求或我們的臨牀前研究方案計劃完成時間。我們目前依賴CRO進行我們的臨牀前試驗，如果第三方不能履行合同義務或不能達到預期的期限，我們可能會推遲我們的臨牀前開發活動。這些CRO與其他實體可能存在關係，其中一些可能是我們的同行或競爭對手。

因為FDA要求進行，記錄和報告臨牀前試驗結果的標準（通常稱為GCP），以確保數據和報告結果是可靠和準確的，因此我們在研究和開發活動中對CRO的依賴會減少我們對這些活動的控制，但不會讓我們從這些活動的責任中解脱出來。與這些第三方之間的協議可能會因各種原因（包括第三方未能履行協議）而終止。如果我們需要進入替代安排，或者需要更改正在進行的臨牀前試驗的CRO，則我們可能會遇到臨牀前發展活動的延遲。如果這些第三方未能遵守適用的監管要求，我們的業務也可能受到執行行動的制裁。此外，如果這些第三方違反聯邦或州的法律、法規和證券法，我們的業務也可能受到牽連。

因為FDA要求進行，記錄和報告臨牀前試驗結果的標準（通常稱為GCP），以確保數據和報告結果是可靠和準確的，因此我們在研究和開發活動中對CRO的依賴會減少我們對這些活動的控制，但不會讓我們從這些活動的責任中解脱出來。與這些第三方之間的協議可能會因各種原因（包括第三方未能履行協議）而終止。如果我們需要進入替代安排，或者需要更改正在進行的臨牀前試驗的CRO，則我們可能會遇到臨牀前發展活動的延遲。如果這些第三方未能遵守適用的監管要求，我們的業務也可能受到執行行動的制裁。此外，如果這些第三方違反聯邦或州的法律、法規和證券法，我們的業務也可能受到牽連。

我們目前也依賴於某些外國或外國擁有的第三方廠商進行我們的某些產品候選的臨牀前試驗。我們與這些外國或外國擁有的廠商的接洽可能受到美國新立法或調查的限制，如所提出的BIOSECURE法，制裁，貿易限制和其他外國監管要求的限制。

如果您還未使用您的moomoo賬户，請使用它查看該功能。

無。

第三項.對重要證券的違約。

無。

項目4. 煤礦安全披露。

項目 第8條。

項目5. 其他信息。

ATM協議

2024年8月12日，公司與Rodman & Renshaw LLC（以下簡稱“經理”）簽署了一項經營協議（以下簡稱“ATm協議”），根據該協議，公司可以通過其銷售代理向經理出售共計高達$19,268,571的普通股，每股普通股的面值為$0.0001。​公司的普通股數量，如果有的話，將按照《1933年證券法》第415條（a）（4）規定的“按市場發行”的任何允許的方法進行出售，包括但不限於在納斯達克證券市場有直接買賣的機會。​該經理將根據公司的説明（包括公司可能實施的任何價格，時間或規模限制或其他參數或條件）作出一切商業上合理的努力，以及其正常的交易和銷售慣例，適用的州和聯邦法律，規則和章程以及納斯達克證券市場規則，根據時間從而不斷地銷售公司的普通股。​公司將支付經理根據ATm協議銷售的公司普通股的總成交毛收益的佣金高達3.0％。公司還向經理提供了慣例性的賠償和貢獻權。

公司沒有義務根據ATm協議出售任何普通股。​公司根據ATm協議出售公司普通股的發行將在（i）根據註冊聲明（如下所定義）和（ii）根據ATm協議中的條款由公司或經理終止前結束。

ATM協議的上述內容不完整，完整內容請參閲本報告的展示副本，該展示副本作為推薦內容的註冊文件（如下定義）提交於2024年8月12日（律師公司Pearl Cohen Zedek Latzer Baratz LLP的法律意見書副本（與ATM協議相關的可發行普通股的合法性）作為附件5.1提交於公司的註冊聲明Form S-3（檔案編號333-281467）初次提交於2024年8月12日向美國證券交易委員會（“註冊聲明”）。

項目 6. 附件。

簽名

根據交易所法的規定，申報人已授權本報告的簽署人代表其簽署本報告。