目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
_________________________
表格
_________________________
（Mark One）
| | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
要麼
| | 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
用於從 __________ 到 __________ 的過渡期。
委員會文件號：
ICC控股有限公司
（註冊人章程中規定的確切名稱）
_________________________
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
_________________________
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | | 這個 |
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-t 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速文件管理器 ☐ | |
| | 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）。是的
截至2024年8月7日，註冊人的已發行普通股數量為
目錄
| 頁面 |
|||
| 第一部分 |
|||
| 第 1 項 |
財務報表 |
||
| 截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 |
3 | ||
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月期間的簡明合併收益報表（未經審計） |
4 | ||
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月期間的簡明合併收益報表（未經審計） |
5 | ||
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月期間的簡明合併股東權益報表（未經審計） |
6 | ||
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月期間的簡明合併現金流量表（未經審計） |
7 | ||
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 |
8 | ||
| 第 2 項 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
22 | |
| 第 3 項 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
36 | |
| 第 4 項 |
控制和程序 |
37 | |
| 第二部分 |
|||
| 第 1 項 |
法律訴訟 |
38 | |
| 第 1A 項 |
風險因素 |
38 | |
| 第 2 項 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
40 | |
| 第 3 項 |
優先證券違約 |
40 | |
| 第 4 項 |
礦山安全披露 |
40 | |
| 第 5 項 |
其他信息 |
41 | |
| 第 6 項 |
展品 |
41 | |
| 簽名 |
42 | ||
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
ICC控股公司及其子公司
簡明合併資產負債表
| 截至 | ||||||||
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產： | ||||||||
| 投資和現金： | ||||||||
| 固定期限證券（截至2024年6月30日的攤銷成本為119,495,174美元，截至2023年12月31日的攤銷成本為119,336,041美元） | $ | $ | ||||||
| 按公允價值計算的普通股 | ||||||||
| 按公允價值計算的優先股 | ||||||||
| 其他投資資產，扣除截至2024年6月30日的25萬美元信貸損失準備金和截至2023年12月31日的39,000美元 | ||||||||
| 扣除截至2024年6月30日的累計折舊767,263美元和截至2023年12月31日的682,402美元的累計折舊後，按成本計算持有的用於投資的房產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 投資和現金總額 | ||||||||
| 應計投資收益 | ||||||||
| 應收保費和再保險餘額，扣除截至2024年6月30日的13.5萬美元的信貸損失準備金和截至2023年12月31日的14.3萬美元 | ||||||||
| 割讓未賺的保費 | ||||||||
| 扣除截至2024年6月30日的79,000美元信貸損失準備金和截至2023年12月31日的82,000美元信貸損失準備金後，可收回的再保險餘額和結算費用 | ||||||||
| 聯邦所得税 | ||||||||
| 遞延保單購置成本，淨額 | ||||||||
| 財產和設備按成本計算，扣除截至2024年6月30日的累計折舊7,270,456美元和截至2023年12月31日的6,990,076美元的累計折舊 | ||||||||
| 其他資產，扣除截至2024年6月30日的4,000美元信貸損失準備金和截至2023年12月31日的5,000美元 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債： | ||||||||
| 未付損失和結算費用 | $ | $ | ||||||
| 未賺取的保費 | ||||||||
| 應付再保險餘額 | ||||||||
| 公司債務 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股權： | ||||||||
| 普通股1 | ||||||||
| 庫存股，按成本計算2 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 扣除税款後的累計其他綜合（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 留存收益 | ||||||||
| 減去：未賺取的員工持股計劃股份（按成本計算）3 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 權益總額 | ||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
1 面值 0.01 美元；授權：2024 年和 2023 年-10,000,000 股；發佈時間：2024— 3,500,000 股和 2023 年— 3,500,000 股；已發行股份：2024— 3,142,973 還有 2023—3,138,976 股
2 2024—357,027 股和 2023 — 361,024 股
3 2024 — 175,844 股和 2023—187,498 股份
見合併財務報表附註。
ICC控股公司及其子公司
簡明合併收益表和綜合收益表（未經審計）
| 在截至的三個月中 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨賺取的保費 | $ | $ | ||||||
| 淨投資收益 | ||||||||
| 已實現的淨投資（虧損）收益 | ( | ) | ||||||
| 未實現的投資收益淨額 | ||||||||
| 其他（虧損）收入 | ( | ) | ||||||
| 合併收入 | ||||||||
| 損失和結算費用 | ||||||||
| 保單收購成本和其他運營費用 | ||||||||
| 債務利息支出 | ||||||||
| 一般公司開支 | ||||||||
| 支出總額 | ||||||||
| 所得税前（虧損）收益 | ( | ) | ||||||
| 所得税（福利）支出總額 | ( | ) | ||||||
| 淨（虧損）收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 扣除税款的其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股收益： | ||||||||
| 基本： | ||||||||
| 每股基本淨（虧損）收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 稀釋： | ||||||||
| 攤薄後的每股淨（虧損）收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 已發行普通股的加權平均數： | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
見合併財務報表附註。
ICC控股公司及其子公司
簡明合併收益表和綜合收益表（未經審計）
| 在截至的六個月中 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨賺取的保費 | $ | $ | ||||||
| 淨投資收益 | ||||||||
| 已實現的淨投資收益 | ||||||||
| 未實現的投資收益淨額 | ||||||||
| 其他（虧損）收入 | ( | ) | ||||||
| 合併收入 | ||||||||
| 損失和結算費用 | ||||||||
| 保單收購成本和其他運營費用 | ||||||||
| 債務利息支出 | ||||||||
| 一般公司開支 | ||||||||
| 支出總額 | ||||||||
| 所得税前收益 | ||||||||
| 所得税支出總額 | ||||||||
| 淨收益 | $ | $ | ||||||
| 扣除税款的其他綜合（虧損）收益 | ( | ) | ||||||
| 綜合收益 | $ | $ | ||||||
| 每股收益： | ||||||||
| 基本： | ||||||||
| 每股基本淨收益 | $ | $ | ||||||
| 稀釋： | ||||||||
| 攤薄後的每股淨收益 | $ | $ | ||||||
| 已發行普通股的加權平均數： | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
見合併財務報表附註。
ICC控股公司及其子公司
股東權益簡明合併報表（未經審計）
| 普通股 | 庫存股 | 未賺取的 ESOP | 額外的實收資本 | 留存收益 | 累計其他綜合收益（虧損） | 權益總額 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 2016-13年度採用亞利桑那州立大學的累計調整，扣除税款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 購買庫存股票 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 扣除税後的其他綜合收益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位支出 | ||||||||||||||||||||||||||||
| ESOP 薪酬支出 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 2016-13年度採用亞利桑那州立大學的累計調整，扣除税款 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 購買庫存股票 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 子公司其他綜合收益中的權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 遞延所得税負債淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位支出 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| ESOP 薪酬支出 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 普通股 | 庫存股 | 未賺取的 ESOP | 額外的實收資本 | 留存收益 | 累計其他綜合收益（虧損） | 權益總額 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 購買庫存股票 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 扣除税後的其他綜合收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位支出 | ||||||||||||||||||||||||||||
| ESOP 薪酬支出 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 購買庫存股票 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 扣除税款的其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位支出 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| ESOP 薪酬支出 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
見合併財務報表附註。
ICC控股公司及其子公司
簡明合併現金流量表（未經審計）
| 截至6月30日的六個月期間 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益 | $ | $ | ||||||
| 為使淨收益與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整 | ||||||||
| 已實現的淨投資收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未實現的投資收益淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 折舊 | ||||||||
| 遞延所得税 | ||||||||
| 債券溢價和折價的攤銷 | ( | ) | ||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 改進： | ||||||||
| 應計投資收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收保費和再保險餘額 | ( | ) | ||||||
| 割讓未賺的保費 | ||||||||
| 再保險餘額可收回 | ( | ) | ||||||
| 遞延保單購置成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未付損失和結算費用 | ||||||||
| 未賺取的保費 | ||||||||
| 應付再保險餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 當前的聯邦所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買： | ||||||||
| 固定期限證券 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 優先股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他投資資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持有用於投資的財產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 以下產品的銷售、到期日和期權收益： | ||||||||
| 固定期限證券 | ||||||||
| 普通股 | ||||||||
| 優先股 | ||||||||
| 其他投資資產 | ||||||||
| 持有用於投資的財產 | ||||||||
| 財產和設備 | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 購買庫存股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物的淨增長 | ||||||||
| 年初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充信息： | ||||||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||||
見合併財務報表附註。
未經審計的簡明合併財務報表附註
| 1。 | 重要會計政策摘要 |
| A。 | 業務描述 |
ICC Holdings, Inc. 是一家賓夕法尼亞州的公司，成立於 2016 年。 如本表格中所用的 10-Q，提及 “公司”、“我們” 和 “我們的” 是指合併後的集團。獨立而言，ICC控股公司被稱為 “母公司”。合併後的集團包括控股公司ICC Holdings, Inc.；Two Rivers Realty Investments, LLC，一家房地產服務和控股公司；飲料保險代理公司，dba Berveage Insurance Specialty，一家批發保險機構；外包公司埃斯特雷拉創新解決方案有限公司；提供全方位服務的食品安全和教育公司DBA Katkin；收購的運營保險機構公會保險公司（Guild） 2023 年 10 月； 以及運營保險公司伊利諾伊州意外傷害公司（ICC）。ICC是一家在伊利諾伊州註冊的公司。ICC擁有房地產服務和控股公司Two Rivers Investment Properties, LLC和ICC Re Limited，後者是參與倫敦勞埃德集團（Lloyd's）各種承保活動的工具。
我們是一家專業保險公司，主要通過我們的子保險公司ICC承保食品和飲料行業的商業多重風險、酒類責任、工傷賠償和雨傘責任保險。ICC在亞利桑那州、科羅拉多州、伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、堪薩斯州、肯塔基州、密歇根州、明尼蘇達州、密蘇裏州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、田納西州、猶他州和威斯康星大約
開啟 2024 年 6 月 8 日， 公司與賓夕法尼亞州的一家公司互惠資本控股有限公司（“母公司”）和賓夕法尼亞州的一家公司、母公司的全資子公司Mutual Capital Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。根據合併協議並在滿足或豁免其中規定的條件的前提下，Merger Sub將與公司合併併入本公司，公司將繼續作為尚存的公司和母公司的全資子公司（“合併”）。合併後，公司普通股的每股已發行和流通股份，面值美元
| |
B。 | 合併原則和列報基礎 |
未經審計的簡明合併中期財務報表是根據美國中期財務報告的公認會計原則（GAAP）和表格説明編制的 10-Q。因此，他們確實如此 不 包括GAAP要求的所有披露內容，以完成財務報表。因此，這些未經審計的簡明合併中期財務報表應與公司的年度報告一起閲讀 10-k，截至年底 2023 年 12 月 31 日 （這個”2023 10-K”)。管理層認為，這些披露足以提供信息 不誤導性，以及為公平呈現財務狀況所必需的所有正常和經常性調整 2024 年 6 月 30 日 公司及其子公司在所有報告期間的經營業績已經公佈。任何過渡期的運營結果是 不 必然表明一整年的經營業績。
編制未經審計的簡明合併中期財務報表要求管理層對報告的資產和負債金額、未經審計的簡明合併中期財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及該期間報告的收入和支出金額做出估算和假設。這些數額本質上可能會發生變化，實際結果可能與這些估計有很大差異。
| |
C。 | 重要的會計政策 |
開啟 2023 年 1 月 1 日， 該公司採用了亞利桑那州立大學 2016-13, 金融工具 — 信用損失（主題） 326）：衡量金融工具的信用損失。ASU 2016-13 發佈的目的是改善信貸損失的確認和計量, 並提供有關這些損失的更多有決策用的信息.這種新的減值模型基於預期損失，而不是產生的損失。ASU 2016-13 要求以攤銷成本計量的金融資產按預計將通過計入淨收益的信貸損失備抵方式收取的淨額列報。與可供出售債務證券相關的信貸損失也必須通過可逆的信貸損失備抵進行記錄，但僅限於公允價值低於攤銷成本的金額。公司將該標準應用於固定期限證券、應計利息、應收保費和再保險餘額、可從未付損失和結算費用中收回的再保險餘額以及其他使用虧損率法的資產。總共, 截至年初對財務狀況所做的累積效應調整 2023結果是 $
| D。 | 預期的會計準則 |
有 不 截至目前，將對我們的財務報表產生重大影響的潛在會計準則 2024 年 6 月 30 日。
| |
E。 | 財產和設備 |
公司每年都會審查減值持有的財產和設備的主要資產類別。截至 2024 年 6 月 30 日 和 2023 年 12 月 31 日，該公司承認
| 截至 | ||||||||
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 汽車 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 計算機設備和軟件 | ||||||||
| 在家辦公 | ||||||||
| 總成本 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨財產和設備 | $ | $ | ||||||
| |
F。 | 綜合收益 |
綜合（虧損）收益包括淨收益（虧損）加上可供出售投資證券的未實現收益（虧損），扣除税款。在收益表和綜合收益表中按淨額報告綜合收益的組成部分時，公司使用了
下表顯示了可供出售證券未實現損益的累計其他綜合（虧損）收益的變化：
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 期初餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 重新分類前的其他綜合（虧損）收益 | ( | ) | ||||||
| 從累計的其他綜合收益中重新分類的金額 | ||||||||
| 本期其他綜合（虧損）淨收益 | ( | ) | ||||||
| 期末餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
下表説明瞭簡明合併中期財務報表中列報的每個時期的其他綜合收益（虧損）的組成部分。
| 截至6月30日的三個月期間 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||
| 税前 | 税 | 税後 | 税前 | 税 | 税後 | |||||||||||||||||||
| 扣除税款的其他綜合虧損 | ||||||||||||||||||||||||
| AFS 投資的未實現收益和虧損： | ||||||||||||||||||||||||
| 在此期間產生的未實現持股虧損 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 對淨收益中包含的虧損進行重新分類調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失總額 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 截至6月30日的六個月期間 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||
| 税前 | 税 | 税後 | 税前 | 税 | 税後 | |||||||||||||||||||
| 扣除税款的其他綜合（虧損）收益 | ||||||||||||||||||||||||
| AFS 投資的未實現收益和虧損： | ||||||||||||||||||||||||
| 期內產生的未實現持有（虧損）收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 對淨收益中包含的虧損進行重新分類調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 其他綜合（虧損）收益總額 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
下表提供了所列期間累計其他綜合收益的重新分類：
| 金額重新分類自 | |||||||||
| 累計其他綜合虧損 | |||||||||
| 六個月期限已結束 | |||||||||
| 累積其他詳細資料 | 6月30日 | 對賬單中受影響的行項目 | |||||||
| 綜合收益部分 | 2024 | 2023 | 淨收益的顯示位置 | ||||||
| AFS 投資的未實現虧損： | |||||||||
| $ | $ | 已實現的淨投資虧損 | |||||||
| ( | ) | ( | ) | 所得税（福利） | |||||
| 扣除税款的重新分類調整總額 | $ | $ | |||||||
| |
G。 | 風險和不確定性 |
某些風險和不確定性是我們日常運營所固有的。經濟的不利變化可能會降低對我們保險產品的需求或對我們的投資業績產生負面影響，這兩者都可能對我們業務的收入和盈利能力產生不利影響。戰爭、恐怖主義、供應鏈中斷、勞動力短缺和緊縮政策、通貨膨脹和相關的貨幣政策應對措施以及對衰退的擔憂，也導致了信貸和資本市場的波動和中斷、利率上升或其他因素導致的投資證券價值的不利發展或一般投資者情緒以及我們所服務行業的商業前景。這些事件對公司的累積影響無法預測，但可能會減少對我們保險單的需求，導致虧損、結算費用或其他運營成本增加，或降低公司持有的投資資產的市場價值。
| |
H。 | 無形資產 |
美元的無形資產
| 2。 | 投資 |
該公司的投資主要由固定收益債務證券以及普通股和優先股證券組成。我們按公允價值持有股權證券，並將所有固定到期債務證券歸類為可供出售（AFS），按公允價值計值。如果可用，將獲得市場報價，以確定公司投資的公允價值。如果報價的市場價格是 不 可用的，公允價值是使用二級定價來源或類似證券的報價市場價格估算的。該公司有 不使用等級確定公允價值的投資證券 3 中定義的輸入 注意 3 — 公允價值披露。處置投資的已實現收益和虧損基於對在結算日出售的投資的具體確定， 不 與交易日會計有很大不同。
可供出售的固定到期和股權證券
下表彙總了AFS固定到期日和股權證券的銷售、到期日和看漲收益以及相關的已實現收益和虧損總額。
| 在截至6月30日的三個月中 | ||||||||||||||||
| 已實現淨額 | ||||||||||||||||
| 收益 | 收益 | 損失 | 收益（損失） | |||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||||||
| 固定期限證券 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 普通股 | ( | ) | ||||||||||||||
| 優先股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 2023 | ||||||||||||||||
| 固定期限證券 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 普通股 | ( | ) | ||||||||||||||
| 優先股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 在截至6月30日的六個月中， | ||||||||||||||||
| 已實現淨額 | ||||||||||||||||
| 收益 | 收益 | 損失 | 收益（損失） | |||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||||||
| 固定期限證券 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 普通股 | ( | ) | ||||||||||||||
| 優先股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 2023 | ||||||||||||||||
| 固定期限證券 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 優先股 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
固定收益證券的攤銷成本和估計公允價值為 2024 年 6 月 30 日按合同到期日劃分，如下所示：
| 攤銷成本 | 公允價值 | |||||||
| 在一年或更短的時間內到期 | $ | $ | ||||||
| 一年到五年後到期 | ||||||||
| 五年到十年後到期 | ||||||||
| 10 年後到期 | ||||||||
| 沒有具體到期日的資產和抵押貸款支持證券 | ||||||||
| 可贖回的優先股 | ||||||||
| 固定到期證券總額 | $ | $ | ||||||
預期到期日 可能 由於某些現有證券的看漲條款，與合同到期日不同。
下表是歸類為可供出售的證券投資的攤銷成本和估計公允價值表 2024 年 6 月 30 日 和 2023 年 12 月 31 日:
| 未實現總額 | ||||||||||||||||
| 攤銷成本 | 公允價值 | 收益 | 損失 | |||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||||||
| 固定期限證券： | ||||||||||||||||
| 美國財政部 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| MBS/ABS/CMBS | ( | ) | ||||||||||||||
| 企業 | ( | ) | ||||||||||||||
| 市政的 | ( | ) | ||||||||||||||
| 可贖回優先股 | ( | ) | ||||||||||||||
| 固定到期證券總額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 未實現總額 | ||||||||||||||||
| 攤銷成本 | 公允價值 | 收益 | 損失 | |||||||||||||
| 2023 | ||||||||||||||||
| 固定期限證券： | ||||||||||||||||
| 美國財政部 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| MBS/ABS/CMBS | ( | ) | ||||||||||||||
| 企業 | ( | ) | ||||||||||||||
| 市政的 | ( | ) | ||||||||||||||
| 可贖回優先股 | ( | ) | ||||||||||||||
| 固定到期證券總額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
公司所有抵押證券的平均信用評級均為AA 一 或更多主要評級機構，並繼續根據合同條款付款。包含在 MBS/ABS/CMBS 中，定義見 注意 3 — 公允價值披露， 是公允價值為美元的資產支持證券
分析
下表顯示了截至目前處於未實現虧損狀況的證券的總價值 2024 年 6 月 30 日 和 2023 年 12 月 31 日。這些表格根據類型將證券分開，註明了每類投資的公允價值、攤銷成本和未實現虧損以及總損失。這些表格進一步根據證券處於未實現虧損狀態的時間長短對證券進行了分類。
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||||||||||||||||||
| 12 個月 | 12 個月 | |||||||||||||||||||||||
|
| & 更大 | 總計 |
| & 更大 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 固定期限證券： | ||||||||||||||||||||||||
| 美國財政部 | ||||||||||||||||||||||||
| 公允價值 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 攤銷成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 未實現虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| MBS/ABS/CMBS | ||||||||||||||||||||||||
| 公允價值 | ||||||||||||||||||||||||
| 攤銷成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 未實現虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 企業 | ||||||||||||||||||||||||
| 公允價值 | ||||||||||||||||||||||||
| 攤銷成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 未實現虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 市政的 | ||||||||||||||||||||||||
| 公允價值 | ||||||||||||||||||||||||
| 攤銷成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 未實現虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 可贖回優先股 | ||||||||||||||||||||||||
| 公允價值 | ||||||||||||||||||||||||
| 攤銷成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 未實現虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||||||||||
| 公允價值 | ||||||||||||||||||||||||
| 攤銷成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 未實現虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
固定收益投資組合包含
有
未實現的投資收益和損失
期間確認的未實現淨收益 三 和 六 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日 股票證券和有限合夥企業的投資為美元
其他投資資產
截至的其他投資資產 2024 年 6 月 30 日 和 2023 年 12 月 31 日 是 $
截至 2024 年 6 月 30 日，私人持有的投資由一美元組成
應收票據按未清價值加上應計利息入賬。截至 2024 年 6 月 30 日，大多數應收票據的利息介於
勞埃德的基金使用權益法進行估值。FHLBC的會員資格按成本計費。
| 3. |
公允價值披露 |
公允價值定義為資產在計量日為促進市場參與者之間的有序交易而在主要市場上收到的價格。某些金融工具的公允價值是根據其基本特徵和市場上的相關交易確定的。GAAP指導要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀測的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。該指南還描述了 三 的輸入級別 可能 用於衡量公允價值。
以下是公允價值層次結構的級別，以及用於建立每個層次的估值投入類型的簡要描述：
| ● |
級別 1適用於基於活躍市場中相同資產現成的、未經調整的報價進行的估值。 |
| ● |
級別 2適用於基於活躍市場中類似資產的報價、不活躍市場中相同或相似資產的報價，或基於可觀測到的重要投入（例如利率、收益率曲線、預付款速度、違約率、損失嚴重程度）或可觀測市場數據證實的模型的估值。 |
| ● |
級別 3 適用於從以下技術中得出的估值 一 或更多的重要輸入是不可觀察的。金融資產是根據用於確定公允價值的最低重要投入進行分類的。 |
作為確定公允價值過程的一部分, 管理層利用了廣泛認可的, 第三-確定公允價值的當事方定價來源。管理層已經瞭解了 第三-當事方定價來源的估值方法和投入。以下是對按公允價值計量的金融資產所使用的估值技術的描述，包括根據公允價值層次結構對此類資產進行的一般分類。
公司、代理和市政債券——定價供應商採用多維模型，該模型使用標準輸入，包括（按使用優先順序列出）基準收益率、報告的交易、經紀商/交易商報價、發行人利差， 二-雙向市場、基準證券、市場買入/賣出和其他參考數據。定價供應商還監控市場指標以及行業和經濟事件。使用這些技術估值的所有債券均被歸類為等級 2。 所有公司、代理機構和市政證券均被視為等級 2。
抵押貸款支持證券（MBS）、抵押抵押債務（CMO）、商業抵押貸款支持證券（CMBS）和資產支持證券（ABS）——定價供應商評估方法主要包括利率變動和新發行數據。對批次（非易失性、波動性或信用敏感度）的評估基於定價供應商對公認建模和定價慣例的解釋。然後，這些信息用於確定每筆資金的現金流、基準收益率、預付款假設，並納入抵押品的表現。為了評估CMO的波動率，將期權調整後的利差模型與模擬利率路徑的模型結合使用，以確定市場價格信息。這一過程使定價供應商能夠以反映收益率曲線、指數利率、隱含波動率、抵押貸款利率和近期交易活動變化的方式獲得對各種證券的評估。帶有經證實和可觀察輸入的 MBS、CMB、CMO 和 ABS 被歸類為級別 2。 所有 MBS、CMBS、CMO 和 ABS 持股均被視為等級 2。
美國國債、普通股和交易所交易基金——美國國債和交易所交易股票的價格水平很容易觀察，被歸類為水平 1 （基於市場報價的公允價值）。所有普通股持有量均被視為等級 1。
優先股——優先股確實如此 不 有易於觀察的價格，但在活躍市場中確實有類似資產或負債的報價；在活躍市場中相同或相似資產的報價 不 活躍；以及報價以外的投入，被歸類為級別 2。 所有優先股持股均被視為等級 2。
由於現金、短期投資、應收賬款和應付賬款的相對短期性質，其賬面金額是合理的公允價值估計。其他投資資產包括應收票據、股票、有限合夥企業、SAFE投資、勞埃德基金和FHLBC的成員資格。應收票據按未清餘額加上應計利息入賬。股票可用時按公允價值計算。勞埃德的有限合夥企業和基金按權益法進行核算。SAFE的投資和FHLBC的會員資格按成本計費。
截至目前，按公允價值定期計量的資產 2024 年 6 月 30 日，總結如下：
| 意義重大 |
||||||||||||||||
| 在活躍狀態中引用 |
其他 |
意義重大 |
||||||||||||||
| 的市場 |
可觀察 |
無法觀察 |
||||||||||||||
| 相同的資產 |
輸入 |
輸入 |
||||||||||||||
| （第 1 級） |
（第 2 級） |
（第 3 級） |
總計 |
|||||||||||||
| AFS 證券 |
||||||||||||||||
| 固定期限證券 |
||||||||||||||||
| 美國財政部 |
$ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||
| MBS/ABS/CMBS |
— | — | ||||||||||||||
| 企業 |
— | — | ||||||||||||||
| 市政的 |
— | — | ||||||||||||||
| 可贖回的優先股 |
— | — | ||||||||||||||
| 固定到期證券總額 |
— | |||||||||||||||
| 股權證券 |
||||||||||||||||
| 普通股 |
— |
|||||||||||||||
| 永久優先股 |
— | — | ||||||||||||||
| 股票證券總額 |
— | |||||||||||||||
| 按公允價值計量的有價投資總額 |
$ | $ | $ | — | $ | |||||||||||
截至目前，按公允價值定期計量的資產 2023 年 12 月 31 日，總結如下：
| 意義重大 |
||||||||||||||||
| 在活躍狀態中引用 |
其他 |
意義重大 |
||||||||||||||
| 的市場 |
可觀察 |
無法觀察 |
||||||||||||||
| 相同的資產 |
輸入 |
輸入 |
||||||||||||||
| （第 1 級） |
（第 2 級） |
（第 3 級） |
總計 |
|||||||||||||
| AFS 證券 |
||||||||||||||||
| 固定期限證券 |
||||||||||||||||
| 美國財政部 |
$ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||
| MBS/ABS/CMBS |
— | — | ||||||||||||||
| 企業 |
— | — | ||||||||||||||
| 市政的 |
— | — | ||||||||||||||
| 可贖回的優先股 |
— | — | ||||||||||||||
| 固定到期證券總額 |
— | |||||||||||||||
| 股權證券 |
||||||||||||||||
| 普通股 |
— | — | ||||||||||||||
| 永久優先股 |
— | — | ||||||||||||||
| 股票證券總額 |
— | |||||||||||||||
| 按公允價值計量的有價投資總額 |
$ | $ | $ | — | $ | |||||||||||
如前面的表格所示，該公司有不使用大量不可觀察的投入定期按公允價值計量的資產（級別 3) 截至 2024 年 6 月 30 日 要麼 2023 年 12 月 31 日。此外，還有
| 4。 | 債務 |
債務義務
債務義務
該公司有 $
該公司的借款能力也為美元
該公司有 $
循環信貸額度
截至 2024 年 6 月 30 日，信貸額度的餘額為美元
| 5。 |
再保險 |
在正常業務過程中，公司向其他保險公司承擔並割讓保費和特定保險風險，即再保險。再保險的很大一部分是根據稱為條約的合同生效的，在某些情況下，通過就每種風險進行談判（稱為兼性再保險）。此外，還有幾種類型的條約，包括配額份額、超額損失和災難再保險合同，這些合同可防止因任何原因造成的超過規定金額的損失 一 發生或事件。這些安排使公司能夠實現更大的業務多元化，並將最大淨虧損限制在單一事件，例如災難。通過量化每個地區暴露的政策限額和廣泛使用計算機輔助建模技術，管理層監測災難性事件風險的集中程度。
通過購買再保險，公司通常還將其任何個人風險的淨虧損限制在最高美元
本報告所述期間的保費、賬面保費和所得保費以及損失和結算費用匯總如下：
| 截至6月30日的三個月期間 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 書面的 | ||||||||
| 直接 | $ | $ | ||||||
| 假設再保險 | ( | ) | ||||||
| 再保險割讓 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 網 | $ | $ | ||||||
| 贏得了 | ||||||||
| 直接 | $ | $ | ||||||
| 假設再保險 | ( | ) | ||||||
| 再保險割讓 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 網 | $ | $ | ||||||
| 發生的損失和結算費用 | ||||||||
| 直接 | $ | $ | ||||||
| 假設再保險 | ( | ) | ||||||
| 再保險割讓 | ( | ) | ||||||
| 網 | $ | $ | ||||||
| 截至6月30日的六個月期間 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 書面的 |
||||||||
| 直接 |
$ | $ | ||||||
| 假設再保險 |
||||||||
| 再保險割讓 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 網 |
$ | $ | ||||||
| 贏得了 |
||||||||
| 直接 |
$ | $ | ||||||
| 假設再保險 |
||||||||
| 再保險割讓 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 網 |
$ | $ | ||||||
| 發生的損失和結算費用 |
||||||||
| 直接 |
$ | $ | ||||||
| 假設再保險 |
||||||||
| 再保險割讓 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 網 |
$ | $ | ||||||
| 6。 |
未付損失和結算費用 |
下表是公司未付損失和結算費用的對賬：
| 在截至的三個月中 |
||||||||
| 6月30日 |
||||||||
| （以千計） |
2024 |
2023 |
||||||
| 未付損失和結算費用——期初： |
||||||||
| 格羅斯 |
$ | $ | ||||||
| 減去：割讓 |
||||||||
| 減去：CECL的未付損失可追回的再保險備抵金 |
||||||||
| 網 |
||||||||
| 發生的損失和結算費用的增加： |
||||||||
| 本年度 |
||||||||
| 前幾年 |
||||||||
| 支出總額 |
||||||||
| 扣除：發生的索賠的損失和結算費用付款： |
||||||||
| 本年度 |
||||||||
| 前幾年 |
||||||||
| 支付總額 |
||||||||
| 未付損失淨額和結算費用——期末 |
||||||||
| 另外：扣除CECL後的未付損失可追回再保險 |
||||||||
| 另外：CECL 未付損失可追回的再保險補貼1 |
||||||||
| 未付損失總額和結算費用——期末 |
$ | $ | ||||||
| 在截至的六個月中 |
||||||||
| 6月30日 |
||||||||
| （以千計） |
2024 |
2023 |
||||||
| 未付損失和結算費用——期初： |
||||||||
| 格羅斯 |
$ | $ | ||||||
| 減去：割讓 |
||||||||
| 減去：CECL的未付損失可追回的再保險備抵金 |
||||||||
| 網 |
||||||||
| 發生的損失和結算費用的增加： |
||||||||
| 本年度 |
||||||||
| 前幾年 |
||||||||
| 支出總額 |
||||||||
| 扣除：發生的索賠的損失和結算費用付款： |
||||||||
| 本年度 |
||||||||
| 前幾年 |
||||||||
| 支付總額 |
||||||||
| 未付損失淨額和結算費用——期末 |
||||||||
| 另外：扣除CECL後的未付損失可追回再保險 |
||||||||
| 另外：CECL 未付損失可追回的再保險補貼1 |
||||||||
| 未付損失總額和結算費用——期末 |
$ | $ | ||||||
1 參見頁面 7, 重要賬户政策，以解釋CECL。
| 7。 | 所得税 |
本公司的有效税率 六 月期已結束 2024 年 6 月 30 日 是
的所得税支出 六 月期已結束 2024 年 6 月 30 日 和 2023 不同於應用美國聯邦税率計算的金額
| 在截至的三個月中 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 按法定聯邦税率繳納所得税的規定 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 税收增加（減少）的原因是： | ||||||||
| 免税利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已收到的股息扣除 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 免税利息和股息扣除額的比例分配 | ||||||||
| 不可扣除的費用 | ||||||||
| 軍官人壽保險，淨額 | ( | ) | ||||||
| 其他 | ( | ) | ||||||
| 總計 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 在截至的六個月中 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 按法定聯邦税率繳納所得税的規定 | $ | $ | ||||||
| 税收增加（減少）的原因是： | ||||||||
| 免税利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已收到的股息扣除 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 免税利息和股息扣除額的比例分配 | ||||||||
| 不可扣除的費用 | ||||||||
| 軍官人壽保險，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 | ( | ) | ||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
管理層認為這更有可能 不 所有遞延所得税資產將作為未來業務的結果收回，這將產生足夠的應納税所得額來實現遞延所得税資產。
截至 2024 年 6 月 30 日 和 2023 年 12 月 31 日，公司沒有任何資本或營業虧損結轉。仍需接受美國國税局審計的時期包括2020年至本年度。目前有 不 公開税務考試。截至 2024 年 6 月 30 日公司遞延所得税淨資產的很大一部分與固定收益證券的未實現虧損有關。
| 8。 | 員工福利 |
尤其是
在轉換和公開募股方面，我們設立了ESOP。ESOP 向公司借款購買
該公司 可能 向ESOP進行全權出資，並向ESOP支付未分配股票的股息。ICC每年向ESOP繳納的款項足以償還貸款。償還貸款時，ESOP股份將根據相對薪酬分配給參與者。公司從已離職的參與者手中回購股票。ICC Holdings沒有向ESOP繳款 六 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日 和 2023。 沒有 在這段時間內，還向ESOP繳納了其他捐款。
對於承諾分配給參與者的股票，每年按月記入薪酬支出費用，該費用是根據應計和確認股票分配承諾時我們股票的公允市場價值確定的。對於 六 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日，我們確認的薪酬支出為 $
限制性庫存單位
限制性股票單位（RSU）已授予 第一 時間流逝 2018 年 2 月 最近在 四月 每年的。RSU的授予日價值等於公司股票在授予之日的收盤價。RSU 背心 第三 從開始三年多 第一 授予之日的週年紀念日。公司認可了 $
| RSU | 加權平均撥款日期公允價值 | |||||||
| 2023 年 12 月 31 日未歸屬 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 2024 年 6 月 30 日未歸屬 | $ | |||||||
| 9。 |
後續事件 |
在財務報表發佈之日之前，對隨後發生的事件進行了評估。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
1995年的《私人證券訴訟改革法》（“改革法”）為ICC Holdings, Inc.或其代表所作的前瞻性陳述提供了安全港。ICC控股公司及其代表可以不時發表書面或口頭前瞻性陳述，包括ICC Holdings, Inc.中所載的陳述。”向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件及其向股東提交的報告。通常，在這些術語和類似的表述中加入 “預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“可能”、“計劃”、“尋求”、“將” 或否定等詞語是指構成《1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述” 的陳述在這些部門提供的安全港保護範圍內。ICC Holdings, Inc.預計或預計未來將發生的所有涉及經營業績、事件或發展的聲明，包括與銷售增長、收益或每股收益增長和市場份額有關的陳述，以及對未來經營業績表示樂觀或悲觀的聲明，均為改革法案所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述是和將來都基於管理層當時對未來事件和經營業績的信念和假設以及管理層目前獲得的信息，並且僅適用於此類陳述發佈之日。
前瞻性陳述涉及風險、不確定性和假設，除其他外，包括 “第1A項” 標題下討論的因素。ICC Holdings, Inc.10-k表年度報告中的風險因素” 及以下所列內容。儘管除非我們認為我們有合理的依據，否則我們不會發表前瞻性陳述，但我們無法保證其準確性。由於多種不確定性和風險，包括本10-Q表季度報告中描述的風險和其他不可預見的風險，實際業績可能與這些前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。讀者不應過分依賴任何前瞻性陳述。這些聲明僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日，即使我們隨後在我們的網站或其他地方發佈，我們沒有義務更新或修改這些聲明以反映本10-Q表季度報告發布之日之後發生的事件或情況。
所有這些因素都難以預測，而且許多因素是我們無法控制的。這些重要因素包括 “項目1A” 下討論的因素。ICC Holdings, Inc. 2023年10-k表年度報告的 “風險因素” 及以下所列內容：
| ● |
欺詐、操作錯誤、系統故障或網絡安全事件的潛在影響； |
| ● |
我們競爭的市場的未來經濟狀況不如預期； |
| ● |
我們在地域上擴張的能力； |
| ● |
與天氣有關的事件和其他災難性事件的影響； |
| ● |
立法、司法、經濟、人口和監管事件對我們開展業務的司法管轄區的影響，尤其是與酒類責任相關的法律、法規和司法判決的變化； |
| ● |
我們通過收購或擴大生產商網絡成功進入新市場並利用增長機會的能力； |
| ● | 負面社交媒體和取消文化的影響； |
| ● | 金融市場狀況，包括但不限於利率和股票市場的變化導致投資收益或投資收益減少以及我們的投資組合價值下降； |
| ● |
競爭加劇，特別包括價格競爭的加劇、新的競爭對手的進入以及新的或現有的競爭對手開發新產品，導致對我們產品的需求減少； |
| ● | 我們的上午最佳評級下調； |
| ● | 2023年銀行倒閉造成的中斷和負面投資者情緒； |
| ● | 依靠倫敦勞埃德經紀商實現盈利，及時分享財務業績並保持準確的儲備金； |
| ● | 恐怖主義行為和戰爭行為的影響; |
| ● | 與恐怖分子有關的保險立法和法律的影響； |
| ● | 總體經濟狀況的變化，包括通貨膨脹、失業、利率和其他因素； |
| ● | 再保險的成本、可用性和可收取性； |
| ● | 損失準備金的估計和充足性以及損失和結算費用的趨勢; |
| ● | 保險客户選擇的承保條款的變化，包括更高的限額； |
| ● | 我們無法獲得監管部門批准或實施保費率的提高； |
| ● | 我們以合理的價格或充分保護我們的條款獲得再保險的能力； |
| ● | 與激進股東持續活動相關的費用對公司的支出和聲譽影響； |
| ● | 不利的訴訟或仲裁結果； |
| ● | 管理保險控股公司和保險公司以及環境、税務或會計事項的適用法律、法規或規則的不利變化，包括保費水平的限制、最低資本和儲備金的增加、其他財務可行性要求以及影響我們產品成本或需求的變化； |
| ● |
感染率、流行病的嚴重程度、內亂及其對我們業務運營和索賠活動的影響，以及對我們的被保險人、經紀人、代理人和員工的任何不利影響； |
|
| ● | 我們的債務和還本付息要求可能會限制我們的運營和財務靈活性，並帶來不利的利息和融資成本； | |
| ● | 我們維持現有信貸額度或獲得令人滿意的新信貸額度或其他借款的能力； | |
| ● | 我們的評估發生了變化，即在預期的復甦之前，我們是否更有可能被要求出售或有意出售可供出售或有意出售的投資； | |
| ● | 我們實施業務戰略的能力，包括我們的收購戰略和擴張計劃； | |
| ● | 我們的收購策略可能無法成功找到優勢目標； | |
| ● | 我們成功地將收購的任何資產、負債、客户、系統和管理人員整合到運營中的能力以及實現相關收入協同效應、戰略收益和成本節約的能力可能要困難得多（如果有的話），或者可能需要更長的時間才能實現； | |
| ● | 潛在的商譽減值費用、未來減值費用以及未在預期時間範圍內實現預期財務業績時申報單位或資產公允價值的波動； |
| ● |
採用上市公司會計監督委員會或財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈的未來審計或會計準則可能對我們報告的淨收入產生什麼潛在影響； |
| ● |
行業趨勢和國家認可的評級機構給出的評級的意外變化； |
| ● | 訴訟策略和發展，包括與業務中斷索賠相關的訴訟策略和發展； | |
| ● | 在與互惠資本控股公司的合併待定期間，與我們的業務開展相關的風險；以及 | |
| ● |
與完成與互惠資本控股公司合併相關的不確定性相關的風險 |
由於前瞻性信息受到各種風險和不確定性的影響，因此實際結果可能與前瞻性信息所表達或暗示的結果存在重大差異。
此後歸因於ICC Holdings, Inc.或任何代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性信息均由本節中包含或提及的警告聲明予以明確的全部限定。
概述
伊利諾伊州意外傷害公司（“ICC”）是一家區域性財產和意外傷害保險公司，在伊利諾伊州註冊成立，專門從事食品和飲料行業。ICC是ICC控股有限公司（“公司”）的全資子公司。
在截至2024年6月30日的六個月中，該公司的直接保費為49,126,000美元，淨保費收入為40,621,000美元，淨收益為1,50.7萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，該公司的直接保費為44,404,000美元，淨保費收入為36,29.5萬美元，淨收益為2,165,000美元。2024年6月30日，該公司的總資產為219,840,000美元，權益為67,614,000美元。2023年12月31日，該公司的總資產為211,017,000美元，權益為67,004,000美元。
2024年6月8日，公司與賓夕法尼亞州的一家公司互惠資本控股有限公司（“母公司”）和賓夕法尼亞州的一家公司、母公司的全資子公司互惠資本合併子公司（“Merger Sub”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。根據合併協議並在滿足或豁免其中規定的條件的前提下，Merger Sub將與公司合併併入本公司，公司將繼續作為尚存的公司和母公司的全資子公司（“合併”）。合併後，公司普通股每股面值0.01美元（“公司普通股”）（不包括公司作為庫存股擁有的股份）的每股已發行和流通股將轉換為獲得不含利息的2350美元現金的權利，相當於總權益價值約為7,380萬美元。合併的完成受某些條件的約束，包括（i）公司普通股多數表決權持有者的批准和通過合併協議，（ii）獲得相關保險監管機構所需的授權，以及（iii）其他慣例條件。根據合併協議中規定的重要性標準，對於公司和母公司而言，完成合並的義務還取決於另一方陳述和擔保的準確性以及對承諾的遵守情況。有關合並協議下股權獎勵處理的描述，請參閲公司於2024年6月10日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告。
主要收入和支出項目
我們的收入主要來自所得保費、淨投資收益以及投資的已實現和未實現淨收益（虧損）。
已寫入的總保費和淨保費
保費總額等於割讓再保險生效前的直接保費和假定保費。淨保費是指保費總額與割讓或支付給再保險公司的保費（已抵押的保費）之間的差額。
賺取的淨保費
賺取的保費是我們淨保費的收入部分。保費總額包括保險公司在指定保單期內記錄的所有保費。財產和意外傷害保險合同的保險費按所投保的潛在風險成比例確認，並在保單有效期內按比例賺取。在每個會計期結束時，尚未賺取的保費部分包含在未賺取的保費中，並在保單剩餘期限內作為後續期間的收入變現。我們的保單期限通常為十二個月。因此，例如，對於2024年7月1日簽發的保單，一半的保費將在2024年賺取，另一半將在2025年賺取。
淨投資收益和投資的淨已實現收益（虧損）
我們將盈餘和支持保險負債的資金（包括未付的保費和未付的虧損和損失調整費用）投資於現金、現金等價物、股票、固定證券和房地產。投資收入包括投資資產賺取的利息和股息，以及投資物業的租金收入。投資資產的已實現淨收益和虧損與淨投資收益分開報告。我們確認以高於其成本或攤銷成本的金額（就固定證券而言）出售投資資產時的已實現收益，並在因非臨時減值而減記投資證券或以低於其成本或攤銷成本的金額出售時確認已實現的虧損（視情況而定）。當我們的投資交易金額大於或低於其成本時，我們在收益中確認股票證券和有限合夥企業投資（不包括固定收益證券）的未實現收益和虧損的變化。截至2024年6月30日的三個月和六個月中，淨收益投資的未實現淨收益為24.7萬美元和15.21萬美元。截至2023年6月30日的三個月和六個月中，淨收益投資的未實現淨收益分別為702,000美元和134.1萬美元。我們的投資證券投資組合由兩個獨立的第三方管理，其經理專門從事保險行業。董事會投資委員會負責制定投資政策並監督風險限額和容忍度。我們尋求通過持續優化風險/回報關係、避免發行人可能贖回的高額投資、保持足夠的流動性投資以及通過分散投資避免不當的資產集中來保護客户的利益。我們面臨兩個主要的投資風險來源：
| ● |
信用風險，與債務人繼續按時支付本金和利息的能力相關的不確定性有關；以及 |
| ● |
利率風險，與市場收益率曲線變化相關的市場價格和/或現金流變動有關。 |
我們管理信用風險的能力對我們的業務和盈利能力至關重要。我們投入了大量資源對每項新投資進行信用分析。我們通過行業、發行人和資產類別的多元化來管理信用風險。
ICC的費用主要包括：
損失和結算費用
損失和結算費用是最大的支出項目，包括：(1) 已支付的索賠款項，(2) 對未來索賠付款的估算和以往各期估計數的變動，以及 (3) 與調查、辯護和理賠相關的費用。
遞延保單購置成本和其他運營費用的攤銷
為承保風險而產生的費用被稱為保單購置費用。可變保單收購成本包括佣金支出、保費税和某些其他承保費用，這些費用因新業務和續保業務的撰寫和收購而異，主要與這些費用有關。這些保單購置成本在相關保險單的生效期內遞延並攤銷。固定保單購置成本在發生時記作支出。這些成本包括工資、租金、辦公用品和折舊。其他運營費用主要包括信息技術成本、會計和員工薪酬，以及審計和法律費用。
所得税
我們使用資產和負債法來核算所得税。遞延所得税來自於確認財務報表賬面金額與我們的資產和負債的税基之間的臨時差異。當遞延所得税資產的某些部分很可能無法變現時，將提供估值補貼。税率變化的影響在頒佈之日予以確認。
主要財務措施
我們通過監控某些關鍵的增長和盈利能力指標來評估我們的保險業務。除了根據根據美國公認會計原則（GAAP）確定的業績來審查我們的財務業績外，我們還使用某些運營財務指標，我們認為這些衡量標準對於管理我們的業務以及與同行相比都很有價值。這些運營指標包括綜合比率、書面保費、承保收入、虧損和結算費用比率、支出比率、淨書面保費與法定盈餘的比率以及平均股本回報率。
我們通過監控總保費和淨保費的變化來衡量增長。我們通過檢查損失和結算費用、承保費用和綜合比率來衡量承保盈利能力。我們還通過檢查承保收入（虧損）和淨收益（虧損）來衡量盈利能力。
損失和結算費用比率
虧損和結算費用比率是發生的損失和結算費用與所得淨保費的比率（以百分比表示）。我們以事故年度和日曆年損失為基礎來衡量損失和結算費用比率，以衡量承保盈利能力。事故年度損失比率衡量特定年份發生的保險事件的損失和結算費用，無論何時報告，均佔該年收入的保費百分比。日曆年度的損失比率衡量的是特定年份發生的保險事件的損失和結算費用，以及與前一事故年度相比損失準備金佔該年度所得保費的百分比。
支出比率
承保費用比率是遞延保單購置成本和其他運營費用攤銷與所得保費的比率（以百分比表示），用於衡量我們在生產、承保和管理保險業務方面的運營效率。
GAAP 綜合比率
我們的GAAP合併比率是虧損和結算費用比率與支出比率的總和，用於衡量我們的整體承保利潤。如果GAAP合併比率低於100％，我們將獲得承保利潤。如果我們的合併比率等於或高於100％，則沒有投資收益就無法盈利，如果投資收益不足，我們可能無法盈利。
按法定盈餘比率計入的淨保費
淨保費計入法定盈餘比率代表再保險割讓後的淨保費與法定盈餘的比率。該比率衡量了我們在當前業務賬簿中遭受定價錯誤的風險。如果定價不足，該比率越高，對盈餘的影響就越大。
承保收入（虧損）
承保收入（虧損）衡量我們保險業務的税前盈利能力。它是通過從淨收入保費中減去虧損和結算費用、攤銷遞延保單購置成本以及承保和管理費用得出的。這些項目都在我們的收益表中以標題的形式列出。
淨收益（虧損）和平均股本回報率
我們使用淨收益（虧損）來衡量我們的利潤和平均股本回報率，以衡量我們利用淨資產產生淨收益的有效性。在確定給定年度的平均股本回報率時，淨收益（虧損）除以該年期初和期末權益的平均值。
關鍵會計政策
管理層認為對編制和理解公司財務報表及相關披露至關重要的會計政策和估算載於公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 部分。
運營結果
我們的經營業績受影響財產和意外傷害保險行業的總體因素的影響。由於競爭、天氣、災難性事件、監管、總體經濟狀況、司法趨勢、利率波動和投資環境的其他變化，美國財產和意外傷害保險行業的經營業績會出現重大差異。
我們的保費和承保業績一直並將繼續受到市場狀況的影響。財產和意外傷害保險行業的定價歷來是週期性的。在軟市場週期中，價格競爭比硬市場週期更為嚴重，因此難以吸引和留住定價合理的商業業務。硬市場通常會對保費增長產生積極影響。
以下總結了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的業績：
保費
截至2024年6月30日的六個月中，直接保費從2023年同期的44,404,000美元增加了4,722,000美元，增長了10.6％，至49,126,000美元。截至2024年6月30日的六個月中，淨書面保費從2023年同期的39,485,000美元增長了264.5萬美元，增幅6.7％，至42,130,000美元。與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，淨保費收入增加了4,326,000美元，增長了11.9％，這與我們在2024年增加的保費報告一致。
在截至2024年6月30日的六個月中，我們向再保險公司割讓了7,035,000美元的已賺保費，而截至2023年6月30日的六個月中，已賺保費為518.8萬美元。與截至2023年6月30日的六個月相比，割讓所得保費佔直接保費的百分比從截至2024年6月30日的六個月的11.7％增加到14.3％，這是由於直接賺取的保費增加以及第一份超額再保險合同的割讓津貼的增加。
保費在保單期限內按比例賺取，而書面保費反映在保單的生效日期上。
投資收益
截至2024年6月30日的六個月中，淨投資收入增長了52.4萬美元，至298萬美元，增長了21.3％，而2023年同期為24.56萬美元。這種增長是以比到期或處置的證券更高的實際利率對固定收益證券進行再投資的結果。
其他收入
其他收入來自我們開具的保單，代表保費以外的服務向保單持有人收取的額外費用，例如分期付款或保單發行成本。由於卡特金收益下降，截至2024年6月30日的六個月中，其他收入與2023年同期相比減少了12萬美元，下降了109.1％。
未付損失和結算費用
| 在截至的六個月中 |
||||||||
| 6月30日 |
||||||||
| （以千計） |
2024 |
2023 |
||||||
| 未付損失和結算費用——期初： |
||||||||
| 格羅斯 |
$ | 71,920 | $ | 67,614 | ||||
| 減去：割讓 |
12,737 | 13,610 | ||||||
| 減去：CECL的未付損失可追回的再保險備抵金 |
82 | — | ||||||
| 網 |
59,101 | 54,004 | ||||||
| 發生的損失和結算費用的增加： |
||||||||
| 本年度 |
24,155 | 22,001 | ||||||
| 前幾年 |
2735 | 1,261 | ||||||
| 支出總額 |
26,890 | 23,262 | ||||||
| 扣除：發生的索賠的損失和結算費用付款： |
||||||||
| 本年度 |
4,971 | 4,716 | ||||||
| 前幾年 |
14,209 | 10,569 | ||||||
| 支付總額 |
19,180 | 15,285 | ||||||
| 未付損失淨額和結算費用——期末 |
66,811 | 61,981 | ||||||
| 另外：扣除CECL後的未付損失可追回再保險 |
12,374 | 14,502 | ||||||
| 另外：CECL 未付損失可追回的再保險補貼1 |
79 | 101 | ||||||
| 未付損失總額和結算費用——期末 |
$ | 79,264 | $ | 76,584 | ||||
與2023年12月31日相比，截至2024年6月30日的六個月中，未付損失和結算費用總額增加了7,34.4萬美元，增長了10.2％。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們分別經歷了273.5萬美元和126.1萬美元的不利發展。
損失和結算費用
截至2024年6月30日的六個月中，虧損和結算費用從2023年同期的23,26.2萬美元增加了3628,000美元，增幅為15.6％。截至2024年6月30日的六個月中，虧損率從2023年同期的64.1％增長了2.1％，至66.2％。虧損和結算費用的增加是由酒類和企業主財產索賠相對於淨收入的增加以及2024年再保險合同的割讓補貼的增加所推動的。
保單購置成本和其他運營費用以及支出比率
保單收購成本是我們簽發保單所產生的成本，包括佣金、保費税、承保報告和承保人薪酬成本。公司用從再保險公司獲得的割讓佣金來抵消其支付的直接佣金。其他運營費用主要包括信息技術成本、會計和內部控制工資以及審計和法律費用。截至2024年6月30日的六個月中，保單收購成本和其他運營費用從2023年同期的13,794,000美元增加了19.51萬美元，增幅為14.1％。這些開支的增加主要是由於法律、諮詢和佣金的增加。由於待決的合併和代理競賽，法律和諮詢費用增加了80萬美元。由於書面保費增加，佣金增加。
我們的支出比率的計算方法是將保單購置成本和運營費用之和除以淨賺取的保費。我們使用支出比率來評估合併業務的運營效率。無法輕易識別為產品線直接成本的成本仍屬於一般公司支出。
與2023年同期相比，截至2024年6月30日的六個月中，我們的支出比率從38.0％增加到38.8％，增加了80個基點。
一般公司費用
一般公司費用主要包括入住成本，例如租金和水電費。這些成本在很大程度上是固定的，因此不會隨溢價量而有很大差異，但會隨着公司持有的投資物業的變化而變化。此外，CECL的費用記錄在這裏。與2023年同期相比，截至2024年6月30日的六個月中，我們的一般公司支出增加了21.1萬美元，增長了53.3％。
利息支出
截至2024年6月30日的六個月中，利息支出從2023年同期的91,000美元略有增加至92,000美元。
所得税支出
我們報告的截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的所得税支出分別為41.9萬美元和56.2萬美元。2024年所得税支出的減少與合併和代理費用導致的收入減少一致。截至2024年6月30日的六個月中，我們的有效税率為21.7％，而2023年同期為20.6％。有效税率取決於税前收益和虧損的組成部分以及相關的税收影響。
公司尚未為任何遞延所得税淨資產設立估值補貼。
以下總結了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的業績：
保費
截至2024年6月30日的三個月，直接保費從2023年同期的23,590,000美元增加了1,801,000美元，增長了7.6％，至25,391,000美元。截至2024年6月30日的三個月，淨書面保費從2023年同期的20,972,000美元增長了71.4萬美元，增長了3.4％，至21,686,000美元。與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，淨保費收入增加了1,904,000美元，增長了10.3％，這與我們在2024年和2023年增加的保費賬目一致。
在截至2024年6月30日的三個月中，我們向再保險公司割讓了3665,000美元的已賺保費，而截至2023年6月30日的三個月中，已賺保費為27.04萬美元。與截至2023年6月30日的三個月相比，割讓所得保費佔直接保費的百分比從截至2024年6月30日的三個月的11.5％增加到14.4％，這是由於直接賺取的保費增加以及第一份超額再保險合同的割讓津貼的增加。
保費在保單期限內按比例賺取，而書面保費反映在保單的生效日期上。
投資收益
截至2024年6月30日的三個月，淨投資收入增長了29.3萬美元，至154萬美元，增長了23.5％，而2023年同期為124.7萬美元。這種增長是以比到期或處置的證券更高的實際利率對固定收益證券進行再投資的結果。
其他收入
其他收入來自我們開具的保單，代表保費以外的服務向保單持有人收取的額外費用，例如分期付款或保單發行成本。由於註銷的保費增加，截至2024年6月30日的三個月中，其他收入與2023年同期相比減少了69,000美元，下降了107.8％。
損失和結算費用
截至2024年6月30日的三個月，虧損和結算費用從2023年同期的12,21.4萬美元增加了233.9萬美元，增幅為19.2％，至14,553,000美元。截至2024年6月30日的三個月，虧損率從2023年同期的66.0％增長了5.3％，至71.3％。損失和結算費用的增加是由酒類索賠相對於淨收入的增加以及2024年合同的割讓補貼的增加所致。
保單購置成本和其他運營費用以及支出比率
保單收購成本是我們簽發保單所產生的成本，包括佣金、保費税、承保報告和承保人薪酬成本。公司用從再保險公司獲得的割讓佣金來抵消其支付的直接佣金。其他運營費用主要包括信息技術成本、會計和內部控制工資以及審計和法律費用。截至2024年6月30日的三個月，保單收購成本和其他運營費用從2023年同期的7,445,000美元增加了63.7萬美元，增幅8.6％。這些費用的增加主要是由於法律、諮詢和佣金的增加。由於待決的合併和代理競賽，法律和諮詢費用增加。由於書面保費增加，佣金增加。
我們的支出比率的計算方法是將保單購置成本和運營費用之和除以淨賺取的保費。我們使用支出比率來評估合併業務的運營效率。無法輕易識別為產品線直接成本的成本仍屬於一般公司支出。
與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月，我們的支出比率下降了70個基點，從40.3％降至39.6％。
一般公司費用
一般公司費用主要包括入住成本，例如租金和水電費。這些成本在很大程度上是固定的，因此不會隨溢價量而有很大差異，但會隨着公司持有的投資物業的變化而變化。此外，CECL的費用記錄在這裏。與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月，我們的一般公司支出增加了20.3萬美元，增長了100.0％。
利息支出
截至2024年6月30日的三個月，利息支出從2023年同期的46,000美元保持不變，為46,000美元。
所得税支出
我們報告稱，截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，所得税優惠分別為17.8萬美元，支出為15.6萬美元。2024年所得税支出的減少與合併和代理費用導致的收入減少一致。截至2024年6月30日的三個月，我們的有效税率為19.5％，而2023年同期為21.1％。有效税率取決於税前收益和虧損的組成部分以及相關的税收影響。
公司尚未為任何遞延所得税淨資產設立估值補貼。
財務狀況
以下彙總了我們截至2024年6月30日和2023年12月31日的財務狀況：
未付損失和結算費用
我們的未付損失儲備金和結算費用匯總如下：
| 截至6月30日， |
截至12月31日， |
|||||||
| （以千計） |
2024 |
2023 |
||||||
| 案例儲備 |
$ | 37,002 | $ | 29,718 | ||||
| IBNR 儲備 |
29,809 | 29,383 | ||||||
| 未付損失淨額和結算費用 |
66,811 | 59,101 | ||||||
| 再保險可追回款項，不包括CECL津貼 |
12,453 | 12,819 | ||||||
| 未付損失準備金和結算費用 |
$ | 79,264 | $ | 71,920 | ||||
精算區間
最終損失的選擇是基於每個業務領域和事故年度獨有的信息以及我們的精算師和管理層的判斷和專業知識。
下表提供了截至2024年6月30日和2023年12月31日的損失和損失調整費用的案例和IBNR準備金。
截至 2024 年 6 月 30 日
| （以千計） |
案例儲備 |
IBNR 儲備金 |
儲備總額 |
|||||||||
| 商業責任 |
$ | 30,597 | $ | 28,729 | $ | 59,326 | ||||||
| 財產 |
3,879 | (748) | ) | 3,131 | ||||||||
| 其他 |
2,526 | 1,828 | 4,354 | |||||||||
| 淨儲備總額 |
37,002 | 29,809 | 66,811 | |||||||||
| 再保險可追回款項，不包括CECL津貼 |
1,768 | 10,685 | 12,453 | |||||||||
| 總儲備 |
$ | 38,770 | $ | 40,494 | $ | 79,264 | ||||||
截至 2023 年 12 月 31 日
| 精算確定的估計範圍 |
||||||||||||||||||||
| （以千計） |
案例儲備 |
IBNR 儲備金 |
儲備總額 |
低 |
高 |
|||||||||||||||
| 商業責任 |
$ | 24,286 | $ | 27,184 | $ | 51,470 | ||||||||||||||
| 財產 |
2,715 | (127) | ) | 2,588 | ||||||||||||||||
| 其他 |
2,717 | 2,326 | 5,043 | |||||||||||||||||
| 淨儲備總額 |
29,718 | 29,383 | 59,101 | $ | 52,617 | $ | 62,912 | |||||||||||||
| 再保險可收回款 |
2,371 | 10,448 | 12,819 | 10,346 | 14,081 | |||||||||||||||
| 總儲備 |
$ | 32,089 | $ | 39,831 | $ | 71,920 | $ | 62,963 | $ | 76,993 | ||||||||||
我們的精算師確定了一系列合理的儲備金估計，這些估計反映了損失準備金流程中固有的不確定性。這個範圍並不代表所有可能結果的範圍。我們認為，精算確定的區間代表了損失和結算費用估算值中合理可能的變化，但是實際結果可能與這些估計有很大差異。該範圍是在對所用各種精算方法產生的產出進行審查後，根據業務領域和事故年份確定的。精算師審查了每種精算方法的精選損失準備金估計值的差異，並根據他的知識和判斷選擇了合理的低額和高額估計值。根據經驗，精算師在做出這些判斷時通常假設儲備金越大波動性越小，財產儲備的波動性將小於意外儲備。此外，在選擇這些低值和高額估計值時，精算師考慮了：
| ● |
我們業務領域的歷史行業發展經驗； |
| ● |
公司歷史發展經驗； |
| ● |
法院裁決對保險範圍問題的影響，這可能會影響理賠的最終成本； |
| ● |
我們的內部索賠處理政策和程序的變化；以及 |
| ● |
索賠費用的趨勢和風險，例如醫療費用通脹可能上升的風險。 |
在分析我們的損失和結算費用儲備金以及相關的預期損失範圍時，我們的精算師在評估所有這些因素和其他因素時必須行使相當程度的判斷力。由於不確定性水平會影響估算過程，因此不同的精算師很有可能得出不同的結論。確定儲備金區間的方法沒有改變，我們的精算師產生的儲備金範圍與過去幾年中觀察到的損失儲備金的發展情況一致。
儲備金範圍之所以如此之廣，主要是因為在一段時期內可能無法知道和報告具體損失，而且與已知損失有關的最終支付損失和損失調整費用可能大於目前的估計。這些索賠的最終頻率或嚴重程度可能與我們在估算這些風險敞口的最終儲備金時使用的假設有很大不同。
具體而言，以下因素可能會影響索賠的頻率和嚴重程度，從而影響所支付的最終損失金額和結算費用：
| ● |
構成保險風險基礎的勞動力成本、醫療費用和材料成本的增長率； |
| ● |
與我們的生產者關係擴大以及我們在目前市場份額較小的新州或州的增長相關的風險的發展；以及 |
| ● |
法律或法規變化的影響。 |
確定未付損失負債和結算費用的估算過程必然會導致每年對前幾年發生（但未支付）的索賠進行調整。與往年有關的索賠報告的負數額是索賠的結算額低於原先估計數的結果 (有利的發展情況)。與往年有關的索賠報告的正數額是索賠的結算金額高於最初的估計（不利的發展情況）的結果。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們分別經歷了273.5萬美元和126.1萬美元的不利發展。
這一事態發展證明瞭我們的儲量可能發生波動。為了進一步説明儲備金的可變性，我們此前估計，截至2023年底，扣除再保險後的未付損失和結算費用為59,101,000美元。截至2024年6月30日，該儲備金重新估計為61,836,000美元，比先前的估計高出273.5萬美元。這一增長主要是由2022年和2021年事故年度少數與機動車相關的索賠推動的。
我們的儲備金估算基於幾種精算方法，每種方法都包含許多定量假設。精算師的判斷在選擇各種損失發展因素以及選擇適用於給定事故年度的適當方法或方法組合方面起着重要作用。
投資
我們的投資主要由固定到期債務證券以及普通股和優先股股票證券組成。我們將所有債務證券歸類為可供出售（AFS），這些證券按公允價值計值，由管理層根據市場報價（如果有）確定。如果沒有報價的市場價格，則使用二級定價來源或類似證券的報價市場價格來估算公允價值。扣除適用所得税後，我們的AFS證券未實現投資收益或虧損的變化作為綜合收益（虧損）的組成部分直接反映在權益中，因此對淨收益（虧損）沒有影響。股權證券和有限合夥企業按公允價值記賬，隨後的公允價值變動計入淨收益（虧損）。其他投資資產包括應收票據、股票、SAFE投資、勞埃德基金和FHLBC的成員資格。應收票據按未清餘額加上應計利息入賬，管理層認為這反映了公允價值。SAFE的投資和FHLBC的會員資格按成本計費。勞埃德的資金使用權益法入賬。投資收益在賺取時確認，資本收益和損失在出售投資或發生信用損失時確認。
自2023年1月1日通過亞利桑那州立大學2016-13年度《金融工具——信貸損失》以來，我們在評估AFS債務證券價值下跌是否與信用損失有關時會考慮多個因素，包括但不限於以下因素：
| ● |
公允價值在多大程度上低於攤銷成本； |
| ● |
與證券、行業、地理區域相關的不利條件，例如證券發行人財務狀況的變化、技術變化或可能影響未來盈利潛力的某一部分業務的終止； |
| ● |
債務證券的支付結構以及發行人未來能夠還款的可能性； |
| ● |
證券發行人未能按期支付利息或本金；以及 |
| ● |
評級機構對證券評級的任何更改。 |
此外，在評估可供出售的固定收益證券是否存在信用損失減值時，我們不再考慮價值下降的持續時間。如果確定存在信用損失，則在經營報表中將信用損失減值確認為信用損失支出，並抵消信貸損失備抵額。預期信貸損失的後續變化（有利和不利）立即在淨收益中確認為信用損失支出或信貸損失支出的逆轉。信貸損失僅限於證券攤銷成本超過公允價值的金額。公司及其獨立投資經理評估了我們的可供出售證券，並確定截至2023年12月31日和2024年6月30日，沒有需要信用損失調整備抵的證券。
我們暫時減值的證券的公允價值和未實現虧損如下：
| 2024年6月30日 |
||||||||||||||||||||||||
| 少於 12 個月 |
12 個月或更長時間 |
總計 |
||||||||||||||||||||||
|
|
公允價值 |
未實現的虧損 |
公允價值 |
未實現的虧損 |
公允價值 |
未實現的虧損 |
||||||||||||||||||
| 美國財政部 |
$ | — | $ | — | $ | 1,305,930 | $ | (45,340) | ) | $ | 1,305,930 | $ | (45,340) | ) | ||||||||||
| MBS/ABS/CMBS |
6,933,780 | (105,032) | ) | 22,571,843 | (2,839,203) | ) | 29,505,623 | (2,944,235) | ) | |||||||||||||||
| 企業 |
6,850,575 | (160,668) | ) | 30,480,416 | (3,504,759) | ) | 37,330,991 | (3,665,427) | ) | |||||||||||||||
| 市政的 |
4,470,276 | (60,544) | ) | 11,966,015 | (3,458,249) | ) | 16,436,291 | (3,518,793 | ) | |||||||||||||||
| 可贖回優先股 |
72,973 | (3,995) | ) | 100,307 | (9,118 | ) | 173,280 | (13,113) | ) | |||||||||||||||
| 暫時減值的固定到期證券總額 |
$ | 18,327,604 | $ | (330,239) | ) | $ | 66,424,511 | $ | (9,856,669) | ) | $ | 84,752,115 | $ | (10,186,908) | ) | |||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 |
||||||||||||||||||||||||
| 少於 12 個月 |
12 個月或更長時間 |
總計 |
||||||||||||||||||||||
|
|
公允價值 |
未實現的虧損 |
公允價值 |
未實現的虧損 |
公允價值 |
未實現的虧損 |
||||||||||||||||||
| 美國財政部 |
$ | — | $ | — | $ | 1,289,774 | $ | (61,994) | ) | $ | 1,289,774 | $ | (61,994) | ) | ||||||||||
| MBS/ABS/CMBS |
8,345,340 | (116,670) | ) | 24,323,865 | (2,546,987) | ) | 32,669,205 | (2,663,657) | ) | |||||||||||||||
| 企業 |
477,051 | (1,319 | ) | 33,352,754 | (3,068,867 | ) | 33,829,805 | (3,070,186) | ) | |||||||||||||||
| 市政的 |
— | — | 12,149,238 | (3,293,146) | ) | 12,149,238 | (3,293,146) | ) | ||||||||||||||||
| 可贖回優先股 |
149,240 | (12,309) | ) | 21,320 | (3,524) | ) | 170,560 | (15,833) | ) | |||||||||||||||
| 暫時減值的固定到期證券總額 |
$ | 8,971,631 | $ | (130,298) | ) | $ | 71,136,951 | $ | (8,974,518 | ) | $ | 80,108,582 | $ | (9,104,816) | ) | |||||||||
公司債券
公司債券投資組合的未實現虧損總額增加了約60萬美元，從2023年底的虧損3,070,186美元增加到截至2024年6月30日的虧損3,665,427美元。這是由美國國債利率變動推動的。美國國債收益率曲線在2024年上半年上升了約50個基點，這導致固定收益行業的債券價格下跌。2024年迄今為止，公司債券投資組合受益於利差緊縮（公司利差收緊約8個基點），但美國國債利率上升的環境已經壓倒了這一點。
市政債券
市政投資組合的未實現虧損總額從2023年底的3,293,146美元小幅增加到截至2024年6月30日的3518,793美元的虧損。這是由美國國債利率變動推動的。美國國債收益率曲線在2024年上半年上升了約50個基點，這導致固定收益行業的債券價格下跌。2024年迄今為止，市政債券投資組合受益於利差緊縮（應納税市政利差縮小約13個基點），但這已被較高的美國國債利率環境所抵消。
我們會篩選投資組合中是否存在達到一定閾值的證券，並審查這些證券是否存在潛在的減值。門檻因行業而異。例如，對於企業，我們會篩選任何市價低於75美元且點差大於Bb Corporate指數平均點差的持股。對於優先股，我們會篩選未實現虧損超過賬面價值30％的證券。對於結構性證券，我們使用更多的定量分析，包括貼現現金流模型來衡量預期未來現金流的現值低於資產攤銷成本的金額。在評估是否會收回證券的公允價值時，我們可以根據對與證券可收性有關的所有可用信息的評估，將可能收集的現金流的現值與證券的攤銷成本基礎進行比較。與攤銷成本基礎相關的預計現金流現值不足被稱為 “信貸損失”。如果出現信用損失，則減值不是暫時性的。根據AFS債務證券的新指導方針，如果我們確定存在信用風險，則信貸損失備抵額（ACL）將計入收益。與非信貸相關部分相關的未實現虧損的任何剩餘部分將繼續在扣除税款的其他綜合收益（虧損）中確認。如果我們確定打算出售該證券，或者很可能需要在收回攤銷成本基礎減去本期信貸損失之前出售證券，則先前的備抵將被取消，攤銷成本基礎將調整為公允價值。
在截至2024年6月30日的六個月中，公司沒有對其持有的任何固定收益證券收取信用損失或減值費用。不利的投資市場條件或標的投資經營業績不佳，可能會導致未來的信貸損失或減值費用。
我們在流程中使用獨立定價服務提供的報價和其他數據來確定投資的公允價值。對此類定價服務的評估代表了退出價格，也代表了對市場買家在當前銷售中將為證券支付多少費用的真誠看法。此定價服務為我們提供每種工具的報價。對於在活躍市場上報價的固定期限證券，提供市場報價。對於不每天交易的固定期限證券，獨立定價服務使用各種可觀察的輸入來編制公允價值估算值，包括相關的市場信息、基準曲線、同類證券的基準、行業分組和矩陣定價。我們的獨立定價服務使用的可觀察市場輸入可能包括（按使用優先順序列出）基準收益率、報告的交易、經紀交易商報價、發行人利差、雙向市場、基準證券、市場買入/報價以及其他有關市場、行業和經濟的參考數據。此外，獨立定價服務使用期權調整後的利差模型來制定預付款和利率情景。定價服務沒有使用經紀人報價來確定我們投資的公允價值。
如果獨立定價服務無法提供公允價值估算，我們將嘗試從多家經紀交易商那裏獲得不具約束力的公允價值估算，並將該估計值與獨立商業新聞服務機構或其他來源報告的公允價值估算值一起審查。在只有一家經紀交易商為固定到期證券提供公允價值的情況下，我們會使用該估算值。如果我們可以從多個經紀交易商那裏獲得公允價值估算值，我們將審查估算範圍，並根據事實和情況選擇最合適的價值。如果獨立定價服務機構和經紀交易商都不提供公允價值估算，我們將根據現金流分析和其他利用某些不可觀察輸入的估值技術制定公允價值估算值。因此，我們將此類證券歸類為三級投資。
除其他資源外，還利用了獨立定價服務機構分別在2024年6月30日和2023年12月31日提供的投資公允價值估算值，得出有關我們投資公允價值的結論。
我們的投資經理會審查他們使用的供應商提供的定價的合理性，並制定了經過SSAE審計的定價政策和程序。每個月底，他們都會審查1）定價超過上月末特定容差百分比的證券，2）前兩個月末定價超過特定容差百分比的證券，3）估值導致收益率為負的證券，以及4）被視為異常值的證券。我們的投資經理審查上述證券，以確認估值合適，或者根據當前的市場信息，確定更換其他經批准的供應商更為合適。然後，根據定價審查的最終結論，確認會計準則編纂（ASC）主題820（公允價值計量）公允價值層次結構中的分類。我們的投資經理每季度提供一份價格驗證報告，該報告衡量我們的投資經理在本季度執行的交易與供應商定價之間的差異。管理層每季度審查投資經理的價格驗證報告，以檢查投資經理供應商定價程序的合理性。
遞延保單收購成本
某些收購成本，包括直接佣金和割讓佣金、保費税和某些其他直接承保費用，這些費用隨業務發展而變化並主要與業務生產有關，將在相關保險單的生效期內隨着基礎保費的賺取而延期攤銷。2024年6月30日和2023年12月31日，遞延收購成本和相關的未賺取保費儲備如下：
| （以千計） |
2024年6月30日 |
2023 年 12 月 31 日 |
||||||
| 遞延收購成本，淨額 |
$ | 8,858 | $ | 8,552 | ||||
| 未賺取的保費儲備，淨額 |
48,014 | 46,505 | ||||||
計算遞延收購成本所採用的方法將遞延成本的金額限制為其估計的可變現價值，這使應賺的保費、相關的投資收益、虧損和損失調整費用以及在賺取保費時預計產生的某些其他成本生效。估算值的未來變化，其中最重要的是預期的損失和損失調整費用，可能需要對遞延保單購置成本進行調整。如果對可變現淨值的估計表明遞延購置成本無法收回，則這些成本將被註銷。
所得税
我們使用資產和負債法來核算所得税。遞延所得税來自於確認財務報表賬面金額與我們的資產和負債的税基之間的臨時差異。當遞延所得税資產的某些部分很可能無法變現時，將提供估值補貼。税率變化的影響在頒佈之日予以確認。
我們在評估由此產生的納税負債和資產的確認金額和時間時做出重大判斷。這些判斷要求我們對未來的應納税所得額做出預測。隨着監管和業務因素的變化，我們在確定遞延所得税資產時做出的判斷和估計本質上是主觀的，將持續進行審查。預計的未來應納税所得額的任何減少都可能要求我們為遞延所得税資產記錄額外的估值補貼。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們沒有未確認的重大税收優惠或應計利息和罰款。2020年至本年度的聯邦納税年度開放審查。
其他資產
截至2024年6月30日和2023年12月31日，其他資產總額分別為28.94萬美元和2,406,000美元。其他資產包括無形資產、官員人壽保險的現金價值和預付款。
未償債務
截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司的未償債務為1500萬美元。
該公司在芝加哥聯邦住房貸款銀行（FHLBC）的借款能力也為4,820萬美元，佔伊利諾伊州意外傷害公司截至去年年底承認的淨法定資產的25％。截至2024年6月30日，該公司已通過三筆單獨的5年期貸款使用了該產能中的1,500萬美元，這些貸款將在2025年至2027年之間到期，加權平均利率為1.21％。一筆600萬美元、利率為1.4％的貸款將於2025年3月18日到期。
該公司已認捐1,860萬美元的債券作為所有FHLBC貸款的抵押品。
循環信貸額度
截至2024年6月30日，信貸額度的餘額為0美元。自2024年7月5日續訂起，該信貸額度的定價為最優惠額度加0.54％，下限為6.00％，每年續訂，當前到期日為2025年7月5日。該公司擁有400萬澳元的可用信貸，並承諾在公司減少信貸額度時提供400萬澳元的商業資產。該協議包括每年計算的金融債務契約，要求調整後的最低總資本為2,100萬美元。調整後資本總額是保險公司的法定資本和盈餘的總和，根據適用於必須向伊利諾伊州保險部提交的年度財務報表的法定會計原則確定。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，信貸額度沒有支付任何利息。
其他負債
截至2024年6月30日和2023年12月31日，其他負債總額分別為1,56.5萬美元和1,259,000美元。其他負債包括預付保費和預扣金額。
尤其是
就我們的轉換和公開發行而言，ESOP在發行到期前用ICC貸款的收益為購買本次發行中發行的10.0％的普通股提供了資金，價格為350萬美元。ICC每年向ESOP繳納的款項足以償還貸款。參見 注意事項 8 — 員工福利 本10-Q表以及公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中的 “管理——福利計劃和僱傭協議——員工持股計劃” 部分。
股票激勵計劃
根據ICC控股公司的2016年股權激勵計劃，我們共為發行49萬股普通股預留了資金。其中，35萬股普通股可以以限制性股票和股票結算的限制性股票單位獎勵的形式授予，根據股票激勵計劃，可以以股票期權的形式授予14萬股普通股。任何用於限制性股票和限制性股票單位獎勵的普通股的授予日公允價值將代表未賺取的薪酬。當我們累積薪酬支出以反映此類股票的歸屬情況時，未賺取的薪酬將相應減少。我們根據授予此類期權之日的公允價值計算股票單位授予時的薪酬支出。該補償費用將在適當的服務期內確認。自2018年以來，每年都發放限制性股票單位（RSU），最近一次是在2024年4月。自撥款之日起三年內，限制性股權單位將捐贈三分之一。參見 注意事項 8 — 員工福利 本10-Q表以及公司2023年10-k表年度報告中的 “管理——福利計劃和僱傭協議” 部分。
流動性和資本資源
我們從運營中獲得足夠的資金，並在投資組合中保持高度的流動性，以滿足索賠結算和運營費用的需求。資金的主要來源是保費收款、投資收益和到期投資。我們通過當地銀行參與受保現金清償（ICS），該銀行維護我們的運營賬户。ICS確保我們的資金分散在整個ICS網絡中，並且每晚沒有超過25萬美元的餘額，因此我們所有的資金都有全額保險。
在截至2024年6月30日的六個月中，經營活動提供的現金與2023年同期相比略有增加。
我們維持的投資和再保險計劃旨在提供足夠的資金來履行我們的義務，而不會強行出售投資。我們將投資組合的一部分維持在相對短期和高流動性的資產中，以確保資金的可用性。
除了上述的投資和再保險計劃外，我們還可以通過芝加哥聯邦住房貸款銀行獲得4,820萬美元的現金。截至2024年6月30日，我們已經提取了1,500萬美元。我們還向當地一家金融機構提供了400萬美元的信貸額度。截至2024年6月30日，我們的信貸額度餘額為0美元。
截至2024年6月30日，我們的現金和其他投資將在一年內到期，為1,610萬美元，另外還有4,930萬美元將在一至五年之間到期。
ICC是共同資本投資基金（“MCIF”）的有限合夥人，該基金是母公司的子公司。母公司已告知公司，MCIF將為合併對價總額的一部分提供資金，因此，ICC將收到與上述融資義務相關的資本通知。
一筆價值600萬美元、利率為1.4％的FHLBC貸款將於2025年3月18日到期，並將在此之前償還。
我們相信，在接下來的十二到二十四個月中，我們的運營和投資產生的現金將提供足夠的流動性來源，以滿足我們的需求。總虧損和虧損調整費用的實際支付時間尚不清楚，因此我們的時間估算基於歷史經驗和對未來付款模式的預期。如果我們的運營和投資現金不足，我們認為我們從融資活動中獲得的現金將足以滿足我們的現金流需求。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，來自持續經營業務的現金流如下：
| 截至6月30日的六個月 |
||||||||
| （以千計） |
2024 |
2023 |
||||||
| 經營活動提供的淨現金 |
$ | 7,889 | $ | 7,797 | ||||
| 用於投資活動的淨現金 |
(5,755) | ) | (7,136) | ) | ||||
| 用於融資活動的淨現金 |
(191) | ) | (267) | ) | ||||
| 現金和現金等價物的淨增長 |
$ | 1,943 | $ | 394 | ||||
ICC Holdings, Inc.的主要流動性來源是從ICC、飲料保險代理公司、Katkin和Two Rivers Realty Investments收到的股息和其他費用。ICC可能向我們支付的股息或其他分配金額受到伊利諾伊州保險法的限制。根據伊利諾伊州法律，ICC在任何十二個月內可以支付的最高金額。ICC可以在通知伊利諾伊州保險部後向我們支付股息，但未經伊利諾伊州保險部事先批准，金額 “不得超過”（i）ICC向伊利諾伊州保險部提交的最新年度報表中報告的保單持有人盈餘的10％，或（ii）該年度報表所涵蓋期間ICC的法定淨收入，以較高者為準。超過該金額的股息被視為 “特別”，需要獲得伊利諾伊州保險部的批准。
根據保險公司2023年的年度報表，未經伊利諾伊州保險部事先批准，ICC在2024年可用於支付股息的金額約為630萬美元。在支付任何股息之前，ICC必須向伊利諾伊州保險部提供分紅通知。本通知必須在支付特別股息前30天和支付普通股息前10天提供給伊利諾伊州保險部。如果ICC違反任何法律或法規，伊利諾伊州保險部有權限制或禁止股息支付。這些限制或隨後實施的任何限制可能會影響我們未來的流動性。ICC在2024年和2023年的前六個月向ICC Holdings, Inc.支付了90萬美元和125萬美元的股息。與合併相關的估計交易成本巨大，今年可能需要ICC額外派發股息。
第 3 項。有關市場風險的定量和定性信息
市場風險
市場風險是指我們因金融工具公允價值的不利變化而蒙受損失的風險。通過我們的投資活動，我們面臨三種主要的市場風險：利率風險、信用風險和股票風險。我們的主要市場風險敞口是利率的變化。我們沒有，也不打算進入任何用於對衝、交易或投機目的的衍生金融工具。
利率風險
利率風險是指我們因利率的不利變化而蒙受經濟損失的風險。我們面臨利率變動的主要原因是我們持有的大量固定利率投資。利率的波動直接影響這些證券的公允價值。
截至2024年6月30日和2023年6月30日，我們投資組合中債務證券的平均到期日分別為8.3年和8.4年。我們的債務證券投資包括美國政府債券、政府機構發行的證券、州和地方政府及政府當局的債券以及公司債券，其中大多數受現行利率變動的影響，利率變動可能會導致公允價值出現適度波動。我們將這些投資作為可供出售。這使我們能夠通過管理層和董事會積極審查投資組合以及諮詢第三方投資經理來管理與利率波動相關的風險敞口。
短期利率的波動可能會對經營業績和現金流產生影響。其中某些證券可能具有看漲功能。在利率下降的環境中，這些證券可能會被其發行人認購，取而代之的是利率較低的證券。如果我們被要求在利率上升的環境中出售這些證券，我們可能會確認損失。
總的來説，我們試圖將資產的期限與負債期限相匹配。我們的投資目標包括保持足夠的流動性以滿足我們的運營需求，優化税後投資收入和税後總回報，所有這些都取決於我們的風險承受能力。
下表顯示了以公允價值衡量的固定到期投資的利率敏感度（等於我們所有受利率變動影響的投資證券的賬面價值）：
| 2024年6月30日 |
||||||||
| 利率的假設變化（以千計） |
公允價值的估計變化 |
公允價值 |
||||||
| 增加 200 個基點 |
$ | (10,992) | ) | $ | 98,704 | |||
| 增加 100 個基點 |
(5,715) | ) | 103,981 | |||||
| 沒有變化 |
— | 109,696 | ||||||
| 下跌 100 個基點1 | 6,099 | 115,795 | ||||||
| 下跌 200 個基點1 |
12,472 | 122,168 | ||||||
1假設美國利率下限為0％。
信用風險
信用風險是主要由特定發行人財務狀況的不利變化引起的潛在經濟損失。我們通過主要投資固定期限證券來應對這種風險，這些證券評級為投資等級，並要求固定收益投資組合保持A+或以上的平均信貸質量。我們還通過我們的獨立第三方投資經理，獨立監控投資組合中所有固定期限證券發行人的財務狀況。為了限制我們的風險敞口，我們採用分散化規則，限制對任何單一發行人或資產類別的信貸敞口。
股票風險
股票價格風險是指我們因股票價格的不利變化而蒙受經濟損失的風險。
第 4 項。控制和程序
控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。
披露控制和程序
公司維持披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），旨在確保在SEC規則和表格規定的時間範圍內記錄、處理、彙總和報告所需信息。我們的披露控制和程序還旨在確保收集需要披露的信息，並將其傳達給公司管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
在編制本10-Q表季度報告的過程中，截至2024年6月30日，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在2024年第二季度，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發現對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
報告沒有實質性變化。
第 1A 項。風險因素
與我們的業務、財務狀況和經營業績相關的風險的描述載於我們截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告第1A項。
與擬議合併相關的風險
2024年6月8日，我們與母公司和合並子公司簽訂了合併協議。根據合併協議，在滿足或放棄其中規定的條件的前提下，Merger Sub將與公司合併併入本公司，公司將繼續作為尚存的公司和母公司的全資子公司。
這些風險因素中對合並協議的描述據稱不完整，並參照合併協議進行了全面限定，合併協議是作為2024年6月10日提交的8-k表最新報告的附錄2.1提交的。
無法保證合併和合並協議所考慮的其他交易將按照目前考慮的條款和時間表進行，或者根本無法保證。
合併須滿足或放棄規定的條件，包括（i）公司普通股多數投票權持有者批准和通過合併協議，（ii）獲得相關保險監管機構所需的授權，以及（iii）其他慣例條件。根據合併協議中規定的重要性標準，對於公司和母公司而言，完成合並的義務還取決於另一方陳述和擔保的準確性以及對承諾的遵守情況。許多情況是我們無法控制的。未能滿足合併條件可能會阻止或延遲合併的完成。如果合併未能及時完成或根本完成，我們的持續業務可能會受到不利影響。
在完成合並協議所設想的交易之前，必須獲得適用的保險監管機構的各種批准。在決定是否給予這些批准時，相關政府實體將考慮各種因素，包括各方的監管地位。任何一方的監管地位或其他因素的不利發展都可能導致無法獲得一項或多項所需的監管批准，或延遲獲得所需的批准。此外，監管機構可能會對合並施加條件、義務或限制，這可能會延遲或阻止其完成。無法保證監管機構不會施加任何此類條件、限制、義務或限制，如果在預期時間內成功完成合並，則此類條件、限制、義務或限制不會延遲或阻礙合併協議所設想的任何交易的完成，不會給合併帶來額外的實質成本或以其他方式減少合併的預期收益。
我們還可能會受到與合併相關的訴訟，潛在訴訟中的不利裁決可能會延遲或阻止合併的完成。儘管我們將對任何潛在的訴訟進行評估和辯護，但為與合併有關的訴訟進行辯護的時間和成本可能會對我們的業務產生不利影響。
如果擬議的合併未完成或合併協議終止，則公司普通股的價格可能會下跌，包括公司普通股的當前市場價格反映了這樣的假設，即合併和合並協議所考慮的其他交易將毫不拖延地完成。
在合併進行期間，我們的業務開展受到各種限制，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
合併協議通常要求我們在擬議的合併完成之前按正常方式經營業務，並限制我們在未經母公司同意的情況下采取某些特定行動，直到合併完成。這些限制可能會影響我們執行業務戰略和實現財務和其他目標的能力，並可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
滿足合併成交條件的努力和成本可能會給管理層和內部資源帶來巨大負擔，而合併和相關交易，無論是否完成，都可能導致管理層將注意力從日常運營上轉移開。管理層將注意力從持續業務上轉移開來的任何重大轉移以及在合併過程中遇到的困難，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
此外，為了滿足完成合並的各種條件，包括尋求股東和適用的保險監管機構的批准，我們已經產生並將繼續承擔其他重大成本、費用和專業服務費用以及其他交易成本。如果合併的完成出現任何延遲，這些成本可能會大幅增加，無論合併是否完成，其中許多費用和成本都應支付。
與合併完成相關的不確定性可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
合併懸而未決以及合併對與我們打交道的員工、客户、客户、供應商、社區和其他第三方的影響的不確定性可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。這些不確定性可能會削弱我們在合併完成之前吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，因為在合併完成後，這些人員的未來角色可能會面臨不確定性。此外，這些不確定性可能導致客户、客户、供應商和其他與我們打交道的第三方尋求改變與我們的現有業務關係或無法延長與我們的現有關係，所有這些都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和普通股的市場價格產生重大不利影響。
合併完成的不確定性也可能加劇員工對未來角色的不確定性。關鍵員工離職可能是因為與整合的不確定性和難度有關的問題，或者希望在合併後不留在倖存的公司。這可能會對我們吸引和留住關鍵管理、銷售、營銷、運營和技術人員的能力產生不利影響，這可能會對我們在合併完成前的經營業績和財務狀況產生不利影響。
合併協議包含的條款可能會阻止或阻止潛在的競爭收購方提出有利的替代交易提案。
根據合併協議，我們受到 “禁止購物” 的限制，除合併協議中規定的某些例外情況外，不允許（i）徵求、發起或故意鼓勵與另類收購交易有關的調查或提議，或（ii）就替代收購提案進行討論或談判，或提供與替代收購提案相關的任何非公開信息。此外，在董事會撤回或修改其關於擬議與母公司合併的建議或終止合併協議以提出替代收購提案之前，母公司通常有機會提出修改合併條款。合併協議的這些條款可能會阻止或阻止可能願意為我們的已發行普通股支付比母公司更多的費用的第三方考慮或提議對ICC Holdings進行這樣的收購。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
發行人及關聯買家購買股權證券
下表彙總了根據董事會批准的股票回購計劃進行的普通股回購。
購買股權證券
| 日期 |
購買的股票總數 |
每股支付的平均價格 |
作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數 |
根據計劃或計劃可以購買的最大股票數量（或近似美元價值）(1) |
||||||||||||
| 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 4 月 30 日 |
||||||||||||||||
| 公開市場購買 |
7,700 | $ | 16.00 | 7,700 | $ | 4,457,458 | ||||||||||
| 2024 年 5 月 1 日至 2024 年 5 月 31 日 |
||||||||||||||||
| 公開市場購買 |
93 | 16.00 | 93 | 4,455,970 | ||||||||||||
| 2024 年 6 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日 |
||||||||||||||||
| 公開市場購買 |
— | — | — | 4,455,970 | ||||||||||||
| 總計 |
7,793 | $ | 16.00 | 7,793 | $ | 4,455,970 | ||||||||||
| (1) |
2022年12月，公司宣佈建立500萬澳元的股票回購計劃，沒有到期日。 |
第 3 項。優先證券違約
不適用。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
物品 5。 其他信息
在截至的季度中 2024 年 6 月 30 日，我們的董事或高級職員（定義見第 16 的《證券交易法》 1934年， （經修正）通過或終止了 “規則” 10b5-1 交易安排” 或 “非規則” 10b5-1 交易安排：（每項定義見項目 408條例 S-K）的（a）和（c）。
第 6 項。展品
| 展覽 數字 |
描述 |
|
| 2.1 | 互惠資本控股有限公司、互惠資本合併子公司和ICC Holdings, Inc. 之間截至2024年6月8日的合併協議和計劃（參照註冊人於2024年6月10日提交的8-k表最新報告（文件編號：001-38046）附錄2.1合併）* | |
| 3.1 |
ICC Holdings, Inc. 經修訂和重述的公司章程表格（參照2016年12月23日提交的S-1表格（文件編號333-214081）註冊人註冊聲明第2號修正案附錄3.1納入） |
|
| 3.2 |
ICC Holdings, Inc. 經修訂和重述的章程表格（參照2016年12月23日提交的S-1表格（文件編號333-214081）註冊人註冊聲明第2號修正案附錄3.2納入） |
|
| 10.1 | ICC Holdings, Inc.、伊利諾伊州意外傷害公司和Arron k. Sutherland於2021年1月1日簽訂的遞延補償協議（參照公司於2021年5月14日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日的季度10-Q表季度報告10.1合併） | |
| 10.2 | ICC Holdings, Inc.、伊利諾伊州意外傷害公司和阿倫·薩瑟蘭於2024年6月8日對遞延補償協議的修訂。（參照註冊人於 2024 年 6 月 10 日提交的 8-k 表格（文件編號 001-38046）的附錄 10.2 納入） | |
| 10.3 | ICC Holdings, Inc.、伊利諾伊州意外傷害公司和Arron k. Sutherland之間的僱傭協議，自2016年10月1日起生效（參照2016年11月7日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-214081）的公司註冊聲明第1號修正案10.1併入） | |
| 10.4 | ICC Holdings, Inc.、伊利諾伊州意外傷害公司和阿倫·薩瑟蘭簽訂的截至2024年6月8日的僱傭協議修正案。（參照註冊人於 2024 年 6 月 10 日提交的 8-k 表格（文件編號 001-38046）的附錄 10.4 納入） | |
| 10.5 | ICC Holdings, Inc.、伊利諾伊州意外傷害公司和某些員工之間的控制權變更協議表格（參照2016年11月7日向美國證券交易委員會提交的公司註冊聲明S-1表格（文件編號333-214081）第1號修正案10.2併入） | |
| 10.6 | 控制權變更協議修正表、伊利諾伊州意外傷害公司和某些員工。（參照註冊人於 2024 年 6 月 10 日提交的 8-k 表格（文件編號 001-38046）的附錄 10.6 納入） | |
| 31.1 |
根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行認證 |
|
| 31.2 |
根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行認證 |
|
| 32.1 |
根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 節進行認證 |
|
| 32.2 |
根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 節進行認證 |
|
| 101 |
內聯 XBRL (ixBRL) 文檔作為附錄 101 附後 |
|
| 104 |
封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
* 根據S-k法規第601（a）（5）項，公司省略了標的協議的附表和類似附件。公司將應要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏附表或類似附件的副本；但是，公司可以根據經修訂的1934年《證券交易法》第240億.2條要求對以這種方式提供的任何文件進行保密處理。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已於2024年8月14日正式促成下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| ICC控股有限公司 |
|||||
| 來自： |
/s/ Arron K. Sutherland |
||||
| 阿倫·K·薩瑟蘭 總裁、首席執行官兼董事 （首席執行官） |
|||||
| 來自： |
/s/ 邁克爾·史密斯 |
||||
| 邁克爾·史密斯 首席財務官 （首席財務和會計官） |
|||||