美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

時間表 14A

根據1934年證券交易法第14(a)條提交的代理人聲明書

證券交易所法1934年

（修訂稿編號）

由註冊人☒提交

由註冊人以外的當事人提交☐

勾選適當的選框：

東區烈酒公司。

(根據其公司章程規定的註冊者名稱)

代理聲明提交人的名稱（如非註冊人）

繳納申報費用（勾選所有適用的框）：

東城蒸餾酒公司
阿蓋爾街2321號D單元。

俄勒岡州波特蘭市97211。

股東特別會議通知

於2024年10月__日舉行。

致東區烈酒有限公司股東。

特別股東會通知：特別股東會將於2024年10月__日上午10:00太平洋時間在網上以虛擬會議形式舉行。股東須在 www.virtualspecialmeeting.com/EAST2024SM您無法參加實體會議。特別股東會將審議以下事項：

根據公司的修正和重訂的公司章程(“公司章程”),董事會已經確定了2024年8月__日閉市後作為股東在特別股東會及任何休會或延期股東會上行使投票權的股東記錄日期。

本公司根據美國證券交易委員會規則，通過互聯網向其股東提供代理材料。根據這些規則，公司的許多股東將收到代理材料互聯網可用性通知而不是本特別股東會通知書、代理聲明和我們的代理卡的紙質副本。我們認為，這種過程使我們有機會通過快速在線提供代理材料，並降低與印刷和郵費有關的成本更有效地為您服務。未收到代理材料互聯網可用性通知的股東將通過郵件收到代理材料的紙質副本。

您的投票非常重要。我們敦促您提交您的代理投票（1）通過互聯網，（2）通過電話或（3）郵寄，無論您是否計劃親自參加會議。有關具體説明，請參閲代理聲明的第一頁上的“程序問題”和與特別會議有關的代理卡上的説明。我們希望您儘早提交您的代理。

按董事會指示

傑弗裏·格温。

首席執行官

俄勒岡州波特蘭市。

2024年8月__日。

代理聲明

致2024年10月__日召開的特別股東會。

致東區烈酒有限公司股東們-2024年10月__日召開的特別股東會。

目錄

東城蒸餾酒公司

2321號阿吉爾街，D單元

俄勒岡州波特蘭97211

代理聲明

本代理聲明包含有關我們將於2024年10月__日上午10:00太平洋時間（或任何特別會議被推遲或延期到的時間和地點）召開的股東特別會議（“特別會議”）的信息。附上的代理由Eastside Distilling，Inc.（“公司”）的董事會（“董事會”）招募。與特別會議有關的代理材料將在2024年8月__日或其前後發送給有投票權的股東。公司普通股股份持有人名冊上具有投票權的股東名單在特別會議前10天在公司的主要辦事處2321號阿吉爾街，D單元，俄勒岡州波特蘭，其間的正常業務時間對任何與特別會議相關的目的都是可供檢查的，並在特別會議期間提供。

有關於2024年10月__日召開的股東特別會議的代理材料的公告：2024年8月__日或其前後，我們將向有投票權的股東寄送有關股東特別會議的代理材料的互聯網公告（“通知”）而非本代理聲明的紙質副本。通知包含如何訪問互聯網上的代理材料的説明，網址為www.proxyvote.com。通知還包含了如何要求獲得我們的代理材料（包括本代理聲明和代理卡或投票指示卡）的紙質副本的説明。

關於會議

特別會議何時舉行在何地？

特別會議將於2024年10月__日上午10:00太平洋時間以在線虛擬會議形式舉行 www.virtualshareholdermeeting.com/EAST2024SM請注意，您將無法親自參加會議

特別會議的目的是什麼？

我們召開特別會議是為了尋求股東的批准：

董事會認為，選舉此處確定的董事候選人，任命EisnerAmper LLP為我們的獨立註冊會計師，以及批准修改我們的章程以增加授權股數是明智的，符合公司及其股東的最佳利益，並建議您投票贊成每個董事候選人和提案2和4。董事會認為，在本委託聲明中介紹的2020年12月31日結束的一年中，我們的命名執行官的薪酬是合適的，並建議您投票贊成決議以批准該薪酬。

董事會建議您投票：

如果您是記錄股東，並且返回了正確填寫的代理卡或通過互聯網投票，但未選中顯示您希望表決的選項，則您的股份將根據董事會的建議按上述方式進行投票。

特別會議不得提出其他問題。

誰有權在特別股東大會上投票？

董事會將2024年8月__日確定為特別會議記錄日期。如果您在2024年8月__日的業務結束時是記錄持有人的股東，則有權獲得會議通知並在會議上投票，並在會議延期或推遲時進行投票。公司普通股股份持有人有一票的權利。公司B系列優先股的持有人每股有0.016129票的投票權。

什麼構成法定人數？

在特別會議中親自出席或通過代理出席，並經持有在記錄日期時表決權1/3的普通股持有人出席構成特別會議法定人數。根據內華達州的公司法，棄權將計算在確定是否有法定人數的目的上。如果經紀人對議程上的至少一項事項擁有和行使自由裁量權，則無指示的股票中出現的經紀人棄權將構成出席自由裁量性事項的出席權力，從而該棄權將計入法定人數。

我需要參加特別會議嗎？

不需要參加特別會議來投票選擇。您可以通過電話、互聯網或郵寄投票，詳情請參見下文。

如何在不參加特別會議的情況下投票？

記錄股東：以您的名字註冊的股票。如果您是記錄股東，您可以通過以下任何一種方式授權代理在特別會議上代表您投票：

通過電話或互聯網。您可以按照附贈的代理卡上的説明提交代理，通過電話或互聯網投票。通過電話或互聯網提交的代理必須在特別會議前一天的中央時間11:59 p.m.前收到。請手持代理卡，因為您將會被提示輸入您的控制號碼。您可以通過遵循附帶代理卡上的説明，在網上或通過電話提交代理以投票。通過電話或通過互聯網提交的委託必須在特別會議前一天的太平洋時間11:59之前到達。請準備好您的代理卡，因為您將被提示輸入您的控制號。

通過郵寄。如果您收到了印刷的代理卡，您可以通過郵寄提交代理，完成、簽名、簽署並及時寄回代理卡和隨附材料一起提供的郵資預付信封。通過郵寄提交的代理必須在特別會議前一天的營業小時內收到，以確保您的投票被計入。通過郵寄。如果您收到了印刷的代理卡，您可以通過郵寄提交代理，完成、簽名、簽署並及時寄回代理卡和隨附材料一起提供的郵資預付信封。通過郵寄提交的代理必須在特別會議前一天的營業小時內收到，以確保您的投票被計入。

為了及時收到您的委託，請您儘快通過附帶的代理卡上的説明在線或通過電話投票。如果您通過電話或互聯網提交您的代理，則您的投票指示必須在特別會議前一天的太平洋時間11:59之前接收到。

通過郵寄、電話或互聯網提交您的代理投票將不會阻止您在特別會議上進行投票。即使您計劃通過虛擬會議網站參加特別會議，我們還是鼓勵您通過郵寄、電話或互聯網提交代理投票，以確保您的股份在特別會議上有代表權。

有益所有人：以銀行、券商或其他代名人的名義註冊的股票。.如果您是以銀行、券商或其他代名人的名義註冊的有益所有人，您應該收到該組織的投票説明而不是我們的。只需完成並郵寄投票指示表格即可確保您的投票被計入。或者，您可以按照您的銀行、券商或其他代名人的指示通過電話或互聯網進行投票。按照附帶的此代表聲明書中包含的説明，或與您的銀行、券商或其他代名人聯繫以請求代理表格。

即使您計劃通過互聯網參加特別會議，我們還是鼓勵您提前通過互聯網、電話或郵寄投票，以便在之後決定不通過互聯網參加特別會議時，您的投票也能計入。

我在郵寄代理卡或通過電話或互聯網提交代理後，還能更改我的投票嗎？

是的。您可以在特別會議行使委託或更改您的投票。您可以通過遞交一份帶有撤銷日期的簽名書面通知，明示委託被撤銷並且日期晚於委託日期，發送給公司祕書Stephanie Kilkenny，位於東側釀酒公司，Inc.，2321號阿吉爾街，D單元，俄勒岡州波特蘭97211。您也可以通過電話或根據附帶的委託卡的説明通過互聯網撤銷您的委託或更改您的投票。您還可以提交一份後期日期的關於相同股份的委託卡。如果您通過完成、簽署、日期並返回附帶的代理卡來表決，您應保留代理卡上的投票控制號的副本，以防您後來決定通過電話或互聯網撤銷您的委託或更改您的投票。當然，您還可以通過參加虛擬會議網站參加特別會議並按照委託卡上的互聯網投票説明表決來撤銷或更改您的委託。但是，僅僅參加特別會議而不投票將不會撤銷或更改您的委託。我們公司普通股的“街頭名稱”持有者應聯繫其銀行、經紀人、託管或其他代理，以瞭解如何撤銷或更改他們的委託。

以股東名義持有股票和以受益所有人身份持有股票有何區別？

我們的許多股東將其股份通過券商、銀行或其他代名人持有，而不是直接以自己的名字持有。如下所述，持有註冊紀錄的股票和實際持有權股票之間存在一些區別。

紀錄股東

如果您直接在我們的轉讓代理Transfer Online處以您的名字註冊股票，則對於這些股票，您被視為記錄持有人。作為記錄持有人，您有權直接授予您的投票委託或親自參加特別會議進行投票。

有益所有人

如果你的股份存放在股票券商賬户裏或銀行或其他被提名人名下，那麼你被視為實際擁有以街頭名稱持有的股份的受益所有人，這些委託文件將由你的經紀人、銀行或提名人轉交給你，這些人被視為關於這些股份的股東記錄人。作為股份的有益所有人，你有權指示你的經紀人如何投票，並且還被邀請出席特別會議。但是，由於你不是記錄持有人，除非你獲得記錄持有人的簽署委託書賦予你投票權，否則你可能無法親自在特別會議上投票這些股份。如果你未向記錄持有人提供投票指示或從記錄持有人以其他方式獲得簽署委託書賦予你投票權，可能會出現經紀人棄權的情況。經紀人棄權的影響在“”中更具體地描述。每個提議需要什麼樣的投票才能獲得批准？下面。

什麼樣的投票才能獲得每個提議的批准?

假設出席人數達到法定要求，則需要以下投票：

我在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

初步投票結果將在特別會議上宣佈，我們將在特別會議後4個工作日內向證監會提交8-K現行報告，公佈最終結果。

我們是如何徵集此委託書的？

我們代表董事會發起此份委託書，支付所有相關費用。我們的某些高級職員、董事及其他員工也可能通過進一步郵寄或個人交談，或通過電話或其他電子方式，無需獲得任何報酬（除了他們的常規報酬）來徵集委託書。

如果要求，我們也會報銷代理人和其他持有股票的人或代表股票所有人的券商的合理費用，以便將委託書材料轉發給股本股東並取得委託書。

提案 NO. 1

反向股份拆分提案

概述

我們的董事會已經確定，授權我們的董事會修改公司的章程，以實現股票拆分（“章程修改”）的發行普通股按特定比率進行，範圍從一比二（1:2）到一比十（1:10）（“批准的拆分比率”），由董事會決定，無需進一步獲得股東的批准或授權（“拆分”）。支持此反轉拆分提案的投票將構成章程修改和拆分的採納和批准，一旦通過向內華達州國務卿註冊章程修改來實現，將把我們的普通股中的四到十股合併成一股。

股東因此被要求採納和批准附錄 A 中所列的變更證明書（“章程修改”），根據章程修改，按照該章程修改實施反向拆分，根據董事會的決定，在批准拆分範圍內的具體比率，由董事會自行決定，以及規定，逆拆分必須在特別會議的一週年紀念日之前實施。如 A 附表所示，通過批准此反向拆分提案，股東將被認為已採納和批准所採取的修改拆分規章，其中所採用的反向拆分範圍屬於批准的拆分比率範圍之內。

如果股東批准拆分，到特別會議的一週年紀念日時，董事會事先批准的批准拆分比率將實施拆分，若實施。為實現反向拆分，將向內華達州國務卿註冊設定董事會批准的拆分比率的章程修正案，並廢棄任何拆分在其它已批准的拆分比率下所做的修改。董事會保留隨時在其唯一決定的情況下選擇放棄章程修改和拆分在任何已批准的拆分比率下，如果確定逆拆分不再符合公司及其股東的最佳利益的權利。

反向拆分的目的和理由

避免從納斯達克退市。納斯達克上市規則 5550(a)(2) 要求，為繼續在納斯達克上市，公司的普通股必須維持每股最低 1.00 美元的最低買入價（“最低買入價要求”）。如果普通股的買入價連續 30 個交易日保持在 1.00 美元以下，納斯達克的工作人員將向公司發出不符合最低買入價要求的通知，並要求公司向 SEC 提交一份 8-k 併發布一份新聞稿，公佈其收到不符合要求的通知，該通知將使公司在 180 天內恢復合規。

2024 年 7 月 16 日，公司普通股在納斯達克的收盤買入價為 0.98 美元。自 7 月 16 日以來的交易日中，收盤買入價從未達到或超過 1.00 美元。如果在 2024 年 8 月 26 日或之前，收盤買入價未達到或超過 1.00 美元，則該日公司將不符合納斯達克上市規則 5550(a)(2)，將收到納斯達克工作人員的不合規通知，並將被要求公佈它已經不符合納斯達克上市規則。公司不符合上市規則的出版物經驗表明，可能有助於進一步降低我們的普通股市場價格。

公司於 2024 年 4 月 8 日收到了納斯達克工作人員的違規通知書，通知公司其股東權益在其截至 2023 年 12 月 31 日的年度報告中所報告，不符合納斯達克資本市場下的 5550(b)(1) 上市規定（“股本規則”），該規定要求上市公司的股東權益達到至少 250 萬元。截至 2024 年 6 月 30 日，如其第二季度報告所述，公司的股東權益為約（-1,934,000）的虧損。工作人員已經給公司到 2024 年 10 月 7 日的時間來恢復股本規則的合規性。儘管管理層正在努力解決公司的股本規則不符合情況，但不符合最低買入價的迫在眉睫，而公司的股票可能因此被納斯達克摘牌。但是如果公司被摘牌，我們的股票可能會在 OTCQb 或其他小交易市場，如 OTC Pink 市場上交易。如果出現這種情況，我們的普通股可能會在微市值或小額股票中交易，會受到零售商和機構投資者的迴避，導致我們的普通股的流動性受到損害。

如果不批准反向拆分，可能會對我們和股東造成嚴重的不利影響。即使成功解決我們不符合股本規則的問題，我們的普通股因仍然可能繼續以低於維持上市所需的每股 1 美元的價格交易，可能會摘牌於納斯達克。我們的股票可能會在 OTCQb 或其他小交易市場，如 OTC Pink 市場上交易。在這種情況下，我們的普通股可能會在微市值或小額股票中交易，投資者可能會迴避我們的普通股，導致公司的普通股流動性受負面影響。

2024 年 8 月__日，我們的普通股在納斯達克的收盤價為每股 0.__ 美元。如果實施反向拆分，將立即增加我們在納斯達克上報告的普通股價格，從而降低我們的普通股被摘牌的風險。因此，董事會已經批准了提議章程修改以實施反向拆分，並指示提交給我們的股東，在特別會議上進行批准。

其他影響。董事會還認為，倒置拆股預期增加我們的普通股票市場價格，可能提高我們的普通股票的流動性和市場性，鼓勵人們對我們的普通股票感興趣並進行交易。 如果實施倒置拆股，則可能讓更廣泛的機構基金類型投資我們的普通股票，從而可能增加我們的普通股票的交易量和流動性。 倒置拆股可以幫助增加分析師和券商對普通股的興趣，因為它們的政策可能會阻礙他們跟蹤或推薦低股價的公司。 由於與低價股票經常相關的交易波動性，許多券商和機構投資者內部政策和實踐或者禁止他們投資低價股票，或者傾向於勸阻個體券商向他們的客户推薦低價股票。部分政策和實踐可能會使低價股票的交易處理在經濟上不具吸引力對於券商。 此外，由於與低價格股票的佣金通常佔股票價格的比例高於高價格股票的佣金，普通股票的平均價格較低可能導致個體股票持有人支付代表其總股票價值更高百分比的交易費用，如果股票價格更高，則不是這種情況。

我們的董事會不打算使此交易成為實施“私有化交易”的一系列計劃或提議的第一步，在《證券交易法》第 13e-3 條中對“私有化交易”進行了修改。

提議的倒置拆股的風險。

我們無法保證提議的倒置拆股將提高我們的普通股票價格併產生重新獲得和保持納斯達克上市規則合規的預期效果。.

如果實施了反向拆分，我們的董事會預計它會提高我們的普通股市價，以便我們能夠恢復並保持符合最低買入價規定的要求。然而，反向拆分對普通股的市場價格的影響無法準確預測，並且類似情況的公司進行股票拆分的歷史是不盡相同的。可能的情況是，（i）反向拆分後每股普通股的價格不會按照反向拆分導致的流通普通股數的減少成比例上升，（ii）反向拆分後的市場價格可能不會超過或持續超過 1.00 美元的最低買入價，或（iii）反向拆分可能不會產生每股價格，以吸引不交易較低價格普通股的經紀人和投資者。即使實施了反向拆分，我們普通股市場價格的任何情況都將基於與股數無關的其他因素，包括我們的未來業績。如果反向拆分獲得認購和交易價格下降，市值下降的百分比將比在沒有反向拆分的情況下更大。即使我們的普通股每股價格在反向拆分後保持在每股 1.00 美元以上，由於未能滿足其他繼續上市的要求，包括股本規則以及納斯達克有關公開流通股份最低數量和公開流通市值最低數量的要求，我們仍然可能會被摘牌。

反向拆分實施後，我們普通股的市場價格下降可能導致比在沒有進行股票拆分的情況下損失更大的百分比下降。

即使實施倒置拆股，普通股票的市場價格也將基於公司的表現和其他因素，與普通股票的流通股數無關。

提議的倒置拆股可能會降低我們的普通股票流動性。.

如果股票價格因倒置拆股而下跌，由於倒置拆股後流通的普通股數量減少，因此提議的倒置拆股可能會損害普通股的流動性，特別是如果股票價格不會因倒置拆股而增加。

倒置拆股比例的確定。

如果股東批准此反向股票拆分提議，並且董事會認為繼續進行反向股票拆分最符合公司和股東的最佳利益，則由董事會自行決定批准拆分比例。但是，批准的拆分比例不得低於1：2或超過1：10的比率。在確定要使用的批准拆分比例時，董事會將考慮許多因素，包括我們普通股票的歷史和預期表現、盛行的市場條件和一般經濟趨勢，並將強調反向股票拆分生效後我們普通股票的預期收盤價格。董事會還將考慮批准拆分比例對投資者興趣的影響。選擇區間的目的是為了讓董事會在必要時靈活地滿足業務需求，利用有利的機會並應對變化中的公司環境。根據2024年8月__日發行和流通的普通股數量，在完成反向股票拆分後，根據董事會選定的批准拆分比例，我們將擁有881,745至176,349股流通的普通股。

拆股並股的主要影響

在提議的倒置拆股的生效日期後，每個股東將擁有減少的普通股份。 除非如下所述因處理碎股而產生調整，否則提議的倒置拆股將統一影響所有股東。 持有我們的普通股的股東的比例投票權和其他權利和優先權不會受到提議的倒置拆股影響，但持有碎股可能會發生調整。 例如，如果在倒置拆股之前，持有我們的普通股流通股票的已發行股票中的投票權百分比為2％的持有人，在倒置拆股之後將繼續持有百分之2的流通股票的投票權百分比。 登記的股東數量也不會受到提議的倒置拆股的影響。

以下表格顯示的是在2024年8月__日，進行1:2到1:10反向股票拆分後，不考慮任何普通股碎股和任何衍生證券發行的情況下，發行和流通的普通股股數及每股交易價格的近似值。

每個反向拆分比率後

實施股票拆細生效後，我們的普通股將具有新的證券統一標識程序委員會（CUSIP）號碼，該號碼用於識別我們的普通股。

我們的普通股目前在證券交易所法案第12（b）節下注冊，我們受到證券交易所的定期報告和其他要求的監管。所提議的股票拆分不會影響我們的普通股在證券交易所的註冊。假設我們能夠恢復達到納斯達克持續上市要求，則我們的普通股將繼續在納斯達克報告，代碼為“EASt”，儘管很可能在股票拆分生效後的二十個交易日內，納斯達克將在交易代碼的末尾添加字母“D”，以表示已進行股票拆分。

對未行權衍生證券的影響

根據批准的拆分比率，將對由我們發行的以下未行使的衍生證券的行使價格和可發行股份數進行按比例調整（所有數字均截至2024年8月__，且為拆分前基礎），包括：

根據逆向拆分並按照批准的拆分比例進行調整，以上證券的調整會導致在行權時需要支付的大致金額和逆向拆分之前的情況一樣，以及在行權或轉換時交付的普通股價值大致相同，逆向拆分後的狀態也是一樣的

對我們的股權激勵計劃的影響

截至2024年8月__，我們已為根據我們的2016計劃行使的未行使期權發行了2,021股普通股，還有239,254股普通股可供根據2016計劃發行。根據2016計劃的條款，董事會或指定的委員會將調整根據2016計劃發出的未行使的股票期權的普通股股數，期權的行使價格和其他條款，以公平地反映股票拆分的影響。此外，將相應調整在2016計劃下可用於未來發放的股票數量。

生效日期表示2024年6月5日，該修訂和重新制定獲得公司股東批准的日期。

所提議的股票拆分將在向內華達州州務卿辦公室提交修憲草案的日期生效，除非章程修正中另有生效日期。在生效日期，直接轉換系統中以電子方式持有其全部或部分普通股股份的記錄股東將根據所述股票拆分提議中規定的批准拆分比率，自動且無需任何股東行動地將在前之後發行的普通股股份合併和重新分類為新的普通股股份。如果股東未通過我們的股權持有人的書面同意在可行權日期之前行使其股票選擇權和期權，並且其股票可行權或期權未在此之前作出增加或提升，則將會自動取消該可行權或期權。如果我們的股東未能在金融機構中保有證明股權所有權的普通股，則在股票合併後，這種股權持有人也將不能再在金融機構中持有其普通股或轉讓其這種股權，因為這種未經註冊的所有人將被要求出具股東證明，以交換其持有的參與合併的普通股份。

對碎股的處理

逆向拆分後不會發行任何碎股。而是，普通股的記錄持有人因持有數量不可被批准的拆分比例整除而被自動授予額外的普通股來滿足下一個整數股的要求。任何情況下都不會支付現金來補償碎小股份

持有記錄和實益股東

如果我們的股東授權該股票拆分，並且我們的董事會決定實施股票拆分，則以證券直接登記系統以電子方式持有其全部或部分普通股的記錄股東將收到一份交易證明，指示他們在股票拆分後持有的普通股股份的數量與在股票拆分交易後持有的普通股股份的數量相同。持有通過銀行，經紀人或其他被提名人持有的普通股的非註冊股東應注意，這些銀行，經紀人或其他被提名人可能有不同的程序來處理合並，而不是我們為註冊股東制定的程序。如果您將股票與此類銀行，經紀人或其他被提名人持有，並且如果您在這方面有疑問，則應建議您聯繫您的股權持有人提名人。

如果股票拆分得到股東的授權，並且我們的董事會決定實施股票拆分，則以認證形式持有其全部或部分股票（即代表一個或多個實體股份證書的股份）的股票記錄股東將被請求交換他們的舊股票證明（“舊證書”）轉移人名下的我們的轉移在線，以其直接登記系統代表股票拆分後的適當數量的普通股股份。在股票拆分生效日，即使未進行此類分割，此類未分割股票持有人的股票持有量也將減少。在股票拆分生效後儘快，我們的轉移代理將向每個股東發送一封傳達信，告知該持有人關於交換舊證書以獲得新普通股的程序。您的舊證書代表拆分前的股票，不能用於股票的轉讓或交付。因此，您必須交換舊證書才能實現股票的轉讓或交付。任何失去，損壞或被盜的舊證書的股東將在遵守我們和我們的轉移代理通常在失去，損壞或被盜毀的證書方面適用的要求之後才有資格獲得新的股票。

股東不應銷燬任何逆向拆分前的股票證明書，並且在收到請求之前不應提交任何證書

會計後果

我們的普通股的每股面值將在股票拆分後保持不變，為每股0.0001美元。因此，在股票拆分的生效日期，根據董事會選定的批准拆分比率，我們的資產負債表中歸屬於普通股的已聲明資本將按比例減少，基於減少的已聲明資本額度，額外的實收資本賬户將被貸記。普通股的每股淨收益或淨資產價值將增加，因為普通股股份將減少。如適用，持有的普通股股份也將按比例減少。我們的財務報表中所有的股份數量，包括每股數量，在反向分割後將予以修正，因此所有金額包括每股金額將顯示為拆分後的基礎。我們不預計股票拆分會導致其他會計後果產生。

持股人的評估權利

反向分割的所有股東，在內華達州修訂後的法令、公司章程或公司規則下沒有鑑定權利。

倒數分拆的重大聯邦美國所得税後果

以下內容為反向分割對持有我們的股票的美國持有人（如下文所定義的）所產生的主要聯邦所得税後果的摘要。該摘要基於已修訂的1986年《內部收入法典》（“法典”）、適用的財政部法規、司法權力和現行行政裁定和實踐，截至本董事會議書之日。法律的改變可能會改變下文所述的税務後果，可能會具有追溯性。我們沒有尋求並將不尋求美國內部收入税務局關於反向分割的聯邦所得税後果的法律意見或裁決。本討論僅涉及將普通股作為資本資產持有的美國持有人。其不是完整的，並不涉及根據法典(包括但不限於金融機構、免税機構、保險公司、證券經銷商、外國股東、將其持有的股票賣出和平拋或價差交易的股東，以及根據員工持股權或其他形式作為報酬獲取所持有的股票)而受到特殊税收待遇的美國持有人。如果合夥企業(或其他按美國聯邦所得税目的視為合夥企業的實體)是我們普通股的受益所有者，則合夥企業合夥人的美國聯邦所得税處理通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。因此，持有我們普通股的合夥企業(和其他按美國聯邦所得税目的視為合夥企業的實體)以及這些實體的合夥人應就反向分割對其的聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。此外，下文未涉及反向分割的税務後果，包括州、地方法律和外國税法的後果。此外，下文未涉及反向分割前、後或同時效力的任何交易的税務後果，無論這些交易是否涉及反向分割。

為了以下討論目的，“美國持有人”是指持有該公司普通股股份且對於美國聯邦所得税目的而言：(i) 美國公民或居民個人；(ii) 根據美國及任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的美國實體（或其他以美國聯邦税務目的為不課税實體）；(iii) 具有在任何情況下都受美國聯邦所得税徵税的收入的遺產；或(iv) 美國法院能夠行使主要監督其管理的權力且一個或多個美國人有權控制信託的重大決策，或具有在適用的美國財政部法規下被視為美國人的有效選舉的信託。

反向股票分割預計在《法典》368(a)(1)(E)條規定下，應屬“資本重組”所得的美國聯邦税收目的。美國持有人通常不會在根據反向分割進行的股票交換中認定收益或損失，除非可能涉及任何額外的股票碎片，這些碎片是因應四捨五入產生的，如果本要發行的碎股股票數是無法整除的話，將會自動獲得更多的股票碎片。在下文關於美國持有人獲得公司普通股作為一股的情況下，其合計納税基礎等於其舊普通股的基礎和該美國持股人所持有的股份的持有期將包括其舊交換股份的持股期。財政部法規提供了詳細的規定，用於分配於資本重組中交換掉的普通股的所得税基礎和持有期到收到的普通股股份。

按照本次反向股票分割的內容描述，公司普通股股份不再保留碎股股票。相反，根據反向股票分割的批准股票比率分配原則，記名持有人持股數目無法整除核準分割比率應得碎股的，將自動獲得更多的公共股票碎片，以達到向上取整的目的。如果美國持有人獲得公司普通股作為一股，以代替其應享有的股票碎片，該美國持股人可能會認可的收入或增益不超過該一股票收益率減去其本應獲得的股票碎片的票面價值。

我們將不會因建議進行的倒向拆分而認可任何收益或損失。

本討論僅旨在概述反向分拆的某些美國聯邦所得税後果，並非完整分析或討論所有相關潛在税收影響。鑑於您具體情況，請諮詢您自己的税務顧問有關反向分拆的特定聯邦，州級，地方，外國和其他税務後果。

所需的投票和建議

根據我們的憲法和內華達州法律，批准和採納此反向分割提案需要所有股東擁有的表決權的多數股權股東的肯定投票。棄權將產生反對反向分割提案的投票效果，代理人未投票將不會對投票產生影響。

董事會建議投票贊成反向股票分割提案。

提案2

修改公司章程提案

概述

截至2024年8月__日，公司普通股共有600萬股，總共發行和流通股份為1,763,489股。此外，還有衍生證券可轉換或(對於期權和融資證券)行使權力購買2,159,452股普通股。因為情況可能會導致衍生證券的換股比例或行使價格降低，衍生證券的託管機構要求公司儲備一個4,318,904股的普通股股份作為換股或行使衍生證券時的股份發行總數。因此，除向持有仍未行使選擇的衍生證券的持有人發行普通股外，公司目前沒有授權的普通股股份可供發行。

考慮到東邊及其股東的最佳利益，我們的董事會決定尋求股東批准修改公司章程，以增加認購各種以下目的共計約5000萬股新普通股的授權股份。本次修改套附在附錄A中。它將使東方的總共授權普通股股份從6,000,000股增加至50,000,000股。我們不要求增加優先股授權數量，該數量將維持不變，也將保持在100,000,000股左右。

修改的理由及應考慮的因素

修改旨在為東方提供更多的公司普通股，以便將來提高利用東方的資本股票進行業務和財務用途的靈活性，而不必費時費力地召開特別股東大會，除非適用法律或Nasdaq規則明確要求批准。這些額外的股票可以用於各種目的，包括:(i) 涉及發行普通股、發行可轉換證券或發行其他股權證券的籌資、融資或再融資交易; (ii) 將來的收購和投資機會; (iii) 戰略業務交易; (iv) 當前或將來的股票激勵計劃; (v) 股票拆分; (vi) 股票分紅; 和 (vii) 其他公司目的。

特別是，在東方當前的情況下，大量的授權普通股儲備對管理層在努力改善公司資產負債表的同時保持公司普通股在納斯達克上市是非常有用的。這種努力可能包括向機構投資者出售股權證券。這種努力也可能包括東方收購一個或幾個與我們現有業務運營兼容的經營企業，這些企業應享有參與納斯達克上市公司提供的流動性機會。我們的管理層已探索了許多這樣的安排，到目前為止，尚未取得任何形式的承諾。儘管如此，管理層認為，具有大量授權股份可以提供投資和擴張交易的機會，這將使東方的資產負債表更加強壯，並使其納斯達克上市更加穩健。

在目前，我們沒有任何具體計劃、安排或理解，要發行由憲章修改提案批准的任何股票(除了為彌補我們的普通股儲備中的44,092股的短缺而使用)。然而，我們認為，關鍵在於擁有在反向股票拆分提案的批准和實施所提供的有限數量之外發行普通股的靈活性。我們相信，如果不批准憲章修改提案，就可能妨礙我們追求增強股東價值的交易。我們不提出增加Common stock授權股份數以用於反收購目的，但我們可以從理論上使用增加的股份來使收購東方的嘗試更加困難或更加沒有吸引力。

在任何融資或再融資或收購交易中發行任何普通股或可轉換為普通股的證券可能會稀釋現有股東的持股比例和表決權並壓低公司的普通股市場價格。雖然未來發行額外的普通股將稀釋現有股東的相對所有權利益，但董事會認為，在適當情況下擁有發行額外股份的靈活性可以增加Eastside對股東的總體價值。

批准的效果

批准提案2將構成對Eastside公司備案附表A增加公司章程第4.1節的修改的批准。如果批准提案2，公司打算向內華達州州務卿提交修正案，提案2將在該提交時生效。

持股人的評估權利

任何持異議的股東都沒有享有內華達修訂法、我們的公司章程或公司章程下對估價的權利。

所需的投票和建議

根據我們的公司章程和內華達州法律，本公司章程修正提案的批准和通過需要全體股東掌握的表決權中的多數票。棄權將等同於反對本公司章程修正提案，而代理人的投票則對投票結果沒有影響。

董事會建議為公司章程修正提案投票“贊成”。

提案3

特別股東大會休會的批准

如果特別股東大會的代理不足

特別股東大會上參加會議的普通股股份或代表委託人的普通股股份投票“贊成”本公司章程修正提案和逆向分割提案需要多數票的股權。棄權等同於反對本公司章程修正案提案，而代理商的不投票不會影響投票結果。

特別會議的休會

如果特別股東大會上出席或委託代表行使表決權的普通股股份數量“贊成”逆向分割提案和公司章程修正提案不足以批准這些提案，我們可能會提議休會以便讓我們尋求更多贊成的委託股權來推動任何此類提案的通過。在這種情況下，我們可能要求股東只投票關於休會提案。如果休會時間超過30天，則應向每位有權在會議上投票的記錄股東通知休會的時間。

所需的投票和建議

根據我們的公司章程和內華達州法律，本休會提案的批准和通過需要出席特別股東大會並有權投票的全體股東所投票權的多數票。就此提案而言，棄權和代理商不投票不被視為已投票，並不會影響此提案的結果。

董事會建議“贊成”休會特別股東大會，如果出席特別股東大會的代表人不足以批准逆向分割提案。

特定受益所有人和管理層的證券所有權

普通股

下表列出了截至股權登記日的信息，每位已知我們持有超過5%的普通股的受益所有人以及我們所有高管和董事的證券和佔比所有權的信息。截至股權登記日，公司發行了1,763,489股普通股。

有益所有權是根據SEC規則確定的，通常包括證券的投票或投資權。除適用於共同財產法的情況或本表註腳中所示的情況外，我們認為表中標識的每個股東對所標明的所有普通股擁有單獨的投票和投資權。

股票期權或認股權的普通股股數，如果在股權登記日內可以行使或在60天內可以行使，則被視為已經發行，由持有該期權的人受益所有，目的是計算該人的所有權百分比，但不視為其他任何人的已發行普通股，計算該人的所有權百分比。

Series B優先股

以下表格詳細列出了截至備案日持有我司超過5%普通股的每個個人或團體的信息。備案日為, 我們持有250萬股B系列優先股。

有益所有權是根據SEC規則確定的，通常包括對證券的投票或投資權。除非適用社區財產法律或在該表腳註中表示，我們認為表中標識的每個股東對所有所持資本股的投票和投資權擁有唯一的控制權。

期權或行權在記錄日60天內到期的B系列優先股份被視為已發行且由持有期權的人實際擁有，並用於計算該人的持股比例，但不被視為已發行且由他人擁有的股份。

家庭持股

共用地址收到的代理材料

具有相同郵寄地址和姓氏的股東可能已收到一份有關您的家庭將僅收到一份委託材料的通知。這種常稱為“集合”（householding）的做法旨在減少重複信息的數量並減少印刷和郵寄成本。如未有有關受影響的股東的不同指示，將向共用地址的多名股東遞送單一的委託聲明。一旦您收到通知，無論是我們還是您的銀行、經紀人或其他登記持有人發出的通知，均表示該地址的通信將集中收件，直到您得到另外的通知或撤回您的同意。很多銀行、經紀人和其他登記持有人擁有我們的股東賬户，並將集中收取我們的委託材料。如果您以街頭名義持有股份，不再希望參與集合並希望在以後收到單獨的委託聲明，或者當前收到多份委託材料並希望請求集合，請通知您的銀行、經紀人或其他登記持有人。如果您是名義持有人，並不再希望參加集中收件並希望在將來收到單獨的委託聲明或者當前收到多份委託材料並希望請求集合，請以書面方式通知我們，地址是2321 NE Argyle Street，Unit D，Portland，OR 97211，或致電(971) 888-4264。如果某股東居住在共用地址，並已收到單一的委託材料，但希望收到我們的委託聲明的單獨副本，則可以通過書面申請向2321 NE Argyle Street，Unit D，Portland，OR 97211（注意：祕書）請求，我們將在收到要求後迅速向申請人遞送我們的委託聲明副本。

其他事項

公司管理層和董事會沒有任何其他事項要在特別會議上提出，除了此處所述。

附錄A

變更證書的形式，如果股東批准了Reverse Split Proposal和/或Charter Amendment Proposal，將提交給內華達州國務卿。