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TermLoanMeber美國公認會計準則:無擔保債務成員2022-04-012022-04-300001327811US-GAAP:循環信貸機制成員WDAY:二千二十信貸協議會員2022-04-300001327811US-GAAP:循環信貸機制成員WDAY:二千二十二信貸協議會員2023-04-300001327811WDAY:二千二十二信貸協議會員美國公認會計準則:基準利率成員SRT: 最低成員2023-02-012023-04-300001327811WDAY:二千二十二信貸協議會員美國公認會計準則:基準利率成員SRT: 最大成員2023-02-012023-04-300001327811WDAY:二千二十二信貸協議會員US-GAAP:隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2023-02-012023-04-300001327811WDAY:二千二十二信貸協議會員US-GAAP:隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率SRT: 最低成員2023-02-012023-04-300001327811WDAY:二千二十二信貸協議會員US-GAAP:隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率SRT: 最大成員2023-02-012023-04-300001327811WDAY:二千二十二信貸協議會員2023-02-012023-04-300001327811美國公認會計準則:可轉換債務成員WDAY:二千二十二 SeniorNotes 會員2017-09-300001327811WDAY:二千二十二 SeniorNotes 會員2022-08-012022-10-310001327811美國公認會計準則:可轉換債務成員US-GAAP:普通階級成員WDAY:二千二十二 SeniorNotes 會員2022-02-012023-01-310001327811美國公認會計準則:可轉換債務成員US-GAAP:普通階級成員WDAY:二千二十二 SeniorNotes 會員2023-04-300001327811美國公認會計準則:可轉換債務成員US-GAAP:普通階級成員WDAY:二千二十二 SeniorNotes 會員2022-08-012022-10-310001327811WDAY:二千二十二 SeniorNotes 會員2023-04-300001327811WDAY:二千二十二 SeniorNotes 會員2023-02-012023-04-30wday: trading_day0001327811SRT: 最低成員2023-04-300001327811SRT: 最大成員2023-04-300001327811US-GAAP:普通階級成員2023-04-300001327811US-GAAP:B類普通會員2023-04-300001327811US-GAAP:普通階級成員2023-02-012023-04-30wday: 投票0001327811US-GAAP:B類普通會員2023-02-012023-04-3000013278112022-11-300001327811WDay:二千二十二股權激勵計劃會員2022-06-300001327811WDay:二千二十二股權激勵計劃會員2023-04-300001327811US-GAAP:員工股票會員2023-02-012023-04-300001327811工作日:員工股票購買計劃會員2023-04-300001327811US-GAAP:限制性股票單位 RSU 成員2023-02-012023-04-300001327811US-GAAP:限制性股票單位 RSU 成員2023-01-310001327811US-GAAP:限制性股票單位 RSU 成員2023-04-300001327811工作日:CoceOmemberWDay:基於市場的限制性股票單位會員2022-12-012022-12-310001327811WDay:基於市場的限制性股票單位會員2022-12-012022-12-310001327811WDay:基於市場的限制性股票單位會員2023-04-300001327811WDay:基於市場的限制性股票單位會員2023-02-012023-04-300001327811美國公認會計準則:股票期權會員2023-02-012023-04-300001327811WDAY: 訂閲服務會員2023-04-300001327811WDAY: 訂閲服務會員2023-05-012023-04-300001327811US-GAAP:普通階級成員2022-02-012022-04-300001327811US-GAAP:B類普通會員2022-02-012022-04-300001327811US-GAAP:股票補償計劃成員2023-02-012023-04-300001327811US-GAAP:股票補償計劃成員2022-02-012022-04-300001327811美國公認會計準則:可轉換債務成員2023-02-012023-04-300001327811美國公認會計準則:可轉換債務成員2022-02-012022-04-300001327811US-GAAP:Warrant 會員2023-02-012023-04-300001327811US-GAAP:Warrant 會員2022-02-012022-04-30wday: 市場0001327811國家:美國2023-02-012023-04-300001327811國家:美國2022-02-012022-04-300001327811US-GAAP:非美國會員2023-02-012023-04-300001327811US-GAAP:非美國會員2022-02-012022-04-300001327811國家:美國2023-04-300001327811國家:美國2023-01-310001327811國家:IE2023-04-300001327811國家:IE2023-01-310001327811WDay:其他地理區域會員2023-04-300001327811WDay:其他地理區域會員2023-01-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
(Mark One)
| | | | | |
☒ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2023 年 4 月 30 日
或者
| | | | | |
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期內
委員會文件號: 001-35680
WORKDAY, INC.
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
| | | | | | | | |
特拉華 | | 20-2480422 |
(州或其他司法管轄區 公司或組織) | | (美國國税局僱主 證件號) |
Stoneridge 購物中心路 6110 號
普萊森頓, 加利福尼亞94588
(主要行政辦公室地址,包括郵政編碼)
(925)951-9000
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(b)條註冊的證券:
| | | | | | | | |
每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
A 類普通股,面值 0.001 美元 | WDAY | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
| (納斯達克全球精選市場) |
用複選標記表明註冊人(1)在過去的12個月中(或註冊人必須提交此類報告的較短期限)中是否提交了1934年《證券交易法》(“交易法”)第13或15(d)條要求提交的所有報告,並且(2)在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。 是的☒ 沒有 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | |
大型加速文件管理器 | ☒ | 加速過濾器 | ☐ |
非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的☐沒有 ☒
截至 2023 年 5 月 23 日,大約有 206 註冊人A類普通股的百萬股,扣除庫存股,以及 55 註冊人已發行的b類普通股的百萬股。
Workday, Inc.
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| | 頁號 |
第一部分財務信息 |
| | |
第 1 項。 | 財務報表(未經審計): | |
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| 截至 2023 年 4 月 30 日和 2023 年 1 月 31 日的簡明合併資產負債表 | 3 |
| | |
| 截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月的簡明合併運營報表 | 4 |
| | |
| 截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月的簡明綜合收益(虧損)報表 | 5 |
| | |
| 截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月的簡明合併股東權益表 | 6 |
| | |
| 截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月的簡明合併現金流量表 | 7 |
| | |
| 簡明合併財務報表附註 | 9 |
| | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 26 |
| | |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 36 |
| | |
第 4 項。 | 控制和程序 | 36 |
| |
第二部分。其他信息 |
| | |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 38 |
| | |
第 1A 項。 | 風險因素 | 39 |
| | |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 64 |
| | |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 64 |
| | |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 64 |
| | |
第 5 項。 | 其他信息 | 64 |
| | |
第 6 項。 | 展品 | 65 |
| | |
| 簽名 | 66 |
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
Workday, Inc.
簡明合併資產負債表
(以千計)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | |
| 2023年4月30日 | | 2023年1月31日 |
資產 | | | |
流動資產: | | | |
現金和現金等價物 | $ | 1,443,651 | | | $ | 1,886,311 | |
有價證券 | 4,885,310 | | | 4,235,083 | |
貿易和其他應收賬款,淨額 | 1,089,286 | | | 1,570,086 | |
遞延費用 | 191,966 | | | 191,054 | |
預付費用和其他流動資產 | 262,880 | | | 225,690 | |
流動資產總額 | 7,873,093 | | | 8,108,224 | |
財產和設備,淨額 | 1,218,117 | | | 1,201,254 | |
經營租賃使用權資產 | 254,659 | | | 249,278 | |
遞延成本,非流動成本 | 405,983 | | | 420,988 | |
與收購相關的無形資產,淨額 | 284,261 | | | 305,465 | |
善意 | 2,840,044 | | | 2,840,044 | |
其他資產 | 376,639 | | | 360,985 | |
總資產 | $ | 13,252,796 | | | $ | 13,486,238 | |
負債和股東權益 | | | |
流動負債: | | | |
應付賬款 | $ | 113,263 | | | $ | 153,751 | |
應計費用和其他流動負債 | 227,495 | | | 260,131 | |
應計補償 | 380,773 | | | 563,548 | |
未賺取的收入 | 3,227,550 | | | 3,559,393 | |
經營租賃負債 | 95,008 | | | 91,343 | |
| | | |
流動負債總額 | 4,044,089 | | | 4,628,166 | |
債務,非流動 | 2,976,889 | | | 2,975,934 | |
未賺取的收入,非流動收入 | 62,200 | | | 74,540 | |
經營租賃負債,非流動 | 183,015 | | | 181,799 | |
其他負債 | 44,740 | | | 40,231 | |
負債總額 | 7,310,933 | | | 7,900,670 | |
股東權益: | | | |
普通股 | 261 | | | 259 | |
額外的實收資本 | 9,195,197 | | | 8,828,639 | |
庫存股 | (185,047) | | | (185,047) | |
累計其他綜合收益(虧損) | 42,650 | | | 53,051 | |
累計赤字 | (3,111,198) | | | (3,111,334) | |
股東權益總額 | 5,941,863 | | | 5,585,568 | |
負債和股東權益總額 | $ | 13,252,796 | | | $ | 13,486,238 | |
Workday, Inc.
簡明合併運營報表
(以千計,每股數據除外)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
收入: | | | | | | | |
訂閲服務 | $ | 1,527,909 | | | $ | 1,272,076 | | | | | |
專業服務 | 156,403 | | | 162,581 | | | | | |
總收入 | 1,684,312 | | | 1,434,657 | | | | | |
成本和開支 (1): | | | | | | | |
訂閲服務成本 | 239,027 | | | 232,922 | | | | | |
專業服務成本 | 178,417 | | | 169,899 | | | | | |
產品開發 | 600,457 | | | 541,509 | | | | | |
銷售和營銷 | 518,637 | | | 429,301 | | | | | |
一般和行政 | 167,574 | | | 133,869 | | | | | |
成本和支出總額 | 1,704,112 | | | 1,507,500 | | | | | |
營業收入(虧損) | (19,800) | | | (72,843) | | | | | |
其他收入(支出),淨額 | 26,709 | | | (20,163) | | | | | |
所得税準備金(受益)前的收入(虧損) | 6,909 | | | (93,006) | | | | | |
所得税(受益)準備金 | 6,773 | | | 9,167 | | | | | |
淨收益(虧損) | $ | 136 | | | $ | (102,173) | | | | | |
基本每股淨收益(虧損) | $ | 0.00 | | | $ | (0.41) | | | | | |
攤薄後每股淨收益(虧損) | $ | 0.00 | | | $ | (0.41) | | | | | |
用於計算每股淨收益(虧損)的加權平均份額,基本 | 258,820 | | | 251,743 | | | | | |
用於計算攤薄後每股淨收益(虧損)的加權平均股 | 261,371 | | | 251,743 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
(1) 成本和支出包括基於股份的薪酬支出,如下所示: |
| 截至4月30日的三個月 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
訂閲服務成本 | $ | 29,262 | | | $ | 26,230 | | | | | |
專業服務成本 | 30,040 | | | 27,584 | | | | | |
產品開發 | 169,934 | | | 153,304 | | | | | |
銷售和營銷 | 80,123 | | | 59,169 | | | | | |
一般和行政 | 60,101 | | | 45,219 | | | | | |
基於股份的薪酬支出總額 | $ | 369,460 | | | $ | 311,506 | | | | | |
Workday, Inc.
綜合收益(虧損)簡明合併報表
(以千計)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
淨收益(虧損) | $ | 136 | | | $ | (102,173) | | | | | |
其他綜合收益(虧損): | | | | | | | |
外幣折算調整的淨變動 | (758) | | | (1,922) | | | | | |
可供出售債務證券未實現收益(虧損)的淨變動 | 6,066 | | | (8,924) | | | | | |
扣除税收準備金後的現金流套期保值未實現收益(虧損)淨變動2,077 和 $0,分別地 | (15,709) | | | 46,246 | | | | | |
其他綜合收益(虧損) | (10,401) | | | 35,400 | | | | | |
綜合收益(虧損) | $ | (10,265) | | | $ | (66,773) | | | | | |
Workday, Inc.
股東權益簡明合併報表
(以千計)
(未經審計)
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| 截至4月30日的三個月 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
普通股: | | | | | | | |
期初餘額 | $ | 259 | | | $ | 251 | | | | | |
根據員工權益計劃發行普通股,扣除為員工税預扣的股份 | 2 | | | 2 | | | | | |
| | | | | | | |
期末餘額 | 261 | | | 253 | | | | | |
額外的實收資本: | | | | | | | |
期初餘額 | 8,828,639 | | | 7,284,174 | | | | | |
根據員工權益計劃發行普通股,扣除為員工税預扣的股份 | (2,902) | | | 988 | | | | | |
基於股份的薪酬 | 369,460 | | | 311,506 | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
行使可轉換優先票據套期保值 | — | | | 119 | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
期末餘額 | 9,195,197 | | | 7,596,787 | | | | | |
庫存股: | | | | | | | |
期初餘額 | (185,047) | | | (12,467) | | | | | |
| | | | | | | |
行使可轉換優先票據套期保值 | — | | | (117) | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
期末餘額 | (185,047) | | | (12,584) | | | | | |
累計其他綜合收益(虧損): | | | | | | | |
期初餘額 | 53,051 | | | 7,709 | | | | | |
其他綜合收益(虧損) | (10,401) | | | 35,400 | | | | | |
期末餘額 | 42,650 | | | 43,109 | | | | | |
累計赤字: | | | | | | | |
期初餘額 | (3,111,334) | | | (2,744,585) | | | | | |
淨收益(虧損) | 136 | | | (102,173) | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
期末餘額 | (3,111,198) | | | (2,846,758) | | | | | |
股東權益總額 | $ | 5,941,863 | | | $ | 4,780,807 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
普通股(以股票計): | | | | | | | |
期初餘額 | 257,991 | | | 251,209 | | | | | |
根據員工權益計劃發行普通股,扣除為員工税預扣的股份 | 2,417 | | | 2,470 | | | | | |
| | | | | | | |
可轉換優先票據的結算 | — | | | 1 | | | | | |
通過行使可轉換優先票據套期保值購買庫存股 | — | | | (1) | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
期末餘額 | 260,408 | | | 253,679 | | | | | |
Workday, Inc.
簡明合併現金流量表
(以千計)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
來自經營活動的現金流: | | | | | | | |
淨收益(虧損) | $ | 136 | | | $ | (102,173) | | | | | |
為將淨收益(虧損)與(用於)經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整: | | | | | | | |
折舊和攤銷 | 70,441 | | | 89,846 | | | | | |
基於股份的薪酬支出 | 369,460 | | | 311,506 | | | | | |
遞延成本的攤銷 | 48,888 | | | 39,427 | | | | | |
非現金租賃費用 | 23,874 | | | 22,048 | | | | | |
投資(收益)損失 | 8,141 | | | 8,080 | | | | | |
其他 | (37,588) | | | 709 | | | | | |
運營資產和負債的變化: | | | | | | | |
貿易和其他應收賬款,淨額 | 473,315 | | | 462,964 | | | | | |
遞延費用 | (34,795) | | | (41,729) | | | | | |
預付費用和其他資產 | (18,812) | | | (23,997) | | | | | |
應付賬款 | (58,310) | | | 6,910 | | | | | |
應計費用和其他負債 | (223,314) | | | (30,873) | | | | | |
未賺取的收入 | (344,120) | | | (303,001) | | | | | |
由(用於)經營活動提供的淨現金 | 277,316 | | | 439,717 | | | | | |
來自投資活動的現金流: | | | | | | | |
購買有價證券 | (1,887,890) | | | (2,010,619) | | | | | |
有價證券的到期日 | 1,231,829 | | | 601,475 | | | | | |
有價證券的銷售 | 22,183 | | | 5,130 | | | | | |
自有房地產項目 | (322) | | | (20) | | | | | |
資本支出,不包括自有房地產項目 | (58,776) | | | (58,750) | | | | | |
| | | | | | | |
購買其他無形資產 | (9,500) | | | — | | | | | |
購買無價股票和其他投資 | (10,500) | | | (15,023) | | | | | |
非有價股票和其他投資的銷售和到期日 | — | | | 7,066 | | | | | |
| | | | | | | |
由(用於)投資活動提供的淨現金 | (712,976) | | | (1,470,741) | | | | | |
來自融資活動的現金流: | | | | | | | |
減去債務折扣後的債務發行收益 | — | | | 2,978,077 | | | | | |
償還和清償債務 | — | | | (693,953) | | | | | |
償還債務發行成本 | — | | | (7,220) | | | | | |
| | | | | | | |
員工權益計劃發行普通股的收益,扣除為預扣股票繳納的税款 | (2,900) | | | 990 | | | | | |
其他 | (260) | | | (192) | | | | | |
由(用於)融資活動提供的淨現金 | (3,160) | | | 2,277,702 | | | | | |
匯率變動的影響 | (129) | | | (685) | | | | | |
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加(減少) | (438,949) | | | 1,245,993 | | | | | |
期初的現金、現金等價物和限制性現金 | 1,895,240 | | | 1,540,745 | | | | | |
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 1,456,291 | | | $ | 2,786,738 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
補充現金流數據: | | | | | | | |
支付利息的現金 | $ | 55,129 | | | $ | 2,941 | | | | | |
為所得税支付的現金,扣除退款 | 10,751 | | | 4,496 | | | | | |
非現金投資和融資活動: | | | | | | | |
購買應計但未支付的財產和設備 | 54,479 | | | 119,007 | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日 |
| 2023 | | 2022 |
現金、現金等價物和限制性現金的對賬,如簡明合併現金流量表所示: | | | |
現金和現金等價物 | $ | 1,443,651 | | | $ | 2,776,336 | |
限制性現金包含在預付費用和其他流動資產中 | 12,640 | | | 10,402 | |
| | | |
現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | 1,456,291 | | | $ | 2,786,738 | |
Workday, Inc.
簡明合併財務報表附註
本報告中使用的術語 “Workday”、“註冊人”、“我們” 和 “我們的” 是指 Workday, Inc. 及其子公司,除非上下文另有説明。
注意事項 1。 概述和演示基礎
公司和背景
Workday 提供用於財務管理、支出管理、人力資本管理、計劃和分析的應用程序。藉助 Workday,我們的客户擁有一個統一的系統,可以幫助他們規劃、執行、分析並擴展到其他應用程序和環境,從而幫助他們不斷調整管理業務和運營的方式。我們最初於 2005 年 3 月在內華達州註冊成立,並於 2012 年 6 月在特拉華州註冊成立。
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)關於中期財務報告的適用規則和條例編制的。簡明的合併財務報表包括Workday, Inc.及其全資子公司的業績。所有公司間餘額和交易均已清除。根據此類細則和條例,通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露已被簡要或省略。我們的管理層認為,此處包含的信息反映了公允列報Workday的財務狀況、經營業績、股東權益和現金流所必需的所有調整。所有這些調整都是正常的、經常性的。本報告中顯示的截至2023年4月30日的三個月的經營業績不一定表示截至2024年1月31日的整個財年的預期業績。未經審計的簡明合併財務報表應與我們在2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年1月31日財年的10-k表年度報告中經審計的合併財務報表一起閲讀。
估算值的使用
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求我們做出某些估計、判斷和假設,這些估計、判斷和假設會影響截至簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露,以及報告期內報告的收入和支出金額。重要的估計、判斷和假設包括但不限於確定收入確認的不同績效義務、確定遞延佣金的受益期、通過企業合併獲得的資產和承擔的負債的公允價值和使用壽命,以及對非有價股票投資的估值。實際業績可能與這些估計、判斷和假設有所不同,這種差異可能對我們的簡明合併財務報表具有重要意義。
2023 年 2 月,我們完成了對數據中心設備的使用壽命的評估,包括服務器、網絡設備以及集成的完整服務器和網絡機架。由於技術的進步以及對提高數據中心設備運行效率的軟件的投資,我們決定應將數據中心設備的估計使用壽命延長至 3 幾年到 5 年份。會計估算的這一變化從2024財年開始生效。根據截至2023年1月31日在役數據中心設備的賬面金額,這一變更使折舊費用減少了美元30截至2023年4月30日的三個月,為百萬美元。
細分信息
我們在... 運營 一 運營部門,雲應用程序。運營部門被定義為企業的組成部分,首席運營決策者(“CODM”)在決定如何分配資源和評估績效時定期評估單獨的財務信息。在截至2023年4月30日的三個月中,我們的聯席首席執行官共同擔任CodM,負責分部報告。我們的CodM根據合併層面的離散財務信息分配資源並評估績效。
注意事項 2. 重要會計政策和會計準則
重要會計政策
正如我們在截至2023年1月31日的財政年度的10-k表年度報告中所述,我們的重大會計政策沒有重大變化。
風險集中和重要客户
我們面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物、債務證券以及貿易和其他應收賬款。我們的存款超過了聯邦保險限額。
截至2023年4月30日或2023年1月31日,任何客户個人所佔的淨額均不超過貿易和其他應收賬款的10%。在截至2023年4月30日或2022年4月30日的三個月中,沒有一個客户個人佔總收入的10%以上。
在截至2023年4月30日或2022年4月30日的三個月中,除美國外,沒有一個國家的個人收入佔總收入的10%以上。
為了降低雲應用程序停機的風險,我們在不同的地理區域建立了數據中心。我們通過位於美國、加拿大和歐洲的第三方運營的數據中心設施為客户和用户提供服務。我們有內部程序可以在我們的一個數據中心設施發生災難時恢復服務。即使制定了這些災難恢復程序,在實施恢復服務程序的過程中,我們的雲應用程序也可能會嚴重中斷。
此外,我們在全球範圍內依賴第三方託管基礎設施合作伙伴,包括亞馬遜網絡服務(“AWS”)、谷歌有限責任公司和微軟公司,為客户提供服務並運營我們服務的某些方面。鑑於此,對我們託管基礎設施合作伙伴的任何中斷或幹擾都可能影響我們的運營,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的股票投資組合還面臨風險集中的風險,該投資組合包括使用衡量替代方案衡量的有價股票投資和非有價股票投資。 截至2023年4月30日和2023年1月31日,我們均持有一筆賬面價值超過總股權投資組合的10%的有價股權投資。
最近發佈的會計公告
注意事項 3。 投資
債務證券
截至2023年4月30日,債務證券包括以下內容(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 攤銷成本 | | 未實現收益 | | 未實現的虧損 | | 總公允價值 |
美國國債 | $ | 2,438,041 | | | $ | 975 | | | $ | (5,348) | | | $ | 2,433,668 | |
美國機構的義務 | 479,204 | | | 720 | | | (2,307) | | | 477,617 | |
公司債券 | 1,484,215 | | | 3,604 | | | (7,243) | | | 1,480,576 | |
商業票據 | 1,160,709 | | | — | | | — | | | 1,160,709 | |
債務證券總額 | $ | 5,562,169 | | | $ | 5,299 | | | $ | (14,898) | | | $ | 5,552,570 | |
包含在現金和現金等價物中 | $ | 732,881 | | | $ | 5 | | | $ | (2) | | | $ | 732,884 | |
包含在有價證券中 | $ | 4,829,288 | | | $ | 5,294 | | | $ | (14,896) | | | $ | 4,819,686 | |
截至2023年1月31日,債務證券包括以下內容(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 攤銷成本 | | 未實現收益 | | 未實現的虧損 | | 總公允價值 |
美國國債 | $ | 2,455,739 | | | $ | 77 | | | $ | (6,765) | | | $ | 2,449,051 | |
美國機構的義務 | 325,664 | | | — | | | (3,874) | | | 321,790 | |
公司債券 | 966,801 | | | 1,617 | | | (6,715) | | | 961,703 | |
商業票據 | 1,016,641 | | | — | | | (5) | | | 1,016,636 | |
債務證券總額 | $ | 4,764,845 | | | $ | 1,694 | | | $ | (17,359) | | | $ | 4,749,180 | |
包含在現金和現金等價物中 | $ | 594,864 | | | $ | — | | | $ | (1) | | | $ | 594,863 | |
包含在有價證券中 | $ | 4,169,980 | | | $ | 1,694 | | | $ | (17,357) | | | $ | 4,154,317 | |
我們在購買時將債務證券歸類為可供出售,並從每個資產負債表日起重新評估此類分類。我們將所有債務證券視為可用於當前業務的資金,包括到期日超過一年的債券,因此將這些證券歸類為簡明合併資產負債表中的流動資產。簡明合併資產負債表上有價證券中包含的債務證券包括購買時原始到期日超過三個月的證券,其餘證券包含在現金和現金等價物中。
截至2023年4月30日和2023年1月31日,未實現虧損頭寸的債務證券的公允價值為美元3.0十億和美元3.1分別為10億美元,其中大部分在不到12個月的時間內一直處於未實現虧損狀態。我們做到了 不 確認在本報告所述期間與我們的債務證券相關的任何信貸或非信貸相關損失。
我們賣了 $12在截至2023年4月30日的三個月中,有數百萬張債務證券,銷售的已實現收益和虧損並不重要。我們做到了 不 在截至2022年4月30日的三個月內有任何債務證券的銷售。
股權投資
股權投資包括以下內容(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 簡明合併資產負債表位置 | | 2023年4月30日 | | 2023年1月31日 |
貨幣市場基金 | 現金和現金等價物 | | $ | 486,603 | | | $ | 902,226 | |
| | | | | |
使用衡量替代方案衡量的非有價股權投資 | 其他資產 | | 269,622 | | | 261,922 | |
有價股權投資 | 有價證券 | | 65,624 | | | 80,766 | |
股票投資總額 | | | $ | 821,849 | | | $ | 1,244,914 | |
與我們的股權投資相關的已實現和未實現損益總額包括以下內容(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月 | | |
2023 | | 2022 | | | | |
出售的股票投資確認的已實現淨收益(虧損)(1) | $ | 55 | | | $ | 1,059 | | | | | |
截至期末持有的股票投資確認的未實現淨收益(虧損) | (8,068) | | | (8,488) | | | | | |
其他收入(支出)中確認的淨收益(虧損)總額,淨額 | $ | (8,013) | | | $ | (7,429) | | | | | |
(1) 反映期初出售收益與股權投資賬面價值之間的差額。
使用衡量替代方案衡量的非有價股票投資
使用衡量替代方案衡量的非上市股票投資包括對公允價值不易確定、我們不擁有控股權或行使重大影響力的私人控股公司的投資。這些投資按成本入賬,並根據相同發行人的相同或相似證券的可觀察交易或減值事件進行調整。 我們的非有價股權投資的賬面價值彙總如下(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年4月30日 | | 2023年1月31日 | | |
初始成本總額 | $ | 217,333 | | | $ | 206,833 | | | | | |
累計未實現淨收益(虧損) | 52,289 | | | 55,089 | | | | | |
賬面價值 | $ | 269,622 | | | $ | 261,922 | | | | | |
在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月中,我們記錄的減值虧損為美元3百萬和美元14分別為百萬。在截至2023年4月30日的三個月中,我們記錄了 不 向上調整非有價股票投資的賬面價值和美元3在截至2022年4月30日的三個月中,有100萬英鎊。
有價股權投資
我們持有公允價值可隨時確定的有價股權投資,對此我們不擁有控股權或行使重大影響力。 我們的有價股權投資的賬面價值彙總如下(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年4月30日 | | 2023年1月31日 | | |
初始成本總額 | $ | 33,718 | | | $ | 38,449 | | | | | |
累計未實現淨收益(虧損) | 31,906 | | | 42,317 | | | | | |
賬面價值 | $ | 65,624 | | | $ | 80,766 | | | | | |
在截至2023年4月30日的三個月中,我們出售了有價股權投資,收益為美元10百萬美元,相應的已實現收益微不足道。在截至2022年4月30日的三個月中,我們出售了有價股權投資,收益為美元5百萬美元,相應的已實現收益為美元1百萬。
在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月中,我們記錄的未實現虧損為美元5百萬美元和收益3截至每個期末持有的有價股票投資分別為百萬美元。
注意事項 4。 公允價值測量
我們使用公允價值層次結構,要求我們在衡量公允價值時最大限度地使用可觀測的輸入,並儘量減少不可觀察的投入的使用。金融工具在公允價值層次結構中的分類基於對公允價值衡量重要的最低投入水平。可以使用三個級別的投入來衡量公允價值:
級別 1 — 反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)的可觀察輸入。
第 2 級 — 市場上可直接或間接觀察到的其他輸入。
第 3 級 — 幾乎沒有或根本沒有市場活動支持的不可觀察的輸入。
經常性以公允價值計量的資產和負債
下表列出了截至2023年4月30日我們定期按公允價值計量的資產和負債及其在估值層次結構中的分配水平的信息(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 總計 |
美國國債 | $ | 2,433,668 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,433,668 | |
美國機構的義務 | — | | | 477,617 | | | — | | | 477,617 | |
公司債券 | — | | | 1,480,576 | | | — | | | 1,480,576 | |
商業票據 | — | | | 1,160,709 | | | — | | | 1,160,709 | |
貨幣市場基金 | 486,603 | | | — | | | — | | | 486,603 | |
有價股權投資 | 65,624 | | | — | | | — | | | 65,624 | |
外幣衍生資產 | — | | | 63,489 | | | — | | | 63,489 | |
總資產 | $ | 2,985,895 | | | $ | 3,182,391 | | | $ | — | | | $ | 6,168,286 | |
外幣衍生負債 | $ | — | | | $ | 32,309 | | | $ | — | | | $ | 32,309 | |
負債總額 | $ | — | | | $ | 32,309 | | | $ | — | | | $ | 32,309 | |
下表列出了截至2023年1月31日以公允價值計量的定期資產和負債及其在估值層次結構中的分配水平的信息(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 總計 |
美國國債 | $ | 2,449,051 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,449,051 | |
美國機構的義務 | — | | | 321,790 | | | — | | | 321,790 | |
公司債券 | — | | | 961,703 | | | — | | | 961,703 | |
商業票據 | — | | | 1,016,636 | | | — | | | 1,016,636 | |
貨幣市場基金 | 902,226 | | | — | | | — | | | 902,226 | |
有價股權投資 | 80,766 | | | — | | | — | | | 80,766 | |
外幣衍生資產 | — | | | 64,824 | | | — | | | 64,824 | |
總資產 | $ | 3,432,043 | | | $ | 2,364,953 | | | $ | — | | | $ | 5,796,996 | |
外幣衍生負債 | $ | — | | | $ | 33,972 | | | $ | — | | | $ | 33,972 | |
負債總額 | $ | — | | | $ | 33,972 | | | $ | — | | | $ | 33,972 | |
非經常性按公允價值計量的非可流通股權投資
由於可觀察到的事件或減值而重新計量的非上市股票投資被歸類為公允價值層次結構的第三級,因為我們根據估值方法估算價值,估值方法可能包括交易日可觀察的交易價格和其他不可觀察的輸入,包括我們持有的投資的波動率、權利和義務。欲瞭解更多信息,見附註3,投資。
其他金融工具的公允價值計量
我們在簡明合併資產負債表上按面值減去未攤銷的債務折扣和發行成本來計提債務,公允價值僅供披露之用。我們所有的債務都被歸類為二級金融工具。有關我們債務公允價值和計算中使用的輸入的更多信息,請參閲附註10,債務。
注意事項 5。 遞延成本
遞延成本, 包括遞延銷售佣金, 為 $598 百萬和美元612 截至 2023 年 4 月 30 日和 2023 年 1 月 31 日,分別為百萬人。遞延成本的攤銷費用為 $49 百萬和美元39 截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月,分別為百萬美元。有 不 與列報期內資本化成本相關的減值損失。
注意事項 6. 財產和設備,淨額
財產和設備,淨額包括以下各項(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 2023年4月30日 | | 2023年1月31日 |
計算機、設備和軟件 | $ | 1,316,567 | | | $ | 1,286,540 | |
建築物 | 720,220 | | | 719,966 | |
租賃權改進 | 202,888 | | | 202,101 | |
傢俱、固定裝置和運輸設備 | 89,391 | | | 90,816 | |
土地和土地改善 | 80,977 | | | 81,083 | |
財產和設備,毛額 | 2,410,043 | | | 2,380,506 | |
減去累計折舊和攤銷 | (1,191,926) | | | (1,179,252) | |
財產和設備,淨額 | $ | 1,218,117 | | | $ | 1,201,254 | |
折舊費用總計 $48 百萬和美元67 截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月,分別為百萬美元。
注意事項 7。 與收購相關的無形資產,淨額
與收購相關的無形資產,淨額包括以下內容(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 2023年4月30日 | | 2023年1月31日 |
開發的技術 | $ | 342,700 | | | $ | 342,700 | |
客户關係 | 311,100 | | | 311,100 | |
待辦事項 | 15,000 | | | 15,000 | |
商標名稱 | 12,500 | | | 12,500 | |
與收購相關的無形資產,總額 | 681,300 | | | 681,300 | |
減去累計攤銷 | (397,039) | | | (375,835) | |
與收購相關的無形資產,淨額 | $ | 284,261 | | | $ | 305,465 | |
與收購相關的無形資產相關的攤銷費用為美元21 百萬和美元22 截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月,分別為百萬美元。
截至2023年4月30日,我們與收購相關的無形資產相關的未來估計攤銷費用如下(以千計):
| | | | | |
財政期: | |
2024 年的剩餘時間 | $ | 53,114 | |
2025 | 61,663 | |
2026 | 55,748 | |
2027 | 31,177 | |
2028 | 26,944 | |
此後 | 55,615 | |
總計 | $ | 284,261 | |
注意事項 8。其他資產
其他非流動資產包括以下資產(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 2023年4月30日 | | 2023年1月31日 |
不可出售的股票和其他投資 | $ | 271,122 | | | $ | 263,485 | |
技術專利和其他無形資產,淨額 | 28,621 | | | 20,534 | |
商品和服務的預付款 | 23,373 | | | 23,466 | |
衍生資產 | 22,441 | | | 21,757 | |
遞延所得税淨資產 | 9,567 | | | 12,650 | |
存款 | 6,559 | | | 5,819 | |
| | | |
其他 | 14,956 | | | 13,274 | |
其他資產總額 | $ | 376,639 | | | $ | 360,985 | |
技術專利和其他具有可估算使用壽命的無形資產按直線攤銷。 截至2023年4月30日,未來的估計攤銷費用如下(以千計):
| | | | | |
財政期: | |
2024 年的剩餘時間 | $ | 3,180 | |
2025 | 3,639 | |
2026 | 3,290 | |
2027 | 2,942 | |
2028 | 2,697 | |
此後 | 12,873 | |
總計 | $ | 28,621 | |
註釋 9.衍生工具
我們在全球範圍內以多種外幣開展業務,使Workday面臨外幣兑換風險。為了降低這種風險,我們使用衍生品對衝合約,如下所述。我們不為交易或投機目的訂立任何衍生品。
我們的外幣合約被歸類為公允價值層次結構的二級,因為估值輸入基於活躍市場中類似工具的報價和市場可觀察數據,例如貨幣即期和遠期匯率。
現金流套期保值
我們簽訂外幣遠期合約,對衝部分預測的收入和支出交易(“現金流套期保值”)。我們將這些遠期合約指定為現金流對衝工具,因為此類合約的會計標準已得到滿足。
現金流套期保值按公允價值記錄在簡明合併資產負債表中。在簡明合併現金流量表中,這些遠期合約結算產生的現金流被歸類為經營活動。這些套期保值公允價值變動產生的收益或虧損記錄在簡明合併資產負債表的累計其他綜合收益(虧損)(“AOCI”)中,隨後在套期保值交易影響收益的同一時期被重新歸類為與簡明合併運營報表中的套期保值交易相同的細列項目。 截至 2023 年 4 月 30 日,我們估計為 $56 AOCI中記錄的與我們的現金流套期保值相關的淨收益將在未來12個月內重新歸類為收入。
截至2023年4月30日和2023年1月31日,我們為購買美元以換取其他貨幣而持有的現金流套期保值的名義價值為美元1.9十億和美元1.7 分別為十億。我們為出售美元以換取其他貨幣而持有的現金流套期保值的名義價值為美元336百萬和美元324截至 2023 年 4 月 30 日和 2023 年 1 月 31 日,分別為百萬人。所有合同的到期日均低於 47 月。
非指定樹籬
我們還簽訂外幣遠期合約,對衝部分淨未償貨幣資產和負債(“非指定套期保值”)。這些遠期合約旨在抵消與標的貨幣資產和負債相關的外幣收益或損失,並按公允價值記錄在簡明合併資產負債表中。根據適用的會計指導,這些遠期合約未被指定為套期保值工具,因此,這些遠期合約公允價值的所有變動均計入其他收益(支出),扣除簡明合併運營報表。在簡明合併現金流量表中,這些遠期合約結算產生的現金流被歸類為經營活動。
截至2023年4月30日和2023年1月31日,我們為購買美元以換取其他貨幣而持有的非指定套期保值的名義價值為美元65百萬和美元235分別為百萬美元,我們為出售美元以換取其他貨幣而持有的非指定套期保值的名義價值為美元10百萬和美元2分別是百萬。
未償還衍生工具的公允價值如下(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 簡明合併資產負債表位置 | | 2023年4月30日 | | 2023年1月31日 |
衍生資產: | | | | | | |
現金流套期保值 | | 預付費用和其他流動資產 | | $ | 40,429 | | | $ | 42,968 | |
現金流套期保值 | | 其他資產 | | 22,434 | | | 21,757 | |
非指定樹籬 | | 預付費用和其他流動資產 | | 619 | | | 99 | |
非指定樹籬 | | 其他資產 | | 7 | | | — | |
衍生資產總額 | | | | $ | 63,489 | | | $ | 64,824 | |
衍生負債: | | | | | | |
現金流套期保值 | | 應計費用和其他流動負債 | | $ | 14,847 | | | $ | 13,231 | |
現金流套期保值 | | 其他負債 | | 16,975 | | | 15,496 | |
非指定樹籬 | | 應計費用和其他流動負債 | | 478 | | | 5,244 | |
非指定樹籬 | | 其他負債 | | 9 | | | 1 | |
衍生負債總額 | | | | $ | 32,309 | | | $ | 33,972 | |
現金流套期保值對簡明合併運營報表的影響如下(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至4月30日的三個月 |
簡明合併運營報表地點 | | 2023 | | 2022 |
| | 總計 | | 與現金流套期保值相關的收益(虧損) | | 總計 | | 與現金流套期保值相關的收益(虧損) |
收入 | | $ | 1,684,312 | | | $ | 16,326 | | | $ | 1,434,657 | | | $ | (1,157) | |
成本和開支 | | 1,704,112 | | | (698) | | | 1,507,500 | | | (829) | |
| | | | | | | | |
與現金流套期保值相關的税前收益(虧損)如下(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 簡明合併運營報表和綜合收益(虧損)報表地點 | | 截至4月30日的三個月 | | |
| | 2023 | | 2022 | | | | |
OCI 中確認的收益(虧損) | 現金流套期保值未實現收益(虧損)的淨變動 | | $ | 1,996 | | | $ | 44,260 | | | | | |
將AOCI的收益(虧損)重新歸類為收益(有效部分) | 收入 | | 16,326 | | | (1,157) | | | | | |
將AOCI的收益(虧損)重新歸類為收益(有效部分) | 成本和開支 | | (698) | | | (829) | | | | | |
| | | | | | | | | |
與非指定套期保值相關的收益(虧損)如下(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 簡明合併運營報表地點 | | 截至4月30日的三個月 | | |
| | 2023 | | 2022 | | | | |
與非指定套期保值相關的收益(虧損) | 其他收入(支出),淨額 | | $ | 2,434 | | | $ | 3,966 | | | | | |
我們受與外匯合約的所有交易對手簽訂淨額結算協議的約束,根據該協議,我們允許一方向另一方支付的單一淨金額淨結算相同貨幣的交易。我們的政策是在簡明合併資產負債表上列報衍生品總額。我們的外幣遠期合約不受任何信貸或有抵押品要求的約束。我們通過與多元化的主要金融機構簽訂合同並積極監控未平倉頭寸來管理交易對手風險敞口。
截至2023年4月30日,與這些抵消安排相關的信息如下(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 已確認資產的總金額 | | 簡明合併資產負債表中抵消的總金額 | | 簡明合併資產負債表上列報的資產淨額 | | 簡明合併資產負債表中未抵消的總金額 | | 暴露的淨資產 |
| | | | | 金融工具 | | 收到的現金抵押品 | |
衍生資產: | | | | | | | | | | | | |
交易對手 A | | $ | 16,048 | | | $ | — | | | $ | 16,048 | | | $ | (6,664) | | | $ | — | | | $ | 9,384 | |
交易對手 B | | 16,138 | | | — | | | 16,138 | | | (8,823) | | | — | | | 7,315 | |
交易對手 C | | 2,883 | | | — | | | 2,883 | | | (583) | | | — | | | 2,300 | |
交易對手 D | | 24,835 | | | — | | | 24,835 | | | (14,510) | | | — | | | 10,325 | |
交易對手 E | | 3,585 | | | — | | | 3,585 | | | (1,729) | | | — | | | 1,856 | |
總計 | | $ | 63,489 | | | $ | — | | | $ | 63,489 | | | $ | (32,309) | | | $ | — | | | $ | 31,180 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 已確認負債總額 | | 簡明合併資產負債表中抵消的總金額 | | 簡明合併資產負債表上列報的負債淨額 | | 簡明合併資產負債表中未抵消的總金額 | | 暴露的淨負債 |
| | | | | 金融工具 | | 質押的現金抵押品 | |
衍生負債: | | | | | | | | | | | | |
交易對手 A | | $ | 6,664 | | | $ | — | | | $ | 6,664 | | | $ | (6,664) | | | $ | — | | | $ | — | |
交易對手 B | | 8,823 | | | — | | | 8,823 | | | (8,823) | | | — | | | — | |
交易對手 C | | 583 | | | — | | | 583 | | | (583) | | | — | | | — | |
交易對手 D | | 14,510 | | | — | | | 14,510 | | | (14,510) | | | — | | | — | |
交易對手 E | | 1,729 | | | — | | | 1,729 | | | (1,729) | | | — | | | — | |
總計 | | $ | 32,309 | | | $ | — | | | $ | 32,309 | | | $ | (32,309) | | | $ | — | | | $ | — | |
注意 10。債務
未償債務包括以下各項(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年4月30日 | | 2023年1月31日 | | |
2027 注意事項 | | $ | 1,000,000 | | | $ | 1,000,000 | | | |
2029 注意事項 | | 750,000 | | | 750,000 | | | |
2032 筆記 | | 1,250,000 | | | 1,250,000 | | | |
| | | | | | |
本金總額 | | 3,000,000 | | | 3,000,000 | | | |
減去:未攤銷的債務折扣和發行成本 | | (23,111) | | | (24,066) | | | |
淨賬面金額 | | 2,976,889 | | | 2,975,934 | | | |
| | | | | | |
債務,非流動 | | $ | 2,976,889 | | | $ | 2,975,934 | | | |
截至2023年4月30日,未償債務的未來本金支付情況如下(以千計):
| | | | | | | | |
財政期: | | |
2024 年的剩餘時間 | | $ | — | |
2025 | | — | |
2026 | | — | |
2027 | | — | |
2028 | | 1,000,000 | |
此後 | | 2,000,000 | |
本金總額 | | $ | 3,000,000 | |
高級票據
2022年4月,我們發行了美元3.0優先票據本金總額為十億美元,包括美元1.0十億本金總額 3.5002027 年 4 月 1 日到期的票據百分比(“2027 年票據”),美元750百萬本金總額為 3.7002029年4月1日到期的票據百分比(“2029年票據”),以及美元1.25十億本金總額 3.8002032年4月1日到期的票據百分比(“2032年票據”,以及2027年票據和2029年票據一起統稱為 “優先票據”)。利息每半年在每年的4月1日和10月1日支付,從2022年10月開始。
優先票據是無抵押債務,與Workday所有現有和未來的無抵押和非次級債務相同。我們可以隨時或不時在指定的贖回日期和價格全部或部分贖回優先票據。此外,在發生某些控制權變更觸發事件時,我們可能需要根據特定條款回購優先票據。管理優先票據的契約還包括契約(包括某些限制我們獲得某些留置權和進行某些售後回租交易的能力的有限契約)、違約事件和其他習慣條款。截至2023年4月30日,我們遵守了與優先票據相關的所有契約。
我們產生的債務折扣和發行成本約為美元27百萬美元與優先票據的發行有關,優先票據是按比例分配給2027年票據、2029年票據和2032年票據的。債務折扣和發行成本按直線分攤(近似於實際利率法)按每項安排的合同期限內的利息支出攤銷。2027年票據、2029年票據和2032年票據的實際利率是根據根據債務折扣和發行成本調整後的合同利率計算得出的 3.67%, 3.82%,以及 3.90分別為%。
截至2023年4月30日,優先票據的總估計公允價值為美元2.8十億。優先票據(我們歸類為二級金融工具)的估計公允價值是根據報告期最後一個交易日的場外交易市場的報價確定的。
信貸協議
2022年4月,我們簽訂了一項信貸協議(“2022年信貸協議”),該協議規定循環信貸額度,本金總額為美元1.0十億。2022年信貸協議取代了我們先前於2020年4月簽訂的信貸協議(“2020年信貸協議”),後者規定定期貸款額度的原始本金總額為美元750百萬美元和循環信貸額度,本金總額為美元750百萬。在簽訂2022年信貸協議的同時,我們還清了美元的剩餘本金餘額694根據2020年信貸協議獲得100萬美元的定期貸款,並終止了2020年信貸協議下的循環信貸額度, 不 未清餘額。根據2020年信貸協議,我們對循環信貸額度的修改和定期貸款的取消並未對我們的2023財年簡明合併運營報表產生重大影響。
截至 2023 年 4 月 30 日,我們有 不 2022年信貸協議下的未償循環貸款。2022年信貸協議下的循環貸款可以在2027年4月6日之前借入、償還和再借款,屆時必須償還所有借款。根據我們的選擇,2022年信貸協議下的循環貸款將按基準利率加上利潤率計息 0.000% 到 0.500百分比或有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)+ 10 基點,加上利潤 0.750% 到 1.500%,該利潤率根據我們的合併槓桿率或債務評級確定。我們還有義務為未提取的金額支付持續的承諾費。
2022年信貸協議包含慣例陳述、擔保以及肯定和否定承諾,包括財務契約、違約事件和有利於貸款人的賠償條款。否定契約包括限制留置權和債務的產生、某些合併交易和其他事項,但都有某些例外情況。基於季度財務測試的財務契約要求我們不超過最大槓桿比率為 3.50:1.00,視升級至 4.50:1.00 在收購後的一段時間內由我們選出。截至2023年4月30日,我們遵守了所有契約。
可轉換優先票據
2017 年 9 月,我們發佈了 0.252022年10月1日到期的可轉換優先票據百分比,本金為美元1.15十億(“2022年票據”)。2022年票據為無抵押債務、非次級債務,利息以拖欠現金支付,固定利率為 0.25每年 4 月 1 日和 10 月 1 日為%。在2023財年第三季度,2022年票據由票據持有人兑換,我們償還了美元1.15十億現金本金餘額。我們還分發了大約 0.6在2023財年,我們的A類普通股向票據持有人發行了100萬股,這意味着超過本金的轉換價值。
備註:套期保值
在2022年票據的發行方面,我們進行了可轉換票據對衝交易(“已購買期權”),這使我們獲得了購買選擇權,但須進行與2022年票據基本相同的反稀釋調整,大致相同 7.8我們的A類普通股的百萬股,價格為美元147.10 每股。在 2023 財年第三季度,我們收到了大約 0.6通過行使購買期權獲得的100萬股A類普通股,這抵消了2022年票據轉換後對A類普通股的經濟稀釋。這些股票在簡明合併資產負債表中被記錄為庫存股。購買的期權是單獨的交易,不屬於2022年票據的條款,於2022年10月1日到期。
認股權證
在2022年票據的發行方面,我們還進行了認股權證交易,出售認股權證(“認股權證”)以進行收購,但須進行反稀釋調整,最多不超過大約 7.8我們的A類普通股超過百萬股 60 預定交易日從2023年1月開始,行使價為美元213.96 每股。在2024財年第一季度,認股權證完全到期,沒有行使。
債務利息支出
下表列出了與我們的債務相關的已確認利息支出總額(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
合同利息支出 | $ | 27,563 | | | $ | 11,385 | | | | | |
與債務折扣和發行成本的攤銷和註銷相關的利息成本 | 955 | | | 2,601 | | | | | |
利息支出總額 | $ | 28,518 | | | $ | 13,986 | | | | | |
注意 11。 租約
我們已經簽訂了辦公空間、數據中心以及其他財產和設備的運營租賃協議。經營租賃使用權資產為 $255 百萬和美元249 截至2023年4月30日和2023年1月31日,分別為百萬美元,經營租賃負債為美元278 百萬和美元273 截至 2023 年 4 月 30 日和 2023 年 1 月 31 日,分別為百萬人。我們還簽訂了其他財產和設備的融資租賃協議。截至2023年4月30日和2023年1月31日,融資租賃並不重要。
經營租賃支出的組成部分如下(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
運營租賃成本 | $ | 28,460 | | | $ | 23,644 | | | | | |
短期租賃成本 | 902 | | | 1,225 | | | | | |
可變租賃成本 | 11,148 | | | 9,773 | | | | | |
運營租賃總成本 | $ | 40,510 | | | $ | 34,642 | | | | | |
與我們的經營租賃相關的補充現金流信息如下(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
為經營租賃負債支付的現金 | $ | 28,410 | | $ | 25,658 | | | | |
為換取新的經營租賃負債而獲得的經營租賃使用權資產 | 32,226 | | 28,581 | | | | |
| | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
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| | | | | | | |
| | | | | | | |
與我們的經營租賃有關的其他信息如下:
| | | | | | | | | | | |
| 2023年4月30日 | | 2023年1月31日 |
加權平均剩餘租賃期限(以年為單位) | 5 | | 5 |
加權平均折扣率 | 2.98 | % | | 2.79 | % |
截至2023年4月30日,經營租賃負債的到期日如下(以千計):
| | | | | | | |
財政期: | | | |
2024 年的剩餘時間 | $ | 76,163 | | | |
2025 | 83,869 | | | |
2026 | 53,116 | | | |
2027 | 34,482 | | | |
2028 | 25,484 | | | |
此後 | 34,608 | | | |
租賃付款總額 | 307,722 | | | |
減去估算的利息 | (29,699) | | | |
經營租賃負債總額 | $ | 278,023 | | | |
截至2023年4月30日,我們還有其他尚未開始的數據中心和辦公空間的運營租約,未貼現的租賃付款總額為美元50 百萬。這些運營租賃將從2024財年和2025財年開始,租賃條款從五到二不等 六年。
注意事項 12。 承付款和或有開支
購買義務
我們的購買義務主要與第三方託管基礎設施平臺、數據中心設備和軟件、商業技術軟件和支持以及銷售和營銷活動的協議有關。在截至2023年4月30日的三個月中,我們在截至2023年1月31日財年的10-k表年度報告中披露的不可取消的購買義務在正常業務流程之外沒有發生任何重大變化。
法律事務
我們是正常業務過程中出現的各種法律訴訟和索賠的當事方。當既有可能發生責任又可以合理估計損失金額時,我們會對與法律事務有關的責任作出規定。這些條款至少每季度審查一次,並進行調整,以反映談判、和解、裁決、法律顧問的建議以及與特定事項有關的其他信息和事件的影響。我們認為,截至2023年4月30日,就此類意外損失而言,我們遭受的重大損失或超過記錄應計額的物質損失的合理可能性不大。
注意 13。 股東權益
普通股
截至2023年4月30日,有 206 扣除庫存股後的百萬股A類普通股,以及 55 百萬股已發行的b類普通股。A類普通股和b類普通股持有人的權利相同,但投票和轉換除外。A類普通股的每股都有權 一 每股投票,b類普通股的每股都有權 10 每股選票。持有人可以隨時選擇將b類普通股的每股轉換為A類普通股。
股票回購計劃
2022年11月,我們董事會批准回購高達美元的股票500我們的A類普通股已發行100萬股(“股票回購計劃”)。根據適用的證券法和其他限制,我們可能會不時通過公開市場購買、私下協商交易或其他方式回購A類普通股,包括使用旨在符合《交易法》第10b5-1條資格的交易計劃。股票回購的時間和總金額將取決於業務、經濟和市場狀況、公司和監管要求、現行股票價格和其他考慮因素。股票回購計劃的期限為 18 月,可以隨時暫停或終止,並且不要求我們收購任何數量的A類普通股。
有 不 在截至2023年4月30日的三個月內回購了股票。截至 2023 年 4 月 30 日,我們獲準購買剩餘的 $425根據股票回購計劃,我們的A類普通股已發行的100萬股。
員工股權計劃
2022年6月,我們的股東批准了2022年股權激勵計劃(“2022年計劃”),儲備金為 30百萬股待發行。2022年計劃是我們2012年股權激勵計劃(“2012年計劃”,與2022年計劃一起的 “股票計劃”)的繼任者。在2022年計劃生效之日當天或之後發放的獎勵將根據並受2022年計劃的條款和規定發放。先前根據2012年計劃發放的獎勵仍受2012年計劃的條款和規定的約束。截至 2023 年 4 月 30 日,我們有 21 百萬股A類普通股可供未來撥款。
2022年6月,我們的股東批准了經修訂和重述的2012年員工股票購買計劃(“ESPP”)。根據ESPP,符合條件的員工可以選擇以較低的價格購買股票 85授予時股票公允市場價值的百分比或 85行使時公允市場價值的百分比。購買股票的期權每年在6月1日和12月1日左右授予兩次,可分別在隨後的11月30日和5月31日左右行使。截至2023年4月30日, 5 ESPP下有100萬股A類普通股可供發行。
限制性股票單位
股票計劃規定向員工和非僱員發行限制性股票單位(“RSU”)。限制性股票單位通常歸屬 四年。 截至2023年4月30日的三個月中,RSU的活動如下(以千計,每股數據除外):
| | | | | | | | | | | |
| 股票數量 | | 加權平均授予日期公允價值 |
截至 2023 年 1 月 31 日的餘額 | 14,099 | | | $ | 206.38 | |
RSU 已獲批 | 7,220 | | | 190.90 | |
RSU 已歸屬 | (2,408) | | | 206.02 | |
RSU 被沒收 | (210) | | | 261.42 | |
截至2023年4月30日的餘額 | 18,701 | | | 199.83 | |
截至 2023 年 4 月 30 日,總共有 $2.8數十億美元的未確認補償成本,經估計沒收情況調整後,與未歸屬的限制性股票單位有關,預計將在大約的加權平均時間內予以確認 三年。
基於市場的限制性股票單位
2022 年 12 月, 0.3向我們新任命的聯席首席執行官授予了100萬股基於市場的限制性股票單位,這些限制股是根據我們的A類普通股價格在多年內升值和持續任職情況(“PVU獎勵”)進行歸屬的。我們使用蒙特卡羅模擬模型估算了PVU獎勵在授予日的公允價值,假設如下:(i)預期波動率 40%, (ii) 無風險利率 4%,以及 (iii) 總績效期為 六年。PVU獎勵的加權平均授予日期公允價值為 $124.80 每股。我們確認在所需的服務期內獲得PVU獎勵的費用 五年 使用加速歸因方法。只要提供必要的服務,即使沒有達到市場條件,在授予之日PVU獎勵的總公允價值也被確認為補償費用。但是,隨着特定市場標準的實現,最終歸屬的股票數量可能會有很大差異。
截至 2023 年 4 月 30 日,總共有 $30與PVU獎項相關的百萬美元未確認的薪酬成本,預計將獲得大約承認 五年。
股票期權
股票計劃規定向員工和非僱員發行激勵性和非法定股票期權。根據股票計劃發行的股票期權的行使期限通常不超過 十年 而且通常是背心 五年。 截至2023年4月30日的三個月中,股票期權活動如下(以千計,總內在價值除外,後者反映在百萬和每股數據中):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未償還的股票期權 | | 加權平均行使價 | | 聚合內在價值 |
截至 2023 年 1 月 31 日的餘額 | 115 | | | $ | 30.36 | | | $ | 17 | |
| | | | | |
行使的股票期權 | (9) | | | 43.16 | | | |
股票期權已取消 | — | | | — | | | |
截至2023年4月30日的餘額 | 106 | | | 29.22 | | | 17 | |
已歸屬,預計將於 2023 年 4 月 30 日歸屬 | 106 | | | 29.22 | | | 17 | |
自 2023 年 4 月 30 日起可行使 | 106 | | | 29.22 | | | 17 | |
截至 2023 年 4 月 30 日,有 不 與未歸屬股票期權相關的未確認的薪酬成本。
注意 14。 未賺取的收入和績效義務
訂閲服務收入為 $1.3十億和美元1.1在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月中,分別確認了10億英鎊,這筆款項分別包含在截至2023年1月31日和2022年1月31日的未賺收入餘額中。同期從相應期初的未賺收入餘額中確認的專業服務收入並不重要。
分配給剩餘履約義務的交易價格
截至 2023 年 4 月 30 日,大約 $16.7預計將從訂閲合同的剩餘履約義務中確認數十億美元的收入。我們預計將確認收入約為美元9.8未來剩餘的履約義務中有數十億美元 24 月,餘額隨後予以確認。截至2023年4月30日,專業服務合同剩餘履行義務的收入並不大。
注意 15。 其他收入(支出),淨額
其他收入(支出),淨額包括以下內容(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
利息收入 | $ | 62,695 | | | $ | 4,007 | | | | | |
利息支出 (1) | (28,546) | | | (14,018) | | | | | |
其他 (2) | (7,440) | | | (10,152) | | | | | |
其他收入(支出)總額,淨額 | $ | 26,709 | | | $ | (20,163) | | | | | |
(1) 利息支出主要包括我們債務的合同利息支出,以及歸因於債務折扣和發行成本攤銷的相關非現金利息支出。欲瞭解更多信息,請參閲附註10,債務。
(2) 其他主要包括我們股票投資的淨收益(虧損)。欲瞭解更多信息,見附註3,投資。
注意 16。 所得税
我們報告的所得税準備金為美元7 百萬和美元9 截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月,分別為百萬美元。截至2023年4月30日的三個月的所得税準備主要歸因於盈利的外國司法管轄區的所得税支出以及資本化研發支出導致的美國税收增加。截至2022年4月30日的三個月的所得税準備主要歸因於公司間知識產權出售所確認的應納税收益、盈利的外國司法管轄區的所得税支出以及資本化研發支出導致的州税增加。
我們在美國和外國司法管轄區接受所得税審計。我們記錄了與不確定税收狀況相關的負債,並認為在所有開放納税年度中,我們已經為所得税的不確定性提供了足夠的儲備金。由於我們的税收虧損歷史,所有年份均可接受税務審計。
我們會根據所有可用證據(包括正面和負面證據)定期評估遞延所得税淨資產的可變現性。遞延所得税淨資產的實現取決於我們在税收屬性到期之前的時期內產生足夠的未來應納税所得額以充分利用這些資產的能力。截至2023年4月30日,我們將繼續維持某些司法管轄區的遞延所得税資產的全額估值補貼。
注意 17。 每股淨收益(虧損)
每股基本淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數,扣除庫存股。攤薄後的每股淨收益(虧損)是通過使所有潛在攤薄的普通股生效來計算的,包括我們的可轉換優先票據、與發行可轉換優先票據相關的未償認股權證以及主要由未歸屬的限制性股票單位和ESPP債務組成的未償股票獎勵。
每股淨收益(虧損)是根據A類普通股和b類普通股的合同參與權分配的,就好像該期間的收益(虧損)已經分配一樣。由於清算權和股息權相同,淨收益(虧損)按比例分配。
截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月,基本和攤薄後的每股淨收益(虧損)相同。在截至2022年4月30日的三個月中,可能具有稀釋性的證券被排除在攤薄後的每股淨收益(虧損)計算之外,因為將它們包括在內會產生反稀釋的影響。
下表顯示了每股基本和攤薄後淨收益(虧損)的計算結果(以千計,每股數據除外):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| A 級 | | B 級 | | A 級 | | B 級 | | | | | | | | |
每股淨收益(虧損),基本: | | | | | | | | | | | | | | | |
分子: | | | | | | | | | | | | | | | |
淨收益(虧損) | $ | 107 | | | $ | 29 | | | $ | (79,738) | | | $ | (22,435) | | | | | | | | | |
分母: | | | | | | | | | | | | | | | |
加權平均已發行股票,基本 | 204,187 | | | 54,633 | | | 196,466 | | | 55,277 | | | | | | | | | |
基本每股淨收益(虧損) | $ | 0.00 | | | $ | 0.00 | | | $ | (0.41) | | | $ | (0.41) | | | | | | | | | |
攤薄後的每股淨收益(虧損): | | | | | | | | | | | | | | | |
分子: | | | | | | | | | | | | | | | |
淨收益(虧損) | $ | 107 | | | $ | 29 | | | $ | (79,738) | | | $ | (22,435) | | | | | | | | | |
將B類普通股轉換為A類普通股後淨收益的重新分配 | 29 | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | |
將淨收益重新分配給B類普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | |
攤薄後的淨收益(虧損) | 136 | | | 29 | | | (79,738) | | | (22,435) | | | | | | | | | |
分母: | | | | | | | | | | | | | | | |
加權平均已發行股票,基本 | 204,187 | | | 54,633 | | | 196,466 | | | 55,277 | | | | | | | | | |
將B類普通股轉換為A類普通股 | 54,633 | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | |
基於股份的獎勵的稀釋效應 | 2,551 | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | |
攤薄後的加權平均已發行股票 | 261,371 | | | 54,633 | | | 196,466 | | | 55,277 | | | | | | | | | |
攤薄後每股淨收益(虧損) | $ | 0.00 | | | $ | 0.00 | | | $ | (0.41) | | | $ | (0.41) | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
攤薄後的每股淨收益(虧損)的計算不包括以下可能已發行的加權平均普通股的影響。 這些潛在流通股的影響未包含在攤薄後的每股淨收益(虧損)的計算中,因為其影響本來是反稀釋的(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
與未償還的股票獎勵相關的股票 | 3,909 | | | 13,654 | | | | | |
與可轉換優先票據相關的股份 | — | | | 7,816 | | | | | |
受與發行可轉換優先票據相關的認股權證約束的股票 | 2,108 | | | 7,818 | | | | | |
總計 | 6,017 | | | 29,288 | | | | | |
注十八。 地理信息
收入
我們在以下地區銷售訂閲合同和相關服務 二 主要地理市場:針對位於美國的客户和位於美國以外的客户。按地理位置劃分的收入通常基於我們的客户訂閲協議中規定的客户地址。 下表按地理區域列出了收入(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
美國 | $ | 1,263,965 | | | $ | 1,075,045 | | | | | |
其他國家 | 420,347 | | | 359,612 | | | | | |
總收入 | $ | 1,684,312 | | | $ | 1,434,657 | | | | | |
長期資產
我們的長期資產主要包括財產和設備以及經營租賃使用權資產,根據資產的實際位置歸屬於某個國家。 按地理區域劃分的財產和設備、淨資產和經營租賃使用權總資產如下(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 2023年4月30日 | | 2023年1月31日 |
美國 | $ | 1,173,390 | | | $ | 1,206,486 | |
愛爾蘭 | 208,581 | | | 159,337 | |
其他國家 | 90,805 | | | 84,709 | |
長期資產總額 | $ | 1,472,776 | | | $ | 1,450,532 | |
關於前瞻性陳述的特別説明
本報告包含前瞻性陳述,這些陳述受1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港保護。除歷史事實陳述外,本報告中包含的所有陳述,包括有關我們未來財務狀況和經營業績、業務戰略和計劃以及未來運營目標的陳述,均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預測”、“打算”、“期望”、“尋找”、“計劃” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件、狀況和趨勢的預期、信念和預測,我們認為這些事件、狀況和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性、假設和情況變化的影響,這些風險難以預測,其中許多是我們無法控制的,例如近期宏觀經濟事件的影響,包括通貨膨脹、利率上升、全球銀行系統的不穩定和冠狀病毒(“COVID-19”)疫情的剩餘影響,以及 “風險因素” 部分中描述的內容,我們鼓勵您仔細閲讀。此外,我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險,也無法評估所有因素對我們業務的影響,也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。
鑑於這些風險、不確定性、假設和潛在的情況變化,本報告中討論的未來事件、條件和趨勢可能不會發生,實際結果可能與前瞻性陳述的預期或暗示存在重大和不利的差異。因此,您不應依賴任何前瞻性陳述。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非適用法律要求,否則在本報告發布之日之後,我們沒有義務更新任何前瞻性陳述,也沒有義務使這些陳述符合實際業績或修訂後的預期。如果我們確實更新了任何前瞻性陳述,則不應推斷我們將對這些陳述或其他前瞻性陳述進行更多更新。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論,以及本報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表及其附註。
概述
Workday 提供用於財務管理、支出管理、人力資本管理、計劃和分析的應用程序。藉助 Workday,我們的客户擁有一個統一的系統,可以幫助他們規劃、執行、分析並擴展到其他應用程序和環境,從而幫助他們不斷調整管理業務和運營的方式。我們多元化的客户羣包括眾多行業類別的中型和大型全球組織,包括專業和商業服務、金融服務、醫療保健、教育、政府、科技、媒體、零售和酒店業。
自 2005 年成立以來,我們已經實現了顯著增長。我們目前的財務重點是增加收入,擴大我們的客户羣和我們在現有客户中的足跡。儘管我們有GAAP營業虧損的歷史,但我們努力以嚴格的方式對所有職能領域進行投資,以維持短期收入的持續增長並支持我們的長期計劃。我們預計,隨着收入的增長,我們的產品開發、銷售和營銷以及一般和管理費用佔總收入的百分比將在長期內減少,並且我們預計,我們將通過在不增加直接增量開發成本的情況下增加客户羣來獲得規模經濟。
我們計劃在未來將增量收入的很大一部分再投資以發展我們的業務。我們已經投資並預計將繼續在產品開發工作上進行大量投資,以提供更多引人注目的應用程序,增強現有應用程序,並滿足客户不斷變化的需求。此外,我們計劃通過投資產品開發和客户支持來滿足目標本地市場的業務需求,繼續擴大我們在全球,特別是在歐洲和亞太地區銷售應用程序的能力,擴大我們的銷售組織和營銷計劃,收購和租賃更多辦公空間,以及擴大我們的服務合作伙伴生態系統以支持本地部署。在規劃未來增長的過程中,我們預計將進一步對我們的數據中心容量和設備以及第三方託管基礎設施平臺進行大量投資。我們還在人員方面進行投資,以支持我們不斷增長的客户羣。
我們會定期評估互補業務、員工團隊、服務、技術和知識產權方面的收購和投資機會,以擴大我們的產品和服務範圍,並預計未來將繼續進行收購和投資。儘管我們仍然專注於提高營業利潤率,但這些收購和投資將在短期內增加我們的絕對成本。這些投資中有許多是在從中獲得任何直接收益之前進行的,這可能使我們難以確定我們是否在有效地分配資源。
自成立以來,我們還對我們的專業服務組織進行了大量投資,以幫助確保客户成功部署和採用我們的應用程序。此外,我們將繼續擴大我們的專業服務合作伙伴生態系統,以進一步支持我們的客户。我們相信,我們對專業服務的投資,以及圍繞Workday建立諮詢實踐並幫助提供更多創新和解決方案的合作伙伴,將推動更多的客户訂閲量和收入的持續增長。由於我們有能力利用不斷擴大的合作伙伴生態系統,我們預計專業服務收入的增長率將隨着時間的推移而下降,並且繼續低於訂閲收入的增長。
當前經濟狀況的影響
最近的宏觀經濟事件,包括通貨膨脹率上升、美聯儲加息、全球銀行體系的不穩定以及地緣政治因素,包括俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突以及 COVID-19 疫情的剩餘影響,對全球經濟產生了負面影響,擾亂了全球供應鏈,並給金融市場帶來了巨大的不確定性、波動性和混亂。儘管與這些事件相關的不確定性持續存在,但我們對業務的長期整體健康狀況、產品供應的實力以及我們繼續執行戰略和幫助客户進行數字化轉型之旅的能力充滿信心。對我們產品的需求仍然強勁,我們繼續實現穩健的新訂閲預訂。
由於我們基於訂閲的業務模式,我們的短期收入相對可預測。我們已經經歷過並將繼續經歷某些銷售週期和收入增長率的延長,尤其是在淨新機會中。如果經濟不確定性持續下去,我們還可能對客户續訂、客户收集、銷售和營銷工作、客户部署、產品開發或其他財務指標產生負面影響。這些因素中的任何一個都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。有關近期宏觀經濟事件對我們的業務、財務狀況和經營業績的潛在影響的進一步討論,請參閲本報告第一部分第1A項中包含的 “風險因素”。
財務業績概覽
下表概述了我們的關鍵指標(以千計,百分比、基點和員工人數數據除外):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月 | | |
| 2023 | | 2022 | | 改變 | | | | | | |
總收入 | $ | 1,684,312 | | | $ | 1,434,657 | | | 17 | % | | | | | | |
訂閲服務收入 | $ | 1,527,909 | | | $ | 1,272,076 | | | 20 | % | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
GAAP 營業收入(虧損) | $ | (19,800) | | | $ | (72,843) | | | 73 | % | | | | | | |
非公認會計準則營業收入 (1) | $ | 395,944 | | | $ | 288,558 | | | 37 | % | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
GAAP 營業利潤率 | (1.2) | % | | (5.1) | % | | 390 個基點 | | | | | | |
非公認會計準則營業利潤率 (1) | 23.5 | % | | 20.1 | % | | 340 bps | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
運營現金流 | $ | 277,316 | | | $ | 439,717 | | | (37) | % | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日, | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | % 變化 | | | | | | |
積壓的訂閲收入總額 | $ | 16,651,057 | | | $ | 12,653,639 | | | 32 | % | | | | | | |
24 個月的訂閲收入積壓 | $ | 9,789,919 | | | $ | 7,968,631 | | | 23 | % | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
現金、現金等價物和有價證券 | $ | 6,328,961 | | | $ | 6,255,355 | | | 1 | % | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
員工人數 | 17,866 | | | 15,932 | | | 12 | % | | | | | | |
(1) 有關更多信息,請參閲下面的 “非公認會計準則財務指標”。
運營結果的組成部分
收入
我們的收入來自訂閲服務和專業服務。訂閲服務收入主要包括讓我們的客户訪問我們的雲應用程序(包括相關的客户支持)的費用。專業服務收入包括部署服務、優化服務和培訓的費用。
截至2023年4月30日的三個月,訂閲服務收入約佔我們總收入的91%,佔截至2023年4月30日的未賺取收入總額的96%。訂閲服務收入主要由客户數量、每個客户的員工數量、每個客户訂閲的特定應用程序以及我們的應用程序的價格來驅動。
由於我們的應用程序的價格差異,每個客户訂閲的應用程序組合可能會影響我們的財務業績。我們應用程序的定價因許多因素而異,包括應用程序的複雜性和成熟度及其在市場上的接受程度。競爭對手未來提供的新產品或服務也可能影響我們產品的組合和定價。
從向客户提供服務之日起,訂閲服務收入將隨着時間的推移在合同期內同時交付和消費而得到確認。我們的訂閲合同的期限通常為三年或更長,通常不可取消。我們通常每年提前向客户開具發票。已開具發票的金額最初記錄為未賺取的收入。
我們的諮詢服務按時間和材料或固定價格計費。對於按時間和材料計費的合同,隨着時間的推移確認收入,隨着專業服務的執行。對於按固定價格計費的合同,收入將根據所提供的專業服務的比例在一段時間內予以確認。在某些情況下,我們會通過分包服務合作伙伴的資源並將其部署到客户互動中來補充我們的諮詢團隊。隨着我們的合作伙伴公司與工作日相關的諮詢業務的持續發展,我們預計這些合作伙伴將越來越多地直接與我們的訂閲客户簽訂合同。
訂閲收入待辦事項
我們的訂閲積壓收入也稱為訂閲合同的剩餘履約義務,代表尚未確認的合同訂閲服務收入,包括已計費和未開單的金額。由於多種因素,包括續訂時間和總體續訂率、新業務增長、平均合同期限和季節性,訂閲收入積壓可能會在不同時期之間波動。
成本和開支
訂閲服務收入成本。訂閲服務收入的成本主要包括與託管我們的應用程序和提供客户支持相關的員工相關費用、與第三方運營的數據中心和計算基礎設施相關的費用以及計算機設備和軟件的折舊。
專業服務收入成本。專業服務收入的成本主要包括與這些服務相關的員工相關費用、分包商費用和差旅費用。
產品開發費用。產品開發費用主要包括與員工相關的費用,這些費用與我們努力添加新功能和應用程序、增加功能以及增強雲應用程序的易用性有關。
銷售和營銷費用。銷售和營銷費用主要包括與員工相關的費用、銷售佣金、營銷計劃和差旅費用。營銷計劃包括廣告、活動、企業傳播、品牌知名度、品牌大使活動和產品營銷活動。銷售佣金被視為與客户簽訂合同的增量成本。新收入合同的銷售佣金在我們確定為五年的福利期內資本化並按直線分期攤銷。
一般和管理費用。一般和管理費用包括與員工相關的財務和會計、法律、人力資源、信息系統人員、專業費用和其他公司費用。
運營結果
收入
截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月,我們的總收入如下(以千計,百分比除外):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月 | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | % 變化 | | | | | | |
訂閲服務 | $ | 1,527,909 | | | $ | 1,272,076 | | | 20 | % | | | | | | |
專業服務 | 156,403 | | | 162,581 | | | (4) | % | | | | | | |
總收入 | $ | 1,684,312 | | | $ | 1,434,657 | | | 17 | % | | | | | | |
截至2023年4月30日的三個月,總收入為17億美元,而去年同期為14億美元,增長2.5億美元,增長17%。截至2023年4月30日的三個月,訂閲服務收入為15億美元,而去年同期為13億美元,增長2.56億美元,增長20%。訂閲服務收入的增長主要是由於新客户數量的增加、我們向現有客户提供的產品範圍的擴大以及強勁的客户續訂,總留存率和淨留存率分別超過95%和超過100%。截至2023年4月30日的三個月,專業服務收入為1.56億美元,而去年同期為1.63億美元,下降了600萬美元,下降了4%。專業服務收入下降的主要原因是隨着我們繼續擴大和利用服務合作伙伴,項目規模以及提供的部署和集成服務組合發生了變化。
訂閲收入待辦事項
截至2023年4月30日,我們積壓的訂閲收入總額為167億美元,預計未來24個月的收入將達到98億美元。截至2022年4月30日,我們積壓的訂閲收入總額為127億美元,預計未來24個月的收入將達到80億美元。積壓訂閲收入的增加主要是由新客户的增加、客户合同的期限、向現有客户擴展我們的產品供應以及續訂時機所推動的。
運營費用
截至2023年4月30日的三個月,GAAP運營支出為17億美元,而去年同期為15億美元,增長1.97億美元,增長13%。GAAP運營支出的增加包括員工相關支出的1.56億美元增加,包括基於股份的薪酬(主要是由於員工人數增加)、2,000萬美元的設施和IT相關支出、1900萬美元的硬件維護和數據中心容量第三方支出以及與營銷計劃相關的1100萬美元,但與數據中心設備相關的折舊費用減少的2300萬美元所抵消,這主要是由於我們的數據中心設備估計使用壽命的變化從 3 年到 5 年。
截至2023年4月30日的三個月,非公認會計準則運營支出為13億美元,而去年同期為11億美元,增長1.42億美元,增長12%。非公認會計準則運營支出的增加包括由於員工人數增加而增加的1.01億美元的員工相關費用、2000萬美元的設施和IT相關支出、1900萬美元的硬件維護和數據中心容量第三方支出以及與營銷計劃相關的1100萬美元,但與數據中心設備相關的折舊費用減少的2300萬美元所抵消,這主要是由於我們的數據中心設備的估計使用壽命從3年變為5年。
我們的GAAP與非GAAP運營支出的對賬情況如下(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2023 年 4 月 30 日的三個月 |
| GAAP 運營費用 | | 基於股份的薪酬支出 | | 其他運營費用 (1) | | 非公認會計準則運營費用 (2) |
訂閲服務成本 | $ | 239,027 | | | $ | (29,262) | | | $ | (15,672) | | | $ | 194,093 | |
專業服務成本 | 178,417 | | | (30,040) | | | (3,015) | | | 145,362 | |
產品開發 | 600,457 | | | (169,934) | | | (11,257) | | | 419,266 | |
銷售和營銷 | 518,637 | | | (80,123) | | | (13,749) | | | 424,765 | |
一般和行政 | 167,574 | | | (60,101) | | | (2,591) | | | 104,882 | |
成本和支出總額 | $ | 1,704,112 | | | $ | (369,460) | | | $ | (46,284) | | | $ | 1,288,368 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年4月30日的三個月 |
| GAAP 運營費用 | | 基於股份的薪酬支出 | | 其他運營費用 (1) | | 非公認會計準則運營費用 (2) |
訂閲服務成本 | $ | 232,922 | | | $ | (26,230) | | | $ | (16,326) | | | $ | 190,366 | |
專業服務成本 | 169,899 | | | (27,584) | | | (3,899) | | | 138,416 | |
產品開發 | 541,509 | | | (153,304) | | | (13,011) | | | 375,194 | |
銷售和營銷 | 429,301 | | | (59,169) | | | (14,046) | | | 356,086 | |
一般和行政 | 133,869 | | | (45,219) | | | (2,613) | | | 86,037 | |
成本和支出總額 | $ | 1,507,500 | | | $ | (311,506) | | | $ | (49,895) | | | $ | 1,146,099 | |
(1) 其他運營費用包括截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月,員工股票交易中分別為2500萬美元和2,800萬美元的僱主工資税相關項目。此外,其他運營費用包括截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月,分別攤銷2,100萬美元和2,200萬美元的收購相關無形資產。
(2) 有關更多信息,請參閲下面的 “非公認會計準則財務指標”。
訂閲服務的成本
截至2023年4月30日的三個月,GAAP的訂閲服務成本運營支出為2.39億美元,而去年同期為2.33億美元,增長了600萬美元,增長了3%。訂閲服務成本的增加包括增加1300萬美元的第三方硬件維護和數據中心容量支出,800萬美元的員工相關費用,包括主要由於員工人數增加而產生的基於股份的薪酬,以及500萬美元的設施和IT相關費用,但與數據中心設備相關的折舊費用減少的2300萬美元所抵消,這主要是由於我們的數據中心設備的估計使用壽命從3年變為5年。
截至2023年4月30日的三個月,非公認會計準則的訂閲服務成本運營支出為1.94億美元,而去年同期為1.9億美元,增長了400萬美元,增長了2%。訂閲服務成本的增加包括增加1300萬美元的第三方硬件維護和數據中心容量支出,500萬美元的員工相關支出增加,以及500萬美元的設施和IT相關支出,但與數據中心設備相關的折舊費用減少了2300萬美元,這主要是由於我們的數據中心設備的估計使用壽命從3年變為5年。
我們預計,隨着我們改善和擴展我們的技術運營基礎設施,包括由第三方運營的數據中心和計算基礎設施,按絕對美元計算,GAAP和非GAAP運營費用將繼續增加。
專業服務成本
截至2023年4月30日的三個月,GAAP的專業服務成本運營支出為1.78億美元,而去年同期為1.7億美元,增長了900萬美元,增長了5%。專業服務成本的增加包括員工相關費用增加1,200萬美元,其中包括基於股份的薪酬,這主要是由於員工人數增加,但被600萬美元的專業服務和分包商費用所抵消。
截至2023年4月30日的三個月,非公認會計準則的專業服務成本運營支出為1.45億美元,而去年同期為1.38億美元,增長了700萬美元,增長了5%。專業服務成本的增加包括員工相關費用增加1,000萬美元,這主要是由於員工人數增加,但被600萬美元的專業服務和分包商費用所抵消。
我們預計,隨着我們繼續依賴服務合作伙伴部署應用程序以及客户數量的持續增長,專業服務的公認會計原則和非公認會計準則成本佔總收入的百分比將繼續下降。
產品開發
截至2023年4月30日的三個月,產品開發方面的GAAP運營支出為6億美元,而去年同期為5.42億美元,增長了5,900萬美元,增長了11%。產品開發支出的增加包括增加4,800萬美元的員工相關費用,包括基於股份的薪酬,這主要是由於員工人數的增加。
截至2023年4月30日的三個月,產品開發方面的非公認會計準則運營支出為4.19億美元,而去年同期為3.75億美元,增長了4400萬美元,增長了12%。產品開發費用的增加包括與員工相關的費用增加3,300萬美元,這主要是由於員工人數增加。
我們預計,隨着我們改進和擴展應用以及開發新技術,按絕對美元計算,GAAP和非GAAP產品開發費用將繼續增加。
銷售和營銷
截至2023年4月30日的三個月,銷售和營銷方面的GAAP運營支出為5.19億美元,而去年同期為4.29億美元,增長了8,900萬美元,增長了21%。銷售和營銷支出的增加包括增加6,300萬美元的員工相關費用,包括基於股份的薪酬,這主要是由於員工人數增加以及與營銷計劃相關的1300萬美元。
截至2023年4月30日的三個月,銷售和營銷方面的非公認會計準則運營支出為4.25億美元,而去年同期為3.56億美元,增長了6,900萬美元,增長了19%。銷售和營銷費用的增加包括主要由於員工人數增加而增加的4,300萬美元員工相關費用以及與營銷計劃相關的1300萬美元。
我們預計,隨着我們繼續投資國內和國際銷售和營銷活動,以擴大對我們的品牌和產品供應的知名度,以吸引新老客户,按絕對美元計算,GAAP和非GAAP的銷售和營銷費用將增加。
一般和行政
截至2023年4月30日的三個月,GAAP的一般和管理運營支出為1.68億美元,而去年同期為1.34億美元,增長了3,400萬美元,增長了25%。一般和管理費用的增加包括增加2500萬美元的員工相關費用,包括基於股份的薪酬,這主要是由於員工人數的增加。
截至2023年4月30日的三個月,非公認會計準則的總體和管理支出為1.05億美元,而去年同期為8,600萬美元,增長了1900萬美元,增長了22%。一般和管理費用的增加包括與員工相關的費用增加1000萬美元,這主要是由於員工人數增加。
我們預計,隨着我們進一步投資基礎設施和支持我們的全球擴張,按絕對美元計算,GAAP和非公認會計準則一般和管理費用將繼續增加。
營業利潤率
GAAP營業利潤率從截至2022年4月30日的三個月(5.1)%提高到截至2023年4月30日的三個月(1.2)%,這主要與收入的增長有關,但被運營開支的放緩以及我們數據中心設備的估計使用壽命從3年變為5年的變化所抵消。
非公認會計準則營業利潤率從截至2022年4月30日的三個月的20.1%提高到截至2023年4月30日的三個月的23.5%,這主要與收入的增長有關,但被運營開支的放緩以及我們數據中心設備的估計使用壽命從3年變為5年的變化所抵消。
我們的GAAP與非GAAP營業收入(虧損)和營業利潤率的對賬情況如下(以千計,百分比除外):
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| 截至 2023 年 4 月 30 日的三個月 |
| GAAP | | 基於股份的薪酬支出 | | 其他運營費用 | | 非公認會計準則 (1) |
營業收入(虧損) | $ | (19,800) | | | $ | 369,460 | | | $ | 46,284 | | | $ | 395,944 | |
營業利潤率 | (1.2) | % | | 21.9 | % | | 2.8 | % | | 23.5 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年4月30日的三個月 |
| GAAP | | 基於股份的薪酬支出 | | 其他運營費用 | | 非公認會計準則 (1) |
營業收入(虧損) | $ | (72,843) | | | $ | 311,506 | | | $ | 49,895 | | | $ | 288,558 | |
營業利潤率 | (5.1) | % | | 21.7 | % | | 3.5 | % | | 20.1 | % |
(1) 有關更多信息,請參閲下面的 “非公認會計準則財務指標”。
其他收入(支出),淨額
截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月,我們的其他收入(支出)分別減去2700萬美元和2,000萬美元(2,000萬美元)。
截至2023年4月30日的三個月,淨收入主要包括投資餘額增加和利率上升帶來的6,300萬美元有價證券利息收入,被主要與優先票據相關的2900萬美元債務的利息支出和800萬美元的股權投資淨虧損所抵消。
截至2022年4月30日的三個月,淨支出主要包括主要與優先票據相關的1400萬美元債務的利息支出和700萬美元的股權投資淨虧損。
非公認會計準則財務指標
S-K法規第10(e)項 “在委員會文件中使用非公認會計準則財務指標”,定義並規定了使用非公認會計準則財務信息的條件。我們對非公認會計準則運營支出、非公認會計準則營業收入(虧損)和非公認會計準則營業利潤率的衡量標準符合非公認會計準則財務指標的定義。
非公認會計準則運營費用、非公認會計準則營業收入(虧損)和非公認會計準則營業利潤率
我們使用非公認會計準則運營費用、非公認會計準則營業收入(虧損)和非公認會計準則營業利潤率的非公認會計準則財務指標來了解和比較各個會計期的經營業績,用於內部預算和預測目的,制定短期和長期運營計劃,並評估我們的財務業績。我們認為,這些非公認會計準則指標反映了我們的持續業務,可以對我們的業務趨勢進行有意義的同期比較和分析。
我們的非公認會計準則運營費用、非公認會計準則營業收入(虧損)和非公認會計準則營業利潤率不包括下列組成部分。出於以下原因,我們認為,排除這些組成部分可以為投資者和其他人提供有用的信息,使他們能夠以與管理層相同的方式理解和評估我們的經營業績和前景,比較各個會計期的財務業績和同行公司的財務業績,更好地瞭解我們核心業務的長期業績。
•基於股份的薪酬支出。儘管基於股份的薪酬是我們員工和高管薪酬的重要方面,但我們認為排除基於股份的薪酬支出很有用,這樣可以更好地瞭解我們核心業務的長期業績,並便於將我們的業績與同行公司的業績進行比較。基於股票的薪酬支出是使用多種因素確定的,包括我們的股票價格、波動率和沒收率,這些因素是我們無法控制的,通常與任何特定時期的運營決策和業績無關。此外,基於股份的薪酬支出並不能反映補助金獲得者最終獲得的價值。
•其他運營費用。其他運營費用包括僱主工資、與員工股票交易相關的税收項目以及與收購相關的無形資產的攤銷。員工股票交易中僱主工資税相關項目的金額取決於我們的股價和其他我們無法控制且與企業運營無關的因素。對於企業合併,我們通常將收購價格的一部分分配給無形資產。分配金額基於管理層的估計和假設,需要攤銷。分配給無形資產的收購價格金額及其相關攤銷期限可能有很大差異,並且是每次收購所獨有的,因此我們認為這並不能反映正在進行的業務。儘管我們將收購相關無形資產的攤銷排除在這些非公認會計準則指標之外,但我們認為,對於投資者來説,重要的是要明白,此類無形資產是作為購買會計的一部分記錄的,有助於創收。
對使用非公認會計準則財務指標的限制
我們對非公認會計準則運營支出、非公認會計準則營業收入(虧損)和非公認會計準則營業利潤率的非公認會計準則財務指標的侷限性在於它們沒有統一的定義。我們的定義可能與包括同行公司在內的其他公司使用的定義不同,因此可比性可能會受到限制。此外,衡量非公認會計準則運營支出的非公認會計準則財務指標存在某些侷限性,因為它不能反映影響我們運營的所有支出項目,而是反映在衡量總運營支出的公認會計準則財務指標中。就基於股份的薪酬而言,如果我們不以基於股份的薪酬和相關的僱主工資税相關項目的形式支付部分薪酬,則運營費用中包含的現金工資支出將更高,這將影響我們的現金狀況。
我們通過將非公認會計準則財務指標與最具可比性的GAAP財務指標進行對賬來彌補這些限制。這些非公認會計準則財務指標應作為根據公認會計原則制定的指標的補充,而不是替代或孤立地考慮。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息,不要依賴任何單一的財務指標,並結合最具可比性的GAAP財務指標來查看我們的非公認會計準則財務指標。
有關截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月,從最直接可比的GAAP運營費用、GAAP營業收入(虧損)和GAAP營業利潤率的GAAP財務指標到非公認會計準則運營費用、非公認會計準則營業收入(虧損)和非公認會計準則營業利潤率的非公認會計準則財務指標的對賬情況,請參閲 “經營業績—運營利潤率”。
流動性和資本資源
截至2023年4月30日,我們的主要流動性來源是現金、現金等價物和有價證券,總額為63億美元,主要用於營運資金的持有。我們的現金等價物和有價證券按從大到小的順序由美國國債、公司債券、商業票據、貨幣市場基金、美國機構債務和有價股票投資組成。我們主要通過向客户付款、發行債務和出售普通股來為我們的運營提供資金。
我們認為,我們現有的現金、現金等價物、有價證券、經營活動提供的現金、與合同不可取消認購協議剩餘期限相關的未開票金額(未反映在簡明合併資產負債表中),以及在必要時,我們在2022年信貸協議(提供10億美元無抵押融資)下的借貸能力足以滿足我們在未來12個月的營運資金、資本支出和債務償還需求。
我們的長期未來資本需求取決於許多因素,包括宏觀經濟趨勢的影響、客户增長率、訂閲續訂活動、員工人數增長、開發工作的時機和範圍、銷售和營銷活動的擴大、新的和增強服務的推出、與建設或收購額外設施相關的時間和成本以及我們的投資和收購活動。作為我們戰略的一部分,我們可以選擇尋求額外的債務或股權融資。
截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月,我們的現金流如下(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
提供的淨現金(用於): | | | | | | | |
運營活動 | $ | 277,316 | | | $ | 439,717 | | | | | |
投資活動 | (712,976) | | | (1,470,741) | | | | | |
融資活動 | (3,160) | | | 2,277,702 | | | | | |
匯率變動的影響 | (129) | | | (685) | | | | | |
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加(減少) | $ | (438,949) | | | $ | 1,245,993 | | | | | |
運營活動
截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月,經營活動提供的現金分別為2.77億美元和4.4億美元。經營活動提供的現金減少的原因是我們的基於績效的現金獎勵計劃首次全年支付、由於債券發行時機而未在2023財年第一季度支付的優先票據的利息,以及與2023財年第四季度宣佈的勞動力調整相關的付款。這些款項被銷售和相關現金收款的增加所抵消。
投資活動
截至2023年4月30日的三個月,用於投資活動的現金為7.13億美元,這主要是由於有價證券的購買和到期時間產生的現金流出6.56億美元,數據中心和辦公空間項目的資本支出為5,900萬美元,被出售有價證券的2200萬美元收益所抵消。
截至2022年4月30日的三個月,用於投資活動的現金為15億美元,這主要與使用優先票據發行的收益購買20億美元的有價證券、5900萬美元數據中心和辦公空間項目的資本支出以及購買1,500萬美元的非有價股票和其他投資有關。這些款項被有價證券銷售和到期的6.07億美元收益以及非有價證券銷售和到期日收益的700萬美元部分抵消。
我們預計,到2024財年,資本支出將達到約3億美元。這包括投資我們的辦公設施、企業IT基礎設施和客户數據中心,以支持我們的持續增長。
融資活動
截至2023年4月30日的三個月,用於融資活動的現金為300萬美元。
截至2022年4月30日的三個月,融資活動提供的現金為23億美元,這主要來自優先票據借款的30億美元收益,扣除2,200萬美元的債務折扣,由2020年信貸協議下的6.94億美元定期貸款的償還和700萬美元的債務發行成本的支付所抵消。
股票回購計劃
2022年11月,我們董事會批准回購高達5億美元的A類普通股已發行股份。股票回購計劃的期限為18個月,可以隨時暫停或終止,並且不要求我們收購任何數量的A類普通股。欲瞭解更多信息,請參閲本報告第一部分第1項所含簡明合併財務報表附註附註13(股東權益)。
合同義務
我們的合同義務主要包括優先票據下的借款、用於容量數據中心容量的辦公空間和託管設施的租賃、用於業務運營的第三方託管基礎設施平臺協議以及在正常業務過程中籤訂的其他購買義務。我們在截至2023年1月31日財年的10-k表年度報告中披露的合同義務在正常業務流程之外沒有重大變化。
關鍵會計政策與估計
我們的簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的。編制這些簡明的合併財務報表要求我們做出估計、判斷和假設,這些估計、判斷和假設會影響報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及相關披露。我們會持續評估我們的估計、判斷和假設。在不同的假設或條件下,我們的實際結果可能與這些估計值有所不同。
我們認為,以下關鍵會計政策涉及高度的判斷力和複雜性,對於幫助充分理解和評估我們的財務狀況和經營業績是最關鍵的:
•收入確認
•遞延佣金
•企業合併、商譽和與收購相關的無形資產
•不可出售的股權投資
有關我們關鍵會計政策的進一步討論,請參閲我們截至2023年1月31日財年的10-k表年度報告。在截至2023年4月30日的三個月中,除了註釋1中描述的數據中心設備使用壽命的變化外,我們的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。本報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註的概述和列報基礎。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
最近的宏觀經濟事件對全球經濟和金融市場造成了負面影響,這可能會增加我們的外匯匯率風險和利率風險。有關這些事件對我們的業務、財務狀況和經營業績的潛在影響的進一步討論,請參閲本報告第二部分第1A項中包含的 “風險因素”。
外幣兑換風險
我們在全球範圍內以多種貨幣進行業務交易。因此,由於外幣匯率的變化,我們的經營業績和現金流會受到波動的影響。截至2023年4月30日,我們最重要的貨幣敞口是歐元、英鎊、加元和澳元。
由於我們面臨外幣匯率變動可能產生的市場風險,因此我們進行外幣衍生品套期保值交易以減輕這些風險。欲瞭解更多信息,請參閲本報告第一部分第1項所含簡明合併財務報表附註9(衍生工具)。
我們投資的利率風險
截至2023年4月30日和2023年1月31日,我們的現金、現金等價物和有價證券總額分別為63億美元和61億美元。現金等價物和有價證券主要投資於美國國庫證券、美國機構債券、公司債券、商業票據、貨幣市場基金和有價股票投資。現金、現金等價物和有價證券主要用於營運資金的目的。我們的投資組合旨在保護資本和滿足流動性需求。我們不以交易或投機為目的進行投資。
由於利率的變化,我們的現金等價物和債務證券投資組合受到市場風險的影響。由於利率上升,固定利率證券的市值可能會受到不利影響,而如果利率下降,浮動利率證券產生的收入可能低於預期。部分由於這些因素,我們未來的投資收入可能會因利率的變化而波動,或者如果我們出售因利率變動而導致市值下跌的證券,我們可能會遭受本金損失。此外,由於我們的債務證券被歸類為 “可供出售”,如果證券的公允價值降至攤銷成本基礎以下,則歸因於信貸損失的任何部分,在出售減值證券之前預計無法收回的範圍內,將在簡明合併運營報表中確認。
截至2023年4月30日,立即提高或降低100個基點的利率將導致我們的投資組合市值減少或增加3,800萬美元。截至2023年1月31日,立即提高或降低100個基點的利率將導致我們的投資組合市值減少或增加2900萬美元。該估計基於敏感度模型,該模型衡量利率發生變化時的市場價值變化。
我們債務的利率風險
優先票據具有固定的年利率,因此我們對這些債務沒有經濟利率敞口。但是,優先票據的公允價值面臨利率風險。通常,優先票據的公允價值將隨着利率的下降而增加,並隨着利率的上升而降低。
根據我們的2022年信貸協議,我們的選擇將按基準利率加0.000%至0.500%的利率或SOFR加10個基點的利息,外加0.750%至1.500%的利潤,該利潤率將根據我們的合併槓桿率或債務評級確定。由於根據2022年信貸協議適用於借款的利率是可變的,因此我們面臨基礎指數利率變動帶來的市場風險,這會影響我們的借貸成本。
欲瞭解更多信息,請參閲本報告第一部分第1項所含簡明合併財務報表附註附註10(債務)。
第 4 項。控制和程序
(a) 評估披露控制和程序
在本報告所涉期結束時,在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,我們對《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條所定義的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。
在設計和評估我們的披露控制和程序時,管理層認識到,任何披露控制和程序,無論設計和運作多好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即資源有限,管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序相對於其成本的好處。
根據管理層的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序旨在在合理的水平上有效地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告,並將此類信息收集並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和酌情為首席財務官,以便及時就所需的披露做出決定。
(b) 財務報告內部控制的變化
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,我們對最近完成的財季財務報告(該術語的定義見《交易法》第13a-15(f)條和第15d-15(f)條)內部控制的任何變化進行了評估。根據該評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,在本報告所涵蓋的季度中,我們的財務報告內部控制沒有任何重大變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,也沒有合理地可能產生重大影響。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們經常參與索賠、訴訟、所謂的集體或代表訴訟,並可能參與監管和政府調查及其他程序,涉及競爭、知識產權、數據安全和隱私、破產、税收及相關合規、勞動和就業、商業糾紛和其他事務。此類索賠、訴訟、訴訟、監管和政府調查以及其他程序可能會給管理層和員工帶來巨大負擔,可能阻止我們向他人提供一種或多種應用程序、服務或功能,可能要求我們改變技術或業務慣例,或可能導致金錢損失、罰款、民事或刑事處罰、聲譽損害或其他不利後果。
這些索賠、訴訟、訴訟、監管和政府調查以及其他程序可能包括投機、大額或不確定的金額。當我們認為可能已發生責任且金額可以合理估計時,我們會記錄負債。需要作出重大判斷,以確定存在負債的可能性以及與此類事項有關的估計負債金額。關於我們的未決事項,根據我們目前的瞭解,我們認為,合理可能的責任金額或範圍,無論是個人還是總體而言,都不會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。但是,這些問題的結果本質上是不可預測的,並且存在很大的不確定性。
第 1A 項。風險因素
投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前,您應仔細考慮下述風險和不確定性以及本報告中的所有其他信息,包括簡明合併財務報表和本報告其他地方包含的相關附註。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生重大不利影響的重要因素。如果實際發生以下任何風險,我們的業務運營、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。由於這些風險或任何其他風險的實現,我們證券的市場價格可能會下跌,您可能會損失部分或全部投資。
風險因素摘要
以下風險摘要概述了我們在正常業務活動過程中面臨的重大風險。以下風險摘要並不包含所有可能對您重要的信息,您應將這些信息與本節後面以及本報告標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的其他部分一起閲讀這些信息。除下文概述的風險或 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中其他地方討論的風險外,其他風險可能適用於我們目前開展或將來可能開展的活動或業務,也可能適用於我們目前運營或將來可能運營的市場。與前述內容一致,我們面臨各種風險,包括與以下風險相關的風險:
•對我們的信息技術系統或我們服務合作伙伴的安全措施的任何損害,或未經授權訪問客户或用户數據;
•我們妥善管理我們的技術運營基礎架構的能力,包括由第三方運營的數據中心和計算基礎設施,或服務中斷或應用程序部署延遲的影響,或者我們的應用程序無法正常運行的影響;
•隱私問題和不斷變化的國內或國外法律法規;
•持續的全球經濟和地緣政治波動、通貨膨脹、利率上升、金融機構流動性問題的影響,以及我們為應對此類事件可能採取的措施;
•任何關鍵員工流失或無法吸引、培訓和留住高技能員工;
•我們在我們參與的競爭激烈的市場中進行有效競爭的能力;
•面臨向美國以外客户銷售或開展國際業務所固有的風險;
•我們的用户對我們和我們的合作伙伴提供的部署、培訓和支持服務的任何不滿意;
•我們季度業績的波動;
•我們有能力從當前的開發工作中獲得回報或為我們的產品和服務提供新功能、增強和修改,以及我們為進入新市場和新業務領域所做的投資實現回報的能力;
•延遲反映出與漫長銷售週期相關的經營業績中新銷售額的下滑或回升;
•我們預測客户訂閲續訂或採用率的能力;
•我們與第三方建立或維持戰略關係的能力,或未能成功將我們的應用程序與第三方技術集成;
•未能有效管理我們的增長;
•我們實現公司、員工或技術收購的預期業務或財務收益的能力;
•我們的累積損失歷史;
•任何未能在國內和國際上保護我們的知識產權的行為;
•第三方因涉嫌侵犯其所有權或與我們使用開源軟件有關而對我們提起的訴訟;
•與政府合同和相關採購法規相關的風險;
•任何不利的訴訟結果;
•由於我們普通股的雙重類別結構,非關聯公司影響公司事務的能力有限;
•我們的鉅額債務;
•由於特拉華州法律和我們組織文件中的規定,第三方尋求合併、要約或代理競賽的能力有限;以及
•由於我們的組織文件中有專屬法庭的規定,股東在司法論壇上提出其認為有利於我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工的爭議的索賠的能力有限。
與我們的業務和行業相關的風險
如果我們未能妥善管理我們的技術運營基礎架構,遇到服務中斷,應用程序部署延遲,或者我們的應用程序無法正常運行,我們可能會承擔責任,我們的聲譽和經營業績可能會受到不利影響。
我們的運營基礎設施支持的用户、交易和數據數量顯著增長。我們力求在運營基礎設施中保持足夠的過剩產能,以滿足所有客户和用户的需求以及我們自己的需求,並確保在可接受的加載時間內提供我們的服務和解決方案。如果我們不能準確預測基礎設施需求,我們可能會遇到服務中斷。此外,如果我們的運營基礎設施無法擴展,我們在尋求獲得額外容量的過程中可能會延遲提供服務,並且無法保證我們能夠以與目前相同或相似的條件獲得此類額外容量,這可能會導致我們的運營成本大幅增加。此外,任何無法擴展和確保額外容量的失敗都可能導致新功能的推出延遲,減少對我們應用程序的需求,導致客户和最終用户的不滿,並對我們的業務和運營業績產生不利影響。
我們已經遇到過缺陷、系統中斷、中斷和其他性能問題,包括我們的應用程序無法正常運行,將來可能會遇到這些問題。這些問題可能由多種因素引起,包括基礎架構和軟件或代碼更改、供應商問題、軟件和系統缺陷、人為錯誤、病毒、蠕蟲、安全攻擊(內部和外部)、欺詐、客户使用量激增以及拒絕服務問題。在某些情況下,我們可能無法在可接受的時間內確定這些性能問題的原因或原因。由於我們在系統中收集和處理了大量數據,這些問題可能會導致嚴重中斷、數據丟失或損壞,或者導致數據不完整或包含我們的客户和其他用户認為重要的不準確之處。此外,此類問題已經並且將來可能會導致漏洞,這些漏洞可能會無意中導致未經授權的數據訪問。此外,我們的客户和其他用户無法訪問互聯網也可能對我們的應用程序的可用性或性能產生不利影響。例如,我們的客户和其他用户通過他們的互聯網服務提供商訪問我們的應用程序。如果服務提供商未能提供足夠的容量來支持我們的應用程序或以其他方式遇到服務中斷,則此類故障可能會中斷我們的客户和其他用户對我們應用程序的訪問,這可能會對他們對我們應用程序可靠性和收入的看法產生不利影響。此外,某些國家已經或可能採取立法和技術行動,這些行動可以或可以有效規範互聯網接入,包括互聯網服務提供商限制訪問特定網站或內容的能力。其他國家已經或正在試圖改變或限制向依賴互聯網提供服務的企業提供的法律保護。
我們的客户協議通常規定每月服務級別承諾。如果由於上述或其他原因,我們無法履行規定的服務級別承諾或應用程序長期不可用,則根據合同,我們可能有義務為預付費和未使用的訂閲服務的客户發放服務積分或退款,我們的客户可能會向我們提出保修或其他索賠,或者我們可能面臨合同終止,這將對我們的流失率產生不利影響。任何長時間的服務中斷都可能導致客户流失,並對我們的聲譽、業務和運營業績產生不利影響。
此外,我們的財務管理應用程序對於我們和客户的財務規劃、報告和合規計劃至關重要。我們服務的任何中斷都可能影響此類程序的可用性、準確性或及時性,從而可能損害我們的聲譽,導致我們的客户終止使用我們的應用程序,要求我們為預付費和未使用的訂閲服務發放退款,要求我們補償客户的某些損失,並阻止我們從當前或未來的客户那裏獲得更多業務。此外,由於我們使用Workday的財務管理應用程序,因此潛在或現有客户可能會對我們在財務報告和合規性方面遇到的任何問題產生負面看法,並對我們的應用程序需求產生負面影響。
我們的錯誤和遺漏保險可能不足或將來可能無法按可接受的條款提供,或者根本無法防止索賠和其他法律訴訟。此外,我們的保單可能無法涵蓋對我們提出的所有索賠,為訴訟進行辯護,無論案情如何,都可能代價高昂並轉移管理層的注意力。
我們依賴第三方運營的數據中心和計算基礎設施,這些運營的任何中斷都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們託管我們的應用程序,並在美國、加拿大和歐洲的第三方運營的數據中心為我們的客户和用户提供服務。雖然我們控制並有權訪問位於這些數據中心的服務器和網絡的所有組件,但我們無法控制這些設施的某些方面,包括它們的運行和安全。這些數據中心設施的所有者有有限的義務或根本沒有義務以商業上合理的條款續訂與我們的協議。如果我們無法按照商業上合理的條款續訂這些協議,或者如果其中任何一個數據中心運營商被收購、停止開展業務或停止提供合同服務,我們可能需要將服務器和其他基礎設施轉移到新的數據中心設施,我們可能會承擔鉅額成本,並可能因此而出現服務中斷。
此外,我們依靠全球第三方託管基礎設施合作伙伴,包括 AWS、Google LLC 和 Microsoft Corporation,為客户提供服務和運營我們服務的某些方面。對我們託管基礎設施合作伙伴的任何中斷或幹擾都會影響我們的運營,我們的業務可能會受到不利影響。例如,2022 年 7 月,由於高温和停電,我們在美國的兩個地點的某些託管數據中心出現了中斷,導致我們為部分客户提供的服務短暫中斷。這些設施還可能受到容量限制、財務困難、破壞、蓄意破壞行為和類似不當行為、自然災難事件以及當地行政行動、法律或許可要求變更以及要求停止、限制或延遲運營的訴訟的影響。
此外,如果這些數據中心運營商或託管基礎設施合作伙伴無法滿足我們的容量需求,這可能會對我們的業務產生不利影響。這些數據中心或我們的託管基礎設施合作伙伴的第三方服務級別的任何變化,或者我們的應用程序或其運行基礎架構的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題,包括與網絡安全威脅或攻擊相關的錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題,都可能對我們的聲譽產生不利影響,並可能損害我們的客户或其他用户存儲的文件或導致我們的服務長時間中斷。我們的服務中斷可能會對我們的聲譽和經營業績產生不利影響,導致我們為預付費和未使用的訂閲服務向客户發放退款或服務積分,使我們承擔潛在責任,導致合同終止,或對我們的續訂率產生不利影響。
持續的全球經濟和地緣政治波動、通貨膨脹對我們成本和客户支出的影響以及為應對此類事件而採取的措施將在多大程度上繼續影響我們的業務、財務狀況和經營業績,將取決於未來的發展,這些發展高度不確定且難以預測。
我們在全球範圍內運營,因此,我們的業務和收入受到全球經濟和地緣政治條件的影響。全球經濟發展、衰退或衰退、全球銀行系統的不穩定以及全球健康危機可能會對我們或我們準確預測和規劃未來業務活動的能力產生負面影響。例如,最近通貨膨脹率上升,通貨膨脹壓力可能導致對我們產品和服務的需求減少、運營成本(包括勞動力成本)增加、流動性減少以及我們獲得信貸或以其他方式籌集資金的能力受到限制。為了應對通貨膨脹風險的擔憂,美聯儲在2022年和2023年多次提高利率,並將來可能會繼續這樣做。COVID-19 疫情對全球經濟產生了負面影響,擾亂了全球供應鏈,並造成了金融市場的巨大波動和混亂。此外,俄羅斯在2022年初入侵烏克蘭導致了進一步的經濟混亂。儘管我們不在俄羅斯開展業務,儘管我們在烏克蘭的長期員工隊伍並不是我們勞動力的重要組成部分,但衝突增加了通貨膨脹成本壓力和供應鏈限制,對全球經濟產生了負面影響,並可能對維持我們的數據中心和計算基礎設施運營所需的供應鏈產生負面影響。
預測此類事件對全球經濟市場的影響尤其困難,全球經濟市場一直並將繼續高度依賴政府、企業和其他企業應對此類事件的行動以及這些行動的有效性。由於這些事件以及最近發生的其他宏觀經濟事件,我們的A類普通股交易價格出現了波動,這種波動可能會長期持續下去。這些事件以及最近發生的其他宏觀經濟事件造成的任何持續不利影響都可能對我們可能不時發佈的業務、財務狀況、經營業績和收益指導產生重大不利影響,這可能會對我們的A類普通股的價值產生重大影響。
我們未來的收入取決於現有客户的持續需求以及新客户的獲取,這些客户可能因最近的宏觀經濟事件而面臨經濟困難、勞動力短缺和全球供應鏈中斷,並可能推遲或減少其企業軟件支出以保持資本和流動性。與最近的宏觀經濟事件有關,我們已經經歷過並將繼續經歷現有和潛在客户的購買決策延遲以及客户需求的減少。由於近期宏觀經濟事件(包括經濟衰退或衰退)的長期影響,我們的業務、財務狀況和經營業績在未來可能會受到負面影響。儘管由於我們的訂閲業務模式,我們的訂閲服務收入在短期內相對可預測,但近期宏觀經濟事件的影響可能要到未來時期才能完全反映在我們的經營業績和整體財務業績中。
我們目前無法估計近期宏觀經濟事件的不利後果的持續時間或規模及其對我們業務、財務狀況或經營業績的影響,因為這種影響將取決於未來的發展,而未來的發展高度不確定且難以預測。在某種程度上,最近的宏觀經濟事件對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響,也可能加劇本 “風險因素” 部分中描述的許多其他風險。
我們可能會失去關鍵員工,或者無法吸引、培訓和留住高技能員工。
我們的成功和未來的增長在很大程度上取決於我們的執行官、其他高級管理層成員和其他關鍵員工的持續服務。我們與我們的執行官或其他關鍵人員沒有僱傭協議,要求他們在任何特定時期內繼續為我們工作,他們可以隨時終止在我們的工作。2022年12月,我們宣佈查諾·費爾南德斯辭去聯席首席執行官的職務,並任命卡爾·埃申巴赫與安妮爾·布斯里一起為我們的聯合首席執行官。由於組織變動或高管或其他員工的僱用或離職,我們的執行管理團隊和其他關鍵員工職位可能會不時發生變化,這可能會擾亂我們的業務,影響我們維護文化的能力,對我們吸引和留住人員的能力產生負面影響,或以其他方式對我們的業務和經營業績產生嚴重的不利影響。
為了執行我們的增長計劃,我們必須吸引、培訓和留住高素質的人才。我們在競爭激烈的環境中競爭和取得成功的能力與我們招聘和留住高技能員工的能力直接相關,尤其是在產品開發、網絡安全、高級銷售主管以及在設計和開發軟件和互聯網相關服務方面具有豐富經驗的工程師領域,包括在人工智能(“AI”)和機器學習(“ML”)領域。軟件行業熟練人才市場競爭激烈,由於我們的總部位於舊金山灣區,我們面臨着硅谷市場大小組織之間的激烈競爭。混合或遠程工作安排的可用性的增加擴大了可以競爭我們的員工和求職者的公司範圍。此外,擴大我們的國內和國際銷售基礎設施對於擴大我們的客户羣和業務是必要的。物色和招聘合格人員並對他們進行銷售方法、銷售系統和軟件使用方面的培訓,需要大量的時間、費用和精力。如果我們吸引和培訓直銷隊伍新成員的努力沒有帶來相應的收入增長,我們的業務可能會受到不利影響。我們在招聘和留住具有適當資格的員工方面經歷過困難,預計還會遇到困難,而且我們可能無法填補所需地理區域的職位或根本無法填補職位。
與我們爭奪經驗豐富的員工的許多公司擁有比我們更多的資源,並且可能提供比我們提供的更有利可圖的薪酬待遇。如果我們無法留住高技能員工,尤其是我們的高級銷售主管,我們的業務可能會受到不利影響。求職者和現有員工會仔細考慮他們獲得的與就業相關的股權獎勵的價值。如果我們的股權獎勵的感知價值或實際價值下降,或者我們提供的股權和現金薪酬組合不夠有吸引力,則可能會對我們招聘和留住高技能員工的能力產生不利影響。此外,如果我們試圖僱用求職者,根據與現有僱主達成的協議,他們可能會受到法律訴訟的威脅,這可能會對招聘產生不利影響,並導致我們的時間和資源分散。我們還必須繼續通過我們的薪酬做法、公司文化和職業發展機會留住和激勵現有員工。此外,我們當前和未來的辦公環境或當前的混合工作政策可能無法滿足員工或潛在員工的期望,並可能加劇招聘方面的挑戰。如果我們未能吸引新員工或留住現有員工,我們的業務和未來的增長前景可能會受到不利影響。
我們參與的市場競爭激烈,如果我們不能有效競爭,我們的經營業績可能會受到不利影響。
企業雲應用程序市場競爭激烈,某些應用程序或服務的進入門檻相對較低。與我們相比,我們的一些競爭對手規模更大,知名度更高,運營歷史要長得多,可以獲得更大的客户羣,更大的營銷預算,用於開發、推廣和銷售其產品和服務的資源也要多得多。這可能使我們的競爭對手能夠比我們更有效地應對新興技術和市場條件的變化。
我們的主要競爭對手是甲骨文公司和SAP SE,它們是財務管理和HCm應用程序的知名提供商,與許多客户有着長期的合作關係。一些客户可能對更換供應商或採用像我們這樣的雲應用程序猶豫不決,可能更願意維持與競爭對手的現有關係。我們還面臨着來自其他企業軟件供應商的競爭,來自僅在特定地理市場運營的區域競爭對手以及來自僅處理我們一個或部分應用程序的特定應用程序供應商的競爭,其中一些提供基於雲的解決方案。這些供應商包括但不限於:UKG Inc.、自動數據處理有限公司、Infor, Inc.、Ceridian HCm Holding Inc.、微軟公司、Anaplan, Inc.和Coupa Software Inc.。為了利用客户對雲應用程序的需求,傳統供應商正在通過收購、戰略聯盟和有機開發來擴展其雲應用程序。此外,在不同目標市場提供服務的其他雲公司可能會開發應用程序或收購在我們的目標市場運營的公司,一些潛在客户可能會選擇開發自己的內部應用程序。隨着市場的成熟以及現有和新的市場參與者引入使組織能夠滿足其HCm和財務需求的新類型技術和不同方法,我們預計這種競爭將在未來加劇。
此外,我們當前或潛在的競爭對手可能會被擁有更多可用資源和有能力發起或抵禦激烈價格競爭的第三方收購或與之合併。我們的競爭對手還可能在彼此之間或與第三方建立合作關係,這可能會進一步增強他們的產品或資源。我們的許多競爭對手還與顧問、系統集成商和經銷商簽訂了重要的分銷協議。如果競爭對手的產品、服務或技術比我們的產品更容易被接受,如果他們成功地比我們更早地將產品或服務推向市場,或者他們的產品或服務比我們的更具技術能力,那麼我們的收入可能會受到不利影響。此外,我們的競爭對手可能會以較低的價格提供產品和服務,或者可能提供價格優惠、延遲付款條款、融資條款或其他在經濟低迷或其他近期宏觀經濟條件下對潛在客户更具吸引力的條款和條件。定價壓力和競爭加劇可能導致銷售減少、利潤率降低、虧損或無法維持或改善我們的競爭市場地位,所有這些都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
向美國以外的客户或通過國際業務進行銷售使我們面臨全球運營固有的風險。
我們增長戰略的一個關鍵要素是進一步發展我們的全球客户羣。全球運營需要大量的資源和管理層的關注,這使我們面臨與美國不同的監管、經濟和政治風險。我們進一步向國際擴張的努力可能無法成功地為美國以外的應用程序創造額外的需求,也無法在我們進入的所有市場中有效地銷售我們的應用程序的訂閲。包括隱私、數據本地化和進出口法規在內的外國法規可能會發生變化和不確定性,包括地緣政治發展的結果,而宏觀經濟狀況,包括衰退、利率上升或俄羅斯-烏克蘭衝突和 COVID-19 疫情的剩餘影響等事件,可能會放大這種變化和不確定性。我們在全球範圍內開展業務時還面臨其他風險,這些風險可能會對我們的業務產生不利影響,包括:
•需要針對特定國家/地區開發、本地化和調整我們的應用程序和客户支持,包括翻譯成外語、不同法律管轄區的合同本地化以及相關費用;
•需要成功制定和執行市場進入戰略,使應用程序管理工作與支持基礎設施的開發保持一致;
•更嚴格的數據隱私法,包括要求在指定區域存儲和處理客户數據以及我們作為數據處理者的義務;
•在適當配備和管理外國業務以及為當地市場提供適當補償方面遇到困難;
•難以在全球範圍內利用高管存在和公司文化;
•不同的定價環境、更長的銷售週期、更長的貿易應收賬款付款週期和收款問題;
•新的和不同的競爭來源;
•與美國相比,對知識產權和其他合法權利的保護可能較弱,而且在執行知識產權和其他權利方面存在實際困難;
•有利於當地競爭對手的法律、習俗和商業慣例;
•以跨境貿易為重點的限制性政府行動,例如進出口限制、關税、配額、關税、貿易爭端以及壁壘或制裁,包括因俄羅斯-烏克蘭衝突而採取的壁壘或制裁,這些行動可能會阻止我們向特定市場提供產品或服務的某些部分,可能會增加我們的運營成本,或者如果由於我們無法控制的因素而無意違規,可能會對我們處以罰款或罰款;
•合規挑戰與多個、相互衝突和不斷變化的政府法律法規的複雜性有關,包括就業、税收、隱私、知識產權和數據保護法律法規;
•增加與政府監管審查或審計相關的合規成本,包括與國際網絡安全要求相關的合規成本;
•增加財務會計和報告負擔和複雜性;
•對資金轉移的限制;
•確保遵守反腐敗法,包括《反海外腐敗法》和《英國(“英國”)賄賂法》;
•貨幣波動對我們的收入和支出以及客户對我們服務的需求的影響;
•任何國際索賠或訴訟的成本和潛在結果;
•不利的税收後果和税收裁決;以及
•不穩定的經濟和政治狀況。
上述任何因素都可能對我們在全球銷售應用程序和提供服務的能力產生負面影響,降低我們在國外市場的競爭地位,增加我們的全球運營成本,並減少全球客户對我們的應用程序和服務的需求。此外,我們的大部分國際成本都是以當地貨幣計價的,我們預計,隨着時間的推移,越來越多的銷售合同可能在美國以外,因此將以當地貨幣計價。此外,全球事件以及俄羅斯-烏克蘭衝突、大宗商品價格波動、貿易關税發展、經濟衰退和通貨膨脹等地緣政治事態發展已經造成,並將來可能導致全球經濟的不確定性和利率環境的不確定性,這可能會加劇貨幣波動的波動性。因此,外幣價值的波動折算成美元后可能會影響我們的經營業績。這種波動還可能影響我們準確預測未來結果的能力。儘管我們有套期保值計劃來幫助減輕部分波動和相關風險,但無法保證該套期保值計劃能夠有效抵消外幣匯率不利變動可能導致的不利財務影響。
如果我們的用户對我們和合作夥伴提供的部署、培訓和支持服務不滿意,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的業務取決於我們滿足客户和最終用户需求的能力,包括我們的應用程序產品和為幫助他們使用滿足其業務需求的特性和功能而提供的專業服務。較高的客户滿意度要求我們的客户成功實施並接受有關我們應用程序的適當培訓,以有效實施此類應用程序並提高他們對此類應用程序的採用水平。我們的應用程序的實施在技術上可能很複雜,因為它們旨在支持大型組織中複雜多樣的業務流程,集成來自廣泛而複雜的工作流程和系統的數據,並且可能涉及在各種環境中部署。不正確或不當地實施或使用我們的應用程序可能會導致客户和用户不滿意,並損害我們的業務和運營業績。
為了讓我們的客户成功實施我們的應用程序,他們需要獲得高技能和訓練有素的服務專業人員。專業服務可能由我們自己的員工、第三方或兩者結合提供。我們的戰略是與第三方合作,擴大向客户交付這些服務的能力範圍和容量深度,而第三方為我們的客户提供大部分部署服務。如果客户對我們或第三方所做工作的質量和時間不滿意,或者對所交付的專業服務或應用程序的類型不滿意,或者我們或第三方沒有兑現對客户的承諾,那麼我們可能會為解決這種情況承擔額外費用,合同的收入確認可能會受到影響,對我們服務的不滿可能會損害我們擴展客户訂閲的應用程序的能力。與我們的客户關係相關的負面宣傳,無論其準確性如何,都可能影響我們與國內外現有和潛在客户競爭新業務的能力,從而進一步損害我們的業務。
客户和其他用户還依賴我們的支持組織來配置客户使用的環境並解決與我們的應用程序相關的技術問題。我們可能無法足夠快地做出迴應,無法適應支持服務需求的短期增長。我們也可能無法修改支持服務的格式以與競爭對手提供的支持服務的變更競爭。對這些服務的需求增加,如果沒有相應的收入,可能會增加成本並對我們的經營業績產生不利影響。未能維持高質量的技術支持和培訓,或者市場認為我們沒有保持高質量的支持或培訓,可能會對我們的聲譽、提供和銷售應用程序的能力、續訂率以及我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們未來的成功取決於客户訂閲的續訂或採用率,如果我們不能按預期的速度或預期的條款實現續訂和採用,我們的收入或經營業績可能會受到不利影響。
隨着我們的應用程序市場的成熟,或者隨着新的競爭對手推出與我們的競爭的新產品或服務,我們可能無法以與歷史上相同的速度或相同的定價模式吸引新客户。我們還可能不時改變定價結構,這可能會對我們產品的需求產生不利影響。此外,我們的客户已經並且可能會繼續要求價格優惠和延遲付款條款。經濟的不確定性以及全球或國內衰退的風險或發生可能促使現有和潛在客户越來越頻繁和重要地要求價格優惠和延遲付款條款,而我們的競爭對手可能更有可能提供此類讓步,這可能會對我們在任何給定時期的收入、盈利能力、財務狀況和現金流產生不利影響。客户關鍵人員的流失已經影響並可能繼續影響我們的直銷工作。此外,由於我們未來的收入增長在很大程度上取決於新客户的獲取,因此在當前環境下,我們的銷售隊伍無法與潛在客户建立關係,或者由於經濟不確定性而可能推遲購買決定,都可能對我們未來的收入增長和其他財務指標產生負面影響。
此外,在初始或續訂的訂閲期到期後,我們的客户沒有義務續訂我們的應用程序。如果我們或我們的合作伙伴無法成功地向客户介紹我們應用程序的優點和功能,或者如果我們的客户知道這些優點和功能但沒有使用它們,則我們的客户可能會續訂我們應用程序的較少組件,按不同的定價條款續訂或無法續訂,市場對我們公司和應用程序的認知可能會受到損害,我們的聲譽和品牌可能會受到損害。我們的客户續訂率也可能由於許多其他因素而下降或波動,當前的宏觀經濟狀況可能會增加續訂率的風險,如果這些條件持續下去,包括他們對我們的應用程序和定價的滿意度、繼續運營和支出水平的能力、裁員以及業務的發展,續訂率可能會進一步增加。如果我們的客户不以類似的定價條款續訂我們的應用程序,我們的收入可能會下降,我們可能無法實現收入預期,這可能會對我們的業務和A類普通股的市場價格產生負面影響。此外,隨着時間的推移,我們的合同的平均期限可能會根據續訂率或其他原因而變化。
我們未來的成功還部分取決於我們向現有客户銷售更多產品的能力,而此類努力的成功率很難預測,尤其是對於我們可能不時推出的任何新業務領域。這可能需要針對高級管理層的越來越昂貴的營銷和銷售工作,如果這些努力不成功,我們的業務和經營業績可能會受到影響。此外,其他公司對客户的收購已經導致並可能繼續導致我們取消與這些客户的合同,從而減少我們現有和潛在客户的數量。
我們的季度業績可能會大幅波動,可能無法完全反映我們業務的基本業績。
我們的季度經營業績,包括收入、積壓的訂閲收入、營業利潤率、盈利能力和現金流,在未來可能會有很大差異,對經營業績的同期比較可能沒有意義。因此,不應將任何一個季度的業績作為未來業績的指標。我們的季度財務業績可能會因各種因素而波動,其中許多因素是我們無法控制的,因此可能無法完全反映我們業務的基本業績。如上所述,全球經濟的不確定性、通貨膨脹、COVID-19 疫情的剩餘影響以及最近的其他宏觀經濟事件可能在多大程度上繼續影響我們的經營業績,將取決於未來的發展,這些發展高度不確定且難以預測。我們的季度業績波動以及對我們可能不時發佈的任何收益指引的相關影響,包括其任何修改或撤回,可能會對我們的證券價值產生負面影響。此外,由於我們通常在每年第四季度與新客户簽署協議以及與現有客户簽署續訂協議的比例要高得多,因此由於長期的不確定性,我們的業務和季度業績可能會受到更大的影響。
可能導致我們季度財務業績波動的其他因素包括但不限於以下因素:
•我們吸引新客户的能力、客户續訂率、客户的財務狀況和信譽以及我們與客户簽署協議的時間和費率;
•大客户的增加或流失,包括通過收購或合併;
•監管合規成本,包括為幫助我們的客户遵守不斷變化的隱私和數據安全法律而增加功能所產生的研發成本;
•收入和運營支出的確認時間,包括與收購相關的費用和未來可能的商譽減值費用;
•與組織變動、員工事務以及我們的業務、運營和基礎設施的維護和擴展相關的運營費用的金額和時間;
•網絡中斷或安全漏洞;
•總體經濟、市場和地緣政治狀況,包括近期經濟衰退、全球銀行體系不穩定、俄烏衝突、通貨膨脹和利率上升的影響;
•續訂客户協議後,我們的服務要素數量的增加或減少或定價的變化;
•付款條款和客户付款時間的變化以及客户的付款違約,包括受近期宏觀經濟狀況影響的付款條款;
•我們的定價政策或競爭對手的定價政策的變化,以及一段時間內銷售的應用程序組合的變化;
•我們的應用程序銷售額的季節性變化,這是我們第四財季的歷史最高水平;
•我們或我們的競爭對手推出新應用程序和服務的時機和成功率;
•我們行業競爭動態的變化,包括競爭對手、客户或戰略合作伙伴之間的整合,以及戰略夥伴關係、收購或股權投資的影響;
•與我們的房地產投資組合相關的費用,包括我們的租賃和數據中心擴建;以及
•影響我們業務或報告的財務業績的法律法規變化,包括美國普遍接受的會計原則的變化。
如果我們無法實現當前開發工作的回報,或者無法提供當前或潛在客户所需的新功能、增強功能和服務修改,則我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
開發軟件應用程序和相關的增強、功能和修改非常昂貴,而且對產品開發的投資通常涉及較長的投資回報週期。加快應用程序引入和縮短應用程序生命週期需要高額支出,如果不被收入增長所抵消,這些支出可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們認為,我們必須繼續為開發工作投入大量資源,以保持我們的競爭地位。但是,如果有的話,我們可能在幾年內不會從這些投資中獲得可觀的收入。此外,宏觀經濟狀況,包括經濟衰退,可能會對我們及時提供某些新功能、增強功能和應用程序修改的計劃產生持續影響,特別是如果我們的員工繼續按照我們的混合工作模式進行遠程工作,生產力受到影響。如果我們無法及時提供新功能、增強用户體驗和修改以獲得市場認可、符合客户期望、跟上快速技術發展和不斷變化的監管格局的步伐,那麼我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。例如,人工智能和機器學習正在推動技術的進步,但是如果它們沒有被廣泛採用和接受,或者未能按預期運營,我們的業務和聲譽可能會受到損害。我們的一些大客户可能還需要其業務流程特有的特性和功能,而我們目前不提供。為了幫助確保我們滿足這些要求,我們可能會為此類客户投入大量的技術支持和專業服務資源。增強功能、新功能和應用程序的成功取決於多個因素,包括它們的及時完成、推出和市場接受度,以及能否獲得開發資源和構建和改進我們的應用程序所需的技術,例如訓練我們的機器學習模型所需的數據集。如果我們未能成功開發這些新功能、增強功能、修改和應用程序並及時將其推向市場,則可能會對我們的客户續訂率產生負面影響,限制我們解決方案的市場,或削弱我們吸引新客户的能力。
我們經歷了快速增長,如果我們未能有效地管理增長,我們可能無法執行我們的業務計劃,維持高水平的服務和運營控制,或充分應對競爭挑戰。
我們的客户、員工人數和運營都經歷了快速增長,預計我們將繼續擴大我們的客户羣、員工人數和業務。這種增長給我們的管理、行政、運營和財務基礎設施帶來了巨大壓力,未來的增長也將帶來巨大壓力。我們的成功將部分取決於我們有效管理這種增長、有效利用資源以及適當擴大業務規模的能力。為了管理我們的業務和人員的預期增長,我們將需要繼續改善我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。未能有效管理增長或有效利用我們的資源都可能導致難以或延遲向客户部署產品和服務、質量或客户滿意度下降、成本增加、難以推出新功能或其他運營困難,這些困難都可能對我們的業務績效和經營業績產生不利影響。
如果我們不能以具有成本效益的方式發展廣泛的品牌知名度,我們的業務可能會受到影響。
我們認為,培養和保持對我們品牌的廣泛積極知名度對於我們的申請獲得廣泛接受、留住和吸引客户以及僱用和留住員工至關重要。但是,品牌推廣活動可能不會產生我們預期的客户知名度或增加收入,即使確實如此,收入的任何增加也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的鉅額支出。對全球經濟和地緣政治波動的擔憂,包括可能的或即將出現的衰退,特別是如果長期持續衰退,可能會阻礙我們的品牌建設活動,並可能對我們建立和保持品牌廣泛積極知名度的能力產生負面影響,這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌,或者我們未能擴大對新解決方案或產品的知名度,則我們可能無法吸引或留住必要的客户,以使我們的品牌建設工作獲得足夠的回報,也無法實現廣泛的品牌知名度,而這對於客户廣泛採用我們的應用程序至關重要。此外,失去一個或多個關鍵客户,或者未能與一個或多個主要客户續訂訂閲協議,可能會嚴重損害我們推銷應用程序的能力,這反過來又可能對我們的收入、聲譽和獲得新客户的能力產生負面影響。此外,如果我們的品牌受到負面影響,僱用和留住員工可能會更加困難。
如果我們無法維持或調整我們的企業文化,我們可能會失去我們認為有助於我們成功的創新、團隊合作和激情,我們的業務可能會受到損害。
我們相信,企業文化是我們成功的關鍵組成部分,這反映在我們的核心價值觀中:員工、客户服務、創新、誠信、樂趣和盈利能力。我們還認為,我們對企業文化的承諾,以及我們致力於打造有助於向客户提供有關其員工隊伍和企業文化信息的產品和服務的承諾,是客户選擇我們的部分原因。隨着我們的持續增長,無論是有機增長還是通過收購員工團隊,以及發展與成為更成熟的上市公司相關的基礎設施,我們將需要在分散在不同地理區域的更多員工中保持我們的企業文化。此外,我們和我們的利益相關者越來越期望擁有一種擁護多元化和包容性的企業文化,任何無法吸引和留住多元化和合格人員都可能損害我們的企業文化和業務。此外,我們的混合工作政策需要採取重大行動來保護我們的文化。隨着我們的持續發展,我們必須能夠有效地整合、培養和激勵大量新員工,同時保持業務執行的有效性以及企業文化和價值觀的有益方面。任何未能維持或調整我們的文化都可能對我們未來的成功產生負面影響,包括我們留住和招聘人員以及實現公司目標的能力,包括我們快速開發和交付新的創新產品的能力。
我們的增長取決於我們與第三方的戰略關係的成功以及我們成功地將我們的應用程序與各種第三方技術集成的能力。
我們依賴與第三方的關係,例如部署合作伙伴、技術和內容提供商以及其他關鍵供應商,還依賴第三方為我們的應用程序集成或與我們的應用程序一起使用的某些軟件和開發工具提供許可。如果這些第三方的運營中斷,包括近期宏觀經濟狀況的直接或間接結果,我們自己的運營可能會受到影響,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外,我們依靠獲得許可的第三方軟件來幫助改進我們的內部系統、流程和控制。確定合作伙伴,談判和記錄與他們的關係,需要大量的時間和資源。如果我們的競爭對手有效地激勵第三方偏愛他們的產品或服務,阻止或減少訂閲我們的服務,或者與此類第三方談判更優惠的價格或條款,我們可能會處於不利地位。此外,競爭對手對合作夥伴的收購可能會終止我們與被收購合作伙伴的戰略關係,並導致我們當前和潛在客户數量的減少,或者軟件行業的合併和整合可能會對第三方技術提供的支持服務產生負面影響。如果我們未能成功建立或維持與這些第三方的關係,或者未能成功監控其產品質量或績效,我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害,我們的經營業績可能會受到影響。
如果我們的應用程序依賴於第三方軟件與我們的軟件的成功集成和運行,則該第三方軟件中任何未被發現的錯誤或缺陷以及與此類軟件相關的網絡安全威脅或攻擊都可能阻止我們應用程序的部署或損害其功能,延遲新應用程序的推出,導致我們的應用程序故障,導致成本增加,包括客户的保修和其他相關索賠,並損害我們的聲譽。此外,我們可能無法繼續以商業上合理的條款向我們提供軟件。儘管我們認為我們目前許可的第三方軟件有商業上合理的替代方案,但情況可能並非總是如此,或者更換起來可能困難或代價高昂。將新軟件集成到我們的應用程序中可能需要大量工作,並且需要我們投入大量的時間和資源。
隨着Workday Mobile對Workday的客户體驗變得越來越重要,我們還需要不斷修改和增強我們的應用程序,以適應第三方互聯網相關硬件、iOS、Android、其他移動相關技術以及其他第三方軟件、通信、瀏覽器和數據庫技術的變化,以及客户的期望。我們還必須適當平衡當前客户的應用程序能力需求和滿足更廣泛市場所需的能力。此外,新網絡平臺或技術的時間和性質的不確定性,或對現有平臺或技術的修改,可能會增加我們的產品開發費用。如果我們的應用程序無法在未來的網絡平臺和其他第三方技術上有效運行,都可能減少對我們應用程序的需求,導致客户和最終用户的不滿,並對我們的業務和運營業績產生不利影響。我們在管理系統、流程和控制的改進或與第三方軟件相關的改進方面可能會遇到困難,這可能會嚴重損害我們及時向客户提供解決方案或專業服務的能力,導致我們失去客户,限制我們對解決方案的部署規模或增加我們的技術支持成本。
我們已經收購了其他公司、員工團隊或技術,並將來可能會收購這些公司、員工團隊或技術,這可能會轉移管理層的注意力,導致股東進一步稀釋,並以其他方式幹擾我們的運營並對我們的經營業績產生不利影響。
我們已經收購併將來可能會收購其他公司、員工團隊或技術,以補充或擴展我們的應用程序、增強我們的技術能力、招聘人員或以其他方式提供增長機會。進行收購可能會轉移管理層的注意力,擾亂正在進行的業務,並導致我們在確定、調查和進行適當的收購方面承擔各種費用,無論這些收購是否完成。
這些影響可能會通過整合活動持續下去。此外,由於未能獲得監管機構或其他批准、訴訟或其他爭議,我們可能無法及時或根本無法完成擬議的交易,這可能使我們有義務支付終止費。由於多種因素,我們也可能無法從收購中獲得預期收益,包括:
•無法整合所收購業務的知識產權、技術基礎設施、人員和運營,包括難以解決所收購業務的安全風險,也無法以盈利的方式從收購中獲益;
•與收購相關的成本、負債或税收影響,其中一些可能是意想不到的;
•如果收購的業務包括個人數據,則難以利用這些數據;
•被收購公司的控制、程序或政策無效或不足,違規風險增加;
•我們的收購導致的多個產品線或服務產品的提供、定價和支持方式有所不同,以及此類收購的產品線和服務有可能影響現有產品的盈利能力;
•將管理和財務資源從其他產品、服務和戰略計劃上轉移出去的機會成本;
•在Workday與收購的業務之間同步產品供應、客户關係和合同組合條款與條件相關的困難和額外費用;
•與收購業務相關的未知負債或風險,包括因現有合同義務或訴訟事項而產生的負債或風險;
•收購對我們的品牌或與業務合作伙伴和客户的現有業務關係產生的不利影響;
•收購資產的潛在註銷以及與收購客户相關的潛在財務和信用風險;
•無法維持與收購業務的主要客户、供應商和合作夥伴的關係;
•難以預測和控制同時整合多個收購的效果;
•缺乏新市場、產品或新技術的經驗;
•難以整合因語言、文化或國別監管風險不同而被收購的外國實體的業務和資產;
•無法獲得完成交易或整合運營所必需的監管批准(或嚴重延遲獲得)監管機構的批准,或監管機構作為交易完成或完成後可能採取的補救措施,其中可能包括資產剝離、所有權或運營限制或其他結構性或行為補救措施;
•戰略收購未能按預期表現或未能達到財務預期,由於最近的宏觀經濟事件和市場波動,這種情況可能會加劇;以及
•使用我們可用現金的很大一部分來完成收購。
此外,我們收購的公司收購價格的很大一部分可能分配給收購的商譽和其他無形資產,必須至少每年對這些資產進行減值評估。將來,如果我們的收購沒有產生預期的回報,我們可能需要根據這種減值評估流程對經營業績進行計費,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的發行,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外,如果收購的業務未能達到我們的預期,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。
如果我們無法實現為進入新市場和新業務領域所做的投資的回報,我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
我們將繼續尋找機會進入新市場和/或新業務領域,其中一些領域我們可能非常有限或沒有經驗。作為新市場和新業務領域的進入者,我們可能無法有效地説服潛在客户相信我們的解決方案將滿足他們的需求,而且我們可能無法準確估計與這些新市場和新業務領域相關的基礎設施需求、人力資源需求或運營費用。我們也可能無法準確預測這些新業務領域或其底層技術的採用率。此外,我們可能無法對這些新市場中的解決方案進行適當的定價,這可能會對我們向客户銷售的能力產生負面影響。此外,這些新市場或新業務領域的客户可能需要更多的功能和專業服務,這可能要求我們為這些客户投入更多的研發、銷售、支持和專業服務資源。如果我們未能從這些新市場和業務領域中創造足夠的收入,或者我們未能在設想的時間範圍內創造足夠的收入,則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
在我們的產品中使用新的和不斷髮展的技術,例如人工智能和機器學習,可能會導致聲譽損害和責任。
我們越來越多地將 AI 和 ML 融入到我們的許多產品中。與許多尖端創新一樣,這些技術帶來了新的風險和挑戰,現有的法律法規可能以新的方式適用於我們,其性質和程度難以預測。這些技術帶來的風險和挑戰可能會削弱公眾對人工智能和機器學習的信心,這可能會減緩其採用速度並影響我們的業務。我們的許多產品都由人工智能和機器學習提供支持,其中一些包括使用大型語言模型和生成式人工智能,用於可能影響人類、民事、隱私或就業權利和尊嚴的用例。我們未能充分解決此類技術和用例可能產生的道德和社會問題、我們行業中其他人的失敗或我們的客户、員工或其他最終用户採取的行動(包括濫用這些技術),可能會對我們的解決方案的採用產生負面影響,並使我們遭受聲譽損害、監管行動或法律責任,這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。我們一直受到訴訟,指控我們的產品和服務助長歧視,儘管我們認為此類索賠缺乏法律依據,但法律訴訟可能漫長、昂貴且會干擾我們的運營,任何索賠或訴訟的結果,無論案情如何,本質上都是不確定的。我們可能會受到其他可能造成財務、競爭和發展影響的訴訟和監管行動。無論結果如何,這些類型的索賠都可能對我們的品牌造成聲譽損害或導致責任。此外,快速變化的法律和監管環境可能導致我們承擔更多的研發成本,或將資源從其他開發工作中轉移到解決與人工智能和機器學習相關的社會、倫理和其他問題上。例如,為了證明遵守將於2023年7月5日生效的紐約市自動就業決策工具法,客户可以公開披露有關其使用我們的人工智能和機器學習產品的信息,包括某些敏感的就業歧視分析的結果,這可能會使我們遭受聲譽或業務損害或法律責任。我們的員工、客户或客户員工如果對我們與開發和使用人工智能和機器學習相關的公開聲明、政策、做法或解決方案不滿意,可能會發表可能導致聲譽或業務損害或法律責任的觀點,或終止與我們的關係。
我們與環境、社會和治理(“ESG”)事項相關的願望和披露使我們面臨風險,這些風險可能會對我們的聲譽和績效產生不利影響。
我們在ESG事務、人力資本管理舉措和道德問題上不時採取的立場可能會影響我們的品牌、聲譽或吸引或留住客户的能力。特別是,我們的品牌和聲譽與我們對環境可持續性(包括基於科學的目標)、強有力的公司治理實踐、平等、包容性和道德用途的公開承諾息息相關,而我們履行這些承諾的任何明顯變化都可能影響我們與潛在和現有客户、員工、股東和其他利益相關者的關係。這些承諾反映了我們目前的計劃和願望,並不能保證我們能夠實現這些計劃和願望。我們未能及時或根本無法實現或準確跟蹤和報告這些目標,可能會對我們的聲譽、財務業績和增長產生不利影響,並使我們面臨投資界和執法機構的更多審查。
我們實現任何ESG目標的能力都受到許多風險的影響,其中許多風險是我們無法控制的。此類風險的示例包括:
•低碳或非碳基能源的可用性和成本;
•影響ESG標準或披露的不斷變化的監管要求;
•能夠滿足我們的可持續發展、多元化和其他ESG標準的供應商的可用性;
•我們在勞動力市場招聘、培養和留住多元化人才的能力;
•經過驗證的高質量減排和可再生能源積分的可用性和成本;
•續訂現有虛擬電力購買協議或執行新的虛擬電力購買協議的能力;以及
•我們的有機增長以及收購或處置業務或業務的成功。
跟蹤和報告 ESG 事項的標準在不斷髮展。此外,我們的流程和控制措施可能並不總是符合識別、衡量和報告ESG指標的不斷變化的標準,包括美國證券交易委員會或其他監管機構可能要求上市公司披露的ESG相關信息,並且此類標準可能會隨着時間的推移而發生變化,這可能會導致對我們當前的目標、報告的實現這些目標的進展或將來實現此類目標的能力進行重大修改。與ESG事項相關的越來越多的監管要求和監管審查可能會繼續在全球範圍內擴展,並導致相關的合規成本增加。此外,我們可能依靠第三方提供的數據來衡量和報告我們的ESG指標,如果數據輸入不正確或不完整,我們的品牌、聲譽和財務業績可能會受到不利影響。
如果我們的ESG實踐不符合不斷變化的投資者或其他利益相關者的期望和標準,那麼我們的聲譽、我們吸引或留住員工的能力以及我們作為投資、業務合作伙伴、收購方或服務提供商的吸引力可能會受到負面影響。此外,我們未能或被認為未能追求或實現我們的目標和目的,或者未能及時或根本滿足各種報告標準,可能會產生類似的負面影響,或使我們面臨政府執法行動和私人訴訟。
與網絡安全、數據隱私和知識產權相關的風險
如果我們的信息技術系統遭到入侵或以其他方式獲得對客户或用户數據的未經授權的訪問,我們的應用程序可能會被認為不安全,我們的運營可能會中斷,我們的應用程序可能不可用,客户和最終用户可能會減少對我們的應用程序的使用或停止使用我們的應用程序,我們可能會承擔重大責任。
我們的應用程序涉及存儲和傳輸客户和其他用户的敏感和專有信息,包括有關我們的客户、他們的員工、求職者、客户、招股説明書和供應商的個人或身份信息,以及財務、會計、健康和薪資數據。此外,我們的運營和我們提供的服務的可用性也取決於我們的信息技術系統。因此,我們的應用程序或系統遭到入侵,或未經授權訪問、獲取、使用、篡改、發佈、更改、盜竊、丟失或銷燬敏感數據,或數據或我們的應用程序不可用,可能會中斷我們的運營或影響我們的應用程序的可用性或性能;使我們和我們的客户面臨監管義務和訴訟、訴訟、調查、補救和賠償義務或補充披露義務;損害我們的聲譽和品牌;或導致客户、消費者損失,以及合作伙伴對我們申請安全性的信心、保險費的增加、失去聯邦風險與授權管理計劃(“FedRAMP”)或其他授權下的授權、我們的業務減值以及其他潛在負債或相關費用、支出或收入損失。
我們為實施和維護安全措施(包括我們的信息安全風險保險政策)而使用的財務和人力資源可能不足以滿足我們的安全需求。我們採取的安全措施可能不足以防範安全風險、維護我們的運營和服務以及客户和個人信息的完整性,以及防止數據丟失、盜用和其他安全漏洞。我們的信息系統可能受到計算機黑客、員工、承包商或供應商的入侵,以及軟件錯誤、人為錯誤、技術故障或其他不當行為。
網絡安全威脅和攻擊通常針對像我們這樣的公司,可能採取各種形式,從個人或安全研究人員團體,包括那些似乎為漏洞提供解決方案以換取部分補償的人,到複雜的黑客組織,包括可能發起協調攻擊(例如源自俄羅斯-烏克蘭衝突的報復性網絡攻擊)的國家支持的行為者。在正常業務過程中,我們過去和現在都是惡意網絡攻擊的目標,也經歷過其他安全事件。隨着我們市場佔有率的增長,我們可能面臨更大的網絡安全攻擊或其他安全威脅的風險。關鍵的網絡安全風險包括病毒、蠕蟲、勒索軟件和其他惡意軟件程序,到網絡釣魚攻擊,再到利用軟件漏洞或其他缺陷,再到針對雲服務和其他託管軟件的定向攻擊,其中任何一種都可能導致我們的應用程序或系統以及我們存儲或處理的數據受到損害,泄露Workday機密信息和知識產權,生產停機,聲譽損害以及業務成本增加。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化,變得越來越複雜和複雜,而且通常要等到對目標發射後才能被識別,而且由於未經授權的活動證據可能未被捕獲或保留,或者可能被未經授權的行為者主動銷燬,我們可能無法預測這些攻擊,評估它們可能對我們的業務和運營產生的真實影響,或實施適當的預防措施。未來的網絡攻擊和其他安全事件可能會對我們的業務和經營業績產生重大或實質性的影響。
還可能有針對我們的應用程序、內部構建的基礎架構、現有產品的增強和更新中的任何漏洞的攻擊,或者我們的產品所依賴的許多不同的底層網絡和服務中的任何漏洞,其中大多數都不受我們的控制或供應商、合作伙伴或客户的控制。旨在保護我們的應用程序、系統、軟件和數據以及客户數據和其他用户數據以及防止數據丟失和檢測安全漏洞的系統和流程可能無法有效抵禦所有網絡安全威脅或感知到的威脅。我們曾遭受過此類事件,包括通過第三方服務提供商發生的事件以及與我們的收購有關的事件。此外,我們的軟件開發實踐沒有也可能不會發現所有潛在的隱私或安全問題,並且已經發生和可能發生過無意的數據泄露。例如,2022年8月,我們在Workday Recruiting中應用了修復程序,以解決一個暫時使非預期方可以發現某些信息的問題。我們立即採取行動修復了問題,通知了受影響的客户,並確認此問題沒有影響 Workday 的其他環境或應用程序。我們沒有跡象表明數據是惡意訪問的。我們還進行了內部調查,並聘請了第三方對有爭議的系統進行滲透測試,這導致並可能繼續造成費用和業務中斷。這些努力可能無法完全有效,也可能無法消除本次和類似事件的潛在風險。
此外,遠程工作和資源訪問,包括我們的混合工作模式,可能會導致網絡安全相關事件的風險增加,例如網絡釣魚攻擊、利用可能存在的任何網絡安全漏洞、網絡安全威脅或攻擊數量的增加以及其他安全挑戰,這是因為我們的員工和服務提供商繼續通過非公司管理的網絡進行遠程辦公。
此外,多年來,我們收購了許多公司、產品、服務和技術或與之合作,並將第三方產品、服務和技術納入我們自己的產品和服務中。解決與收購、合作伙伴關係、合併技術和供應鏈相關的安全問題需要大量資源,而且在與Workday整合或使用Workday後,我們仍可能繼承額外的風險。此外,如果發生與行業同行相關的備受矚目的安全漏洞,我們的客户和潛在客户通常可能會對財務管理、支出管理、人力資本管理、規劃或分析應用程序的安全性或一般企業的雲應用程序失去信任。任何或所有這些問題都可能對我們吸引新客户的能力產生負面影響,導致現有客户選擇終止或不續訂訂閲,導致聲譽受損,導致我們為預付費和未使用的訂閲服務支付補救和賠償費用和/或向客户發放服務積分或退款,或導致訴訟、監管罰款或其他行動或責任,其中任何一項都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們依賴複雜的信息系統和技術,包括第三方提供的信息系統和技術,來安全地收集、處理、傳輸、存儲機密、專有和個人信息,並支持我們的業務運營和應用程序的可用性。在過去的幾年中,供應鏈攻擊的頻率和嚴重程度都有所增加。由於我們既是信息系統和技術的提供商又是消費者,因此我們受到這些攻擊的直接或間接影響的風險更高。我們所依賴的控制系統、網絡安全計劃、基礎設施、物理設施以及與第三方相關的人員是我們無法控制的。我們定期對某些第三方供應商進行的審計可能無法保證安全性,也可能無法防止影響我們供應鏈中或為我們提供有價值服務的第三方信息技術系統的安全事件,這些事件可能導致未經授權訪問、獲取、銷燬、更改、使用、篡改、使用、篡改、篡改、篡改、泄露、不可用、盜竊或丟失Workday、我們的員工、我們的機密、專有或個人數據客户、我們的第三方合作伙伴或其他最終用户,破壞我們的運營和開展業務的能力或應用程序的可用性,或以其他方式對我們的業務、財務狀況、經營業績或聲譽產生不利影響。
隱私問題、不斷變化的雲計算、跨境數據傳輸監管以及其他國內或國外法律法規可能會減少我們應用程序的採用,帶來重大成本和合規性挑戰,並對我們的業務和經營業績產生不利影響。
與收集、存儲、處理和傳輸個人數據相關的法律要求在國家和國際層面迅速變化,這要求我們的業務進行調整以支持客户合規。隨着全球範圍內對隱私的監管越來越多,司法管轄區越來越多地考慮和通過隱私法,與我們的業務管理個人數據相關的潛在風險可能會增加。此外,客户運營所在國家的政府可能對現有隱私相關法律法規做出負面解釋,以及可能實施的新立法,可能會在影響我們業務的領域強加重大義務或阻止我們在我們經營的司法管轄區提供某些服務。
繼歐盟(“歐盟”)通過於2018年5月生效的《通用數據保護條例》(“GDPR”)之後,歐盟以外的全球數據隱私合規格局變得越來越複雜、分散,並且與業務運營的財務相關性也越來越高。因此,我們的業務面臨當前和潛在的風險,這些風險與監管合規成本增加、政府執法行動和/或對違規行為的財務處罰以及聲譽損害有關。例如,2020年7月,歐盟法院宣佈隱私盾框架無效,該框架使公司能夠合法地將數據從歐洲經濟區轉移到美國。美國已經發布了一項行政命令,該命令將導致新的歐盟-美國的發展。隱私框架,根據該框架,歐盟數據可以合法地轉移到美國。在該框架正式建立之前,向歐洲傳輸客户個人數據的法律要求可能會持續存在不確定性,這是我們業務不可或缺的過程,仍受GDPR要求的約束和約束。我們自己或我們的分包商未能遵守GDPR數據處理要求都可能導致監管部門採取執法行動,這可能導致高達全球收入4%的罰款、私人訴訟、聲譽損害和客户流失。俄羅斯、中國和印度等其他國家也已經通過或正在考慮通過法律,施加不同程度的限制性數據居住要求。美國的監管發展帶來了額外的風險。例如,《加州消費者隱私法》(“CCPA”)於2020年1月1日生效,而在CCPA基礎上擴展的《加州隱私權法》(“CPRA”)於2020年11月通過並於2023年1月1日生效,“回顧” 期至2022年1月1日。CCPA和CPRA賦予加州消費者(包括員工)某些類似於GDPR規定的權利,還規定了每項違規行為的法定賠償金或罰款,金額可能很大,視違規行為的嚴重程度而定。其他州也已經頒佈或正在考慮隱私法。此外,美國國會正在考慮許多隱私法案,美國聯邦貿易委員會繼續對不公平或欺騙性的數據保護做法的公司處以罰款,並可能自行制定隱私規則。除政府活動外,隱私權倡導組織和其他行業團體已經或可能建立各種新的、額外或不同的自律標準,客户可能要求我們遵守這些標準,這可能會給我們帶來額外的負擔。個人對未經授權處理的個人數據(無論是真實的還是感知的)越來越敏感,以及日益不確定的信任氣氛,已經並將繼續造成公眾對我們等技術、產品和服務的負面反應,或以其他方式使我們承擔責任。
總而言之,遵守數據保護法律法規和其他義務的成本可能需要修改我們的服務,限制我們服務的使用和採用,減少對我們服務的總體需求,導致鉅額罰款、罰款或違規責任,或者減緩我們完成銷售交易的步伐,或以其他方式導致我們修改業務,所有這些都可能損害我們的業務。對隱私問題的看法,無論是否有效,都可能抑制我們的應用程序的採用、有效性或使用,或以其他方式影響我們的業務。遵守有關個人數據的適用法律法規可能需要改變服務、業務慣例或內部系統,這會導致成本增加、收入降低、效率降低,或者更難與外國公司競爭,這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
任何未能在國內和國際上保護我們的知識產權的行為都可能損害我們保護專有技術和品牌的能力。
我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們的知識產權。我們依靠專利、版權、商業祕密和商標法、商業祕密保護以及與員工、客户、供應商、合作伙伴和其他人簽訂的保密或許可協議來保護我們的知識產權。但是,我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不夠。我們在美國和世界各地都有待處理的專利申請,但我們可能無法獲得專利申請中涵蓋的技術的專利保護。此外,將來頒發給我們的任何專利都可能無法為我們提供競爭優勢,也可能被第三方成功質疑。此外,與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準尚不確定。儘管我們採取了預防措施,但未經授權的第三方(包括與國家資助的行為者有關聯的第三方)仍有可能複製或逆向工程我們的應用程序,包括在內部人員的協助下,並使用我們認為專有的信息來創建與我們的產品和服務競爭的產品和服務。根據美國以外司法管轄區的法律,一些防止未經授權使用、複製、轉讓和披露我們技術的許可條款可能無法執行。此外,一些國家的法律對所有權的保護程度與美國法律的保護程度不一樣。
我們與員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議,並與我們有戰略關係和業務聯盟的各方簽訂保密協議。無法保證這些協議將有效控制我們的應用程序和專有信息的訪問和分發。此外,這些協議不妨礙我們的競爭對手或合作伙伴獨立開發與我們的應用程序基本等同或優越的技術。
我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時,並且會分散管理層的注意力,並可能導致我們的部分知識產權受到損害或損失。此外,我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴,攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們未能保障、保護和執行我們的知識產權,可能會對我們的品牌和業務產生嚴重的不利影響。
我們可能會因涉嫌侵犯其所有權而被第三方起訴。
我們的行業有大量的專利和其他知識產權開發活動。我們的競爭對手以及許多其他實體和個人可能擁有或聲稱擁有與我們的行業相關的知識產權。第三方可能會不時聲稱我們的應用程序和底層技術侵犯或侵犯了他們的知識產權,即使我們不知道其他人可能聲稱的知識產權涵蓋了我們的部分或全部技術或服務,而且我們可能會被發現侵犯了這些權利。任何索賠或訴訟都可能導致我們產生鉅額費用,如果成功地對我們提出索賠,則可能要求我們支付鉅額賠償金或持續的特許權使用費,阻止我們提供服務,要求我們改變產品、技術或商業慣例,或要求我們遵守其他不利條款。我們還可能有義務賠償我們的客户或業務合作伙伴,或支付與任何此類索賠或訴訟相關的鉅額和解費用,包括特許權使用費,並獲得許可、修改申請或退款費用,這些費用可能很高。此外,我們可能會被第三方起訴,這些第三方試圖將我們的客户採取的行動(包括使用或濫用我們的產品)作為目標。即使我們在知識產權糾紛中勝訴,任何有關我們知識產權的訴訟都可能既昂貴又耗時,並且會分散管理層和關鍵人員的注意力從業務運營上轉移開來。此外,我們可能會不時推出或收購新產品,包括在我們歷史上沒有競爭的領域,這可能會增加我們獲得專利和其他知識產權索賠的機會。
我們的一些應用程序使用開源軟件,任何不遵守其中一個或多個開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生負面影響。
我們的一些應用程序包括受開源許可證保護的軟件,例如,可能包括 GNU 通用公共許可證和 Apache 許可證。美國法院尚未對各種開源許可證的條款進行解釋,此類許可證有可能被解釋為對我們推銷應用程序的能力施加意想不到的條件或限制。我們在產品和服務中使用開源軟件時儘量避免不利的許可條件。但是,無法保證我們的努力已經或將要取得成功。根據某些開源許可證的條款,如果我們以某種方式將專有軟件與開源軟件相結合,則可能要求我們發佈專有軟件的源代碼,並根據開源許可證提供我們的專有軟件。如果確定我們的部分專有軟件受到開源許可證的影響,我們可能需要公開發布源代碼的受影響部分,重新設計全部或部分技術,或者以其他方式限制我們的技術許可,每一項都可能降低或消除我們技術和服務的價值。此外,我們使用的開源軟件未來版本的開源許可條款可能會發生變化,要求我們支付商業許可費用或重新設計全部或部分技術。除了與許可要求相關的風險外,使用開源軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險,因為開源許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除,可能會對我們的業務產生負面影響。
與法律和監管事項相關的風險
對於我們在產品和服務中採用的新技術和不斷髮展的技術,不利的法律、法規、解釋性立場或標準可能會導致重大成本和合規挑戰,並對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們的一些產品和服務,例如 Workday 的 People Experience 和 Talent Optimization 產品套件,目前正在使用或將要使用人工智能、機器學習和區塊鏈等不斷髮展的新技術,包括涉及我們的財務和支出管理產品套件的各種機器學習用例等。儘管現行法律和法規可能適用於這些類型的技術,但管理這些類型的技術的總體監管環境目前仍未發展,隨着政府對這些技術的興趣增加,可能會發生變化。對這些技術以及我們在產品和服務中使用的其他技術的監管在國際、聯邦、州和地方司法管轄區之間也存在很大差異,存在很大的不確定性。國內外政府和機構將來可能會更改或修改現行法律,或通過新的法律、法規或指南,或採取其他可能嚴重影響我們技術的允許用途的行動。如果我們不遵守適用的法律、法規、指導或其他規則,都可能導致代價高昂的訴訟、罰款或罰款。此外,這些法規和任何相關的執法行動可能會確立並進一步擴大我們在產品和服務方面對客户、個人和其他第三方的義務,限制使用此類產品和服務的國家,限制我們構造和運營業務的方式,要求我們轉移開發和其他資源,減少可以使用我們產品和服務的客户和個人類型。此外,我們的客户可能在外國司法管轄區開展業務,包括不在我們開展業務的國家/地區,並且可能受到我們產品範圍之外的其他法律和法規的約束。加強對使用或依賴這些技術的產品或服務的監管和監督可能會導致代價高昂的合規負擔或以其他方式增加我們的運營成本,對我們的業務產生不利影響。這些新技術可能會使我們面臨私人當事方提起的額外訴訟,這可能既昂貴又耗時,會分散管理層的注意力,並可能導致鉅額費用和損失。
我們面臨與政府合同和相關採購法規相關的風險,這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們與聯邦、州、地方和外國政府實體簽訂的合同受各種採購法規和其他與合同的組建、管理、績效和終止有關的要求的約束,這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。適用於我們平臺(包括FedRAMP)的政府認證要求可能會發生變化,從而限制我們向政府部門銷售的能力,直到我們獲得全面認證或修訂後的認證。這些法律和法規為公共部門的客户提供了各種權利,其中許多權利通常不存在於商業合同中。例如,評估潛在利益衝突以及在必要時制定必要條款和合同條款的過程可能會推遲或阻止Workday獲得某些美國聯邦政府合同。
此外,我們還獲得了 FedRAMP 的授權,這使我們能夠進入美國聯邦政府市場。此類認證必須嚴格合規,如果我們失去認證,可能會抑制或阻礙我們與某些美國聯邦政府客户簽訂合同。此外,一些客户可能會依賴我們在 FedRAMP 下的授權來幫助滿足他們自己的法律和監管合規要求,而我們未能維持 FedRAMP 的授權將導致違反根據此類授權獲得的公共部門合同。這可能會使我們承擔責任,導致聲譽損害,並對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。
我們可能會受到與政府合同相關的審計和調查,任何違規行為都可能導致各種民事和刑事處罰及行政制裁,包括終止合同、退還或暫停付款、沒收利潤、支付罰款以及暫停或禁止其從事未來的政府事務。此外,此類合同可能規定政府隨時無故延遲、中斷或終止,這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響,並影響其他現有或潛在的政府合同。
不利的訴訟結果可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們經常參與索賠、訴訟、所謂的集體或代表訴訟,並可能參與監管和政府調查及其他程序,涉及競爭、知識產權、數據安全和隱私、破產、税收及相關合規、勞動和就業、商業糾紛和其他事務。此類索賠、訴訟、訴訟、監管和政府調查以及其他程序可能會給管理層和員工帶來巨大負擔,可能阻止我們向他人提供一種或多種應用程序、服務或功能,可能要求我們改變技術或業務慣例,或可能導致金錢損失、罰款、民事或刑事處罰、聲譽損害或其他不利後果。部分或全部索賠的不利結果可能會導致重大的金錢損失或禁令救濟,從而可能對我們開展業務的能力產生不利影響。訴訟和其他索賠存在固有的不確定性,管理層對這些問題的看法將來可能會發生變化。在不利結果的影響可能發生且可以合理估計的時期內,我們的簡明合併財務報表可能會產生重大不利影響。
我們可能無法使用部分淨營業虧損或研究税收抵免結轉額,這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
截至2023年4月30日,由於前期虧損,我們有聯邦和州淨營業虧損結轉。如果不使用,則2018財年前的聯邦和州淨營業虧損結轉額將在2024財年至2044財年之間以不同的金額到期。2018財年及之後產生的聯邦淨營業虧損不會到期,可以無限期結轉。我們還有聯邦研究税收抵免結轉款,如果不使用,將在2024財年至2044財年之間到期。這些淨營業虧損和研究税收抵免結轉額可能會過期,未使用且無法減少未來的所得税負債,這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。此外,根據經修訂的1986年《美國國税法》第382條,如果我們發生 “所有權變更”,則我們在任何應納税年度使用淨營業虧損結轉額或其他税收屬性(例如研究税收抵免)的能力可能會受到限制。第382條 “所有權變更” 通常發生在連續三年內,持有我們至少5%股票的一位或多位股東或一組股東將其所有權比其最低所有權百分比增加50個百分點以上。根據州税法,類似的規定可能適用。所有權變更或任何未來所有權變更都可能對我們的淨營業虧損結轉額或其他税收屬性的使用產生重大影響,這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
意想不到的税法或對我們或我們的客户適用現行税法的任何變化,尤其是那些限制我們利用淨營業虧損和研究税收抵免結轉能力的變化,都可能增加我們的服務成本,並對我們的盈利能力和業務產生不利影響。
我們在美國和世界各地的許多其他司法管轄區經營和納税。美國和我們開展業務的其他國家目前正在考慮修改有關所得、銷售、使用、間接或其他税法、法規、規則、規章或條例的聯邦、州、地方或國際税法、跨國公司税法、法規、規章或條例。這些考慮的立法舉措包括但不限於轉讓定價政策的變更和對常設機構的定義的修改,這些變更可能僅適用於或不成比例地適用於通過互聯網提供的服務。這些設想的税收舉措如果最終得到各國的批准和通過,最終可能會影響我們的有效税率,並可能對我們的銷售活動產生不利影響,從而對我們的經營業績和現金流產生負面影響。
此外,現有的税法、法規、規則、規章或條例可能會被解釋、更改、修改或對我們不利地適用(可能具有追溯效力),這可能要求我們為過去的金額支付額外的税款、罰款或罰款以及利息。現有的税法、法規、規則、規章或條例也可能被解釋、更改、修改或對我們的客户產生不利影響(可能具有追溯效力),這可能要求我們的客户為我們提供的服務支付額外的税款、罰款或罰款以及過去金額的利息。如果我們未能成功向客户徵收此類税款,我們可能會對此類費用負責,從而對我們的經營業績和現金流產生不利影響。如果我們的客户必須支付額外的罰款或罰款,則可能會對我們的服務需求產生不利影響。
與財務事項有關的風險
由於我們在向大客户銷售產品時會遇到漫長的銷售週期,並且我們認識到訂閲服務在合同期限內的收入,因此新銷售的下降或回升不會立即反映在我們的經營業績中,也可能難以辨別。
我們通常在向客户交付服務時確認一段時間內的訂閲服務收入,這種收入通常持續三年或更長時間。因此,我們在每個季度報告的大部分訂閲服務收入都來自對與前幾個季度訂閲相關的未賺收入的確認。因此,任何一個季度新增或續訂的訂閲合同的下降都可能對我們該季度的收入業績產生輕微影響。但是,這種下降將對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。此外,由於我們的許多銷售工作都是針對大型企業客户的,因此我們的銷售週期涉及更高的成本、更長的銷售週期、提供更高水平的有關應用程序的使用和優勢的教育、完成部分銷售的可預測性降低,以及根據許多因素調整部署時限,包括所部署應用程序的數量、類型和配置、客户業務和運營的複雜性、規模和地理分散性、與其他業務的集成次數系統和其他因素,其中許多是我們無法控制的。
我們的典型銷售週期為六到十二個月,但可以延長十八個月或更長時間,我們預計,隨着客户越來越多地採用我們超出人力資本管理的應用程序,這種漫長的銷售週期可能會持續或擴大。由於近期宏觀經濟環境的不確定性,我們已經開始看到現有和潛在客户加強審查以及某些銷售週期的延長,並預計這種趨勢可能會持續下去。更長的銷售週期可能會導致我們在給定時期內的運營和財務業績受到影響。因此,我們的應用程序的銷售和市場接受度大幅下降的影響以及我們的定價政策或續訂率的潛在變化,可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的經營業績中。此外,我們可能無法調整成本結構以反映收入的任何此類變化。此外,我們的大部分成本在發生時記作支出,而收入則在客户協議有效期內予以確認。因此,在協議條款的早期階段,客户數量的增加可能會使我們認識到的成本超過收入。我們的訂閲模式還使我們難以在任何時期通過額外銷售來快速增加收入,因為來自新客户的訂閲服務收入通常在適用的訂閲期內得到確認。此外,我們基於訂閲的模式在很大程度上基於客户的員工人數。因此,我們的客户增加或流失員工,包括我們的客户強制裁員的任何大幅裁員,或因嚴重的經濟困難而導致的客户破產,都可能在任何給定時期內對我們的訂閲服務收入產生影響。儘管我們在客户協議中以最低基本金額的形式提供了不利保護,但如果我們的客户人數長期減少,我們的訂閲服務收入可能會在續訂時或可能在續訂期之外減少,這可能會對我們在任何給定時期內的業務和經營業績產生重大影響。
不應將我們的歷史收入增長率視為我們未來表現的指標。
我們的收入增長率已經下降,隨着客户羣規模和市場滲透率的增加,未來可能會再次下降。此外,我們未來的增長率受到許多不確定性的影響,包括總體經濟和市場狀況,包括近期經濟衰退造成的不確定性,以及與快速變化行業中成長型公司相關的風險。其他因素也可能導致我們的增長率下降,包括服務需求放緩、競爭加劇、整體市場增長放緩、我們未能繼續利用增長機會以及業務成熟,其中一些因素可能會因宏觀經濟狀況而放大。隨着我們的增長率下降,投資者對我們業務的看法和證券交易價格可能會受到不利影響。
此外,我們準確預測未來增長率的能力是有限的。很難預測客户和其他用户對我們應用程序的採用率和需求、我們服務的雲計算市場的未來增長率和規模,也很難預測競爭應用程序的進入。此外,由於最近的宏觀經濟事件、通貨膨脹率上升和相關的利率上升以及對可能出現衰退的擔憂,我們預計預測經營業績將繼續更加困難。我們根據對未來收入和預期增長率的估計來規劃支出水平和投資。如果我們的增長未達到預期,我們可能無法足夠快地調整支出,以避免由於支出與實際表現不一致而對財務業績產生不利影響。
此外,我們已經並將遇到成長型公司在快速變化的行業中經常遇到的風險和不確定性,包括本文描述的風險和不確定性。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來規劃業務)的假設不正確或因市場變化而發生變化,或者如果我們沒有成功應對這些風險,我們的經營和財務業績可能與我們的預期存在重大差異,我們的業務可能會受到影響。
我們有累計虧損的歷史,未來我們可能無法在公認會計原則基礎上實現或維持盈利。
直到最近,自2005年成立以來,按公認會計原則計算,我們在每個時期都蒙受了鉅額淨虧損,未來我們的季度經營業績可能會波動。我們預計,由於我們在獲取新客户和開發應用程序方面已經並將繼續進行大量投資,銷售和營銷費用、員工人數增長支出、產品開發費用、運營成本以及一般和管理成本的預期增加,因此我們預計將來我們可能會蒙受損失。此外,如果我們成功地擴大了客户羣,我們還預計收購期內的淨虧損將增加,因為與收購客户相關的成本通常是預先產生的,而訂閲服務收入通常在協議條款(通常為三年或更長時間)的基礎上按比例確認。您不應將前一時期的GAAP盈利能力和收入增長視為我們未來業績的指標。我們無法確保將來能夠實現GAAP盈利,或者,如果我們在一定時期內實現GAAP盈利,我們將維持這種盈利能力。
我們有鉅額債務,可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
2022年4月,我們發行了總本金額為30億美元的優先票據,包括2027年4月1日到期的本金總額為10億美元的3.500%的票據、2029年4月1日到期的3.700%本金總額為7.5億美元的票據,以及2032年4月1日到期的12.5億美元本金總額為3.800%的票據。此外,在2022年4月,我們簽訂了2022年信貸協議,該協議規定循環信貸額度總額為10億美元。截至2023年4月30日,根據2022年信貸協議,我們沒有未償循環貸款。
未來我們可能會承擔大量額外債務,其中一些可能是擔保債務。無法保證我們能夠在到期時償還這筆債務,也無法保證我們能夠以可接受的條件或完全可以為這筆債務再融資。
此外,除其他外,我們的債務可能會:
•使我們難以償還其他債務;
•難以為營運資金、資本支出、還本付息要求或其他目的的任何必要未來融資獲得優惠條件;
•對我們的流動性產生不利影響,並對償還債務後的財務狀況造成重大不利影響;
•要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務和償還債務,從而減少可用於其他目的的現金流量;
•限制我們在規劃和應對業務變化方面的靈活性;
•增加我們對不利經濟狀況影響的脆弱性,包括利率上升(這可能使現有債務的再融資變得更加困難或昂貴);以及
•對我們的信用評級產生負面影響,這可能會限制我們未來獲得額外融資的能力,並對我們的業務產生不利影響。
我們的優先票據和2022年信貸協議也對我們施加了限制,並要求我們遵守特定的契約。例如,我們的2022年信貸協議包括一項財務契約,要求我們維持特定的槓桿比率。我們遵守這些契約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。如果我們違反任何契約且未獲得貸款人的豁免,則在適用的補救期限內,任何未償債務均可宣佈立即到期並應付。由於根本性變化或其他加速而需要償還債務的任何措施都將降低我們目前的手頭現金,從而使我們無法將這些資金用於我們的業務。
我們面臨與股權投資相關的風險,包括投資資本的部分或全部損失,該投資組合公允價值的重大變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們投資早期到後期的公司是出於戰略原因和支持關鍵業務計劃,但我們可能無法實現股權投資的回報。許多此類公司產生淨虧損,其產品、服務或技術的市場可能發展緩慢或永遠無法實現。這些公司通常依賴銀行或投資者以優惠條件提供後幾輪融資來繼續運營。我們對任何公司的投資的財務成功通常取決於流動性事件,例如公開募股、收購或其他反映初始投資成本升值的有利市場事件。公開發行和收購的資本市場是動態的,我們所投資的公司發生流動性事件的可能性已經並且可能進一步惡化,這可能導致我們對這些公司的全部或很大一部分投資蒙受損失。此外,硅谷銀行和其他地區銀行在2023年關閉,給特定銀行和更廣泛的金融機構帶來了流動性風險和擔憂,這可能會對我們已經投資或可能投資的公司產生不利影響。
此外,由於缺乏現成的市場數據,非有價股票投資的估值本質上是複雜的,而且我們投資時的預期估值可能不符合我們的預期。此外,由於我們的有價股票投資的市場價格變化以及我們的非有價股票投資的可觀測價格變動或減值的估值和時機,我們的經營業績可能會出現額外的波動。全球市場狀況的波動,包括最近的經濟混亂、通貨膨脹和公開股票市場的持續波動,可能會影響我們的股票投資。這種波動性可能對我們在任何給定季度的業績產生重大影響,並可能導致我們的股價下跌。此外,我們緩解這種波動性並實現投資收益的能力可能會受到我們在設定時間內持有證券的合同義務的影響。例如,如果我們投資的公司進行首次公開募股(“IPO”),我們可能會受到封鎖協議的約束,該協議限制了我們在公開發行後的一段時間內出售證券的能力,或者以其他方式阻礙了我們緩解此類證券市場波動的能力。
與我們的A類普通股所有權相關的風險
我們的聯合創始人控制了我們的大多數有表決權的股票,因此可以控制關鍵決策。
截至2023年4月30日,我們的聯合創始人兼名譽首席執行官戴維·達菲爾德及其關聯公司擁有約4,500萬股b類普通股和40萬股A類普通股的投票權。截至2023年4月30日,我們的聯合創始人、聯席首席執行官兼董事長Aneel Bhusri及其關聯公司擁有約800萬股b類普通股和30萬股A類普通股的投票權。此外,布斯里先生持有20萬股限制性股票單位,將以等量的A類普通股進行結算。此外,達菲爾德先生和布斯里先生簽訂了一項投票協議,根據該協議,雙方都授予了他實益擁有的某些b類普通股的投票代理權,如我們在首次公開募股中提交的S-1表格註冊聲明中所述,在他去世或喪失工作能力時生效。達菲爾德先生和布斯里先生最初都將對方指定為各自的代理人。因此,在達菲爾德先生或布斯里先生死亡或喪失行為能力後,另一方將繼續單獨控制受表決代理人約束的股票的表決。總的來説,上述股票佔我們已發行股本投票權的絕大多數。因此,達菲爾德先生和布斯里先生有能力控制提交股東批准的事項的結果,包括董事選舉以及對我們全部或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售。作為股東,即使是控股股東,他們也有權為自己的利益投票股票,這可能並不總是符合我們股東的總體利益。
此外,由於Bhusri先生是我們的董事會成員和Workday的高級管理人員,因此他有能力控制我們公司的管理和事務。布斯里先生以董事會成員和高級管理人員的身份,對我們的股東負有信託責任,必須以他合理認為符合股東最大利益的方式本着誠意行事。
我們普通股的雙重類別結構實際上是將投票控制權集中在我們的聯合創始人以及其他執行官、董事和附屬公司手中,這限制或排除了非關聯公司影響公司事務的能力。
我們的b類普通股每股有10張選票,我們的A類普通股,即公開交易的股票,每股有一票。截至2023年4月30日,持有b類普通股的股東,包括我們的執行官、董事和其他關聯公司,共擁有我們已發行股本的絕大多數投票權。由於我們的b類和A類普通股之間的投票比率為十比一,我們的b類普通股的持有人集體將繼續控制我們普通股的大部分合並投票權,因此能夠控制提交給股東批准的所有事項,直到(i)20年10月17日首次將所有A類和b類股票的所有股份轉換為單一類別普通股,32,(ii)當b類普通股的股票佔總數的9%時已發行的A類和b類普通股,(iii)在達菲爾德先生和布斯里先生去世九個月後,或(iv)大多數b類普通股的持有人選擇將所有A類普通股和b類普通股轉換為單一類別普通股的日期。這種集中控制將限制或排除非關聯公司在可預見的將來影響公司事務的能力。
B類普通股持有人未來的轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股,但有限的例外情況除外,例如出於遺產規劃目的進行的某些轉讓。隨着時間的推移,將B類普通股轉換為A類普通股將增加長期保留股票的B類普通股持有人的相對投票權。例如,如果達菲爾德先生和布斯里先生長期保留其持有的B類普通股的很大一部分,那麼他們將來可以繼續控制我們的A類普通股和B類普通股的大多數合併投票權。
我們的股價過去一直波動,將來可能會受到波動的影響。
我們的A類普通股的交易價格歷來波動不定,可能會因各種因素而出現大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的。已經和將來可能影響我們證券交易價格的因素包括但不限於:
•股票市場的整體表現;
•投資者認為與我們相似的公司(例如高增長公司或雲公司)的估值波動,或估值指標(例如我們的市盈率)的波動;
•就我們的經營業績和向公眾提供的其他財務指標、我們的指導與市場預期之間的差異、我們未能達到指導方針、任何撤回先前指導方針或對歷史指引的變更提供指導的能力;
•證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告,以及報道我們的分析師是否下調了我們的A類普通股評級或發佈了有關我們業務的不利或不準確的研究;
•分析師在有關我們業務的研究和報告中使用的各種財務和其他指標及建模的變化和侷限性;
•我們或競爭對手發佈的技術創新、新應用或服務增強、收購、戰略聯盟或重要協議的公告;
•我們或我們的競爭對手以及其他高增長或雲公司發佈的負面公司發展公告,包括與安全事件相關的任何公告;
•由於計算機硬件、軟件或網絡問題導致我們的服務中斷;
•關於新增客户以及客户取消或延遲購買的公告;
•關鍵人員的招聘或離職;
•整個經濟、政治和監管的不確定性以及我們行業和客户行業的市場狀況;
•董事、執行官和重要股東的交易活動,或市場上認為大量股票的持有人打算出售其股票;
•我們的市場流通量和大量股票期權行使的規模;
•我們未來發行的任何證券;
•無法按計劃執行我們公開宣佈的股票回購計劃,包括未能滿足內部或外部對股票回購時間或價格的預期,以及根據該計劃減少或終止回購;
•當前宏觀經濟狀況的影響,包括全球銀行體系的不穩定、地緣政治衝突、通貨膨脹壓力和衰退;
•影響我們品牌的環境、社會、治理、道德和其他問題;
•我們的經營業績和其他類似公司的業績;以及
•在公開市場上出售或可供出售我們的大量A類普通股。
此外,股票市場有時會經歷極端的價格和交易量波動,這些波動已經影響並將來可能會影響許多公司的股票證券的市場價格。在某些情況下,這些波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。此外,我們行業中公司的公開交易股票的交易價格特別波動,將來可能會非常不穩定。
過去,一些經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟。將來,我們可能會成為此類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本,並轉移我們管理層對其他業務問題的注意力,這可能會損害我們的業務。
我們可能無法實現股票回購計劃的預期長期股東價值。
2022年11月,我們董事會批准了股票回購計劃,根據該計劃,我們可以回購最多5億美元的A類普通股。股票回購計劃的期限為18個月,但該計劃可以隨時修改、暫停或終止。此類回購可以通過公開市場交易、私下談判的交易或其他方式進行,包括根據適用的證券法和其他限制,使用旨在符合第10b5-1條條件的交易計劃。
在我們宣佈打算回購股票後,任何未能回購股票的行為都可能對我們的聲譽和投資者對我們的信心產生負面影響,並可能對我們的股價產生負面影響。
股票回購計劃的存在可能會導致我們的股價高於原來的水平,並有可能減少我們股票的市場流動性。儘管股票回購計劃旨在提高長期股東價值,但由於我們普通股的市場價格可能會下跌,因此無法保證它會這樣做
低於我們回購股票的水平以及短期股價的波動可能會降低該計劃的有效性。
回購普通股將減少我們可用於為營運資金、償還債務、資本支出、戰略收購或商業機會以及其他一般公司用途提供資金的現金金額,而且我們可能無法實現股票回購計劃的預期長期股東價值。此外,任何回購的時間和金額(如果有)將取決於流動性、市場和經濟狀況、特拉華州盈餘和償付能力測試等適用法律要求的遵守情況以及其他相關因素。
我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的特拉華州法律和規定可能會使合併、要約或代理競賽變得困難,從而壓低我們的A類普通股的市場價格。
我們作為特拉華州公司的地位以及《特拉華州通用公司法》(“DGCL”)的反收購條款可能會禁止我們在利益相關股東成為利益相關股東後的三年內與該股東進行業務合併,從而阻止、推遲或阻止控制權的變更,即使控制權的變更將有利於我們的現有股東。此外,我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含可能使收購Workday變得更加困難的條款,包括:
•任何可能導致我們公司控制權變更的交易都需要我們大多數已發行的b類普通股作為單獨類別進行表決;
•我們的雙類普通股結構,這使我們的聯合創始人能夠控制需要股東批准的事項的結果,即使他們擁有的已發行A類和b類普通股的多數股份;
•我們的董事會分為三類董事,錯開三年任期,董事只能因故被免職;
•當我們的b類普通股的已發行股票佔普通股合併投票權的比例不到多數時:
◦對我們重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程的某些修正需要我們當時流通的A類和b類普通股合併投票的三分之二的批准;
◦我們的股東只能在股東大會上採取行動,不能經書面同意;以及
◦董事會的空缺只能由董事會填補,不能由股東填補;
•只有我們的董事會主席、聯席首席執行官、聯席總裁或董事會的多數成員有權召集特別股東會議;
•針對我們的某些訴訟只能在特拉華州提起;
•我們將擁有兩類普通股,直到(i)2032年10月17日,(ii)b類普通股佔已發行A類和b類普通股的9%以下,(iii)達菲爾德先生和布斯里先生去世九個月後,或(iv)b類大多數股份的持有人之日普通股選擇將所有A類普通股和b類普通股轉換為單一類別的普通股;
•我們重述的公司註冊證書授權未經A類普通股持有人的批准,未經A類普通股持有人批准,可以確定其條款,也可以發行其股份;以及
•預先通知程序適用於股東提名候選人蔘選董事或將事項提交年度股東大會。
此外,DGCL第203條對我們與15%或以上普通股持有人之間的合併、企業合併和其他交易施加了某些限制,這可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更。
此外,我們的優先票據的控制權變更回購事件條款可能會延遲或阻止我們公司的控制權變更,因為這些條款允許票據持有人要求我們在發生根本性變更或控制權變更回購事件時回購此類票據。
這些反收購防禦措施可能會阻止、延遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些條款還可能阻礙代理競爭,使股東更難選出自己選擇的董事,並促使我們採取他們想要的其他公司行動,在某些情況下,任何行動都可能壓低我們證券的市場價格。
我們組織文件中的專屬法庭條款可能會限制股東向其認為有利於我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工的爭議的司法論壇提出索賠的能力,這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟。
在法律允許的最大範圍內,我們重述的公司註冊證書和章程規定,特拉華州財政法院是以下事項的專屬論壇:任何以我們名義提起的衍生訴訟或訴訟;任何聲稱違反信託義務的訴訟;根據DGCL、我們重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程對我們提起的任何索賠的訴訟;或任何訴訟根據內部事務學説對我們提出索賠。對於根據《證券法》提出的索賠,法院是否會執行這項專屬法庭條款,尚不確定。如果法院認定我們重述的公司註冊證書中包含的訴訟地選擇條款在訴訟中不適用或不可執行,則我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用,這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們的章程包括一項條款,規定在法律允許的最大範圍內,美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》(“聯邦法庭條款”)引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。我們決定採用《聯邦法庭條款》,此前特拉華州最高法院作出裁決,認為根據特拉華州法律,此類條款表面上是有效的。儘管無法保證聯邦或州法院會遵循特拉華州最高法院的裁決或決定在特定案件中應執行《聯邦法庭條款》,但適用聯邦論壇條款意味着我們的股東為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起,不能在州法院提起。
此外,我們重述的公司註冊證書中的專屬法庭條款和聯邦論壇條款均不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟。因此,我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟,以執行《交易法》或其下的規章制度規定的任何義務或責任,並且我們的股東不得被視為放棄了我們對聯邦證券法及其頒佈的法規的遵守。
任何購買或以其他方式收購或持有我們任何證券的任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意我們的獨家法庭條款,包括聯邦論壇條款。這些條款可能會限制股東在自己選擇的司法論壇就與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛提起訴訟的能力,這可能會阻礙對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。
我們不打算在可預見的將來支付股息。
我們從未申報或支付過股本的現金分紅。我們目前打算保留任何未來的收益,為業務的運營和擴張提供資金,我們預計在可預見的將來不會申報或支付任何股息。因此,股東必須依靠在價格升值後出售普通股作為實現未來投資收益的唯一途徑。
一般風險因素
不利的經濟狀況可能會對我們的業務產生負面影響。
我們的業務取決於對企業軟件的總體需求以及我們當前和潛在客户的經濟健康狀況。美國或國外經濟的任何顯著疲軟、信貸供應有限、商業信心和活動減少、政府支出減少或經濟不確定性都受到國內或全球衰退、俄烏衝突、通貨膨脹、利率上升、全球銀行系統不穩定以及其他宏觀經濟因素的擔憂,都可能繼續影響我們銷售應用程序的一個或多個行業或國家。這些經濟狀況已經出現並可能突然出現,這種狀況的全部影響可能難以預測。此外,地緣政治和國內政治事態發展,例如現有和潛在的貿易戰以及我們無法控制的其他事件,可能會增加全球政治和經濟的不可預測性,並增加全球金融市場的波動性。或者,美元堅挺可能會減少貨幣相對疲軟的國家對我們的應用程序和服務的需求。
這些不利條件已經導致並將繼續導致我們的應用程序銷售減少、銷售週期延長、訂閲期限和價值縮短、客户破產、新技術採用放緩以及價格競爭加劇。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
災難性或與氣候有關的事件可能會干擾我們的業務。
我們的公司總部位於加利福尼亞州普萊森頓,並在美國、加拿大和歐洲設有數據中心。美國西海岸有活躍的地震帶,東南部受到季節性颶風或其他極端天氣條件的影響。此外,我們依靠內部技術系統、我們的網站、我們的網絡以及位於不同地區的第三方基礎設施和企業應用程序來進行開發、營銷、運營支持、託管服務和銷售活動。如果發生重大地震、颶風或其他自然災害,或災難性事件,例如火災、停電、電信故障、故意破壞、內亂、網絡攻擊、地緣政治不穩定、戰爭、恐怖襲擊、暴動、流行病或其他突發公共衞生事件,或氣候變化的影響(例如干旱、洪水、熱浪、野火、風暴強度增加和海平面上升),我們可能無法繼續我們的運營,已經而且將來可能會承受系統中斷,並且我們的系統可能會出現延遲產品開發、服務長時間中斷、數據安全漏洞以及關鍵數據丟失,所有這些都可能造成聲譽損害或以其他方式對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外,氣候變化對全球經濟和我們行業的影響正在迅速變化。我們可能會受到更多有關氣候變化的監管、報告要求、標準或利益相關者的期望,這可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們可能會發現財務報告的內部控制存在缺陷,這可能會對投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心產生不利影響,進而影響我們證券的市場價格。
作為一家上市公司,我們需要設計和維持對財務報告的適當有效的內部控制,並報告此類內部控制中的任何重大缺陷。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們評估和確定財務報告內部控制的有效性,並提供關於財務報告內部控制的管理報告,該報告必須由我們的獨立註冊會計師事務所證明。如果我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷,我們可能無法及時發現錯誤,我們的財務報表可能存在重大誤報。
編譯系統和處理進行評估所需的文檔的過程既困難又昂貴。將來,我們可能無法及時完成評估、測試和任何必要的補救措施。如果我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷,如果我們無法及時遵守第404條的要求,如果我們無法斷言對財務報告的內部控制是有效的,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就財務報告內部控制的有效性發表意見,那麼投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性以及證券的市場價格失去信心是受到負面影響,我們可能會受到金融業監管局、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查,這可能需要額外的財務和管理資源。此外,由於我們使用Workday的財務管理應用程序,因此潛在或現有客户可能會對我們在財務報告和合規性方面遇到的任何問題產生負面影響,從而對我們的應用程序需求產生負面影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
近期未註冊證券的銷售
沒有。
發行人購買股權證券
在截至2023年4月30日的三個月中,我們沒有購買任何A類普通股。
2022年11月,我們董事會批准回購高達5億美元的A類普通股已發行股份。根據適用的證券法和其他限制,我們可能會不時通過公開市場購買、私下協商交易或其他方式回購A類普通股,包括使用旨在符合《交易法》第10b5-1條資格的交易計劃。股票回購的時間和總金額將取決於業務、經濟和市場狀況、公司和監管要求、現行股票價格和其他考慮因素。股票回購計劃的期限為18個月,可以隨時暫停或終止,並且不要求我們收購任何數量的A類普通股。截至2023年4月30日,根據股票回購計劃,我們獲準購買剩餘的4.25億美元A類普通股已發行股份。欲瞭解更多信息,請參閲本報告第一部分第1項所含簡明合併財務報表附註附註13(股東權益)。
第 3 項。優先證券違約
不適用。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
不適用。
第 6 項。展品
以下列出的證物作為本10-Q表格的一部分提交。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式納入 | | 隨函提交 |
展品編號 | | 展覽 | | 表單 | | 文件編號 | | 申報日期 | | 展品編號 | |
10.1 | | Workday, Inc. 綜合獎勵計劃 | | 8-K | | 001-35680 | | 2023年3月3日 | | 10.1 | | |
31.1 | | 首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對定期報告的認證 | | | | | | | | | | X |
31.2 | | 首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對定期報告的認證 | | | | | | | | | | X |
31.3 | | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對定期報告的認證 | | | | | | | | | | X |
32.1 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | | | | | | | | | | X |
32.2 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | | | | | | | | | | X |
32.3 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | | | | | | | | | | X |
101.INS | | 行內 XBRL 實例文檔(實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中) | | | | | | | | | | X |
101.SCH | | 內聯 XBRL 分類架構鏈接庫文檔 | | | | | | | | | | X |
101.CAL | | 內聯 XBRL 分類計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | | | X |
101.DEF | | 內聯 XBRL 分類法定義鏈接庫文檔 | | | | | | | | | | X |
101.LAB | | 內聯 XBRL 分類標籤 Linkbase 文檔 | | | | | | | | | | X |
101.PRE | | 內聯 XBRL 分類法演示鏈接庫文檔 | | | | | | | | | | X |
104 | | 封面交互式數據文件(格式為行內 XBRL,包含在附錄 101 中) | | | | | | | | | | X |
† 表示管理合同或補償計劃。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期:2023 年 5 月 25 日
| | | | | |
| Workday, Inc. |
| |
| /s/芭芭拉·拉爾森 |
| 芭芭拉·拉爾森 首席財務官(首席財務和會計官) |