根據2024年8月16日提交給美國證券交易委員會的備案文件。
登記號333-266919
美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549
第12次修訂
F-1表格
註冊聲明
根據
《證券法》
GLOBAL ENGINE GROUP HOLDING LIMITED
（按其章程規定的確切名稱）
| 英屬維京羣島 | 7376 | |||
| (成立或註冊的國家或其他轄區) | （主要標準工業) （分類代碼號） |
（IRS僱主 身份證號碼） |
世界科技中心19樓C室
香港觀塘好明街95號
香港九龍
電話：+852 3955 2300
註冊人主要執行辦公室的地址（包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
Cogency Global Inc.
東42街122號，18樓
紐約，NY 10168
(212) 947-7200
代理服務的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼、包括區號。羅斯·D·卡梅爾律師。
傳送副本至：
|
Arila E. Zhou, Esq. Anna J. Wang, Esq. Robinson & Cole LLP 克萊斯勒東大廈 第20層666 Third Avenue 紐約，NY 10017 電話：(212) 451-2908 |
Michael J. Blankenship, Esq. Winston & Strawn LLP 800 Capitol Street，Suite 2400 德克薩斯州休斯敦市77002號 電話：(713) 651-2678 |
擬議中的公開銷售啟動日期：本登記聲明生效後儘快。
如果在此表格上註冊的任何證券 將根據1933年證券法規定的第415條規則推遲或連續發行，請勾選以下框: ☒
如果此表格是根據證券法規則462(b)註冊的其他證券，用於在同一發行中註冊其他證券，請選擇以下方框，並列出此前生效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。☐
如果此表格是根據證券法規則462(c)後生效的修改，用於在同一發行中註冊其他證券，請選中以下方框，並列出此前生效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。☐
如果此表格是根據第462(d)條規則提交的 後效修改且是與相同發行的早期生效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼，請勾選以下框並列出證券法註冊聲明號碼: ☐
請勾選標記，以表示註冊人是否符合證券法1933年的規則405所定義的初始增長公司。
是
如果是依據美國通用會計準則編制財務報表的新興增長型企業，請勾選此選項，表示公司已選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的符合任何新的或修訂的財務會計準則的延遲過渡期的規定。☐
註冊者特此修改登記聲明，以延遲其生效日期，直到註冊者提交進一步修訂，明確聲明本登記聲明將根據1933年證券法第8(a)條的規定，在證券交易委員會確定的日期生效，或直到本登記聲明成為符合該第8(a)條的規定，並繼續有效為止。
説明：
全球引擎集團控股有限公司F-1表格（文件編號333-266919）的第12次修訂僅用於修改其第II部分的第8項並提交某些附錄。第12次修訂不修改註冊聲明的第I部分或第II部分的第6、7或9項的任何規定。因此，已省略初步説明書。
第II部分
招股説明書未提供的信息
項目6。董事和高管的賠償。
我們的修正和重新制定的章程和公司章程於2021年9月7日生效，賦予我們賠償我們的董事和高管由於其擔任我們公司董事或高管而承擔的某些責任的權力。
我們還與每位董事和高管在本次發行中籤署了賠償協議。根據這些協議，我們同意對我們的董事和高管承擔某些責任和費用，這些責任和費用是這些人擔任我們公司董事或高管所發生的。
與此次發行有關的承銷協議還規定了對我們及我們的高管、董事或控股人進行賠償以承擔某些責任的條款。
我們打算獲得董事和高管責任保險，以覆蓋我們公司的董事或高管因其擔任董事或高管職務的行為或省略而產生的某些責任。
項目7.未註冊證券的最近銷售。
無。
第8項. 附件和財務報表附錄。
（a）展示。
請參見注冊聲明附加在本註冊聲明中的展品索引，並在此引用。
（b）財務報表附表
時間表已省略，因為所需列入其中的信息不適用或已在合併財務報表或相關附註中顯示。
第9項. 承諾
在涉及證券法下的有關責任的補償方面，如果根據第6項或其他規定，公司董事、高管和控制人員可以獲得有限補償，則公司已獲悉根據美國證券交易委員會的意見，這種補償違反了美國證券法所表達的公共政策，因此沒有效力。如果根據證券註冊，這些董事、高管或控制人員在其行使董事、高管或控制人員職務時產生了衍生責任，並在這些責任的對樣控告中主張要求補償（除了公司支付董事、高管或控制人員在成功辯護所產生或支付的費用的情況），公司將在其律師認為該問題已通過控制先例解決的情況下，提交給適當管轄區的法院問題是否違反了證券法所表達的公共政策，並將由該問題的最終裁決管轄。
在決定根據證券法確定任何責任的目的，本待註冊證券申報文件作為其中的一部分提交的、依據規則430A而免於填寫的信息以及在註冊人依據規則424(b)(1)或(4)或497(h)而提交的申報文件中含有的信息，都應該被看做屬於本註冊聲明的一部分，以在宣佈生效的時間為準。
為了確定任何責任的目的，作為關於其中提供的一次報價的新的證券註冊聲明，包含發售説明的每個事後生效的修訂表，都應該被視為與其中提供的證券有關，而在此時該證券的發行被視為初始的真正發行。
II-1
為了確定證券法下向任何購買人的責任，在關於提供的註冊聲明的任何包含在依據規則430B而依賴的註冊聲明和依賴規則430A而提交的説明書之外的申報文件中以規則424(b)為依據的每個發售説明，都應當視為本註冊聲明的一部分，並於其在有效期後首次使用的時間被視為已納入本註冊聲明，然而，提供的任何文件中，不論是在註冊聲明或包含於註冊聲明中被納入或被視為被納入參考的文件中，也沒有聲明，將作為銷售合同的時間先於首次使用這種首次聲明的購買人，將取代或修改在註冊聲明或註冊聲明的一部分中被作為在這種首次使用之前立即作為或在其中發表的聲明。
(3) 為了確定根據證券法對任何購買者的責任，根據規則424(b)所提交的每個招股説明書作為與本次發行有關的註冊聲明之一，除了依賴規則430B的註冊聲明或者不是依賴規則430A提交的招股説明書，都將被視為自生效日起首次使用作為註冊聲明的一部分並被納入到註冊聲明中。 但是，提供給購買時間在首次使用之前的購買者的任何證券法註冊聲明或招股説明書中作出的任何陳述，或者作為註冊聲明或招股説明書的一部分被納入或視為納入到註冊聲明或招股説明書的任何文件中所作出的任何陳述，將不會成為其超越或修改在註冊聲明或招股説明書中所做的任何陳述或在任何這樣的文檔中立即在此之前所做的陳述作為購買合同時間的購買者的陳述。
(4) 為了確定發行人根據證券法對證券的初次分銷任何購買者的任何責任，在招股説明書中要求，無論將證券以何種承銷方式賣給購買者，如果以任何以下方式之一向購買者提供或銷售證券，則發行人將是銷售者向購買者提供或銷售此類證券：
以上（i）到（iii）條是為簡化起見，列入的條目並不完整。
（ii） 發行人或代表發行人準備的或使用或參考的與發行相關的任何自由書面招股書；
（iii） 包含有關發行人或其證券的重要信息的任何其他自由書面招股書的部分，由發行人或其代表提供；以及
（iv） 發行人向購買者發出的任何其他證券發行邀請。
II-2
附件描述
| 展示編號 | 描述 | |
| 1.1++ | 承銷協議 | |
| 3.1 ++ | 修正和重新制定的公司章程 | |
| 4.1++ | 普通股票樣本證明書 | |
| 5.1+ | 關於註冊的普通股有效性的福布斯·黑爾的意見 | |
| 8.1+ | 福布斯·黑爾就英屬維爾京羣島税務事宜的意見（包含在展覽5.1中） | |
| 8.2+ | 關於特定美國聯邦所得税問題的Messina Madrid Law P.A.的意見 | |
| Diyixian.com Limited於2020年1月1日的協議 | 2019年10月4日與世紀互聯集團有限公司的協議 | |
| 第10.2條++ | 2020年1月1日與第一線公司有限公司的協議 | |
| 10.3++ | 與Aisly全球公司2021年1月1日簽訂的協議，以及2021年9月30日和2022年6月22日簽署的兩份補充協議。 | |
| 10.4++ | 與全球引擎有限公司於2020年7月30日簽訂的協議。 | |
| 10.5++ | 與邏輯網絡有限公司於2019年11月1日簽訂的協議。 | |
| 10.6++ | 與邏輯網絡有限公司於2020年4月1日簽訂的協議。 | |
| 10.7++ | 與邏輯網絡有限公司於2021年11月10日簽訂的協議。 | |
| 10.8++ | 與Nexsen有限公司於2020年1月2日簽訂的諮詢支持服務協議。 | |
| 10.9++ | 與Nexsen有限公司於2021年7月2日簽訂的雲託管服務協議。 | |
| 10.10++ | 與Nexsen有限公司於2022年4月1日簽訂的雲託管服務協議。 | |
| 10.11++ | 與MDT Innovations Sdn Bhd於2020年9月1日簽訂的協議。 | |
| 10.12++ | 與MDT Innovations Sdn Bhd於2020年12月15日簽訂的協議。 | |
| 10.13++ | 與MDt Innovations Sdn Bdh達成的協議，日期為2021年4月17日 | |
| 10.14++ | 與MDt Innovations Sdn Bdh達成的協議，日期為2021年7月2日 | |
| 10.15++ | 與MDt Innovations Sdn Bdh達成的協議，日期為2021年9月29日 | |
| 10.16++ | 與Intelino Sdn Bhd達成的協議，日期為2020年11月16日 | |
| 10.17++ | 與Boxasone Limited達成的成本分攤協議，日期為2019年6月30日 | |
| 10.18++ | 與Boxasone Limited達成的成本分攤協議，日期為2020年1月1日，並由某些成本分攤協議(日期為2022年7月1日)進行修改。 | |
| 10.19++ | 僱傭協議形式 | |
| 10.20++ | 與註冊機構的董事及高管的補償協議形式 | |
| 10.21++ | 與DataCube Research Centre Limited的雲託管服務協議，日期為2021年8月27日，由某附屬補充協議於2022年4月1日修訂 | |
| 10.22++ | 與Flexstream Asia Limited的協議，日期為2021年6月1日 | |
| 10.23++ | 與MDt Innovation（Labuan）Ltd的協議，日期為2022年1月2日 | |
| 10.24++ | 與Macro Systems Limited的協議，日期為2021年3月1日，由某附屬補充協議於2022年1月2日修訂 | |
| 10.25++ | 與Macro Systems Limited的協議，日期為2021年3月19日 | |
| 10.26++ | 與Macro Systems Limited的協議，日期為2021年3月19日 | |
| 10.27++ | 與Macro Systems Limited的協議，日期為2020年9月1日 | |
| 10.28++ | 與teligent International Limited的協議，日期為2023年6月1日 | |
| 10.29++ | 與Intellino Tech Sdn Bhd的協議，日期為2023年6月1日，由某修正協議於2023年6月20日修訂 | |
| 10.30++ | 與Nexsen Limited達成的協議，日期為2023年9月25日 | |
| 10.31++ | 與MDt Innovation (Labuan) Ltd達成的協議，日期為2023年8月30日 | |
| 10.32++ | 與Aisly Global Inc.達成的協議，日期為2023年8月30日 | |
| 16.1++ | Friedman LLP關於註冊會計師變更的信函 | |
| 21.1++ | 附屬公司列表 | |
| 23.1 + | Marcum Asia CPAs LLP，獨立註冊會計師事務所的同意書 | |
| 23.2+ | Friedman LLP，獨立註冊會計師事務所的同意書 | |
| 23.2+ | Forbes Hare的同意書（包含在展示5.1中） | |
| 23.3+ | Han Kun Law Offices LLP的同意書（包含在展示99.6中） | |
| 23.4+ | Han Kun Law Offices的同意書（包含在展示99.7中） | |
| 24.1++ | 授權書 | |
| 99.1++ | 登記者的商業行為道德準則 | |
| 99.2++ | SUNG Pui Hei同意被任命為董事的同意書 | |
| 99.3++ | 陳健華同意被提名為董事候選人 | |
| 99.4++ | 洪民正同意被提名為董事候選人 | |
| 99.5++ | 張志雄同意被提名為董事候選人 | |
| 99.6+ | 關於某些香港法律事項的韓坤律師事務所意見(1) | |
| 99.7+ | 關於某些中國法律事項的韓坤律師事務所意見 | |
| 99.8++ | 根據20-F表格8.A.4條規定的豁免申請和聲明 | |
| 99.9++ | 審計委員會章程 | |
| 99.10++ | 提名和公司治理委員會章程 | |
| 99.11++ | 薪酬委員會章程 | |
| 107++ | 文件費用表 |
| + | 隨附文件 |
| ++ | 之前已提交的 |
| (1) | 2022年11月28日起，妙&寇律師事務所與韓坤律師事務所合併，合併後的律師事務所韓坤律師事務所從同一日期開始開展業務。 |
II-3
簽名
根據1933年證券法的要求，申報人證明其有合理的理由相信自己符合提交F-1表格的所有要求，並已於2024年8月16日在香港由授權代表簽署本註冊聲明。
| 全球貨幣Engine Group Holding有限公司 | ||
| 通過： | /s/ Andrew，李日龍 | |
| Andrew，李日龍 | ||
| 首席執行官 | ||
授權委託書
知道 凡簽名在下面的人，特此任命並委任Andrew，李日龍為他/她的合法代理人和代理人，並授權他/她代表他/她，以任何和所有能力，與本註冊聲明有關，在他/她的名字，地點和地位上籤署並提交文件，作為註冊人的董事或官員，以及簽署和提交關於本註冊聲明的任何和所有修正案或補充文件，並簽署任何根據證券法1933年修訂版第462(b)條規定以文件形式生效，覆蓋本註冊聲明的同一發行申報書，以及所有後續修訂版和文件，並向證券交易委員會以及任何適用的證券交易所，證券自我監管機構或其他監管機構，授予其中所述的代理人和代理人充分的權力和授權，以執行與此有關的每一個行為和事情所需要的事項，以及與本事項完全相關的任何文件和文件，並據此承認和確認該代理人和代理人或其代理人可以根據本文件合法地執行或導致他人完成的每一個行為和事情。
根據指示並在指定日期擔任以下職務的以下人員簽署了此註冊聲明
| /s/ Andrew，李日龍 | 首席執行官，董事和董事會主席 | 2024年8月16日 | ||
| Andrew，李日龍 | （首席執行官;首席金融官和會計官） |
II-4
美國授權代表的簽名
根據1933年修正版的證券法，美國的授權代表在2024年8月16日在紐約簽署了這份註冊聲明。
| 美國授權代表 | |||
| 信息及服務提供商的Cogency Global，Inc。 | |||
| 通過： | /s/ Colleen A. De Vries | ||
| 名稱： | Colleen A. De Vries | ||
| 職稱： | Cogency Global Inc.的高級副總裁代表 | ||
II-5