展覽 10.a

第二次修改和重申規約

東城蒸餾酒公司

（一家內華達州公司）

根據2024年8月14日通過

第一條

辦公室

第1.1款主要辦事處。最初的主要辦事處設在俄勒岡州的多諾馬縣波特蘭市。

第1.2款其他辦事處。董事會可以隨時在公司有資格從事業務的任何地方或地方建立替代主要辦事處、分支機構或下屬辦事處。

第二條

股東

第2.1款年度股東大會。除非根據內華達州修訂法規第78.320條(「NRS」)的規定或任何繼任法規規定，以書面同意代替年度股東大會選舉董事，否則股東年會應於董事會每年確定的日期和時間召開，以進行董事的選舉。會議可以在內華達州境內或境外的任何地方舉行，也可以通過遠程通信方式進行，方法由董事會自行決定。可以在年度會議上處理任何其他合適的業務。

第2.2款特別會議。在任何時間，整個董事會、任何二名董事或總裁均可為任何目的或目的召開股東特別會議。特別會議不能由其他任何人或團體召開。每次特別會議應按照法律規定的限制，由召集會議的人或團體要求在限定的日期和時間舉行。請求應以書面形式發出，指定會議時間、召開地點和擬議事項的概述，並應由公司的主席、總裁、任何副總裁或祕書親自交付或以掛號信或電報或其他傳真傳輸方式發送。收到這樣的請求的官員必須立即通知有投票權的股東，通知應按照本協定第II.4和II.5條的規定進行，其會議將在接到請求後三十五(35)天或六十(60)天內舉行。如果在收到請求後二十(20)天內未發出通知，則請求會議的人或團體可發出通知。本第II.2.2條本段中的任何內容均不應被解釋為限制、規定或影響董事會召開的股東會議的時間。

請求應以書面形式發出，指定會議時間、召開地點和擬議事項的概述，並應由公司的主席、總裁、任何副總裁或祕書親自交付或以掛號信或電報或其他傳真傳輸方式發送。收到這樣的請求的官員必須立即通知有投票權的股東，通知應按照本協定第II.4和II.5條的規定進行，其會議將在接到請求後三十五(35)天或六十(60)天內舉行。如果在收到請求後二十(20)天內未發出通知，則請求會議的人或團體可發出通知。本第II.2.2條本段中的任何內容均不應被解釋為限制、規定或影響董事會召開的股東會議的時間。

第II條第2.3款股票份額和提名事項的預先通知

(a) 關於股東年度會議的規定：

(i) 只有在股東年度會議上，根據公司的會議通知書（或任何補充文件）(a)由董事會或董事會授權確定的人選提名為董事，以及(b)由董事會或董事會授權確定的人員提出的建議，(c)由該公司的持股人提出，該持股人在交付給公司祕書的2.3條款規定的通知在公司記錄該持股人為持股人，並且在會議上有投票權，並且遵守本2.3條款中規定的通知程序。

(ii) 如果股東希望在股東年度會議上正式提出候選人或其他事項，該股東必須按照以下規定及時提交適當的書面通知，並且該業務必須構成NRS下股東行動的合適事項。為及時，股東的通知必須在上一年度年度會議首個週年日前的第一百二十（120）天之時，遞交給公司的祕書處，逾期不早於上一年度年度會議日的第一百二十（120）天截止（但是，如果年度會議的日期比該週年日早30天或晚60天以上，則該股東的通知必須不早於在該年度會議前的第一百二十（120）天的營業結束時交付，並且不晚於在公告日期首次由公司公共宣佈的該年度會議前第九十（90）天晚於該年度會議前的第十（10）日後。公告任何股東提出提名或建議的日期不得超過該年度會議的七十（70）天。廢止。）不得將股東會議的延期或推遲公告視為股東通知的新時限（或延長任何時限）。

(A) 對於股東提名為董事的每個人員，該股東的通知（x）必須披露在選舉競爭中為競選董事而要求披露的與該人員有關的所有信息，或者根據證券交易法第14A條款規定的，或根據交易所證券交易法規定的或公司公開披露的任何公司治理準則或委員會章程要求的其他信息，和（y）該人員的書面同意作為被提名人列入代理聲明，並在當選後擔任董事；

(B) 如果通知涉及股東提出要在會議上進行的任何業務（除提名為董事的人員之外），（w）必須簡要描述所期望提出的業務，（x）建議、業務及任何提議的文本（如果該業務包括修訂公司章程的提議，則該提案的語言），(y)進行這種業務的原因，和（z）該股東及其有利益的所有者（如果有）在股東會議前提出該方案的有關此類企業的任何材料利益；

(C) 對於提出該提名或提議的股東及其有利益的所有者（如果有）（w）該股東及該有利益的所有者的名稱和地址，如他們顯示在公司賬簿上，（x）該公司的資本股票類別或系列及數量，該提名人或該有利益的利益所有人直接或間接持有，如適用，（y）由該股東及由其有利益的所有者或其代表持有的有關該公司資本股票的任何衍生品頭寸，並且與該股東及其有利益的所有者或其代表訂立任何對衝或其他交易或系列交易的程度與有關該公司資本股票的投票權增加或減少的任何協議、安排或實質上的意向，(z)申明該股東是該公司的股票持有人，有權在會上以本方案或提名提案並打算親自或通過代理參加會議，並(aa)申明該股東或該有利益所有者是否打算或是屬於打算向至少佔該公司總股本的持有人投遞代理聲明和/ 或代理表格，以批准或採納該提案或選舉被提名人或以其他方式向股東徵求支持。

公司可要求任何提議提名的人員提供其他必要資料，以確認（x）該提議提名人員是否有資格擔任公司董事和（y）是否符合適用法律、證券交易所法規或條例或公司公開披露的公司治理準則或委員會章程的“獨立董事”或“審計委員會財務專家”的資格。

(iii) 儘管與本2.3條款第（ii）段第二句話的規定相反，在公司董事會選舉的人數增加且在該年度的第一次年度會議前至少100天，公司未公開宣佈所有董事的提名人或規定增加的董事會大小的情況下，則一份適當的提名股東通知書的送達將被視為及時提供，並且僅針對提名人所創建的任何新位置。該通知應在該公告公開宣佈後的第十（10）天截止之前遞交給公司祕書處的公司主要執行辦事處。

(b) 關於股東特別會議的規定：在特別會議上只有公司會議通知書中所列的業務才得以進行。在特別股東會議上進行董事選舉，只有在公司會議通知中列明將進行董事選舉的情況下，才能提名董事（1）由或委託於董事會或其授權的委員會，或者（2）除非董事會或其授權的委員會已決定在該會議上進行董事選舉，否則由任何持有該公司3D印象，有權投票在會上進行投票，並遵守本節2.3規定的通知程序的持股人。如果公司召開特別股東會議目的是選舉一個或多個董事進入公司董事會，那麼任何該類持有權在該選舉中有權投票的股東可以根據公司會議通知中列明的職位提名一個或更多人士（視情況而定），只要該股東按照本條2.3(a)(ii)的規定以相同的形式提出通知，並在專門會議前不早於第一百二十（120）天的營業結束時遞交給公司祕書處，不晚於至少在專門會議前第九十（90）天的營業結束時或在首次公開宣佈專門會議和董事會提名的日期之後的第十（10）天之內。在任何情況下，股東的通知都不得以公司公告特別會議的延期或推遲作為新的時限（或延長任何時限）

關於股東提前通知業務和提名的其他事宜：

只有按照本第2.3節規定的程序獲得提名的人才有資格在公司股東的年度或特別會議上當選為董事，並且只有按照本第2.3節規定的程序提出的業務才能在股東大會上進行。除非法律另有規定，會議主席應有權和責任：(A) 判斷提名或任何業務是否根據本第2.3節的規定進行，以及(B) 如果任何提名或業務提議未依照本第2.3節的規定進行，宣佈忽略該提名或不進行該提議的業務。儘管本第2.3節的上述規定，除非法律另有要求，如果股東(或其合格代表)未出席公司股東的年度或特別會議以提出提名或提議業務，則無論對該投票的委託是否已收到，均應忽略該提名並視該提議業務未被考慮。對於本第2.3節，要被視為股東的合格代表，必須是經股東簽署的書面授權或該股東向會議提交的電子傳輸所授權的人在股東大會上代表該股東行事，並且該人必須在股東大會上出示該書面或電子傳輸或該書面的可靠複製品或電子傳輸。

根據本第2.3節，“公告”應包括由Dow Jones新聞服務、美聯社或類似的國家新聞服務報道的新聞發佈或根據《證券交易法》第13、14或15(d)條公開向證券交易委員會提交的文件公開披露。

本第2.3節中的任何規定均不應視為影響股東根據證券交易委員會制定的Rule 14a-8（或其任何後繼者）請求在公司的代理聲明中包含提案或提名的權利（根據這種規則包含在公司的代理聲明中的任何提案均不應受到本第2.3節的任何事先通知要求的限制）、或者任何適用章程規定規定的優先股股東根據規定提名和選舉董事的權利（在章程的任何適用條款中提供）亦如此。

第2.4節會議通知。所有股東大會通知應根據本第II條第5節的規定發送或其他方式發送，但在被通知會議的日期前不少於十（10）天，而不多於六十（60）天。通知應指定會議的地點、日期和時間；在特別會議中，案件的一般性質應該被傳達；在年度會議中，董事會在通知發出時打算提出的事項應該被傳達供股東採取行動。任命董事的會議通知應包括會議通知時管理層打算提出的任何被提名人的姓名。

如果在任何會議上提議批准 (i) 董事有直接或間接財務利益的合同或交易，(ii)公司章程的修正案，(iii)公司的重組，(iv)公司的解散，或者 (v)分配給優先股股東的分配，那麼通知還應陳述這個提案的一般性質。

第2.5節通知方式；電子通知；郵寄證明。

（a）除非另有規定，否則應以個人、一等郵件、傳真或其他書面通信方式向任何股東發出股東大會通知，郵費預付，寄往股東在公司記錄中顯示的地址，或由股東向公司提供用於通知的地址。如果公司記錄中沒有這樣的地址，也沒有給出，如果郵寄或電報寄往公司的主要執行辦公室，或者如果至少在該辦公室所在縣有一家通行的報紙上有一次廣告，通知就應被視為已送達。將這樣的通知交給任何公司或協會的官員或任何合夥企業的成員，應視為將該通知交付給這樣的公司、協會或合夥企業。在通知被個人遞送或投入郵件、電報或以書面形式發送的其他方式時，通知被視為已送達的時間。如果在通知被髮出或郵寄後股票轉移，則無需向受讓人發出或郵寄持有人會議通知。

（b）如果任何寄往公司記錄中顯示的股東地址的通知被美國郵政服務退回給公司並標明美國郵政服務無法將通知遞送給該地址的股東，則如果該通知可以在股東在該公司的主要執行辦公室書面要求的情況下在一年內提供給該股東，所有未來的通知或報告將被視為已經送達，而無需進一步郵寄。

（c）公司根據NRS條文、公司章程或這些章程給予股東的任何通知，如果得到股東所同意的電子傳輸形式通知，則有效。該同意書可以由股東書面通知公司撤銷。如果出現以下情況，則同意書被撤銷：(i) 公司按照同意書給出的通知方式無法以電子方式連續兩次通知；(ii) 公司祕書、助理祕書、轉讓代理或負責發出通知的其他代理知道無法以電子方式發出通知。然而，無意中沒有將不能通過電子傳輸提供通知的情況視為撤銷，不會使任何會議或其他行動無效。

符合第2.5節(c)的電子通知，若符合以下條件應視為已發送：

(i) 利用股東同意接收通知的電話傳真發送時，由於股東不易達等原因而無法送達股東的。 (ii) 利用股東同意接收通知的電子郵件發送時，由於電子郵件地址錯誤或不再使用等原因而無法送達股東；或者 (iii) 利用股東同意接收通知的其他書面通訊方式發送時，由於股東無法接收、無法找到、信件被寄失或者在公司記錄中的電子傳輸地址無法接收等原因而無法送達股東。

在本第2.5節(c)規定的電子通知中，如果滿足以下條件，應視為已發送：

（A）通過電話傳真機發送給股東同意接收通知的號碼時，應被視為已經發送給該股東；

(B) 發送到股東同意接收通知的電子郵件地址時，應被視為已經發送給該股東；或者

(d) 會議通知的郵寄或其他形式的通知的證明應由發出該通知的公司祕書、助理祕書或股份轉讓代理進行執行，並應被存儲和維護在公司的記錄簿中。

在任何股東特別大會上進行的業務應限於通知中規定的目的。

第2.6節休會。無論是否出席，任何股東大會，無論是年度會議還是特別會議，都可以根據在該會議上代表的股票的多數投票隨時中止業務，但在缺席法定人數的情況下，不能在該會議上進行其他業務。

當任何股東大會被休會到其他時間或地點時，如果宣佈了該時間和地點，則無需通知該延期會議。在任何延期會議上，公司可以處理原定在原會議上進行的任何業務。

第2.7節法定人數。在每次股東大會上，出席人數或以代理方式代表股票出席人數達到有表決權股票總數的三分之一的股東，應構成股東大會的法定人數，除非適用法律另有規定。在出席法定人數的股東在召集或舉行的會議上，即使股東撤回了足以使人數少於法定人數的股東，但如果通過已批准的任何其他行動(除休會以外的任何行動)獲得了至少佔表決股份大多數的支持，則可以繼續處理業務。

如果出席會議的股東未達到法定人數，主持會議的主席或在會場出席的實際股權投票權或委託代理的佔股多數的股東有權將會議延期。屬於公司股票的股權（或者屬於另一個公司的股權，如果該公司的董事選舉中獲得表決權的股權的多數股份直接或間接地由公司持有），既不能行使表決權，也不計入法定人數。但是，前述規定不限制公司或任何其他公司在代理能力下投票並將這些股份計入法定人數的權利。

第2.8節會議的進行。股東會議應由董事會指定的人掌握，或在缺乏此類人員的情況下，由董事會主席或在場股權權投票權或委託代理的佔股多數的股東以及委託代理的人掌握。該人應擔任會議主席，並根據本章程第2.16條的規定確定會議議程和程序，包括監管表決方式和討論方式。公司祕書應擔任會議祕書，但在該人缺席時，會議主席可以委任任何人擔任會議祕書。

第2.9節表決。

（a）除非本章程第2.11條規定確定了用於表決目的的記錄日期，在通知發出的業務日閉市時，在公司股票的股份持有人名單上登記的人士（如果放棄通知則在會議舉行前的業務日閉市）只有他們有權在會議上表決。任何股東除董事或執行高級職位外有權表決任何其他事項，可以對該提案的部分股權進行投票，同時不表決其餘股權或反對該提案，但如果股東未指定該股東肯定投票的股數，則將肯定投票的股東視為該股東有權表決的所有股權。該表決可以通過口頭表決或投票表決進行；但是，所有董事的選舉必須在任何選舉開始之前，由股東要求進行投票表決。

（b）當出席或代理參加會議的股票持有人的表決權有多數股份代表在場時，任何問題的決定將由持有投票權的股票的多數股份持有人的表決權決定，在遵守適用法律、公司章程或本章程第2.4條第二款規定的情況下，否則該明確規定應控制決定此類問題。公司的所有股東每次股東會議都有權為名下每股股票投票一次。除非法律規定並在適用的規定程序下執行，否則不允許股東在董事的選舉中進行分權投票。

（c）如果要進行書面投票，則每張投票表應註明投票者或委託代理人的姓名並提供主持會議人認為適當的其他信息。如果經董事會授權，則可以通過法律提供的方式通過電子傳輸提交這樣的投票表。

第2.10節委託投票。每個有權投票選舉董事或其他事項的人均可親自或通過由股東簽名並向公司祕書提交的書面授權書授權一名或多名代理人行使權利。如果股東本人或股東的代理律師將股東的名字放在委託書上（無論是通過手動簽名、打字、電報傳輸還是其他方式），委託書即視為簽署。有效執行的未聲明為不可撤銷的委託書將繼續有效，除非在表決依據該委託書進行表決之前，該執行人員通過遞交書面文件撤回該委託書或由該執行人簽署後的委託書來撤回，或以另一張由該股東執行的委託書取而代之或參加會議並親自表決。但是，除非與利益相結合，否則在委託書簽署之日起六（6）個月後，不得使用任何這樣的委託書，也不得在其中指定該委託書的有效期超過自簽署之日起七（7）年。根據上述規定以及NRS第78.355條或任何後繼法律的規定，任何有效執行的委託書在未被撤銷的情況下繼續有效，直到被文件撤銷或被擁有更晚日期的委託書取代，並在該公司祕書處註冊。

第2.11節確定持股人記錄日期。有關確定持有公司股東身份以便向股東發送通知並向其提供在公司股東角色方面的其他目的時記錄日期的指南，詳見本章程第10.2節。

第2.12節有權投票的股票持有人名單。任何股權持有人均有權檢查按字母順序排列並顯示每個股權持有人的地址和在其名下注冊的股權數量的完整的股份持有人名單，該名單涉及會議的任何相關部分，並且在會議前至少10天的普通營業時間內，通過法律允許的合理准入電子網絡或在公司的主要營業場所提供。如果在場地上舉行會議，則該名單也應在會議時間和地點出示並保存，出席會議的任何股東都可以檢查該名單。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則在會議的整個時間內，任何股東都可以通過合理准入的電子網絡檢查該名單，並提供訪問該名單所需的信息的通知。

第2.13節電視電話或其他電子通信參與。除非公司的章程或章程受限，否則股東可以通過每個人都可以互相聽到的電話會議或類似方法通過股東會議參加會議。根據本款參加會議的股東在會議上出席並視同親自出席會議。

第2.14節缺席股東的通知或同意。

（a）在任何股東會議上的交易，無論是年度會議還是特別會議，無論何時被召集並通知，並且無論在何處舉行，如果在場或由委託人代表的股票持有人佔法定人數或委託人代表的多數股份持有人出席，則其有效性與經過常規電話和通知後的正式召集和通知的會議一樣，如果沒有在會議之前或之後，每個有權投票的人，未親自出席或出席代理人通過簽署一份書面通知或同意會議，或批准有關會議記錄的每分鐘。通知或同意書不必指定要處理或進行任何常規或特別股東會議的目的，但如果針對第2.4條第二款規定事項中的任何一項提出行動或建議，則必須説明通知或同意書的總體性質。所有此類豁免、同意或批准均應備案在公司記錄中或成為會議記錄的一部分。

（b）出席會議的人也構成對該會議的通知放棄，但當出席會議的人因會議未經合法召開或召開而反對進行任何業務時，可能會被排除在外，並且會議的出席不排除權利拒絕考慮未包括在通知中的問題，如果此類反對在會議上明確提出的話。

第2.15節股東書面同意。股東大會不得采取任何行動，除非經過正式召開的年度或特別股東大會，也不得通過股東大會書面同意採取任何行動。

第2.16條選舉檢查員。

(a) 除非公司章程另有規定或NRS要求，否則本第2.16條的以下規定僅適用於當公司擁有一類有表決權的股票時：(i)上市於國家證券交易所；(ii)授權在註冊的全國證券協會的自動經紀報價系統上報價；或(iii)記錄持有人超過二千（2,000）名股東。否則，遵守本第2.16條的規定是可選的，由公司的董事會全權決定。

(b) 公司應在股東會議之前任命一( 1)或三( 3)名選舉檢查員並提交書面報告。如有三( 3)名選舉檢查員，則多數人的決定，行為或證書將生效並代表全部決策，行為或證書。檢查員無需成為公司的股東。公司可以指定一人或多人為備用檢查員，以取代任何未能行動的檢查員。如果沒有任何選舉檢查員或備用選舉檢查員能在股東會議上行動，主持會議的人應任命一名或多名檢查員，以在股東會議上行動。

(d) 除公司章程另有規定外，選舉檢查員應確定所懸掛的股票數，每個股票的投票權，股東大會上代表的股票，法定人數的存在以及代理的真實性，有效性和效果。他們應收到投票，選票或同意，聽取和確定與投票權相關的所有質疑和問題，計算和統計所有投票或同意，確定投票結束時間並確定結果；最後，他們應執行適當的行為以公正地管理選舉或投票，以對所有股東公平。在請求下，檢查員應就他們確定的任何質疑，問題或其他事項在會議祕書處提出書面報告，他們應在證明他們所確定的任何事實的證書中執行和交付給該祕書的證書。

(e) 選舉檢查員應在股東會議上公佈投票的開放和關閉時間。除非有管轄權的法院根據股東提出的申請確定另外，否則檢查員在投票結束後將不接受選票，代理或投票的撤銷或更改。

(f) 在確定代理和選票的有效性和計數時，檢查員應僅限於檢查代理，任何與其一起提交的信封，根據NRS第78.355條的規定在代理有關方面提供的任何信息，選票以及公司的常規董事會和記錄，但是，檢查員可以考慮其他可靠信息，僅出於協調超過代理人持有者被記錄所有者授權投票或超過股東的持股的銀行，經紀人，其提名人或類似人士提交的代理和選票的目的，例如協調。如果檢查員在此處允許的有限目的之外考慮其他可靠信息，則檢查員在他們根據本第2.16條作出決定的認證時應指定由他們考慮的精確信息，包括從中獲取信息的人或人員，獲取信息的時間，獲取信息的方式以及檢查員認為此類信息準確可靠的依據。

第三條

董事會

第3.1節數量；資格。董事人數應不時由董事會決議確定，但不得少於三( 3)人，不得超過九( 9)人。初始董事人數應為六名成員，之後應不時地由董事會決議確定。董事會成員人數的授權減少不會縮短現任董事的任期。董事無需成為公司的股東。

第3.2節選舉；辭職；罷免；空缺。

(a) 每個董事應任職，直至其繼任者當選併合格或去世，辭職或被撤職。與授予任何優先股系列持有人指定情況下選舉此類添加董事有關的權利的附加董事不包括在任何類別中，但應按照董事會制定此類系列的方案中指定的期間或規定進行服務。任何董事可以隨時通過書面或電子傳輸向公司發出通知而辭職。

(b) 董事應年滿21歲。董事無需成為股東。除非本章程另有規定，否則在出席有法定人數的董事會選舉任何董事的股東會議上，每個董事的當選均需獲得表決投票的多數贊成票，前提是，如果截至公司首次向股東郵寄有關此類會議的通知的日期之前的第十( 10)天，提名人數超過要選出的董事人數(“有爭議的選舉”),則董事將由投票數最多的人選舉。“所投票的多數贊成票”在本章程第3.2節中指的是投給某個董事的選票數超過反對當選該董事的選票數(“棄權票”和“代理人未投票”的不算作投了贊成票或反對票)，用於此部分的目的。

為了使任何現任董事成為委員會繼續服務的董事會提名人選，該人必須提交一份不可撤銷的辭職書，該書取決於以下條件:(i)如果該人在不是有爭議的選舉的情況下未獲得表決投票的多數，並且(ii)根據董事會為此目的制定的政策和程序接受了該辭職書。如果一位現任董事未能在不是有爭議的選舉中獲得表決投票的多數，董事會提名和企業治理委員會或董事會根據本章程指定的任何其他委員會應當對是否接受或拒絕該現任董事的辭職作出建議，或應當採取其他行動。董事會應根據適用委員會的建議採取行動，並在選舉結果經證明後的九十( 90)天內公開披露(通過新聞稿並向證券交易委員會提交適當的披露)有關辭職的決定，如果拒絕辭職，則應説明決定背後的理由。委員會在其提出建議時以及董事會在作出決定時，均可以考慮他們認為適當和相關的任何因素和其他信息。

如果董事會根據本第3.2節接受了董事的辭職，或者如果推薦董事未當選且被提名人不是現任董事，則董事會可以根據本章程第III條第3.2(c)節填補由此產生的空缺。

(c) 因死亡，辭職，取消資格，被撤職或其他原因而產生的新創建董事名額應僅由在職的董事中的多數肯定投票填補，即使這少於董事會的法定人數。任何根據前款的規定選出的董事都應在相應類別的董事剩餘期限內擔任該新董事職位或出現空缺的期限，並在選舉其繼任者併合格之前擔任該職位。董事人數的授權減少不會縮短現任董事的任期。

第3.4節董事會主席的選舉。在股東年會之後的組織會議上，董事可以從董事中選舉出一位董事會主席，該主席將任職直至下一年董事會會議並直至該人的繼任者當選或辭職或被撤職。該職位的任何空缺可以由董事會在任何定期或特別會議上以同樣的方式填補，以填補該條款下剩餘的期限。

章節 3.5定期會議。董事會的定期會議應在股東年會之後立即召開；不需要電話通知，時間由董事會定期確定；由董事會主席根據適用法律召開。董事會的其他常規會議應在董事會不時確定的時間舉行。這些定期會議可以不通知舉行，但須通知所有董事有關任何這些會議時間的更改。更改確定時間的通知應以與董事局特別會議通知相同的方式通知每個董事。

章節 3.6特別會議。

(a)董事會特別會議應由主席、總裁或任何兩名(2)董事召集，但是，當董事會只有一名(1)董事時，該董事可以召開特別會議。除法律另有規定外，每次特別會議的通知應寄給每位董事，地址為其住所或常規營業地，距離會議召開日不少於三(3)天，或通過電傳，電報，電纜，電子郵件，傳真傳輸，其他電子傳輸或以電話方式或交給他本人，在會議召開日期和時間前不遲於二十四(24)小時，送到該地方。這樣的通知應説明會議的時間和地點，但不必説明其目的或目的，除非法律，章程或公司法規定。

(b)無需通知任何出席本人會議的董事(除非該人出席會議目的是因為會議未合法調用或召集而在會議開始時提出反對任何業務交易)，或者在會議前或會議後放棄對此的通知，並進行簽署的書面行為，。

章節 3.7允許遠程會議。董事會成員或董事會任何委員會可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會或該委員會的會議，所有參加會議的人都可以聽到彼此的聲音，並且參加會議的人員代表其親自出席該會議。

章節 3.8法定人數；所需行動的投票。在任職的董事中，多數董事構成業務交易的法定人數。在沒有法定人數的情況下，出席的董事多數人員可以不時休會，但不能進行任何業務交易。如果在投票時有法定人數出席，則在場董事中多數人的肯定投票即為董事會的行為，除非法律另有要求。

章節 3.9會議的地點和方式。董事會的每次定期會議和特別會議都應在以下地點舉行：董事會可以指定任何內外部位於內華達州的地點舉行任何會議，如未指定：(a)由多數董事召開的任何會議應該在該董事會議宣佈的區域內舉行; (b)除董事會主席指定外，任何其他會議應在公司所在地的主要執行辦公室所在的該區域內舉行；並在法律要求的情況下，所有董事會的定期和特別會議均應按照董事會批准的規則和程序進行，並且對於不受這些規則和程序約束的事項，會議主席應決定。董事會會議應由董事長主持，如果這個人不在的話，由總裁主持，如果這個人不在的話，由首席會議主席在會議上選出。祕書應擔任會議的祕書，但在這個人不在的情況下，會議主席可以任命任何人擔任會議的祕書。

章節 3.10休會。無論是否構成法定人數，出席的董事多數人可以將任何會議休會至另一個時間和地點。

章節 3.11休會通知。不需要通知休會會議的時間和地點，除非會議休會超過二十四(24)小時，在這種情況下，應事先在指定的地點向未出席會議的董事發出通知，按照本第三章第6版規定的方式，時間和地點宣佈，前往這些地方的時間不少於40分鐘。

章節 3.12董事書面行為。董事會或其任何委員會的任何會議上必須採取或允許採取的任何行動，如果董事會或這樣的委員會的所有成員都同意書面或電子傳輸方式，即可免開會。成員作出同意後，書面行動或電子傳輸或其傳輸文本應與有關的董事會或委員會記錄一起備案。如果這些記錄以紙質形式進行，則應以紙質形式備案，如果這些記錄以電子形式進行，則應以電子形式備案。

章節 3.13放棄通知。董事會的任何會議的交易，無論如何都有律師和通知或任何地方，都應視為是在正常通話和通知之後正式召開會議並有效進行的，如果滿足法定人數的出席人員少於正常出席的出席人員，而且在會議前或會議後，每個不在場的董事都簽署了對通知的豁免權，對舉行會議的同意，或對會議記錄的批准。豁免權的通知或同意無需指定會議的目的。所有這些豁免，同意和批准都應存檔，並列入該會議的記錄。對於未正式召開會議的會議，通知也應視為已發出，如果在會議開始前或會議開始前不抗議出席會議的缺乏通知，通知也應視為已發出。

章節 3.14權力。董事會可以行使公司法律或公司章程允許的所有權力，並行使所有應行使和完成的行為和事項。

章節 3.15董事的費用和報酬。經董事會決議的定期和擬議中的服務，包括委員會成員的服務和董事會成員所需的服務，以及提供額外董事服務的酬金。報酬可以是年度保險費或會議出席費，也可以是其他形式或基礎上的報酬，根據董事局的決定而定。董事應該為出席董事會和董事會所任命的委員會會議以及執行補償的額外服務所發生的所有合理費用進行報銷。這裏面沒有任何內容可以被理解為阻止任何董事在其他地方擔任公司職位，例如擔任官員、代理、員工、顧問或其他職務，同時獲得相應的報酬。

第IV條

委員會

章節 4.1委員會。

(a)除董事會法定項下另有規定外，董事會可以不時設立委員會，包括但不限於常設或特別委員會以及負責簿記的執行委員會，具有選擇律師和指導訴訟策略的權力並有權成為公司銀行或類似賬户的簽字人。這些委員會應遵守這些章程或董事會授權的職責和權力。

（b）委員會成員及每個委員會的主席，應由董事會任命。董事會可以指定一個或多個董事作為委員會的備用成員，以取代任何因被取消資格或缺席而不能參加委員會會議的成員。除非董事會根據本條款4.1(b)指定了備選成員，否則出席會議並且沒有被取消投票權的其他委員會成員或成員組成的委員會，可以一致任命其他董事成員在缺席或被取消委員會成員的情況下在會議上代表他進行表決。成員的常設委員會及其主席，應每年在股東年度會議後立即召開的董事會定期會議上選舉。

（c）董事會可以隨時因任何原因罷免任何委員會成員。

（d）發生在任何委員會上的空缺應由董事會的決議填補。如果由於死亡、辭職、取消資格、罷免或其他原因而在任何委員會上發生空缺，則僅在滿足法定法規或公司章程規定的法定人數出席會議的情況下，其餘成員可以繼續擔任，直到董事會填補此空缺。

（e）董事會可以通過決議，在任何時候認為必要，停止任何常設或特別委員會，然而, 如果申報人根據證券交易法案1934年第13條或15(d)條通過提交或提交給證券交易委員會的報告中包含該段落所需的信息，則上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段中規定的承諾不適用，而這些報告是通過註冊聲明或滷以引用信息的文件在註冊聲明或擬建擬建擬建賣書中計算的。也不適用，或是在根據規則424(b)提交的説明書的形式上包含的。只要公司的證券在國家證券交易所上市或在國家行情服務中報價要求指定的常設委員會維持上市或報價，這些常設委員會就不應該被停止。

第4.2節委員會規則除非董事會另有規定，董事會指定的每個委員會可以制定、更改和廢止其業務規則。在沒有這樣的規則的情況下，每個委員會應按照公司附例第III條規定的方式進行業務活動。

第V條

官員

第5.1節委任、選舉和任職期公司應設有總裁、財務主管（或相當職位）、董事會認為適當的高級副總裁和副總裁、祕書以及其他董事會認為適當的官員。這些官員應在股東年度會議後即時由董事會選舉，每個官員應擔任其繼任者被選舉和任職之前的任期，或在其更早的辭職、死亡或被免職之前。任何管理層人員隨時可以通過書面通知董事會、總裁或公司祕書辭職。除非董事會決定否則，否則接受公司的辭職不是必要的。公司的任何助理官員可以被首席執行官或董事會隨意解僱。任何上述職務的空缺可以被董事會在任何定期或特別會議上填補其任期的剩餘部分。

第5.2節首席執行官在董事會的控制範圍內，並受董事會賦予的管理權限（如果有），公司的首席執行官的權力和職責是：

（a）擔任總經理，並在董事會的控制下，對公司的業務和事務進行一般監督、指導和控制，

（b）主持所有股東會議；

（c）召集股東會議，在適當的時間和地點召開股東會議，但須遵守法律或公司章程規定的限制；

（d）在董事會指導下，在合法授權的書面文件和工具上籤署公司的所有契據、轉讓、抵押、保證、租賃、債券、證明和其他文書；簽署公司股票的證書；並在董事會的指示下負責公司的財產，並監管和控制公司的所有官員、代理人和僱員。

總裁應是公司的首席執行官，除非董事會指定其他官員擔任首席執行官。如果沒有總裁，並且董事會沒有指定其他官員擔任首席執行官，則董事會主席將成為首席執行官。

第5.3節董事會主席董事長有權主持董事會的所有會議，並擁有公司章程規定的其他權利和職責，董事會也可以隨時授權。

第5.4節總裁除非董事會已指定其他官員擔任公司首席執行官，否則總裁應為公司的首席執行官。在遵守這些章程的規定和董事會的指示以及首席執行官（如果首席執行官不是總裁）的監督權，並根據董事會授予董事會主席和（或）任何其他官員的監督權和職權的情況下，總裁應對公司業務和事務的總體管理和控制和所有公司官員、僱員和代理人的總體監督和指導，除非首席執行官是總裁以外的其他官員，並執行常見的總裁職權以及董事會授予總裁的所有職權。

第5.5節副總裁每位副總裁應擁有所有通常與副總裁職位相關聯的權利和職責，或者由董事會或首席執行官授權給他或她的權利和職責。在首席執行官不在崗或身體殘障的情況下，董事會可指定副總裁行使首席執行官的職責和權力。

第5.6節財務總監除非董事會已指定其他官員擔任公司財務總監，否則財務總監應當是公司的財務主管。在董事會和首席執行官的指導下，財務主管應履行擔任財務總監的所有職責和擁有所有普通的財務總監職權。

第5.7節出納員出納員應掌管公司的所有資金和證券。出納員應根據授權進行公司資金的支出，並不時提供所有這些交易的賬目。出納員還應執行所有通常與出納員職位相關聯或根據董事會或首席執行官的指示行使職權和職責。

第5.8節祕書祕書應向所有指定人員發送或授權發送股東會議的通知，並記錄或授權記錄所有股東和董事會會議的記錄。祕書應負責公司的會議記錄簿和類似記錄，並執行所有通常與祕書職位相關的職責或董事會或首席執行官的授權指示。

第5.9節助理官員首席執行官可以任命一位或多位助理祕書以及公司業務所需的其他助理官員，每個助理官員將擔任其指定的任期，擁有其指定的權限，並根據總裁不時指定的職責履行其指定的職責。

第5.10節擔任兩個或兩個以上職位的官員。同一人可以擔任以上任何兩個（2）或兩個以上的職位。

第5.11節授權。董事會可以隨時將任何官員的權力或職責委派給任何其他官員或代理人，無論本章程有何規定。

第5.12節取消。股份公司的任何官員都應按董事會的心願服務，並可以在任何時候被董事會撤職或不帶原因。這樣的解僱不影響該官員與公司（如果有）的合同權利。

第 VI 條文

股票

第6.1節證書。除非法律另有規定，每個股東均有權獲得證明他在公司擁有的股票的數量和類別（如果適用）的證書或證書。每個證書應由董事長或董事會副主席或總裁或副總裁，以及財務總監，首席財務官或助理財務主管，或祕書或助理祕書代表公司簽署。任何或所有證書上的簽名都可以是模擬簽名。當公司有權發行多個類別或多個任何類別的系列股票時，應在證書的正面或背面上註明，或者證書上應有一份聲明，即公司將提供全面或摘要説明，而不收取任何費用，有關各類股票或其系列的指定，首選，可選或其他特殊權利以及各類股票的資格，限制或限制的資格，如果公司只被授權發行特殊股票，則該證書必須詳細説明或概括持有人的權利。如果已簽署或模擬簽署證書的任何官員，過户代理人或註冊代理人在發行證書之前已停止擔任該職務，則公司可以發行證書，具有與該人在發行日期為人而無異的效果，過户代理人或註冊代理人。

（a）除法律另有規定外，每個股東均有權獲得代表並證明他在公司擁有的股票的數量和類別（如果適用）的證書或證書。每個證書應由董事長或董事會副主席或總裁或副總裁，以及財務總監，首席財務官或助理財務主管，或祕書或助理祕書代表公司簽署。任何或所有證書上的簽名都可以是模擬簽名。當公司有權發行多個類別或多個任何類別的系列股票時，應在證書的正面或背面上註明，或者證書上應有一份聲明，即公司將提供全面或摘要説明，而不收取任何費用，有關各類股票或其系列的指定，首選，可選或其他特殊權利以及各類股票的資格，限制或限制的資格，如果公司只被授權發行特殊股票，則該證書必須詳細説明或概括持有人的權利。如果已簽署或模擬簽署證書的任何官員，過户代理人或註冊代理人在發行證書之前已停止擔任該職務，則公司可以發行證書，具有與該人在發行日期為人而無異的效果，過户代理人或註冊代理人。

（b）每股股票都有資格通過符合納斯達克規則的直接登記系統進行所有權記錄和所有權轉移；雖然有權獲得證書，但股東不需要證書。

第6.2節遺失，被盜或被毀股票證書；發行新證書。在以前發行的任何證書被提交和取消的同時，不得發行代替任何股票證書的新證書；但是，如果聲稱發出了早已發出的證書，則可以在不提交和取消舊證書的情況下發出新證書。在任何這樣的所謂遺失，盜竊或被毀的證書的情況下，公司可以要求其所有者或其所有者的法定代表向公司提供足夠的擔保（或其他保證）以使其免受任何可能發生的（包括任何費用或責任）索賠，因為據稱遺失，偷盜或銷燬了任何這樣的證書或發行了這樣的新證書。

第6.3節股東登記。公司有權承認在其名冊上註冊為股票所有者的人的排他權利，以接收股息並以股東的身份投票，並使在其名冊上註冊為股票所有者的人對呼叫和徵收負有責任，不得承認任何其他人（不論是否已經明示或其他聲稱）對該股或股份的任何所有權或其他利益的任何其他請求，除非內華達州的法律另有規定。

第6.4節其他規定。發行，轉讓，轉換和註冊股票證書應遵守董事會所制定的其他規定。

第七條

董事，官員，

僱員和其他公司代理人的賠償

第7.1節代表公司以外的行動。根據內華達州法規定，公司應在最大範圍內向任何由於該人（或該人的法定代表人）是或曾經是公司的董事，官員，員工或代理人，或在公司的要求下擔任另一家公司，合夥企業，合資企業，信託或其他企業的董事，官員，員工，受託人或代理人（所有這些人下稱“代理人”）而成為任何受到威脅的，進行中的或已完成的訴訟，訴訟或調查（“訴訟”）（而不是公司的代理或董事會）的人提供賠償並予以保護，訴訟中相應的，由他在訴訟中採取了善意行動，且合理相信該行動符合公司的最佳利益，且在任何刑事訴訟或程序中，沒有合理理由認為他的行為是非法的。任何行動，訴訟或程序的終止，無論是通過判決，命令，和解，定罪還是認罪放棄或其等價物，都不會本身創造出一個假設該人沒有采取善意行動，且合理相信該行動符合公司的最佳利益，即使在任何刑事訴訟或程序中，他合理地認為他的行為是非法的。這樣的賠償將繼續作為已經停止擔任代理人的人，並使其繼承人，遺囑執行人和管理人受益。儘管有前款的規定，僅當董事會的授權進行了（或其部分）發起的賠償要求（或其部分）時，公司才會向尋求賠償的任何人提供賠償，或經由董事會批准的同意協議（或其部分）提供賠償。

第7.2節代表公司或公司權利的行動。公司應賠償任何因代表公司或公司採取措施或將採取措施而被威脅或參與或威脅或完成的訴訟或訴訟的任何人，以獲得有利於公司的判決，因為他是公司的客户。代理對於與代理採取的行動或行為有關的費用（包括律師費）實際產生的費用並且合理地承擔了這些費用，如果他以誠實和他合理地認為是符合公司的最佳利益的方式行事，則此類賠償應進行糾正，而不是反對公司的最佳利益。但是，在已經經過一審判決，命令，和解，判決或唯一抗訴或等效果之後，任何關於代理訴訟的索賠，問題或事項都不得提供賠償，除非並且僅有在法院在提起此類訴訟或訴訟的法院決定之後，儘管在此類案件的所有情況下，該人已被有權的法院判定對該公司負有責任，而被認為公平並且有理由為此類費用提供賠償，這樣的法院認為這種賠償恰當。

第7.3節賠償權利的判斷。除非由法院命令，本第七條第1和第2款中的任何賠償只能在特定情況下的授權下由公司進行，因為在這種情況下，代理人已經符合了第7.1條和7.2條所規定的行為準則，而確定賠償金額的方法是（a）由董事會在未參與該行動，訴訟或程序的董事構成的多數票決定，或（b）如果無法獲得這樣的多數票，或者即使可以獲得這樣的多數票，如果不涉及利益關係的董事的多數票如此指示，由獨立法律顧問在書面意見中，或（c）由股東。

第7.4節獲勝方的開支賠償。儘管本第VII條的其它規定，在辯護任何在本第7.1節和7.2節所提及的法律訴訟、訴訟或訴訟中且對任何索賠、爭議或問題進行辯護，且其它方面代理人已在實質方面或其他方面成功，包括不會造成不良影響或未承認責任為和解中對方無此種權益的訴訟的終結，代理人在此事宜上實際和合理髮生的全部費用，包括律師費，在此事項中，將獲得賠償。

第7.5節費用預支。除本第VII條第7.6節所限制的情況外，代理人辯護任何訴訟時發生的費用，均可由公司在訴訟結束前預先支付，如果代理人同意在本第VII條規定的保障措施下予以賠償，則其應當承擔償還此等款項，如果公司通過獨立法律顧問的書面意見或董事會大多數投票的法定人數做出合理和及時的決定而在此情況下對其作出裁定，此類款項不做支付，即使此法定人數難以獲得，或即使此等人數可以獲得，而獨立法律顧問指導為其作出裁定，都不得進項預付。如果在董事會或法律顧問當時已知曉的事實的基礎上作出決定，可能是由於其對公司的最大利益持不同意見，或對任何刑事訴訟，代理人相信自己的行為是非法的，或有合理的理由相信自己的行為是非法的，則不會作出預付。

第7.6節代理人請求賠償的權利；請求時的程序。本第VII條下的任何賠償或預付，都將在代理人的書面請求下迅速進行處理，並在任何情況下不少於90天內完成，除非在本第7.5節第二句中所列情況下作出裁定，即代理人以一種在此處規定的方式行事，以便證明公司無法承擔賠償或對代理人作出預付的情況。代理人依據本第VII條的賠償權或預付權，可以向任何有管轄權的法庭主張其權利，如果董事會或獨立法律顧問否定了此項索賠的全部或部分權利，或者在90天內未決定此項索賠，則涉及成功證明其賠償權的代理人所承擔的費用，全部或部分，也將獲得賠償。

第7.7節其他權利和救濟。在本第VII條規定或根據規定獲得的賠償和發展，不應被認為是代理人根據任何公司規章、協議、股東投票或公平董事的任何法定權益或保障措施，無論代理人在其官方地位還是在擔任該職位的其它地位時行動，均應持續有效，除非在獲得授權或批准時另有規定，對於曾經擔任代理人的人而言，在其死亡、遺囑執行人及執行人之下均應獲得保障措施。本第VII條下的任何賠償權利都被視為公司和代理人之間的合同，該代理人任何時候擔任該職位的代理人，只要這些公司規章、NRS法律和其他適用法律（如果有的話）仍然有效。其任何修改或撤銷均不影響現有的任何權利或義務。

第7.8節賠償合同。董事會被授權使公司與任何代理人或公司要求其作為另一個公司、合夥企業、聯營公司、信託或其它企業，包括僱員福利計劃的董事、高級職員、員工或代理簽訂賠償合同，並向該人提供賠償權利，該權利可能會比本第VII條規定的更大。

第7.9節保險。經理事會通過決議後，公司可以代表在任何地位上的個人購買並保持保險，該個人是或曾經是代理人，以便代表其抵禦索賠或根據其地位發生的任何責任賠償，無論公司是否有權根據本第VII條規定在此等情況下對其實行賠償。

第7.10節合併後的公司。對於本第VII條的目的，“公司”一詞除結果公司外，還應包括在合併中吸納的所有企業（包括所吸納的任何企業或其前身所吸納的所有企業），以及其前身的獨立存在將繼續展開的企業，如果其前身的獨立存在繼續存在，即仍有權利和義務對其代理人進行賠償，則這些企業的任何代理人將與這些企業存在相同的地位，並與這些企業存在相同的地位。第VII條規定，因此本人對於其已經不再是代理人的任何人而言，此項規定仍將繼續有效，並使其遺產、執行人和管理人受益。

第7.11節其他企業、罰款和應公司要求供職。為了本第VII條的目的，“其它企業”的參考資料包括僱員福利計劃；“罰款”的參考資料包括任何對僱員福利計劃提出的徵收的消費税；而“代表公司提供服務”的參考資料則包括任何擔任公司董事、高級職員、員工或代理的服務，該董事、高級職員、員工或代理執行的職責或涉及任何僱員福利計劃、其參與者或受益人的服務，並且，只要個人出於對此類僱員福利計劃參與者及其受益人的利益和信任而行動，即使此類行動可能會對公司的最大利益產生不良影響或非此類利益，或者與任何刑事訴訟有關，該個人相信或有合理的理由相信其行為是非法的，即該個人被認為是對公司的最大利益“不持反對看法” 。

第7.12節儲蓄條款。如果本第VII條或其任何部分因任何法院的任何理由被廢除，則公司仍將按照不能被廢除的本第VII條的任何適用部分，或任何其他適用法律，根據任何動作、訴訟或訴訟而發生的費用（包括律師費）、判決、罰款和結算金額進行賠償。

第7.13節修改的效果。對於第VI條的任何修改、廢除或修改，均僅具有前瞻性，不應不利影響到已經獲得的在本第VII條下賦予的任何人的任何權利或保護，這些權利或保護存在於修改、廢除或修改時。

第7.14節追溯效力。在適用的法律允許的範圍內，本第VII條授予的權利和權力將適用於其採取的行動和行為，或在董事會通過此項決議之前正在進行的行動和行為。

第VIII條存留和賠償

記錄和賬單

第8.1節維護股權登記冊。公司應在其首席執行官辦公室或其轉移代理或註冊處保留記錄股東名單，提供所有持股人的姓名和地址以及每個股東持有的股票數量和類別。

第8.2節維護規章制度。公司應在其首席執行官辦公室保存最初或一份要求副本的公司章程。這份副本作為已修改的章程，應在工作時間內接受股東的檢查。如果公司的首席執行官辦公室位於外部，無法在該州內設立主要業務辦公室，則祕書應在任何股東書面要求下，提供已修改的公司章程的副本。

第8.3節維護其它公司記錄。會計賬簿和記錄的記錄以及股東會議和董事會或任何委員會的記錄，應按照董事會指定的地方或地方進行保留。在沒有指定的情況下，將在公司的首席執行官辦公室進行記錄。記錄應以書面形式進行。會計賬簿和記錄可以以書面形式或任何其他可轉換為書面形式的形式進行保存。

第8.4節記錄形式。公司在業務的正常過程中保留的記錄，包括股份簿、賬簿和會議記錄，可以保存在磁盤或任何其他信息存儲設備或方法上，只要所保存的記錄能夠在合理時間內轉換為清晰的書面形式。在請求檢查此類記錄的任何人捐贈他們的時間之前，公司應將這些記錄轉換為書面形式。

第8.5節董事檢查權；信賴賬簿和記錄。

（a）每位董事都有在任何合理時間檢查和複印所有種類的賬簿、記錄和文件，檢查本公司和本公司任何子公司的物業的絕對權利。董事可以親自檢查或由代理人或律師檢查。檢查權包括複印和摘錄的權利。董事檢查的前述權利應延伸至本公司每個子公司的賬簿。

（b）本公司董事會委任的任何委員會的董事或成員在履行其職責時，如在信賴該公司的記錄和任何公司的官員或僱員、董事會委員會或任何其他人的信息、意見、報告或陳述時，將受到全面保護，這些內容與成員合理相信屬於這些人員的職業或專業能力範圍內，並已由本公司或代表本公司合理謹慎地選擇。

董事和高級主管的責任

有關董事的利益

第9.1節：董事會

（a）本公司與其一名或多名董事或官員或本公司和其他一家或多家公司或合夥企業、協會或其他組織之間簽訂的合同或其他交易，並非僅因有此類董事或官員名義參與，或由一名或多名其董事或官員或本公司的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織的董事或官員作為他們的代表參加董事會或董事會的某一委員會以批准或授權該項合同或交易或以授權或核準根據NRS第78.315（2）或任何繼任法規的條款或簽署書面同意書以授權或核準該項合同或交易而變得無效或可能無效；或僅僅因聯合或相關的董事或官員參加授權或核準合同或交易的董事會或委員會的會議，或聯合或相關董事的投票結果是核準合同或交易的目的，如有（a）共管董事、職務或財務利益事實已知於董事會或委員會，並且不計算聯合或相關董事進行投票的授權、核準或批准所需的票數，若不計算這些聯合或相關董事的投票數，此董事會或委員會已夠以誠信地授權、核準或確認該項合同或交易；（b）共管董事、職務或財務利益事實已知於股東，並且他們以股東的多數持有投票權的多數票的票數誠信地核準該項合同或交易（這些聯合或相關的董事或官員的票數必須在任何這樣的股東投票中得到計數）；（c）共管董事、職務或財務利益事實在交易提交給董事會行動的時候未知；或（d）該項合同或交易在授權或核準時對於本公司是公平的。共管董事或感興趣的董事可以在確定授權、核準或確認合同或交易的董事會或其委員會的考勤人數時獲得計數，在名單上沒有被計數的共管或相關董事中，大多數無感興趣的董事可以授權、核準或確認一項合同或交易。儘管有上述情形，聯合或有利董事的投票結果不計入上述情形，不妨礙書面同意書根據NRS第78.315（2）或任何繼任法規予以批准、核準或確認，無論聯合或有利董事是否簽署了這樣的書面同意書或書面放棄同意。

（b）除非公司章程或公司的本公司章程另有規定，否則沒有考慮個人利益，董事會可以就任何一種服務而設定董事的薪酬。如果董事會根據本第9.1節設定董事的薪酬，則如證據表示沒有證明董事的薪酬不公正，則該薪酬被推定為對本公司公平。

第X條

一般公司事務

第10.1節通知。

（a）除本公司章程（包括但不限於下面第10.1(b)條規定）或法律規定另有規定外，根據本公司章程必須發出的所有通知均應書面形式發出，可以通過當面送交（包括使用送貨服務），投遞預付郵資的方式發佈該通知，或通過預付電報、電傳、隔夜快遞信使，mailgram或傳真發出該通知。此類通知應寄往通知必須送到的人，其地址應與公司記錄上該人的地址相同。通知應視為已發出：（i）在個人送交的情況下，當通知被通知人接收或由代表該人接受該通知時，（ii）在郵遞的情況下，在郵局寄存時，（iii）在隔夜快遞信使遞送的情況下，在發送時；以及（iv）在傳送電報、電傳、mailgram或傳真的情況下，在發送時。根據本第10.1（a）節發出的通知應視為已發出：（i）如果是通過傳真通信，當所列號碼在指定的人同意接收通知時；（ii）如果是通過電子郵件，則當該郵件被髮送到該人同意接收通知的電子郵件地址時；（iii）如果是通過任何其他形式的電子傳輸，則在發送給該人時。

（b）除為股東有效地傳遞通知另有規定外，公司根據NRS、公司章程或本公司章程的任何規定向股東發出的通知，如果採用股東同意的電子傳輸形式發出，則視為有效。該類同意書可以由股東書面通知公司撤銷。如果公司無法按照該類同意書每次發出通知，在無意中未將其視為撤銷的情況下，該等同意書被視為已被撤銷，並不會使任何會議或其他行為無效。根據本第10.1（b）節發出的通知應視為已發出：（i）如果是通過傳真通信，則當所列號碼在股東同意接收通知的時候；（ii）如果是通過電子郵件，則當該郵件被髮送到股東同意接收通知的電子郵件地址時；（iii）如果是通過電子網絡發佈並向股東單獨發出特定的通知，則在（A）發佈和（B）發出該等單獨通知的後者，以後於兩者之後的時間；以及（iv）如果是通過任何其他形式的電子傳輸，則在向股東發送時。

（c）根據書面形式或電子傳輸形式發出通知的祕書、助理祕書或轉讓代理或本公司代理的證明，在沒有欺詐行為的情況下，是該等註明事實的文件的初步證據。

（d）無論通知的書面豁免是否要求事前通知，在任何一種情況下，股東或董事可以書面方式或通過電子傳輸方式豁免通知，並且豁免將被視為等效於通知，無論該等豁免是在規定的時間之前還是之後。人員出席會議將構成豁免，但當該人員出席會議的目的是要在開始會議時提出異議，因為該會議未經合法召集或召開時，則該人員出席會議不構成豁免。豁免書不需要規定任何股東大會、董事會或董事委員會應該交易或完成的業務。

第10.2節記錄日期。與決定股東有資格獲得任何會議通知或投票或有資格獲得任何股息或發行任何其他分配或分配任何權利或行使任何其他合法行動有關的記錄日期，董事會可以提前規定一個記錄日期，該記錄日期不得超過任何此類會議的日期之前不超過60天，並且到任何其他行動之前不得少於10天，而且這種情況下僅以在規定日期登記的股東才有資格獲得通知和投票或者獲得股息、分配權或權利行使權，等等，無論股票的轉讓是否在所述記錄日期之後的公司股票記錄上進行，除非NRS另有規定。

如果董事會沒有規定記錄日期：

決定股東獲得股東大會通知或投票權的記錄日期是閉市時在通知發出前一天，或者如果豁免通知，是在該股東會議召開的前一個工作日結束營業。

確定股東有權在無需召開會議的情況下以書面形式表決公司行動的記錄日期，當董事會沒有采取任何先前行動時，應為第一次書面同意符合給定要求的日期。

為了確定股東的任何其他目的的記錄日期，記錄日期將在董事會採納相關決議的營業結束日確定，或者在採取其他行動的日期之前的第60（60）天確定，以後者為準。

第10.3節轉讓簿關閉。董事會可以規定在任何股東大會前的最長期限不超過60天，在此期間不得在公司的股份轉讓簿上進行任何股份轉讓，或者可以確定不超過60天的日期，作為股東獲得通知和在這樣的會議上投票的日子；只有在這一天的記錄股東才有權獲得通知或在這樣的會議上投票。

第10.4節支票，匯票，債務證明。以公司名義簽發或支付給公司的所有支票，匯票或其他付款命令，借據或其他負債憑證，都必須由董事會根據公司理事會的決議由一人或多人簽署或背書並以一種方式簽署或背書，隨時確定。

第10.5節公司合同和工具；如何執行。除了章程另有規定外，董事會可以授權任何官員或官員，代理人或代理人以公司名義進入任何合同或執行任何工具，並且這種授權可以是一般性的或限於特定情況；除非得到董事會授權或董事會批准或符合代理權或權力規定，否則不能捆綁公司以任何合同或約定或質押其信貸或使其對任何目的或金額負有責任。

第10.6節分紅。根據公司的章程規定，董事會可以在任何常規或特別會議上宣佈分配公司的股本股息。按照公司的章程，股息可以以現金，財產或股份支付。在支付任何股息之前，可能會從可用於股息的任何公司資金中撥出董事會絕對自行決定的適當金額，作為遇到意外情況或加強股息均衡，修理或維護公司的任何財產或董事會認為有利於公司利益的其他目的的儲備金，而董事會可以以儲備的方式修改或廢除任何這樣的儲備。

第10.7節財政年度。公司的財政年度應由董事會決定。

第10.8節印章。公司印章上應印有公司名稱，註冊年份和“Corporate Seal，Nevada”等字樣。

第10.9節代表其他公司的股票。董事長，總裁或任何副總裁或董事會授權的任何其他人員指定官員的任何人員都有權代表公司投票或代表公司在任何外國或國內公司中擁有的任何和所有股票，該授權可以經常性地進行或限定於特定情況；並且，除非經董事會授權或批准，或在代理權或授權範圍內，否則不得捆綁公司以任何合同或約定或質押其信貸或使其對任何目的或金額負有責任。

第10.10節公司章程管轄。如果公司章程和公司規章之間產生衝突，則應以公司章程的規定為準。

第10.11節建設和定義。除非上下文另有規定，否則NRS中的一般規定，建造規則和定義將規範規章的建造。在不限制前述規定的範圍內，單數包括複數，複數包括單數，術語“個人”包括公司和自然人。

第10.12節可分割性。如果這些規定的任何規定被認為無效，非法，無法強制執行或與公司章程的規定相沖突，則該規定仍應據此保持最大的可強制執行性，且這些規定的其他規定（包括不包含任何的任何一部分）應保持完全有效。任何部分無效，非法，無法執行或與公司章程的規定相沖突的規章的任何部分（包括不包含任何無效，非法，無法執行或與公司章程的規定相沖突的任何部分的任何部分）應保持完全有效，類比推理。

第 XI 條

修訂

第11.1節董事會修正。董事會可以制定，修改或撤銷規章。

* * * * *