根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-277063

招股説明書 補編第 1 號

（截至 2024 年 5 月 10 日的招股説明書）

新視野飛機有限公司

的主要產品

最多 15,443,305 股 A 類普通股
在行使認股權證時

的二次發行

最多 10,562,939 股 A 類普通股
多達 565,375 份認股權證

本招股説明書補充文件 更新和補充2024年5月10日的招股説明書（可能會不時進一步補充或修訂，即 “招股説明書”）， 它構成了我們在S-1表格上的註冊聲明（文件編號333-277063）的一部分。

本招股説明書補充文件 正在申請使用截至年度的10-k表年度報告中包含的信息更新和補充招股説明書 2024年5月31日，於2024年8月15日向美國證券交易委員會提交（“年度報告”）。因此， 我們在本招股説明書補充文件中附上了年度報告。

本招股説明書補充文件 沒有招股説明書是不完整的。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，招股説明書是必填的 將隨本招股説明書補充文件一起交付。招股説明書和本招股説明書中的信息之間是否存在任何不一致之處 補充，你應該依賴本招股説明書補充文件中的信息。

我們的A類普通股， 每股沒有面值（“A類普通股”），以及購買A類普通股的認股權證（“認股權證”） 在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼分別為 “HOVR” 和 “HOVRW”。2024 年 8 月 15 日， 我們的A類普通股的收盤價為每股0.74美元，認股權證的收盤價為每份認股權證0.02美元。

我們是 “新興的 成長型公司” 和 “小型申報公司” 等術語由聯邦證券法定義，並且 因此，須遵守某些較低的上市公司報告要求。

投資我們的證券 涉及高度的風險。你應該仔細閲讀標題下描述的風險和不確定性”風險因素” 從招股説明書的第6頁開始，以及招股説明書的任何修正案或補充文件中的類似標題。

證券交易委員會也沒有 也沒有任何州證券委員會批准或不批准這些證券，也沒有透露招股説明書的充分性或準確性。 任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充材料的發佈日期為八月 2024 年 16 日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

10-K 表格

（Mark One）

☒ 根據本節提交的年度報告 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條

截至2024年5月31日的財政年度

要麼

☐ 根據本節提交的過渡報告 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條

在過渡期內 到

委員會文件編號 001-41607

新視野飛機有限公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

(613) 866-1935

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

以前的財政年度末 12 月 31 日

（以前的姓名、以前的地址和以前的財務 年份，如果自上次報告以來發生了變化）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據第 12 (g) 條註冊的證券 該法案：無

用複選標記表明註冊人是否是 根據《證券法》第405條的定義，知名經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

如果註冊人不是，請用複選標記註明 必須根據該法第13條或第15（d）條提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表明註冊人是否 (1) 在過去的12個月中提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告 （或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且（2）受此類申報要求的約束 在過去的 90 天裏。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否 已以電子方式提交了根據 S-t 法規（第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件 在本章中）在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義 以及《交易法》第12b-2條中的 “新興成長型公司”：

如果是新興成長型公司，請用支票註明 標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的標準。☐

用複選標記表明註冊人是否 已就其管理層對其財務內部控制有效性的評估提交了一份報告並作了證明 註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 條進行報告 發佈了審計報告。☐

如果證券是根據本節註冊的 該法第12（b）條，用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了更正 先前發佈的財務報表存在錯誤。☒

用複選標記指明這些錯誤中是否有任何錯誤 更正是重述，需要對任何註冊人收到的基於激勵的薪酬進行回收分析 根據第 240.10D-1 (b) 條在相關恢復期內的執行官。☐

用複選標記表明註冊人是否 是一家空殼公司（定義見《交易法》第120億.2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

持有的有表決權股票的總市值 註冊人的非關聯公司於2023年11月30日按註冊人類別股票的收盤價10.58美元計算 據納斯達克全球市場報道，普通股約為121,670,000美元。實益持有的 A 類普通股 每位執行官、董事和我們超過10％的普通股持有人均被排除在外，因為這些人可以被視為 成為附屬公司。聯盟身份的確定不一定是出於其他目的的決定性決定。

截至2024年8月15日，註冊人共有18,607,931人 A類普通股，已發行和流通。

以引用方式納入的文檔

沒有。

目錄

關於的特別説明 前瞻性陳述

此中的各種陳述 新視野飛機有限公司的10-k表年度報告是私人聲明所指的 “前瞻性陳述” 1995 年《證券訴訟改革法》。前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性。所有陳述，其他 而不是本報告中包含的歷史事實陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務的陳述 管理層的職位、未來收入、預計成本、前景、計劃和目標均為前瞻性陳述。這些陳述 受風險和不確定性的影響（其中一些是我們無法控制的），並且基於我們目前可獲得的信息 管理。諸如 “預測”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算” 之類的詞語 “可能”、“計劃”、“考慮”、“預測”、“項目”、“目標” “很可能”、“潛在”、“繼續”、“正在進行中”、“將”、“將” “應該”、“可以” 或這些術語和類似表述或詞語中的否定詞可識別前瞻性陳述。 我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能不會發生，實際結果可能與 那些在我們的前瞻性陳述中預測的。此類前瞻性陳述基於當前的預期，涉及固有的 風險和不確定性，包括可能延遲、轉移或改變這些預期並可能導致實際情況的風險和不確定性 結果與這些前瞻性陳述中的預測存在重大差異。這些風險和不確定性包括，但是 不限於第一部分第 1A 項 “風險因素” 中描述的因素。這些風險或不確定性中是否應該有一個或多個 實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，實際結果在重大方面可能與這些假設中的預測有所不同 前瞻性陳述。

該報告包含市場 從行業出版物中獲得的數據和行業預測。這些數據涉及許多假設和侷限性, 並提醒你不要過分考慮這些估計。我們尚未獨立驗證任何第三方信息。而 我們認為本報告中包含的市場地位、市場機會和市場規模信息總體上是可靠的，此類信息 本質上是不精確的，可能會發生變化。

所有書面和口頭均為前瞻性 警示性聲明明確規定了歸因於我們或任何代表我們行事的人的陳述的全部內容 本節中包含或提及。我們提醒投資者不要依賴我們做出的或已經做出的前瞻性陳述 代表我們對未來事件進行預測。我們不承擔任何義務，明確拒絕承擔任何更新或修改的義務 任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因導致，除非適用情況另有要求 證券法。

我們鼓勵您閲讀 管理層對我們的財務狀況和經營業績以及合併財務報表的討論和分析 包含在本表10-k的年度報告中。無法保證我們事實上會取得實際結果或發展 我們預計，或者即使我們基本意識到了這些問題，它們也會對我們產生預期的後果或影響。因此， 我們無法保證我們將實現這些前瞻性陳述、預測和估計中所述的結果。

第一部分

某些條款和 慣例

所有參考文獻 “我們”、“我們”、“我們的”、“新視野”、“公司” 或本文中使用的類似術語 年度報告指的是不列顛哥倫比亞省的一家公司新視野飛機有限公司，包括其合併子公司，除非上下文 否則表示。

中的所有參考文獻 此文檔轉換為 “美元” 以加元（“CAD”、“$CAD”）和'000s（除外）表示 每股數據），除非另有説明。

“合併” 指的是與業務合併相關的Merger Sub和Horizon的合併，由此產生的公司 “Amalco”， Amalco是Pono的全資子公司。

“文章” 指新視野飛機有限公司於2024年1月11日通過的與SPAC延續有關的管理文件。

“BCBCA” 指《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省），該法現已生效，可能會不時修訂。

“業務組合 協議” 是指 Pono、Pono 三次合併收購公司之間於 2023 年 8 月 15 日簽訂的業務合併協議 Corp.，不列顛哥倫比亞省的一家公司，也是Pono（“Merger Sub”）和羅賓遜飛機有限公司的全資子公司，d/b/a Horizon 飛機（“Legacy Horizon”）。

“業務組合” 指與企業合併協議相關的交易，根據該協議，Pono繼續進行並註銷了其註冊 開曼羣島並於 2024 年 1 月 11 日重新註冊為不列顛哥倫比亞省的一家公司，Merger Sub 和 Legacy Horizon 隨後成為 根據不列顛哥倫比亞省法律合併，Pono更名為新視野飛機有限公司

“$，” “加元”、“加元” 或 “美元” 是指加拿大的合法貨幣（以加元表示）。

“A 級普通 股票” 是指新視野飛機有限公司的A類普通股，每股沒有面值。

”首次公開 發行” 或 “首次公開募股” 是指首次公開募股11,500,000個單位，每個單位由一個類別組成 面值每股0.0001美元的普通股（“Pono A類普通股”）和一份購買一股Pono類別的認股權證 普通股，每個單位以每單位10.00美元的發行價出售，於2023年2月14日收盤並註冊 美國證券交易委員會於2023年2月9日宣佈其S-1表格生效。

“遺產地平線” 在業務合併之前，指不列顛哥倫比亞省的一家公司羅賓遜飛機有限公司 d/b/a Horizon Aircraft。

“Pono” 指的是Pono Capital Three, Inc.，這是一家開曼羣島的空白支票公司，註冊的目的是進行合併、股票交換， 資產收購、股份購買、重組或與一家或多家企業進行類似的業務合併，這些業務與 業務合併，繼續在開曼羣島註銷註冊，並重新註冊為不列顛哥倫比亞省的一家公司， 更名為新視野飛機有限公司

“公開認股權證” 指以每股11.50美元的行使價購買A類普通股的認股權證。

SPAC 延續” 指的是將Pono改為與業務合併相關的不列顛哥倫比亞省公司。

“美元 $”、“美元” 或 “美元” 是指美國的法定貨幣。

第 1 項。商業。

概述

我們是先進的航空航天公司 正在設計下一代混合動力電動垂直起降（“eVTOL”）的原始設備製造商（“OEM”） 用於區域空中交通（“RAM”）市場的飛機。我們的飛機旨在提供一種更有效的人員出行方式和 區域範圍（即從 50 到 500 英里）的貨物，有助於連接偏遠社區，並將提高我們的應對能力 越來越多的與氣候相關的自然災害，例如野火、洪水或乾旱。

我們正在設計的產品 交付的是一架名為Cavorite X7的混合電動7座飛機，它可以像直升機一樣垂直起降落。 但是，與傳統直升機不同，在大部分飛行中，它將恢復到與傳統飛機非常相似的配置。 這將使Cavorite X7能夠比傳統直升機飛得更快、更遠，運行效率更高。預計會旅行 我們認為，這架飛機在超過500英里的航程內以高達每小時250英里的速度行駛，將成為Ram旅行的顛覆性力量。

新興的 eVTOL 飛機市場之所以成為可能，是因為以下原因 許多不同技術的創新融合。電池，超強的輕質材料，計算能力，模擬， 和推進技術都跨越了關鍵門檻，使我們的 Cavorite X7 等可行的飛機設計成為可能。這導致了 在先進空中交通（“AAM”）市場的建立和快速增長中。摩根士丹利預計 eVTOL 到2040年，飛機市場可能達到1萬億美元（基本情況），到2050年可能達到9萬億美元。

Cavorite X7 架構 基於我們的專利扇入翼（“地平線全模態垂直（HOVR）機翼” 或 “HOVR Wing”）技術，該技術 在過去幾年中進行了開發和測試。雖然我們的大多數競爭對手都依賴開放式旋翼設計，但我們的 HOVR Wing 使用位於機翼內部的一系列管道式電風扇來產生垂直升力。經過艱難的垂直起飛後，飛機 向前加速。在安全的速度下，機翼靠近將風扇隱藏在機翼中，飛機恢復到高效狀態 配置。能夠像直升機一樣起飛和降落，但像普通飛機一樣向前飛行，是其性能的關鍵。

Horizon 50% 比例原型的照片 目前正在進行飛行測試

飛機也有動力 由混合動力電動主發動機驅動。對於垂直飛行，機翼和翼翼中強大的管道風扇的電力來自 兩個來源：由內燃機驅動的車載發電機和一系列電池。通過以下方式增加電池電量 發電機功率使我們能夠減小電池尺寸，在垂直起飛或降落後為飛機充電，並提高安全性。這架飛機 能夠在沒有電源的情況下在簡陋的地方運行，這與其他純電動設計不同，後者將被迫從充電站起飛 到充電站。

我們相信這項技術 而我們的Cavorite X7飛機的配置優勢將代表顯著的市場優勢。預計我們的飛機 與具有類似有效載荷特性的直升機相比，擁有和運營成本將低得多，而且飛行速度幾乎是其兩倍。規格 對於這架飛機來説，它必須能夠運載七個人，有效載荷為 1,500 磅，幾乎是運載能力的兩倍 我們的許多競爭對手。我們相信，運送更多人員或貨物、加快旅行速度和提高運營效率相結合 將為廣泛採用提供強大的經濟模式。

我們的業務運營模式 其前提是製造和銷售用於民用和軍事用途的Cavorite X7飛機。我們還認為，廣泛的知識分子 為使我們的飛機成功運營而開發的財產可以許可給第三方，以產生可觀的利潤。

我們設計、建造和 開始測試我們的 Cavorite 概念的 50% 比例原型。這個小規模的原型已經過懸停測試和團隊 目前正在努力過渡到正向飛行。我們已收到運輸局頒發的特種飛行操作證書（SFOC） 加拿大民航局（“TCCA”）允許我們的亞尺度原型機在户外不受限制地飛行。我們的 SFOC #930370 將保留 有效期至 8 月 1 日到期^st 到2025年，屆時Horizon將需要正式延期才能繼續 不受限制的試飛。我們還與加拿大證書中心（3C）合作開發了將使用的認證基礎 為使用TCCA進行型式認證奠定基礎。根據規定的監管標準獲得型號證書 將證明Cavorite X7符合適用的適航標準，這是必要的先決條件 在商業運營中使用飛機。我們相信我們的飛機將成為首批獲得飛行認證的 eVTOL 飛機之一 進入已知的結冰條件（FIKI），極大地提高了其運行效用。我們相信我們可以在2027年獲得型號認證。

專利和其他知識產權

為了保護這部小説 支撐Cavorite X7設計的技術，到目前為止，我們已經累積了22項已頒發和允許的專利，這是最早到期的 這將是 2035 年。這些專利中最重要的是保護核心翼扇發明的美國非臨時實用專利 以及使其實際使用所需的各種其他新穎細節。在這些已頒發的專利中，有幾項旨在尋求的設計專利 憑藉其獨特的向前橫掃主翼、獨特的尾翼和前翼翼來保護 Cavorite X7 的形狀。其他知識分子 特性存在於混合電力推進領域；管道式風扇推進裝置葉片和定子設計、冷卻和電氣領域 控制；控制系統，包括新型偏航控制軟件和硬件；以及數字雙胞胎仿真。

eVTOL 行業，總潛在市場 及其驅動程序

eVTOL 飛機市場是運輸領域的一個發展領域 工業。該市場領域依賴於eVTOL飛機和網絡的成功開發和實施，而這些都不是 目前正在商業運營。摩根士丹利預計，用於搬運人員和貨物的eVTOL市場可能是 正如 “摩根士丹利研究，EVTOL/Urban” 所述，到2040年為1萬億美元，到2050年在9萬億美元之間 2021 年 5 月發佈的 “空中交通 TaM 更新” 報告（“摩根士丹利報告”）。

此外，在其2021年區域空中交通中 報告中，美國宇航局強調，儘管美國有5,000多個機場，但其中只有30個為70％的旅客提供支持。¹ 該報告強調，普通美國人生活在距離機場不到16分鐘的地方，但必須花幾個小時才能到達更大的樞紐 用於更短的區域旅行。難怪73％的美國人更喜歡公路旅行而不是飛行，即使這意味着要花費數小時 在交通擁堵中。我們認為，通過使用智能設計來改善區域旅行是有很大機會的 垂直起降飛機。

區域空中交通

區域空中交通 (RAM) 只是一個術語，它代表一種在 50 到 500 英里之間運送人員和貨物的更快、更有效的方式。隨着發展 更經濟、用途更安全、更安全的飛機，例如Horizon Aircraft的Cavorite X7概念飛機，可以在區域之間靈活飛行 地點，市場對這類機器的需求很高也就不足為奇了。

美國宇航局強調説 raM 有 通過 “帶來便利、速度和安全”，有可能從根本上改變我們的旅行和接收貨物的方式 向所有美國人提供航空旅行，無論他們是否靠近旅行中心或城市中心”，以及 “通過有針對性的投資， Ram將提高區域旅行的安全性、可及性和可負擔性，同時在廣泛且未得到充分利用的聯邦基礎上再接再厲， 州和地方對我們國家當地機場的投資。”

能夠使用的新型飛機 在非常有限的地面基礎設施下運營，可以向偏遠社區運送關鍵物資，運送重傷者 人們更快、更高效地送往醫院，幫助開展救災行動，並可以幫助為世界各地的人們提供服務 在特別軍事任務中。

摩根的另一份報告 斯坦利預計，由於速度、效率和可及性方面的優勢，eVTOL技術有望徹底改變物流 過流的卡車、飛機和火車貨運。此外，摩根士丹利報告列舉了eVTOL技術的潛力 在當前沒有可行解決方案的地理位置提供可行且負擔得起的交通解決方案（例如農村或 島嶼社區），並在現有交通工具的地區擴大24小時配送或隔夜包裹遞送的可能性 模式實在太慢了。

龐大的Ram市場機會是由運輸系統催生的 這不足以在沒有時間延遲、高昂的基礎設施和維護成本以及不利的環境的情況下應對不斷增長的需求 影響。自1990年以來，所有主要出行方式的全球客流量增長了125％以上，而全球貿易量 增長了大約 200%。為了應對快速增長的出行和物流需求，全球政府都在投資 每年總共投入約1萬億美元的交通基礎設施，與二十年相比，增加了三倍 以前。儘管進行了這些投資，但我們的區域交通系統並未從根本上得到改善。

作為迴應，政府是 通過以下方式增加對城市和區域eVTOL網絡以及更廣泛的可持續航空發展的支持 監管激勵措施和投資。例如，加拿大政府最近宣佈了可持續航空倡議 科技（INSAT）將向專注於可持續航空解決方案的創新公司投資3.5億美元。我們相信 Horizon 飛機可能是最近政府資助機會的理想之選。

地平線飛機的歷史

Horizon 成立於 2013 年 開發一種創新的原型兩棲飛機。但是，當我們調查電動機領域的最新進展時 再加上電池技術，我們開始明白新型飛機概念是可能的。有了這種認識，經驗豐富的 飛機開發團隊轉向開發獨特的 Cavorite X 系列概念車，最終選擇了 7 個座位的混合動力電動起降機 飛機。2021 年 6 月，Horizon 被 OTCQB 上市公司 Astro Aerospace Ltd.（“Astro”）以全股收購 交易。2022年8月，在資金挑戰之後，Astro同意解除交易，Horizon被回售給了其原始股東。 在隨後的事件中，Astro Aerospace Ltd.因未能及時提交財務信息而成為一家被撤銷的上市公司。

重新私有化後 Astro、Horizon 成功籌集了資金，以支持其小規模原型的持續開發和測試，以及 繼續在全尺寸技術演示飛機的詳細設計方面取得進展。

小規模原型

我們建造了許多子比例 原型飛機。從較小的 1/7 開始^th-sale 飛機，我們現在正在飛行測試半比例原型。這麼大 原型機翼展為 20 英尺，重近 500 磅，長約 15 英尺。這架飛機成功懸停了 測試中，該團隊研究了風洞中高達70英里/小時的向前過渡速度。所有測試都得出了陽性結果 而且飛機在動力和穩定性方面的表現都大大超過了最初的預期。

Fullscale Cavorite X7 飛機概念車

以正初始值為基礎 測試結果顯示，該團隊正在積極改進全尺寸技術演示飛機的設計。例如，飛機 將設計為可容納七（7）人：六（6）名乘客和一（1）名飛行員。早些時候就更新了業績估算 亞尺度測試表明，全尺寸混合動力電動Cavorite X7將能夠以高達250英里/小時的速度行駛，可運載1,500英里/小時 在適當的燃料儲備下，有用負荷超過 500 英里的 lbs。該團隊已經確定並開始與主要供應商進行談判 在全球範圍內滿足 Cavorite X7 的規格。

業務合併

2023 年 2 月 14 日，Pono 完成了首次公開募股。2024 年 1 月 12 日（“截止日期”），我們完成了業務合併 根據先前宣佈的業務合併協議，這導致Pono與Legacy Horizon合併 2024年1月4日舉行的Pono股東特別股東大會的批准。2024 年 1 月 10 日，根據 商業合併協議，當Pono繼續使用並從開曼羣島註銷註冊時，公司啟動了SPAC延續協議 開曼羣島公司註冊處簽發註銷證書時的島嶼。2024 年 1 月 11 日，公司完成了 SPAC Continuance 並重新歸類為不列顛哥倫比亞省的一家公司，並根據法律實施了與之相關的條款 不列顛哥倫比亞省。根據業務合併協議，Merger Sub 和 Legacy Horizon 於 2024 年 1 月 12 日合併 根據不列顛哥倫比亞省的法律，Pono更名為新視野飛機有限公司

我們的競爭優勢

我們相信我們的業務 受益於多種競爭優勢，包括：

專有的管道風扇入翼技術— “HOVR Wing” 系統

我們的大多數競爭對手 使用 “開放式螺旋槳” eVTOL 垂直升降架構。我們採用自己的專有HOVR Wing技術，該技術提供了 重要優勢的數量：

敏捷團隊擁有重要的航空航天和 運營經驗

我們由一支在航空航天業擁有豐富經驗的團隊創立。 我們的團隊擁有領導無塵飛機的設計、建造和測試的人員，他們綜合了行業經驗 超過 200 年。New Horizon內部的領導團隊還包括在人力資源方面具有豐富經驗的人員 以及信息技術，我們認為，隨着公司的持續發展，信息技術將促進凝聚力、有效性和安全性。

運營經驗

我們的許多首席工程師 並且技術人員具有豐富的操作經驗。許多人是活躍的飛行員。例如，我們的首席執行官是一名活躍的 CF-18 戰鬥機飛行員 近20年並持有商業航空運輸飛行員執照。這種體驗使團隊能夠實現可視化 在現實世界中操作這架獨特的飛機。設計注意事項以簡化現場維修、提高安全性、提高性能並注重降低 運營成本一直是Cavorite X7概念和開發的基礎。我們相信這種深厚的運營經驗和設計 考慮促成了一種機器概念，該機器將為營利性運營商提供支持，從而增加了對飛機的需求。

我們的戰略

為快速增長的地區建造飛機 空中交通市場

我們正在集中精力 區域空中交通服務。除了在區域層面進行簡單的貨物和人員運輸（50 到 500 英里）之外， 飛機將能夠經濟地執行許多獨特的任務，例如：

開發可以實現的獨特技術 獲得廣泛許可以創造收入

我們覺得這項技術 我們正在開發的Cavorite X7飛機可能會在整個行業中廣泛使用。例如，獨特的 HOVR Wing 概念可以 支持整個行業或軍事應用中的其他設計。這些技術具有顯著增加收入的潛力。

我們的 Cavorite X7 混合動力 eVTOL 飛機概念飛機

我們的全尺寸Cavorite X7 混合動力eVTOL飛機處於詳細設計階段。獨特的架構、混合動力和專有的管道式機翼風扇相結合 技術使其能夠垂直起飛和降落，同時還能以比普通直升機高得多的速度飛行。我們預計 最終量產的飛機將能夠在超過500英里的航程內運載六（6）名乘客和一（1）名飛行員 速度高達每小時 250 英里。

管道式扇入翼 “HOVR Wing” 科技

我們獨特的 HOVR Wing 技術 如上所述，受美國非臨時實用專利保護。這項技術使飛機能夠以空氣動力學方式返回空中狀態 在途中進行高效配置。作為傳統飛機在途中飛行的能力具有許多操作優勢，並可能提供 更快的商業用途認證途徑。

在垂直起飛期間， 位於機翼和翼翼中的一系列電動管道風扇可提供所需的升力。為了過渡到正向飛行， 飛機啟動後推螺旋槳並向前加速至安全速度，此時翼翼和機翼會系統地關閉 將粉絲藏在翅膀內。此時，飛機的正常配置與傳統飛機非常相似。餘額 這樣就可以以高效的方式執行任務。着陸時，會發生相反的過程。

這個概念不僅極其出色 在途中效率很高，但也很安全。在懸停期間，多個風扇可能會出現故障，飛機仍然能夠保持懸停。對於 例如，50% 比例的飛機能夠在禁用 20% 的風扇的情況下盤旋。此外，如下文所述，有兩個來源 風扇的電力：機載發電機和電池陣列。即使在適度的前進速度下，發電機也可以支持全速 電池陣列嚴重失效時的電力要求。為了提高耐用性，每個風扇單元都是電動的， 機械隔離，隔熱隔離，減少級聯故障的機會。

這個飛機概念也是 自然允許常規起飛和着陸（CTOL）以及短距離起飛和着陸（STOL）。如果任務的一端呼叫 對於在機場物流樞紐裝載貴重貨物或運送到機場，Cavorite X7 可以像傳統飛機一樣輕鬆操作 飛機。值得注意的是，在CTOL和STOL運行模式下，飛機的有效載荷也將增加。

過渡期間的 Cavorite X7 混合動力 eVTOL 向前飛行

混合電力系統

就其本質而言，VTOL 飛機將擅長向偏遠地區運送關鍵貨物和服務。這些偏遠地區可能沒有充電基礎設施 支持純電動垂直起降飛機。Cavorite X7將使用混合動力系統。該系統將提供兩種電源 在要求苛刻的垂直起飛和着陸操作中提供電源，並允許電池陣列在飛行中和任務完成後充電。 這些電池將專為高功率消耗而設計，因此它們自然會支持快速充電。

對於遠程操作， 飛機實際上變成了發電站。着陸後，飛機可以在幾分鐘內自行充電，並且能夠 在需要時生產可用電力（例如，電網離線時的救災任務）。例如，在災難中 救濟任務 Cavorite X7 可能會降落在停車場，為中斷的通信提供充電和/或電力。

混合動力系統將 與傳統直升機相比，還要比傳統渦輪發動機更高效，排放的温室氣體更少。 這有兩個原因。首先，飛機在垂直起飛和着陸期間會從電池陣列中消耗大量電能， 在此階段減少排放。其次，與之相比，飛機的空氣動力學效率非常高 直升機，大大降低了以給定速度行駛所需的功率，從而減少了途中的排放。這個組合 這兩個因素中，與當前的垂直起降飛機相比，可持續性有了顯著改善。

安全源於設計

安全性、性能和 我們飛機的可靠性將是客户接受我們的飛機用於商業用途的關鍵因素。首先， 我們的飛機設計側重於安全。設計概念中有幾個重要的考慮因素可以增強安全性：

性能

X7 概念也將從中受益 來自顯著的表現。首先，由於其高效的空氣動力學配置，它將速度很快。我們正在期待 最大沖刺巡航速度為 250 節，而更高效的航行速度可能略高於 200 節。我們的初步計算也是 表示在垂直起降模式下，它將有 1,500 磅的有用負荷，即它可以攜帶的燃料和有效載荷的總量。這可能 當飛機在 STOL 或 CTOL 模式下運行時，體重增加到 1,800 磅。最後，我們的初步估計表明飛機將 能夠使用具有全部作戰燃料儲備的中型有效載荷行駛 500 英里。這是一個飛機概念，其設計初衷是 在現實世界中工作，我們相信我們的客户會認可並欣賞這一點。

飛入已知的冰層和其他運行狀態 挑戰

我們認為，這個概念 可能是唯一可通過 “飛入已知冰”（FIKI）認證的可行垂直起降設計之一。這是由於其獨特的特性 可以像傳統飛機一樣飛行，沒有多個可能積冰的開放式旋翼。往返過渡 垂直飛行將在視覺氣象條件（VMC）下進行，基本上沒有任何雲層，所以在途中 如果需要在可能導致結冰的雲層中飛行，則只有一把螺旋槳暴露在結冰條件下 積累。這種螺旋槳可以用電加熱以防冰，這在商業區域很常見 渦輪螺旋槳飛機的業務。此外，由於航行途中有大量的機載電力可用，因此電熱塗層可能 用於幫助防止或清除升降機表面上的冰。最後，有了渦輪發動機，飛機系統將能夠獲得熱排放 可以循環用於防冰或除冰的空氣。

鳥類襲擊也是一個領域 對商業飛行感到擔憂。我們的飛機概念中只有一個外露的螺旋槳，部分受機身保護。不像 許多複合開式旋翼設計中，丟失一片葉片可能會導致級聯故障，我們的飛機可以像數千架飛機中的任意數量一樣運行 的商用支線飛機已經獲得認證並實現盈利。

惡劣的天氣也是一個挑戰 用於區域商業飛行業務。Cavorite X7 的混合動力系統和高效的出行配置很可能會出現 使其在面對惡劣天氣時更具彈性。與純電動 VTOL 支線飛機相比，速度和航程的增加應允許 提高了多功能性，能夠轉移到備用機場或垂直機場，繞過意想不到的暴風雨或應對意想不到的風 可能會對較慢的設計產生負面影響。我們認為，再加上FIKI認證，可以提供顯著的運營優勢 超過我們的競爭對手。

航空法規

在加拿大和美國，民用 航空分別受TCCA和聯邦航空管理局（FAA）的監管。這兩個監管機構控制着所有 對新飛機進行商用飛行認證（型號認證）、該飛機的生產（生產認證）的各個方面 以及向希望在商業運營中使用飛機的組織頒發空中業務證書 (AOC).

我們打算尋求批准 使用《加拿大航空條例》（CAR）第 523 條獲得 TCCA 下的型號證書，在 Normal 下設計 Cavorite X7 類別，2 級 — 適用於載有 2 至 6 名乘客的飛機。由於 Cavorite X7 的創新設計，可以預期 TCCA將援引CAR第527節中的某些法規和標準（直升機認證要求）以及 其他特殊條件。我們已聘請卓越飛行測試中心（3C）作為合作伙伴，他們將履行以下職責 申請人負責認證工作的代表。3C在開發和執行飛機方面擁有豐富的專業知識 認證計劃，並正在幫助我們準備向TCCA的正式申請。我們還與美國聯邦航空局進行了初步討論 並計劃實施一項並行計劃，這將大大加快在美國使用的認證。

在努力尋找類型時 如果我們的飛機能夠用於商業用途的銷售，我們還將尋求生產證書。一旦獲得， 這將使批量製造能夠滿足我們預期的需求。希望將我們的飛機用於商業用途的公司將 需要 AOC。

既然我們不被允許 在我們獲得TCCA型號認證之前，向客户交付商業生產的飛機，不會有任何實質性銷售收入 在 TCCA 認證頒發之前生成。獲得有效型號證書、生產證書和適航的過程 Cavorite X7 的證書需要幾年時間。認證過程中的任何延遲都可能要求我們，從而對我們產生負面影響 將額外資金用於認證程序和延遲我們銷售飛機的能力。

市場營銷

我們的營銷策略是 旨在提高行業和消費者對我們技術的認識。我們正在與幾家外部公司合作開發和執行 強有力的營銷計劃。營銷工作將包括全面的溝通、投資者關係和公共關係計劃 隨着開發活動的繼續，確保消費者的理解、投資者的信心並進入公眾意識。我們的首要任務 價值主張將側重於我們的 Cavorite X7 平臺的優勢及其廣泛的運營能力，同時維持 最高的安全標準。我們還認為，飛機引人注目的視覺設計加上市場領先的實用性將 成為我們與競爭對手的區別點。

競爭

我們承認競爭激烈 北美和世界各地當前垂直起降格局的本質。已知或未知的替代技術可能帶來 更具市場吸引力的 VTOL 設計。我們相信，我們爭奪市場份額的主要競爭對手將來自相似的想法 意識到區域空中交通可能為早期的垂直起降設計提供更具説服力的初始商業案例的公司。這些 各公司可以在混合電力系統外採用類似的設計架構，挑戰我們的Cavorite X7。但是，在 目前，我們的絕大多數競爭對手都在追求純電動飛行，這使得大多數競爭對手在速度、射程上落後了 和貨物承載能力。

人力資本

截至 2024 年 8 月 15 日，我們在加拿大有 14 名員工和 2 名員工 加拿大以外。我們的員工均不受集體談判協議的約束，也不受工會或工會代表。 我們認為我們與員工的關係良好。我們相信我們的營業額和生產率處於可接受的水平。

屬性

New Horizon 租用辦公室 作為公司總部的安大略省林賽的空間和飛機庫，以及辦公空間和輕質複合材料製造業 安大略省哈利伯頓的空間。New Horizon認為，這些物業足以滿足其目前的業務和運營。

企業信息

2024 年 1 月 11 日，我們繼續 並根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律從開曼羣島註銷註冊並重新定居.我們的首席高管 辦公室位於安大略省林賽市35號高速公路3187號K9V 4R1，我們的電話號碼是 (613) 866-1935。我們的網站是 https://www.horizonaircraft.com/。 我們的網站以及此類網站上或可通過此類網站訪問的信息不在本招股説明書中。

法律訴訟

截至2024年8月15日，我們尚未參與任何重大法律訴訟。 我們可能會不時參與我們正常業務過程中出現的法律訴訟。不管結果如何， 由於辯護和和解費用、管理資源的轉移、負面宣傳，訴訟可能會對我們產生不利影響 以及聲譽損害和其他因素。

第 1A 項。風險因素。

以下風險因素 適用於新視野及其合併子公司的業務和運營。一個或多個事件的發生或 這些風險因素中描述的情況，單獨或與其他事件或情況結合使用，都可能對能力產生不利影響 實現業務合併的預期收益，並可能對業務、現金流、財務產生不利影響 新視野的運營狀況和結果。我們可能會面臨其他我們目前尚不瞭解的風險和不確定性 或者我們目前認為不重要的，這也可能損害我們的業務、現金流、財務狀況和經營業績。

除非另有説明，否則所有數字均以千加元計 否則。

與我們的業務和行業相關的風險

我們已經蒙受了損失，預計將蒙受損失 在可預見的將來，鉅額支出和持續虧損，我們可能無法實現或維持盈利能力。

我們已經承擔了鉅額費用 營業損失。截至2024年5月31日和2023年5月31日的年度，我們的營業虧損分別為8,160美元和1,247美元。我們預計 在我們開發飛機的過程中，在可預見的將來將繼續蒙受損失。

我們還沒有開始商業化 運營，這使我們難以預測未來的經營業績，而且我們相信我們將繼續保持經營業績 至少在我們開始商業運營之前的損失。因此，我們的損失可能大於預期，而且我們可能不會 按預期或根本實現盈利，即使我們實現了盈利能力，我們也可能無法維持或提高盈利能力。

我們預計我們的運營開支 隨着我們完成飛機的設計、建造、測試和製造，未來幾年將大幅增加。我們預計 由於我們從事以下活動，從2024年到至少2027年，我們的損失率將大大提高：

因為我們會招致 這些努力的成本和支出在我們獲得任何相關收入之前，我們在未來時期的損失將是巨大的。此外， 我們可能會發現這些努力比我們目前的預期更昂貴，或者這些努力可能不會給我們帶來收入 預計，這將進一步增加我們的損失。此外，如果我們未來的增長和經營業績無法滿足投資者的需求 或分析師的預期，或者我們未來是否有負現金流或因投資獲取客户或擴張而造成的損失 我們的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

eVTOL 市場可能不會繼續發展， eVTOL 飛機可能不會被運輸市場採用，eVTOL 飛機可能未獲得運輸和航空當局的認證 或者 eVTOL 飛機可能無法實現預期的運營成本降低或節省時間。

eVTOL 飛機涉及複雜的 一系列技術，受不斷變化的法規約束，其中許多最初並不適用於電動和/或垂直起降 飛機。在任何 eVTOL 飛機可以搭乘乘客之前，製造商和運營商必須獲得必要的監管批准，包括——但是 不限於 — 與飛機生產相關的飛機型號證書和認證（即生產） 證書）。沒有任何eVTOL飛機通過TCCA、EASA或FAA的認證，用於在加拿大、歐洲或歐洲進行商業運營 分別是美國，而且無法保證我們目前的Cavorite X7飛機系列原型機會獲得 及時或完全以市場可行或商業上成功的方式進行政府認證。獲得政府認證 要求我們證明其Cavorite X7飛機的性能、可靠性和安全性，這是無法保證的。上述任何一項 風險和挑戰可能會對我們的前景、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們業務的成功取決於 對我們的飛機、戰略關係的建立以及我們有效營銷能力的安全和積極看法 並出售將用於區域空中交通服務的飛機。

我們期望成功 我們飛機的銷售將在很大程度上取決於我們的目標客户對區域空中交通和eVTOL車輛的接受程度， 我們認為，具體而言，將受到公眾對我們Cavorite X7的安全性、便利性和成本的看法的影響，但是 也是整個行業的。作為一個新行業，公眾對區域空中交通和eVTOL車輛知之甚少，這將 需要以具有成本效益的方式進行大規模的宣傳和營銷活動，才能有效、充分地瞄準和發揮我們的潛力 顧客。如果我們無法證明飛機的安全、飛機的便利性以及飛機的成本效益 與其他通勤、貨物運輸、機場班車或區域運輸相比，我們在區域空中交通服務中的使用情況 期權，我們的業務可能無法像我們預期的那樣發展，我們的業務、收入和運營可能會受到不利影響。此外， 我們的銷售增長將取決於我們與基礎設施提供商、航空公司運營商和其他商業機構建立關係的能力 實體、市政當局、地區政府和土地所有者，這可能無法有效地產生預期的銷售和營銷 活動可能很昂貴，甚至可能無法以具有成本效益的方式獲得客户。如果出現衝突 對於我們的戰略對手，另一方可能會以不利於我們的方式行事，並可能限制我們實施戰略的能力。 我們的戰略對手可以單獨或與其他人一起在相關領域開發具有競爭力的產品或服務 我們的產品和服務。

我們的運營歷史有限， 在開發、認證和製造我們的飛機時面臨重大挑戰。我們的 Cavorite X7 eVTOL 飛機仍在開發中， 而且我們預計最早要到2027年才能交付任何飛機。

我們成立於 2013 年， 而且我們正在為新興的區域空中交通市場開發飛機，該市場正在不斷髮展。雖然我們的團隊有 我們有設計、建造和測試新飛機的經驗，作為一個組織，我們沒有批量製造計劃飛機的經驗 Cavorite X7 飛機。我們無法保證我們或我們的供應商和其他商業交易對手能夠高效地發展, 具有成本效益的製造能力和工藝，以及使我們能夠滿足質量要求的可靠組件供應來源， 價格、工程、設計和生產標準以及成功生產和維護所需的產量 Cavorite X7 飛機。根據我們目前的測試和預測，我們相信我們可以實現我們的業務計劃和預期的業績 根據我們的全尺寸Cavorite X7飛機的飛行距離、速度、能量系統容量和有效載荷對目標進行建模；但是， 我們目前只有一架規模為50％的原型飛機完成並正在進行飛行測試。

我們全尺寸的詳細設計 Cavorite X7飛機尚未完工，許多系統、空氣動力學、結構和其他關鍵要素 的設計尚未經過全面設計、生產和測試。因此，我們可能無法實現全部或任何業績 目標，這將對我們的業務計劃和經營業績產生重大影響。

你應該考慮我們的業務 鑑於我們作為新行業的新進入者所面臨的風險和重大挑戰，以及前景，除其他外， 就我們以下方面的能力而言：

如果我們未能充分解決 任何或所有這些風險和挑戰，我們的業務都可能受到重大和不利影響。

eVTOL 的區域空中交通市場 客運和貨物運輸服務不存在；其發展是否以及如何發展取決於假設和區域空中交通 市場可能無法實現我們預期的增長潛力，或者增長速度可能比預期的要慢。

我們對總數的估計 eVTOL 區域空中交通、區域客運和貨運以及軍事用途的潛在市場基於許多 內部和第三方估計，包括表示有興趣的客户，假設我們可以提供服務的價格， 假設的飛機開發、估計的認證和生產成本、我們的製造能力、獲得監管機構批准以及 認證、我們的內部流程和總體市場狀況。雖然我們相信我們的假設和估計所依據的數據 是合理的，這些假設和估計可能不正確，支持我們的假設或估計的條件可能會發生變化 在任何時候，從而降低這些潛在因素的預測準確性。因此，我們的估計可能被證明是不正確的， 這可能會對我們的營業收入、成本、運營和潛在盈利能力產生負面影響。

我們可能無法充分控制 與我們的發射前行動相關的成本，在我們開始運營後，我們的成本將繼續很高。

我們將需要大量資金 用於發展和發展我們的業務的資金，包括設計、開發、測試、認證和製造我們的飛機、教育 客户對我們獨特飛機的安全、效率和成本效益以及品牌建設感到滿意。我們的研究和開發 2024年和2023年的支出分別為880美元和676美元，我們預計將繼續產生鉅額支出，這將產生影響 我們的盈利能力，包括持續的研發費用、製造、維護和採購成本、營銷、 客户和支付系統費用，以及我們擴大業務規模時的一般和管理費用。我們的盈利能力 將來不僅取決於我們成功銷售飛機供全球使用的能力，還取決於我們控制我們的飛機的能力 成本。如果我們無法經濟高效地設計、認證、製造、營銷和按時交付飛機，我們的利潤率和盈利能力 前景將受到實質性的不利影響.

相比之下，我們是一家相對較小的公司 致區域空中交通市場的當前行業領導者。我們在管理增長方面可能會遇到困難。

目前員工不足 20 人， 隨着研發範圍和性質的擴大，我們預計團隊規模將大幅增長， 我們的飛機的製造、測試和認證。我們管理未來增長的能力將要求我們繼續改進 我們的運營、財務和管理控制、合規計劃和報告系統。我們目前正在加強 我們的合規計劃，包括與內部控制、知識產權管理、隱私相關的合規計劃 網絡安全。我們可能無法有效或及時地實施改進，並可能會發現現有的不足之處 控制、計劃、系統和程序，這可能會對我們的業務、聲譽和財務業績產生不利影響。我們也是 可能無法及時擴大團隊或僱用所需的專業人員來成功繼續我們的飛機開發。

我們的前瞻性運營信息 而商業計劃的預測在很大程度上取決於我們已經制定或從受人尊敬的第三方那裏獲得的假設和分析 派對。如果這些假設或分析被證明不正確，我們的實際經營業績可能與我們的預測存在重大差異 結果。

我們的管理層已經做好了準備 我們的預計財務業績、運營信息和業務計劃，它們反映了我們目前對未來業績的估計。 我們的實際財務業績和業務的發展方式是否符合我們所反映的預期和假設 我們的預測取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們的估計和假設可能不準確， 導致實際金額與我們的估計數不同。這些因素包括但不限於此處描述的風險因素 以及以下因素：

任何不利的變化 這些因素或其他因素中，大多數是我們無法控制的，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響 和財務業績。很難預測未來的收入和適當的支出預算，而且我們的見解有限 瞭解可能出現並影響我們業務的趨勢。如果實際結果與我們的估計值不同，或者我們將來會調整估算值 時期、我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。

我們預計會交付我們的第一款 Cavorite X7 eVTOL 飛機將於 2027 年向客户提供，等待監管部門的批准和認證；但是，該飛機仍在 詳細的設計階段，尚未完成任何測試和認證流程。設計、生產或完成過程中的任何延遲 或必要的測試和認證, 以及為獲得認證而可能需要進行的任何設計變更, 將對我們的業務計劃和戰略增長計劃以及我們的財務狀況產生不利影響。

我們目前處於嚴格狀態 正在測試我們的 50% 比例原型，並且仍在完善全尺寸飛機的詳細設計。雖然我們目前有經驗的 飛機原型設計團隊，在交付我們的第一架商用飛機之前，還有許多重要的里程碑需要實現， 包括完成詳細設計, 子系統組裝, 機身製造, 系統集成, 測試, 設計改進, 飛機的型號認證和我們製造工廠的生產認證。我們無法正確規劃、執行 我們的運營，分析和控制與每個步驟相關的風險，可能會對我們成功運營的能力產生負面影響 我們的業務。

開發、認證方面的任何延遲， 我們的 Cavorite X7 飛機及相關技術（例如電池技術或電動機）的製造和商業化可能會 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

將來我們可能會遇到延遲 或我們的飛機和相關技術的設計、認證、製造和生產中的其他複雜問題。這些延遲 可能會對我們的商業化進展產生負面影響或導致產能延遲提高。如果我們遇到 如果我們未能從供應商那裏採購關鍵支持技術（例如電池、電源），則難以擴大生產規模 電子設備、電動機等），如果我們的飛機技術和組件不符合要求的性能參數 滿足我們的期望，或者如果此類技術未能按預期運行，則不如競爭對手或被認為是這樣 由於不如競爭對手安全，我們可能無法在飛機航程、速度、有效載荷等方面實現性能目標 噪音或按我們的預期時間表推出產品，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會很嚴重 並受到不利影響。

任何事件引起的負面宣傳 涉及我們或我們的競爭對手，或涉及任何基於eVTOL技術的航空旅行服務或無人駕駛飛行的事件，都可能發生 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

電動飛機基地 採用複雜的技術，需要熟練的飛行員操作和維護。像任何飛機一樣，它們可能會經歷操作或流程 故障和其他問題，包括惡劣的天氣條件、與異物的意外碰撞、製造或設計 缺陷、飛行員失誤、軟件故障、網絡攻擊或其他可能導致潛在安全風險的故意行為。任何 我們的飛機、其他電動飛機或 eVTOL 飛機的實際或感知安全問題，基於自主技術的無人飛行 或區域空中交通行業除了侵權責任外，通常還可能對我們的業務造成嚴重的聲譽損害， 安全基礎設施的增加和其他可能產生的成本。電動飛機行業發生了幾起涉及原型的事故。 Lilium 的第一臺 Phoenix 演示機於 2020 年 2 月被地面維護大火燒燬；Eviation 的原型 eVTOL 車輛在 2020 年 1 月的測試中着火；一架由 Avinor 運營並由斯洛文尼亞製造的小型電池供電飛機 Pipistrel 於 2019 年 8 月在挪威墜毀；西門子和匈牙利公司馬格努斯製造的電動機實驗飛機 2018年5月在匈牙利墜毀，造成兩名乘員死亡。

我們也面臨風險 任何涉及公司、我們的員工或我們品牌的公共事件引起的負面宣傳。如果是我們的員工，我們的 50% 規模 原型飛機或我們的競爭對手的人員或車輛將參與公共事件、事故或災難， 公眾對區域空中交通行業或特別是 eVTOL 車輛的看法可能會受到不利影響，導致下降 客户對我們飛機的需求、嚴重的聲譽損害或潛在的法律責任，這可能會造成重大不利影響 關於銷售、業務和財務狀況。我們所持的保險可能不適用或不足以承保任何此類事故和事故 或災難。如果我們的保險不適用或不充分，我們可能被迫承擔因事故或事故造成的重大損失。

我們的商業計劃需要大量的 資本金額。此外，我們未來的資本需求可能要求我們出售額外的股權或債務證券，這可能會產生不利影響 影響我們股票的市場價格，稀釋我們的股東或引入可能限制其運營的契約。

我們預計會有開支 隨着我們擴大開發、認證、生產和商業推出，在可預見的將來將繼續保持重要地位， 而且我們的資本支出水平將受到客户對我們服務的需求的重大影響。事實是，我們有一個 運營歷史有限且正在進入一個新行業，這意味着我們沒有關於其飛機需求的歷史數據。結果， 我們未來的資本需求將不確定，實際資本要求可能與我們目前的預期有所不同。 我們可能會尋求股權或債務融資來為其部分資本支出融資。我們可能無法獲得這樣的融資 及時或以可接受的條件或完全可以接受的條件進行。

我們獲得 執行我們的業務計劃所需的融資受多種因素的影響，包括總體市場狀況和投資者 接受我們的行業和商業模式。這些因素可能使此類融資的時機、金額、條款和條件失去吸引力 或者我們無法使用。如果我們無法籌集足夠的資金，我們將不得不大幅減少支出，推遲或取消我們的支出 計劃活動或實質性改變我們的公司結構。我們可能無法獲得任何資金，也可能沒有 足夠的資源來按預期開展業務，這兩者都可能意味着我們將被迫縮減或停產 我們的業務。我們可能會尋求通過發行額外股票或具有轉換權的債務證券來籌集此類資金 (例如可轉換債券和期權權).發行具有轉換權的額外股票或債務證券有可能 降低我們股票的市場價格，我們目前無法預測此類未來發行的金額和條款。

此外，我們的未來資本 需求和其他商業原因可能要求我們出售額外的股權或債務證券或獲得信貸額度。的出售 額外的股票或股票掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。此外，這種稀釋可能源於收購 或以全部或部分方式投資公司，以換取新發行的股票、授予我們的業務夥伴的期權或來自我們的業務夥伴的期權 我們的員工在現有或未來的股票期權計劃或向員工發行股票的背景下行使股票期權 在現有或未來的員工參與計劃的背景下。債務的產生將導致還本付息的增加 義務，並可能導致運營和融資契約，限制我們的運營。

如果我們無法籌集額外資金 當我們需要或想要資金時，我們的運營和前景可能會受到負面影響。

如果我們無法成功設計 並製造我們的飛機，我們的業務將受到損害。

我們目前正在開發 計劃擴大我們在安大略省多倫多附近的主要製造基礎設施，並計劃開始生產我們的認證飛機 2027年；但是，目前我們有50％規模的原型飛機正在進行飛行測試，並且處於全面飛行的早期設計階段 飛機。我們可能無法成功開發和認證全尺寸飛機。我們也可能無法成功開發 內部商業規模的製造能力或與我們預期的一級供應商的供應鏈關係。我們的製作 自然或人為因素可能會損害我們的外包方和供應商的設施和生產設施或使其無法運營 災害，包括地震、洪水、火災和停電，或健康流行病，例如 COVID-19 疫情，這可能會導致 在一段時間內，我們很難或不可能製造我們的飛機。

如果是我們製造的 Cavorite X7 eVTOL 飛機 未能按預期表現我們開發、營銷和銷售飛機的能力可能會受到損害。

我們還沒有製作 全尺寸的 Cavorite X7 飛機。儘管我們對我們 50% 比例的原型機的早期飛行測試感到滿意，但無法保證 全尺寸飛機的性能將達到我們的預期。我們的飛機可能存在設計和製造缺陷，可能導致 它們無法按預期運行，或者可能需要更改設計和/或維修。此外，我們的 Cavorite X7 飛機可能會受到以下因素的影響 可能損害客户滿意度的各種性能因素，例如過大的噪音、飛行期間的湍流空氣、異物 損壞、風扇失速或機翼顫動、超載、冰雹和鳥類襲擊或不利積冰。如果我們的 Cavorite X7 飛機出現故障 為了實現預期的表現，我們可能需要推遲初始飛機的交付，這可能會對我們在目標市場的品牌產生不利影響 並可能對我們的業務、前景和經營業績產生不利影響。

我們的 Cavorite X7 飛機需要複雜的設備 軟件、混合電力系統、電池技術和其他仍在開發並需要商業化的技術系統 與我們的供應商和供應商協調以完成批量生產。技術和製造業進步的失敗 按照我們預計的費率，可能會影響我們增加產量或降低最終用户定價的能力。

我們的 Cavorite X7 將使用 大量的第三方和內部軟件代碼以及複雜的硬件需要運行。我們的軟件和硬件可能包含錯誤， 錯誤或漏洞，我們的系統受到某些技術限制，這些限制可能會損害我們實現目標的能力。 某些錯誤、錯誤或漏洞本質上可能難以檢測，只能在實現代碼後才會被發現。 我們評估軟件和硬件系統以及飛機的長期性能的參考框架有限， 而且在開始商業運營之前，我們可能無法檢測和修復飛機上的任何缺陷。發展和進行中 對此類先進技術的監控本質上是複雜的，我們需要與供應商和供應商進行協調以便 以完成全面生產。我們可能無法開發必要的軟件和技術系統可能會損害我們的競爭力 定位或延遲我們飛機的認證或製造。

我們依賴第三方 供應商將開發多種用於我們產品的新興技術，包括鋰離子電池技術。其中很多 技術已經具有商業可行性，我們對市售產品的調查已經取得了令人鼓舞的結果。 但是，我們潛在供應商的最終電池設計可能無法滿足安全、技術、經濟或操作要求 支持我們業務計劃中假設的監管要求和績效的要求。

我們也依賴第三方 供應商將這些技術（例如電池技術）按其推出和升級所需的數量和成本進行商業化 我們的產品。我們的供應商可能無法滿足我們假設的生產時間、數量要求或成本要求 在我們的商業計劃中。我們的第三方供應商可能面臨其他挑戰，例如缺乏原材料或機械、故障 生產中的工具或提高產量時出現的技術故障。因此，我們的商業計劃可能意義重大 受到影響，我們的生產和全面商業化可能會出現重大延遲，這可能會對我們的業務、前景產生不利影響， 和運營結果。

我們的 Cavorite X7 飛機將大放異彩 使用鋰離子電池，已觀察到鋰離子電池會着火或排出煙霧和火焰。

我們裏面的電池組 Cavorite X7飛機將使用鋰離子電池。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過排氣快速釋放其所含能量 煙霧和火焰可能點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。雖然電池組的設計目的是 包含任何單個電池釋放的能量而不會擴散到鄰近的電池，我們飛機上的電池組出現故障可能會 在生產或測試過程中發生或電池可能着火，這可能會導致人身傷害或死亡，並可能使我們受到 訴訟、監管挑戰或重新設計工作，所有這些都將耗時且昂貴，並可能損害我們的品牌形象。 此外，公眾對鋰離子電池適用於汽車應用、社會和環境的負面看法 鈷開採的影響，或未來任何涉及鋰離子電池的事件，例如車輛或其他火災，都可能嚴重傷害我們 業務和聲譽。

我們將依賴第三方供應商和 提供和開發我們的Cavorite X7飛機中使用的關鍵新興技術、部件和材料的戰略夥伴， 例如有助於為飛機供電的鋰離子電池，其中很大一部分可能是單一的或有限的電源 供應商。如果這些潛在供應商或戰略方中有任何人選擇根本不與我們做生意，或者堅持這樣的條款 在商業上處於不利地位，我們在採購和生產飛機和業務前景方面可能遇到重大困難 會受到傷害。

第三方供應商和 戰略各方將為Cavorite X7飛機提供關鍵部件和技術。與戰略各方的合作是必要的 成功地將我們現有和未來的產品商業化。如果我們無法確定戰略方或與其簽訂協議 用於開發關鍵技術，或者此類戰略方堅持不利於商業的條款，包括 例如將共同擁有的知識產權自由商業化的能力，我們在採購和生產方面可能會遇到很大的困難 我們的飛機或飛機上使用的技術、部件或材料。

除了我們的合作外， 我們將在很大程度上依賴與供應商的關係來購買飛機的零部件。如果有這些 潛在供應商選擇根本不與我們做生意，或者堅持我們可能達成的商業上不利的條款 在採購和生產我們的飛機方面存在重大困難，我們的業務前景將受到損害。如果我們的供應商有經驗 在向我們提供或開發必要組件方面出現任何延遲，或者如果我們的供應商無法向我們提供必要的組件 及時地，以我們可接受的價格和數量，我們可能會在飛機的製造和交付方面遇到延誤 我們的時間表，這可能會對我們的業務、前景和經營業績產生重大不利影響。

雖然我們計劃獲得組件 只要有可能，我們可能會從多個來源購買Cavorite X7飛機中使用的許多組件。 雖然我們相信我們可以建立替代的供應關係，並且可以為我們的單機獲得替換組件 採購組件，我們可能無法在短期內或根本無法以我們可接受的價格或質量水平這樣做。此外， 如果我們的供應商不遵守商定的時間表或遇到產能限制，我們可能會遇到延誤。任何中斷 部件供應，無論是否來自單一來源供應商，都可能暫時中斷我們飛機的生產，直到有替代方案 供應商能夠提供所需的材料。業務狀況的變化、不可預見的情況、政府的變化以及 我們無法控制或我們目前無法預測的其他因素也可能影響我們的供應商交付組件的能力 及時提供給我們。上述任何一項都可能對我們的經營業績、財務狀況和 前景。

如果我們的任何供應商變得經濟實惠 陷入困境或破產，我們可能需要提供大量財務支持或採取其他措施來確保組件的供應 或材料，這可能會增加我們的成本，影響我們的流動性或導致生產中斷。

我們預計會購買各種各樣的 我們的供應商提供的設備、原材料和製造的零件的類型。如果這些供應商有大量的財務經歷 困難、停止運營或以其他方式面臨業務中斷，我們可能需要提供大量財務支持 確保供應的連續性，或者可能必須採取其他措施來確保部件和材料的可用性。任何干擾都可能 影響我們交付飛機的能力，並可能增加我們的成本並對我們的流動性和財務業績產生負面影響。

我們可能無法成功建立、維護 以及加強我們的品牌，這將對客户對我們服務的接受度產生重大不利影響，降低我們的預期 銷售、收入和預測。

我們的業務和前景 在很大程度上取決於我們開發、維護和加強品牌的能力，也取決於我們向消費者推銷安全、便利和成本效益的能力 我們的區域空中交通服務。如果我們無法建立、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去機會 建立臨界數量的客户。我們發展、維護和加強品牌的能力將在很大程度上取決於以下方面的成功 我們的營銷工作。當它推出時，我們預計區域空中交通行業將具有激烈的競爭力，並具有強大的先發優勢 優勢，而且我們不會是第一個為該市場提供可行的eVTOL飛機的公司。如果我們不發展和保持強大 品牌、我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

我們的業務在很大程度上取決於 我們的關鍵員工和合格人員的持續努力；如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會受到嚴重幹擾。

我們的成功在很大程度上取決於我們 取決於我們的關鍵員工和合格人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會受到嚴重幹擾。 隨着我們建立品牌並變得更加知名，競爭對手或其他公司偷獵我們關鍵人才的風險也隨之增加。 未能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些人員可能會嚴重損害我們的業務和前景。設計， 我們的飛機的組裝、測試、生產和認證需要高技能人才，而目前正短缺 在北美的航空航天勞動力中。我們打算與第三方合作吸引有才華的員工；但是，如果我們無法 僱用、培訓和留住合格的人員，我們的業務可能會受到損害，我們可能無法實施增長計劃。

我們的業務可能會受到工會活動的不利影響 在將來。

儘管我們沒有員工 目前由工會代表，這在整個飛機行業中並不少見，通常飛機上的許多員工都是如此 公司加入工會，這可能會導致更高的員工成本和更高的停工風險。我們也可以直接和 間接依賴其他擁有工會成員的公司，例如零件供應商和卡車運輸和貨運公司，以及工作 此類工會組織的停工或罷工可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

信息安全和隱私失敗 擔憂可能會使我們受到處罰，損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和經營業績。

我們預計將面臨重大挑戰 信息安全和隱私方面的挑戰，包括機密信息的存儲、傳輸和共享。 我們將傳輸和存儲客户的機密和私人信息，例如個人信息，包括姓名、賬户、 用户 ID 和密碼，以及與付款或交易相關的信息。

我們打算採取嚴格的 信息安全策略並部署高級措施來實施這些政策，包括高級加密技術等。 但是，技術的進步，我們服務的複雜程度的提高，黑客專業水平的提高，新的 密碼學或其他領域的發現仍可能導致我們使用的措施受到損害或違反。如果我們無法 保護我們的系統，進而保護存儲在我們系統中的信息，使其免受未經授權的訪問、使用、披露、中斷和修改 或破壞，此類問題或安全漏洞可能會造成損失，導致我們對機密信息所有者的責任 甚至對我們處以罰款和處罰。此外，遵守各種法律法規可能會導致我們蒙受大量損失 成本或要求我們以不利於業務的方式改變我們的業務慣例，包括我們的數據慣例。

對所需信息的遵守情況 安全法律法規可能很昂貴，可能會限制我們的業務行為和我們的方式 與我們的客户互動。任何不遵守適用法規的行為也可能導致監管部門對之採取執法行動 我們，濫用或未能保護個人信息也可能導致違反數據隱私法律法規和程序 政府實體或其他機構對我們不利，損害我們的聲譽和信譽，並可能對收入產生負面影響 和利潤。

重要資本及其他 可能需要資源來防範信息安全漏洞、緩解此類漏洞造成的問題或遵守規定 根據我們的隱私政策或與隱私相關的法律義務。隨着黑客使用的方法，所需的資源可能會隨着時間的推移而增加 而其他參與在線犯罪活動的人則越來越複雜，而且不斷變化。任何失敗或感知到的故障 我們為防止信息安全漏洞或遵守隱私政策或與隱私相關的法律義務或任何妥協而採取的 導致未經授權泄露或傳輸個人身份信息或其他客户數據的安全性，可能會 導致我們的客户對我們失去信任，並可能使我們面臨法律索賠。公眾對在線交易的任何看法或 用户信息的隱私變得越來越不安全或容易受到攻擊，這可能會抑制在線零售的增長， 通常是其他在線服務，這可能會減少我們收到的訂單數量。

我們面臨的網絡安全風險是 我們的操作系統、安全系統、基礎設施、飛機中的集成軟件以及我們或第三方處理的客户數據 供應商。

我們面臨中斷的風險， 由我們擁有或由我們的第三方供應商或供應商運營的以下系統的中斷和泄露：

任何此類事件的發生 事件可能會干擾我們的運營系統，導致知識產權、商業祕密或其他專有或競爭的損失 敏感信息，泄露客户、員工、供應商或其他人的個人信息，危及我們設施的安全 或影響我們飛機中產品內技術和集成軟件的性能。

此外，還有固有的 與開發、改進、擴展和更新當前系統相關的風險，例如我們的數據管理中斷， 採購、生產執行、財務、供應鏈以及銷售和服務流程。這些風險可能會影響我們的管理能力 我們的數據和庫存、採購零件或供應品或製造、部署和交付我們的飛機，都充分保護了我們的知識產權 財產或實現和維持對適用法律、法規和合同的遵守，或根據適用的法律、法規和合同實現可獲得的利益。我們 無法確定我們所依賴的這些系統，包括我們的第三方供應商或供應商的系統，能否得到有效實施， 按計劃維持或擴大。如果這些系統無法按預期運行，我們可能需要花費大量資源 進行更正或尋找執行這些功能的替代來源。

任何未經授權的訪問 或控制我們的飛機或我們的系統或任何數據丟失都可能導致法律索賠或訴訟。此外，不管 他們的真實性、關於未經授權訪問我們的飛機、其系統或數據的報告，以及其他可能導致 認為我們的飛機、其系統或數據可能被 “黑客入侵”，可能會對我們的品牌產生負面影響並造成損害 我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

儘管我們計劃有一個 由董事會組織的正式網絡安全委員會以及合同中的第三方安全專家，無法保證 這層額外的公司治理將足以減輕有動機的網絡安全犯罪分子構成的威脅。

我們面臨與自然災害、健康流行病有關的風險 以及其他疫情，這可能會嚴重幹擾我們的運營。

我們的製造商或客户 服務設施或運營可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害、戰爭、健康 COVID-19 等流行病和其他災難。儘管我們的服務器託管在異地，但我們的備份系統確實如此 無法實時捕獲數據，如果服務器出現故障，我們可能無法恢復某些數據。我們無法保證 你認為任何備份系統都足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、停電、電信的影響 失敗、入室盜竊、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件。上述任何事件都可能導致中斷, 故障, 系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或出現故障 軟件或硬件以及對我們提供服務的能力產生不利影響。

與我們的知識產權相關的風險

我們可能無法阻止他人 未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們可能無法防止 其他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們依賴組合 專利、商業祕密（包括專有技術）、員工和第三方保密協議、版權、商標、知識產權 財產許可和其他合同權利，以確立和保護我們在技術中的權利。儘管我們努力保護 我們的所有權，第三方可能會嘗試複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或尋求法院聲明 它們沒有侵犯我們的知識產權，或者這些權利不可執行。監控未經授權使用我們的 知識產權既困難又昂貴，我們已經採取或將要採取的措施旨在防止挪用。從那時起 有時，我們可能不得不訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額成本和 轉移我們的資源，包括將大量時間從我們的主要高管和管理層身上移開，而且可能達不到預期的目的 結果。

專利、商標和貿易 世界各地的祕密法律差異很大。一些國家對知識產權的保護程度不盡相同 遵守美國和歐盟的法律。因此，我們可能無法保護某些知識產權 在某些司法管轄區，我們的知識產權在美國以外可能不那麼強大或不容易執行 和歐盟。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品 產品，可能會導致我們的部分競爭優勢喪失，收入減少，這將產生不利影響 影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們的專利申請可能不會簽發 專利，這可能會對我們防止他人對與我們相似的產品進行商業開發的能力產生重大不利影響。

我們無法確定 我們是我們已經提交或計劃提交特定專利申請的主題的第一個發明者，或者如果我們是 第一個提交此類專利申請的當事方。如果另一方就與我們相同的主題提交了專利申請， 或以其他方式公開披露類似主題，我們可能無權獲得專利申請所尋求的保護。

此外，保護範圍 已頒發的專利索賠通常難以確定。因此，我們無法確定我們提交的專利申請是否會 問題，或者我們頒發的專利將保護他們免受具有類似技術的競爭對手的侵害，或者將涵蓋以下方面的某些方面 我們的產品。此外，我們的競爭對手可能會圍繞我們頒發的專利進行設計，這可能會對我們的業務、前景和財務產生不利影響 狀況或運行結果。

由於我們的專利可能會過期，可能不會過期 延期，我們的專利申請可能無法獲得授權，我們的專利權可能會受到質疑、規避、失效或範圍有限， 我們的專利權可能無法有效保護我們。特別是，我們可能無法阻止他人發展或利用競爭對手的利用 技術。

我們無法向你保證 我們將根據我們的待處理申請或計劃在未來申請的申請獲得專利。即使我們的專利申請 成功了，我們就獲得了相應的專利，這些專利將來可能會受到質疑、規避或失效。 此外，根據任何已頒發的專利授予的權利可能無法提供有意義的保護或競爭優勢。以下索賠 通過我們的專利申請頒發的任何專利可能不夠廣泛，無法阻止其他人開發類似的技術 或者取得與我們相似的效果。他人的知識產權也可能阻止我們許可和利用任何東西 從我們待處理的申請中頒發的專利。該領域存在許多專利和他人擁有的待處理的專利申請 我們已經在其中開發並正在開發我們的技術。這些專利和專利申請可能優先於我們的專利 申請，並可能導致我們的專利申請被拒絕或宣告無效。最後, 除了那些可能主張優先權的人外, 我們任何現有或待審的專利也可能受到其他人的質疑，理由是這些專利在其他方面無效或不可執行。

我們可能需要保護自己免受 專利或商標侵權索賠，這可能很耗時，並且會導致我們承擔鉅額費用。

公司、組織、 或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得可以防止、限制的專利、商標或其他所有權 或者幹擾我們製造、使用、開發、銷售、租賃或銷售我們的車輛或零部件的能力，這可能會使其變得更加困難 讓我們經營我們的業務。我們可能會不時收到專利持有者（包括非執業實體）的來文 或其他專利許可組織）、商標或其他與其所有權有關的知識產權。控股公司 專利或其他知識產權可以提起訴訟，指控這些權利受到侵犯，或以其他方式維護其權利；以及 敦促我們領取許可證。我們對與我們的設計、軟件或人工智能技術相關的商標的應用和使用 可能會被發現侵犯了現有的商標所有權和權利。此外，如果我們確定侵犯了第三方 當事方的知識產權，我們可能需要採取以下一項或多項措施：

如果成功 對我們的侵權索賠，以及我們未能或無法獲得侵權技術或其他知識產權的許可 對，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利影響。此外，任何 訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳以及資源和管理的轉移 注意。

我們可能會遭受以下原因造成的損失 聲稱我們或我們的員工錯誤地使用或披露了我們員工的前僱主的涉嫌商業祕密。

我們的許多員工是 以前受僱於其他航空、飛機或運輸公司或這些公司的供應商。我們可能會受到 聲稱我們或這些員工無意中或以其他方式使用或披露了以下方面的商業祕密或其他專有信息 我們以前的僱主。為了對這些索賠進行辯護，可能需要提起訴訟。如果我們未能為此類索賠進行辯護，除了 支付金錢賠償金，我們可能會失去寶貴的知識產權或人員。關鍵人員或我們的工作成果的流失可能會 阻礙或阻礙我們實現產品商業化的能力，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們成功防守 針對這些索賠，訴訟可能導致鉅額費用和對管理資源的需求。

與我們運營的監管環境相關的風險

我們受到嚴格監管 而且，對這些法規的不利修改或我們不遵守這些法規可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。

我們的 eVTOL 飛機和我們的 區域空中交通服務的計劃運營或我們當地AOC在某些司法管轄區的運營將受到嚴格監管 在我們打算運營 eVTOL 飛機的司法管轄區。我們預計遵守這些法規將產生鉅額成本。 與eVTOL行業相關的法規，包括飛機認證，生產認證，旅客運營，飛行運營， 空域運營、安全監管和垂直機場監管目前正在演變，我們面臨着與發展相關的風險 以及這些法規的演變。

我們的飛機起初必須是 經加拿大交通部民航組織認證，可在加拿大用於商業目的。此外，我們必須 還要求聯邦航空管理局為在美國用於商業服務的飛機提供型號認證。 對於歐洲的商業用途，歐盟航空安全局還必須為我們的飛機頒發型號認證。嚴格 測試和使用經批准的材料和設備是獲得認證的要求之一。我們沒能獲得 或維持我們的飛機或基礎設施的認證將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。 除了獲得和維持我們飛機的認證外，我們的第三方航空公司還需要獲得和維護 提供設想的區域空中交通服務所需的運營權限。運輸或航空管理局可能會決定 我們和/或我們的第三方航空承運人無法按照我們的計劃製造、提供或以其他方式參與服務 這是我們的預測的基礎。無法實施所設想的區域空中交通服務可能會產生實質性的負面影響 影響我們的經營業績、財務狀況和前景。

在法律變化的範圍內， 我們的飛機可能不遵守適用的美國、歐洲、國際、聯邦、省、州或地方法律，這些法律將具有 對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能很麻煩、耗時且成本高昂。在某種程度上 遵守新法規的成本高得令人望而卻步，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將不利 受影響。

它適用於第三方航空公司 在加拿大、美國和歐洲運營Cavorite X7飛機。這些第三方航空公司受到嚴格監管 和法律，以及對這些法規和/或法律的不利修改或第三方航空承運人未能遵守這些法規和/或法律的可能性 嚴重損害我們的業務和經營業績。

第三方航空公司是 受實質性法規和法律的約束，不利的變更或第三方航空公司未能遵守的約束， 這些法規或法律可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。此外，儘管第三方航空公司可能 在提供航空運輸服務方面有經驗，他們最初在運營我們獨特的Cavorite方面經驗有限 X7 混合動力 eVTOL 飛機。儘管我們將篩選希望購買和使用我們飛機的潛在航空運營商，但我們的安排 與第三方航空公司合作，可能無法充分滿足客户的運營需求，令他們滿意。有鑑於此 我們的業務和品牌將隸屬於這些第三方航空公司，如果這些第三方，我們的聲譽可能會受到損害 航空公司為客户提供的服務質量差，受到負面宣傳，或遇到事故或安全事故。

我們正在或將要受到反腐敗的約束， 反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁及類似法律以及不遵守此類法律的行為可能會受到影響 我們將承擔行政、民事和刑事罰款和處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些費用 可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽產生不利影響。

我們現在或將要成為主體 到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及各種類似的法律法規 我們開展活動或將來可能開展活動的司法管轄區，包括加拿大的司法管轄區 犯罪所得（洗錢） 和《資助恐怖主義法》 (PCMLTA)、美國《反海外腐敗法》(FCPA)、歐洲反賄賂和腐敗法，以及 其他反腐敗法律法規。PCMLTA、FCPA和歐洲反賄賂和腐敗法禁止我們和我們的官員， 董事、員工和代表我們行事的業務夥伴，包括代理人，不以腐敗方式提供、許諾、授權或 向 “外國官員” 提供任何有價值的東西，以影響官方決定或獲得或保留 商業或以其他方式獲得優惠待遇。PCMLTA還要求公司製作和保存賬簿、記錄和賬目 準確反映資產的交易和處置情況, 維持適當的內部會計控制體系.違規行為 這些法律或法規可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽產生不利影響。我們的政策 而旨在確保遵守這些法規的程序可能還不夠, 我們的董事, 高級職員, 員工, 代表, 顧問、代理和業務合作伙伴可能從事不當行為，我們可能對此負責。

不遵守反腐敗規定， 反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法可能會使我們受到舉報人投訴、負面媒體 覆蓋範圍、調查、嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律 開支，所有這些都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽產生重大不利影響。 此外，未來經濟制裁法的變化可能會對我們的業務和股票投資產生不利影響。

我們可能會受到政府出口 以及我們在加拿大、美國和歐洲以外擴展供應商和商業業務時的進口控制法律法規。

我們的 Cavorite X7 飛機可能 受出口管制和進口法律法規的約束，這些法律和法規的制定必須符合這些法律和條例。例如， 我們可能需要許可證才能將我們的飛機、部件或技術進口或出口到我們的生產設施，並且可能會出現延誤 以獲得必要的許可證。與許可證申請有關的審計可能會增加不合規的領域 這可能會導致延誤或額外費用。如果我們未能遵守這些法律法規，我們和我們的某些員工 可能會受到額外的審計, 嚴厲的民事或刑事處罰, 包括可能喪失進出口特權, 罰款，可能會對我們和負責任的員工或經理處以罰款，在極端情況下，還可能監禁負責任的員工 或經理。

與我們的組織和結構相關的風險

不列顛哥倫比亞省法律和我們的條款包含 某些條款，包括反收購條款，限制了股東採取某些行動的能力，可能會延遲 或者阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

我們的文章和 BCBCA 包含的條款可能會使收購變得更加困難、推遲或阻止以下各方認為不可取的收購 我們的董事會，因此壓低了我們的A類普通股的交易價格。這些條款也可能使股東感到困難 採取某些行動，包括選舉未由現任董事會成員提名的董事或選出其他公司 行動，包括對我們的管理層進行變革。除其他外，我們的條款包括有關以下內容的規定：

這些條款，單獨或 加在一起可能會推遲或阻止敵對收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。

我們文章的任何條款 或者具有延遲或阻止控制權變更效果的不列顛哥倫比亞省法律可能會限制股東的機會 獲得普通股溢價，還可能影響一些投資者願意為普通股支付的價格。

我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理 它向上市公司的過渡。

作為一家上市公司，我們有 承擔了與我們的報告、程序和內部控制有關的新義務。這些新義務和隨之而來的審查將 需要我們的高管投入大量的時間和精力，並可能將他們的注意力從日常工作中轉移開 管理我們的業務，這反過來可能會對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們的管理層成員 團隊擁有領導複雜組織的豐富經驗。但是，他們管理上市公司的經驗有限， 與上市公司投資者互動，遵守日益複雜的專門管理的法律、規章和法規 上市公司。

我們將承擔大量增加的開支 以及上市公司的行政負擔，這可能會對其業務、財務狀況和業績產生不利影響 操作。

作為圓滿的結果 在業務合併中，作為一家上市公司，我們面臨着增加的法律、會計、行政和其他成本和支出 我們不是作為一傢俬營公司招聘的。2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”），包括 第404條的要求，以及美國證券交易委員會隨後實施的規章制度，多德-弗蘭克華爾街改革 以及2010年《消費者保護法》以及根據該法頒佈和將要頒佈的規則和條例，上市公司 會計監督委員會（“PCAOB”）和證券交易所規定了額外的報告和其他義務 上市公司。遵守上市公司的要求將增加成本，並使某些活動更加耗時。一個數字 在這些要求中，已經並將要求我們開展以前從未開展過的活動。例如，我們創建了新董事會 委員會，並將採用新的內部控制和披露控制和程序。此外，與美國證券交易委員會報告相關的費用 將產生要求。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題，我們可能會遇到更多問題 糾正這些問題的成本以及這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響。 購買董事和高級管理人員責任保險也可能更昂貴。與我們作為上市公司的地位相關的風險 可能會使吸引和留住合格人員在董事會任職或擔任執行官變得更加困難。補充報告 以及這些細則和條例規定的其他義務將增加法律和財務合規費用以及相關費用 法律、會計和行政活動。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金，而這可能是 否則將用於擴展業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳工作也可能 迅速對治理和報告要求進行更多修改，這可能會進一步增加成本。

我們需要改善我們的運營 以及支持我們預期增長、日益複雜的業務安排以及收入和支出規則的財務體系 認可以及任何無法做到這一點都將對我們的賬單和報告產生不利影響。

管理預期的增長 在我們的運營和日益增加的複雜性中，我們將需要改善我們的運營和財務系統、程序和控制，以及 繼續提高系統自動化程度以減少對手動操作的依賴。任何無法做到這一點都將影響我們的製造 運營、客户賬單和報告。我們當前和計劃中的系統、程序和控制措施可能不足以支持我們的 複雜的安排以及管理我們未來業務和預期增長收入和支出確認的規則。延遲或 與我們的運營和財務系統及控制的任何改善或擴展相關的問題都可能對我們產生不利影響 與客户的關係會損害我們的聲譽和品牌，還可能導致我們的財務和其他報告出現錯誤。 我們預計，遵守這些規章制度將大大增加我們的法律和財務合規成本，並將 使某些活動更加耗時和昂貴。這些增加的成本將增加我們的淨虧損，我們無法預測或估計 我們為迴應這些要求可能產生的額外費用的金額或時間。

我們的管理層在以下方面的經驗有限 經營一家在美國上市的上市公司。

我們的管理有限 在美國上市的上市公司的管理經驗。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們的過渡 向一家在美國上市的上市公司披露，該公司將受到聯邦證券的重大監管監督和報告義務 法律。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面經驗有限，這可能是一個重大的劣勢 因為他們可能越來越多地花在這些活動上, 從而減少花在這些活動上的時間 促進合併後的公司的管理和發展。我們可能沒有足夠的人員, 具備相應的知識和經驗水平, 以及要求在美國上市的上市公司進行會計政策, 慣例或財務報告內部控制方面的培訓. 制定和實施合併後的公司達到會計水平所需的標準和控制措施 在美國公開交易所上市的上市公司所要求的標準可能要求的成本高於預期。 我們可能需要擴大員工基礎並僱用更多員工來支持我們作為公眾的運營 公司，這將在未來增加我們的運營成本。

我們將成為 “新興成長型公司”， 而且，我們降低的美國證券交易委員會報告要求可能會降低我們的股票對投資者的吸引力。

我們將成為 “新興的 成長型公司”，定義見2012年《Jumpstart我們的創業公司法》（“JOBS法案”）。我們會留下來 一個 “新興成長型公司”，直至最早出現在 (i) 下一財年 (a) 的最後一天 業務合併完成五週年，(b) 其中我們的年總收入至少為美元 12.35億美元或 (c) 其中我們被視為大型加速申報人，這意味着我們的A類普通股的市場價值 截至我們上一個第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的股票超過7億美元，以及 (ii) 我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。我們打算採取 可以免除適用於大多數其他上市公司的各種報告要求，例如豁免 《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條要求我們的獨立註冊會計師事務所提供 一份證明報告，説明我們對財務報告的內部控制和減少的披露義務的有效性 我們的定期報告和委託書中的高管薪酬，以及舉行不具約束力的諮詢要求的豁免 對高管薪酬進行投票，並批准任何先前未批准的解僱協議款項。我們無法預測是否 投資者會發現我們的股票吸引力降低，因為我們打算依賴《喬布斯法案》規定的某些豁免和福利。 如果一些投資者因此發現我們的股票吸引力降低，那麼我們的交易市場可能不那麼活躍、流動性和/或有序 股票以及我們股票的市場價格和交易量可能會更具波動性並大幅下降。

如果我們有資格成為外國私人發行人 根據美國證券法，我們將不受許多規則的約束，並且可以減少向美國證券交易委員會提交的信息 而不是美國國內上市公司，這可能會限制向我們的股東提供的信息。

我們可能有資格成為外國人 私人發行人，該術語在《證券法》第405條中定義。如果是外國私人發行人，我們將不受約束 遵守適用於在美國境內組建的上市公司的所有披露要求。例如，我們將 免受《交易法》中規範披露義務和與之相關的程序要求的某些規則的約束 徵求適用於根據《交易法》註冊的證券（包括美國代理人）的代理人、同意或授權 《交易法》第14條下的規則。只要我們是外國私人發行人，我們就無需獲得股東 批准某些攤薄事件，例如某些股票薪酬計劃的制定或實質性修改，我們將 無需在我們的定期報告中提供詳細的高管薪酬披露，我們將不受這些要求的約束 就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票，股東批准以前從未有過的任何解僱協議款項 已批准。此外，我們的高管和董事將不受報告和 “短期” 利潤回收條款的約束 《交易法》第16條及有關購買和出售我們證券的相關規則。

如果我們有資格成為外國人 私人發行人，我們打算在美國證券交易委員會6-k表格的掩護下向美國證券交易委員會提交季度中期合併財務數據， 我們無需像美國國內那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表 上市公司，根據《交易法》，無需在10-Q表格上提交季度報告或在8-k表上提交最新報告。

另外，作為外國私人 發行人，我們將被允許遵循本國的慣例，以代替某些納斯達克公司治理規則，包括那些規則 允許降低法定人數要求，並要求上市公司擁有大多數獨立董事（儘管是所有成員） 根據《交易法》，審計委員會必須獨立），獨立董事對高管薪酬進行監督， 提名董事和公司治理事宜；定期安排只有獨立董事參加的執行會議； 並通過和披露董事, 高級職員和僱員的道德守則.因此，我們的股東可能沒有同樣的保護 向受所有適用公司治理要求約束的上市公司的股東提供。

與税收相關的風險

我們利用網絡運營的能力 用於抵消未來應納税所得額的虧損和税收抵免結轉可能受到某些限制，包括由此造成的損失 業務組合的。

我們已經發生了，而且我們是 可能會繼續遭受重大的税收損失，根據加拿大和其他税法，這可能會限制我們的可用性，尤其是 在合併和其他重大股東變動之後。儘管我們既不期望業務合併，也不期望任何業務合併 在過去的幾輪融資中，所有權發生變化，導致我們在加拿大的税收損失屬性被沒收 合併後，根據《税法》，此類税收損失屬性的未來税收節省將受到限制，並將取決於 税務機關接受其持續可用性，以及我們有能力在加拿大創造未來的應納税所得額 這些損失是可以抵消的。

我們受加拿大和美國的約束 對我們的全球收入徵税。

我們被視為居民 根據BCBCA的現有規定，用於加拿大聯邦所得税的加拿大聯邦所得税，但須符合適用的規定 税收協定或公約。因此，根據適用的税收協定或公約，我們將需要繳納加拿大税收 根據普遍適用的《所得税法》（加拿大）（“税法”）中規定的規則，根據我們的全球收入 適用於居住在加拿大的公司。

儘管如此，我們會 出於加拿大聯邦所得税的目的，我們被視為加拿大居民，在以下情況下，我們也將被視為美國公司 根據該法典第 7874 (b) 條，美國聯邦所得税用途將受美國聯邦收入的約束 根據適用的美國反向規則，對我們的全球收入徵税。因此，在遵守適用的税收協定或公約的前提下，我們 將在加拿大和美國繳税，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響 和運營結果。因此，所有潛在股東和投資者都應就此諮詢自己的税務顧問 關注。

我們的普通股股息（如果已支付）將受影響 改為加拿大或美國的預扣税。

目前正在預期 在可預見的將來，我們不會為普通股支付任何股息。在支付股息的範圍內，收到的股息 根據《税法》，不是美國居民且是加拿大居民的普通股持有人將 需繳納美國預扣税。根據美加收入，任何股息都可能沒有資格享受較低的預扣税税率 税收協定（“加拿大-美國税收公約”）。此外，加拿大外國税收抵免或此類美國預扣税的扣除額 已繳税款可能不可用。

股東收到的股息 美國居民無需繳納美國預扣税，但需要繳納加拿大的預扣税。任何 根據加拿大-美國，股息可能沒有資格享受較低的預扣税率税收公約。用於美國聯邦所得税 目的，美國持有人可以選擇在任何應納税年度獲得所有已繳外國所得税的抵免額或扣除額 由持有人在年內完成。就外國税收抵免而言，我們支付的股息將被視為美國來源收入 《守則》下的規則。因此，美國持有人通常無法申請任何加拿大預扣税款的抵免，除非 視情況而定，由於其他外國來源收入的限制，他們有額外的外國税收抵免限額 外國税率低或為零。在某些限制的前提下，美國持有人應該能夠扣除美國持有人的款項 加拿大已繳納税款，前提是美國持有人未選擇在同一納税年度抵免其他外國税款。

非美國持有人獲得的股息 就税法而言，不是加拿大居民的人將需要繳納美國預扣税，也需要繳納加拿大預扣税 預扣税。否則，根據任何所得税協定，這些股息可能沒有資格享受較低的美國預扣税税率 適用於我們的股東，但須經過相關條約的審查。但是，這些股息可能符合降低利率的條件 根據任何本來適用於我們股東的所得税協定下的加拿大預扣税，但須對相關税收進行審查 條約。

我們共同體的每位持有者 股票應根據此類股東的特定事實和情況向獨立税務顧問尋求税務建議。

我們的普通股的轉讓可能受美國遺產的約束 以及跨代轉讓税。

因為我們的普通股 出於美國聯邦所得税、美國遺產和代際間隔的目的，將被視為美國國內公司的股份 轉讓税規則通常可能適用於非美國持有人對我們普通股的所有權和轉讓。

税法的變化可能會影響我們的股東和其他投資者。

無法保證 我們的加拿大和美國聯邦所得税待遇或對我們的投資，無論是預期的還是追溯性的，都不會被修改， 通過立法、司法或行政行動，採取對我們或我們的股東或其他投資者不利的方式。

與我們的證券所有權相關的風險

我們證券的活躍市場可能不會發展，這會 對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券的價格 由於我們特有的因素以及總體市場或經濟狀況，可能會有很大差異。此外，活躍的交易 我們的證券市場可能永遠無法發展，或者如果發展，可能無法持續下去。您可能無法出售證券，除非 一個市場是可以建立和維持的。

我們未能滿足納斯達克的持續上市要求 可能導致我們的證券退市。

如果我們不能滿足納斯達克的需求 持續上市要求，例如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會 採取措施將我們的證券除名。這樣的退市可能會對我們的股票價格產生負面影響，並會損害 您有能力在需要時出售或購買我們的股票。

2024 年 7 月 19 日，納斯達克公告 我們，至少在過去的連續30個工作日中，公司A類普通股的出價收於以下 根據納斯達克上市規則5550 (a) (2)，繼續進入納斯達克資本市場的最低每股要求為1.00美元 （“出價規則”）。

根據納斯達克的説法 《上市規則》第5810 (c) (3) (A) 條，我們的合規期為180個日曆日，或直到2025年1月15日，以恢復對該規則的遵守 出價規則。如果在2025年1月15日之前的任何時候，我們的A類普通股的出價收於每股1.00美元或以上 在至少連續十個工作日內，納斯達克將向我們提供一份書面確認書，證明我們遵守了投標價格規則 此事被視為已結案。

如果我們不恢復合規 根據2025年1月15日之前的投標價格規則，我們可能有資格再延長180天的合規期。要獲得資格，我們將被要求 滿足公開發行股票市值的持續上市要求以及納斯達克的所有其他初始上市標準 資本市場，買入價格規則除外，需要提供書面通知，表明我們打算調整出價 在第二個合規期內出現虧損，必要時進行反向股票分割。

如果我們不恢復合規 根據投標價格規則，納斯達克將在需要時向我們提供書面通知，説明我們的A類普通股受以下約束 除名。屆時，我們可能會就除名決定向納斯達克聽證小組提出上訴。

納斯達克的通知有 對我們的A類普通股的上市沒有立即影響，我們的A類普通股將繼續在納斯達克上市 資本市場代碼為 “HOVR”。我們目前正在評估恢復合規性的備選方案。雖然可以 不能保證我們會重新遵守投標價格規則，我們預計將在180天內彌補這一缺陷。

如果被除名, 我們無法保證我們為恢復對上市要求的遵守而採取的任何行動都會使我們的股票變成 再次上市，穩定市場價格或改善股票的流動性，防止我們的股票跌破納斯達克指數 最低出價要求或防止將來不遵守納斯達克的上市要求。

如果納斯達克將我們的證券退市 通過在其交易所進行交易以及我們無法在另一家國家證券交易所上市我們的證券，我們期望我們的證券 可以在場外市場上報價。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

我們下定決心重申某些內容 我們之前發佈的經審計的財務報表導致了意想不到的成本，並可能影響投資者的信心並加息 聲譽問題。

與準備工作有關 在截至2024年2月29日的未經審計的合併財務報表中，我們根據申請確定 根據美國公認會計原則（“GAAP”），羅賓遜飛機有限公司記錄的遞延開發成本 f/k/a 截至 2023 年 5 月 31 日及之前的財政年度的羅賓遜飛機 ULC 更適合歸類為研發 成本。2024 年 4 月 19 日，公司董事會審計委員會得出結論，公司此前 發佈了截至2023年5月31日止年度的經審計的財務報表，以及截至8月的未經審計的中期財務報表 不應再依賴 2023 年 31 月 31 日（統稱為 “非依賴期”）。經審計的財務報表 重報了截至2023年5月31日的財年，以反映將先前資本化的遞延開發成本重新歸類為運營成本 研發成本（“重報財務報表”）。我們在本期中提交了重報的財務報表 2024 年 4 月 22 日向美國證券交易委員會報告 8-k 表格。任何先前提供或提交的報告、相關的收益報告、投資者演示文稿 提及遞延開發成本或研發費用，或描述我們財務業績的類似通信 對於非依賴期，不應再依賴。

結果，我們產生了 與重報有關或相關的會計和律師費的意外成本，已成為數值的限制 額外的風險和不確定性，這可能會影響投資者對我們財務披露準確性的信心，並可能提高 我們業務的聲譽問題。

如果證券或行業分析師沒有 發佈有關我們業務的研究或報告，或發佈有關我們業務、股價和交易量的負面報告 下降。

我們的交易市場 股票將取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。目前，我們確實如此 沒有任何分析師報道，將來可能無法獲得分析師的報道。如果我們獲得分析師的報道，我們就不會 可以控制這些分析師。如果一位或多位報道我們的分析師下調了我們的股票評級或改變了對我們的看法 股票，股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們或我們的報道或未能定期發佈 關於我們的報道，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能導致我們的股價或交易量下降。

我們的A類普通股的價格可能會下跌，而您 結果可能會損失您的全部或部分投資。

我們課程的交易價格 普通股可能會波動。股市最近經歷了極大的波動。這種波動性通常是 與特定公司的經營業績無關或不成比例。您可能無法在以下地址轉售普通股 由於許多因素，例如 “—” 中列出的因素，價格具有吸引力 與我們的業務和行業相關的風險” 以及以下內容：

這些廣闊的市場和行業 無論我們的實際經營業績如何，波動都可能對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。在 此外，如果我們的A類普通股的公眾流通量和交易量較低，價格波動性可能會更大。過去，以下 在市場波動時期，股東提起了證券集體訴訟。如果我們參與證券訴訟， 無論結果如何，它都可能付出高昂的成本，並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上轉移開 此類訴訟。

因為目前沒有付款計劃 在可預見的將來，我們的A類普通股的現金分紅，除非您出售，否則您可能無法獲得任何投資回報 您的A類普通股的價格高於您支付的價格。

我們打算保留未來 未來運營、擴張和債務償還的收益（如果有），目前沒有計劃為此支付任何現金分紅 可預見的未來。我們A類普通股的任何未來股息的申報、金額和支付將由全權決定 我們董事會的。我們的董事會可能會考慮總體和經濟狀況、我們的財務狀況和經營業績、我們的 可用現金和當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、影響 我們向股東支付的股息或我們的子公司向我們支付的股息以及董事會可能認為相關的其他因素。 因此，除非您出售A類普通股，否則您可能無法從我們的A類普通股的投資中獲得任何回報 價格高於您為此支付的價格。

我們的股東將來可能會經歷稀釋。

我們班級的百分比 由於為收購而發行股權，資本市場，當前股東擁有的普通股未來可能會被稀釋 交易或其他方式，包括但不限於我們可能授予董事、高級管理人員和員工的股權獎勵，以及 行使我們的認股權證，包括本次發行中出售的認股權證。此類發行可能會對我們的人均收益產生稀釋作用 股票，這可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

如果證券或行業分析師沒有 發佈有關我們業務的研究或報告，如果他們更改了對我們的A類普通股的建議，或者我們的運營 業績未達到他們的預期，我們的A類普通股價格和交易量可能會下降。

我們的交易市場 A類普通股將部分取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。 如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們的A類普通股的交易價格可能會受到負面影響。 如果證券或行業分析師啟動了報道，如果為我們提供保險的一位或多位分析師下調了我們的證券評級，或 發佈有關其業務的不利研究，或者如果我們的經營業績不符合分析師的預期，則發佈交易價格 我們的A類普通股可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能發佈以下方面的報告 我們對A類普通股的需求經常會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

未來的銷售，或對未來的看法 我們或我們的股東在公開市場上的銷售可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。

出售我們的 A 級普通車 公開市場上的股票，包括在行使認股權證時發行的A類普通股，或認為此類出售的股票 可能會發生，可能會損害我們A類普通股的現行市場價格。這些銷售，或者這些銷售可能發生的可能性 發生，也可能使我們未來更難在它認為合適的時間和價格出售股權證券。

關於合併, 前Horizon證券持有人表示同意，他們在業務合併後擁有新視野A類普通股的41.1％ 除某些例外情況外，我們不得處置或對衝其任何A類普通股或可轉換為或可交換的證券 對於我們的A類普通股，自收盤之日起持續至最早的六個月內：（i）六個月 收盤週年紀念日，(ii) 我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元的日期 在收盤後至少 150 天開始的任何 30 個交易日內任意 20 個交易日的股份，以及 (iii) 此類股票 我們完成清算、合併、證券交易、重組或其他類似交易的日期，該交易導致所有 我們的股東有權將其A類普通股兑換成現金、證券或其他財產。六個月週年紀念日 的截止日期已於2024年7月12日結束，相關限制已取消。與收盤有關，Pono、Horizon 和 保薦人還免除了對非關聯公司Horizon股東持有的大約169萬股股票的封鎖限制。

此外，A級普通車 根據2023年股權激勵計劃為未來發行保留的股票一旦符合在公開市場上出售的資格 股票的發行須遵守任何適用的歸屬要求、封鎖協議和法律規定的其他限制。總數 根據2023年股權激勵計劃，相當於1,697,452股的股票已預留用於未來發行。我們已經提交了註冊聲明 在《證券法》規定的S-8表格上註冊A類普通股或可轉換為或可兑換為類別的證券 根據2023年股權激勵計劃發行的普通股，註冊聲明自動生效 備案。因此，根據註冊聲明註冊的股票將在公開市場上出售。

將來，我們也可能 發行與投資或收購有關的證券。發行的A類普通股的金額 投資或收購可能構成當時流通的A類普通股的很大一部分。任何額外發行 與投資或收購相關的證券可能會導致股東進一步稀釋。

可能會有大量的銷售額 現有股東合併後的A類普通股，這些出售可能會導致我們的股價上漲 普通股將下跌。

我們班級的未來銷量 普通股可能導致其證券的市場價格大幅下跌，即使其業務表現良好。

Pono 進入了註冊 有關轉換時發行或可發行的Pono b類普通股和Pono A類普通股的權利協議 在b類普通股中，Pono每股面值0.0001美元（“b類普通股” 或 “創始人股份”）， 與首次公開募股同時以私募方式出售的Pono的配售單位（“配售單位”），包括Pono 配售單位標的A類普通股和認股權證（“配售認股權證”），Pono A類普通股 配售認股權證的基礎，以及通過任何股票向持有人發行的與上述證券有關的所有股票 分割、股票分紅、資本重組、股份組合、收購、合併、重組、股份交換或類似情況 事件，Pono證券將其統稱為 “可註冊證券”。根據註冊權協議, Pono同意根據註冊聲明註冊轉售創始人股份持有並可發行的所有股份 公共認股權證的轉換。贊助商還有權進行三（3）次需求登記。可登記證券的持有人 對於企業之後提交的註冊聲明，還將擁有某些 “搭便車” 註冊權 組合。

2024 年 5 月 10 日，註冊 根據註冊權協議，S-1表格的聲明被宣佈生效。這些方可能會出售我們的大量產品 公開市場或私下談判交易中的A類普通股，這可能會增加波動性 我們的A類普通股價格上漲或給我們的A類普通股價格帶來巨大的下行壓力。

大量銷售 業務合併後我們在公開市場上的A類普通股，或者認為將進行此類出售的看法，都可以 對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，使我們難以通過證券發行籌集資金 在將來。

無法保證 認股權證將永遠存入金錢；它們可能到期一文不值，或者認股權證的條款可能會被修改。

這個 認股權證的行使價為每股普通股11.50美元。無法保證公開認股權證會存入資金 在到期之前，認股權證可能毫無價值地到期。

在 此外，我們的認股權證是根據大陸股票轉讓與信託公司之間的認股權證協議以註冊形式發行的， 作為授權代理人，還有 Pono。認股權證協議規定，未經任何持有人同意，可以修改認股權證的條款 糾正任何模稜兩可之處或更正任何有缺陷的條款，但需要獲得當時至少大多數持有者的批准 未兑現的公開認股權證以進行任何其他更改。因此，我們可能會以不利於持有人的方式修改認股權證的條款 如果當時尚未兑現的公共認股權證中至少有大多數的持有人贊成該修正案。儘管我們有能力修改 經至少大多數當時未兑現的公共認股權證同意後，認股權證的條款是無限的，此類修正案的示例 可能是修訂，包括提高認股權證的行使價格、縮短行使期或減少行使數量 的股份及其各自的關聯公司和關聯公司都有普通股可在行使認股權證時購買。

我們的認股權證協議 指定紐約州法院或美國紐約南區地方法院 作為我們的認股權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和程序的唯一和專屬的論壇，這可能 限制了認股權證持有人為與我們的爭議獲得有利司法法庭的能力。

我們的 認股權證協議規定，在適用法律的前提下，(i) 因或與之相關的任何針對Pono的訴訟、訴訟或索賠 認股權證協議的任何方式，包括《證券法》規定的認股權證協議，都將在紐約州法院提起和執行 或美國紐約南區地方法院，以及 (ii) 我們不可撤銷地服從該法院 管轄權，哪個司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的專屬法庭。我們將放棄任何異議 這種專屬管轄權, 而且這種法院是一個不方便的法庭.

儘管如此 綜上所述，認股權證協議的這些條款不適用於為執行認股權證協議規定的任何責任或義務而提起的訴訟 《交易法》或美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性的任何其他索賠 論壇。購買或以其他方式獲得我們任何認股權證的任何權益的任何個人或實體均應被視為已收到通知和 同意我們的認股權證協議中的法庭條款。如果有任何行動，其標的在範圍之內 認股權證協議的訴訟條款，提交給紐約州或美國法院以外的法院 紐約南區地方法院（“外國訴訟”）以我們的任何認股權證持有人的名義， 該持有人應被視為同意:(x) 位於該州的州和聯邦法院的屬人管轄權 紐約州關於向任何此類法院提起的執行法院條款的任何訴訟（“強制執行訴訟”）， 以及 (y) 在任何此類執法行動中，通過向該認股權證持有者送達手續 作為該授權令持有者的代理人蔘與外國訴訟的律師。

這個 法庭選擇條款可能會限制認股權證持有人向我們認為有利於爭議的司法法庭提出索賠的能力 與Pono合作，這可能會阻止此類訴訟。或者，如果法院認定我們的認股權證協議的這一條款不適用 或者對於一項或多項特定類型的訴訟或訴訟不可執行，我們可能會產生額外的相關費用 在其他司法管轄區解決此類問題，這可能會對我們的業務、財務狀況產生重大不利影響 運營結果，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分散。

我們可以兑換 在行使認股權證之前未到期的認股權證持有者處於不利地位，因此其認股權證一文不值。

我們 能夠在未償還的認股權證可行使後和到期之前隨時贖回未償還的認股權證，價格為 每份認股權證0.01美元，前提是A類普通股的最後報告的銷售價格等於或超過每股18.00美元 在我們發送贖回通知之前的第三個交易日結束的 30 個交易日內 20 個交易日 致認股權證持有人。如果認股權證可供我們兑換，即使我們無法，我們也可以行使其贖回權 根據所有適用的州證券法，註冊或認證待售標的證券。此外，九十 (90) 天 認股權證可行使後，我們可以以每份認股權證0.01美元的價格贖回所有（但不少於全部）未償還的認股權證 至少提前30天書面贖回通知（在此期間，持有人可以在贖回之前行使認股權證） 兑換 “標題” 部分下表中列出的股票數量證券描述 — 認股權證 — 贖回 認股權證 — 贖回A類普通股認股權證”) 如果滿足以下條件： (i) 最近報告的A類普通股銷售價格等於或超過每股18.00美元（可能會根據股票進行調整） 在通知發佈之日之前的交易日進行分割、股票分紅、重組、資本重組或類似的；(ii) 私募認股權證也以與未兑現的公共認股權證相同的價格同時交換；以及（iii） 是一份有效的註冊聲明，涵蓋了行使認股權證時可發行的A類普通股的發行以及當前股票 與之相關的招股説明書可在發出書面贖回通知後的30天內公佈。無論哪種情況，都需要兑換 未履行的認股權證可能會迫使你（i）在可能的時候行使認股權證並支付其行使價 不利於您這樣做，（ii）在您可能希望的情況下以當時的市場價格出售認股權證 持有認股權證或 (iii) 接受名義贖回價格，在尚未兑現的認股權證需要贖回時， 可能大大低於認股權證的市場價值。

未來的演習 的註冊權可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

依照 根據首次公開募股時簽訂的註冊權協議、保薦人、我們的配售單位的持有人及其許可 受讓人可以要求我們註冊配售認股權證轉換後可發行的A類普通股 單位、創始人股份轉換後可發行的A類普通股、配售中包含的A類普通股 營運資金貸款轉換後可能發行的認股權證的單位和持有人可以要求我們註冊此類認股權證， 或行使此類認股權證時可發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。註冊 而如此大量的證券在公開市場上交易的可用性可能會對市場產生不利影響 我們的A類普通股的價格。

之前 截至收盤，我們簽訂了註冊權協議，規定我們有義務註冊某些重要人物獲得的普通股 前Legacy Horizon股東是業務合併的一部分。我們將有義務滿足三個要求，不包括空頭要求 表格要求我們註冊此類證券。此外，持有人將擁有一些 “搭便車” 註冊權 關於在初始業務合併完成後提交的註冊聲明和要求我們的權利 根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。大量A類普通車的銷售 根據轉售註冊聲明在公開市場上的股票可以在註冊聲明仍然有效的任何時候出售。 此外，某些註冊權持有人可以要求承銷發行以出售其證券。這些銷售，或者看法 在大量股票的持有人打算出售股票的市場上，可能會降低我們普通股的市場價格。

一個 S-1表格上的註冊聲明（“註冊聲明”）已宣佈生效，我們打算維持該聲明 註冊聲明，以促進這些銷售的登記。這些證券的註冊將允許公眾 轉售此類證券。如此大量的證券在公開市場上交易的註冊和可用性 可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

項目 1B。未解決的員工評論。

沒有。

第 1C 項網絡安全。

風險管理和 戰略

全新 Horizon 認識到，制定、實施和維護強有力的網絡安全措施對保護我們至關重要 信息系統，保護我們數據的機密性、完整性和可用性。

管理材質 風險與綜合整體風險管理

我們 已戰略性地將網絡安全風險管理整合到我們更廣泛的風險管理框架中，以促進全公司文化 網絡安全風險管理。這種整合確保了網絡安全考慮成為我們決策不可分割的一部分 各個級別的流程。我們的管理團隊與我們的IT部門密切合作，持續評估和解決網絡安全問題 與我們的業務目標和運營需求相一致的風險。

與第三方互動 論風險管理

認識到 網絡安全威脅的複雜性和不斷變化的性質，我們聘請了一系列外部專家，包括網絡安全評估員， 顧問和審計師評估和測試我們的風險管理系統。這些合作伙伴關係使我們能夠利用專業的資源 知識和見解，確保我們的網絡安全戰略和流程始終處於行業最佳實踐的最前沿。我們的合作 與這些第三方的合作包括定期審計、威脅評估和安全增強諮詢。

監督第三方 風險

因為 我們意識到與第三方服務提供商相關的風險，我們實施嚴格的流程來監督和管理這些風險 風險。我們在參與之前對所有第三方提供商進行全面的安全評估，並保持持續監控以確保 遵守我們的網絡安全標準。監控至少包括我們的首席信息安全部門的年度評估 官員（“首席信息安全官”）。這種方法旨在降低與數據泄露或其他安全事件相關的風險 來自第三方。

網絡安全帶來的風險 威脅

我們 沒有遇到嚴重損害我們的運營或財務狀況的網絡安全挑戰。

治理

這個 董事會敏鋭地意識到管理與網絡安全威脅相關的風險的關鍵性質。董事會已經建立了強大的實力 監督機制可確保有效治理與網絡安全威脅相關的風險，因為我們認識到網絡安全威脅的重要性 在這些對我們的運營誠信和利益相關者信心的威脅中，

董事會 監督

這個 審計委員會是董事會監督網絡安全風險的核心，對該領域負有主要責任。 審計委員會由具有不同專業知識的獨立董事會成員組成，包括風險管理、技術和財務， 使他們有能力有效監督網絡安全風險。

管理層的 角色管理風險

這個 首席信息安全官和我們的首席執行官在向審計委員會通報網絡安全風險方面發揮着關鍵作用。他們提供全面的 定期向審計委員會通報情況，至少每年一次。這些簡報涵蓋範圍廣泛 話題，包括：

在 除了我們預定的會議外，審計委員會、首席信息安全官和首席執行官還就新興問題保持持續的對話 或潛在的網絡安全風險。他們共同接收有關網絡安全領域任何重大進展的最新信息，從而確保 董事會的監督是積極主動和反應迅速的。審計委員會積極參與與網絡安全相關的戰略決策， 為重大舉措提供指導和批准。這種參與確保了我們更廣泛的網絡安全考慮因素得到整合 戰略目標。審計委員會對公司的網絡安全狀況和有效性進行年度審查 其風險管理策略。該審查有助於確定需要改進的領域並確保網絡安全的一致性 在總體風險管理框架方面的努力。

風險管理 人事

小學 評估、監控和管理我們的網絡安全風險的責任由首席信息安全官傑森·奧尼爾承擔。超過 25 O'Neill 先生在 IT 技術和企業安全領域擁有多年的經驗，為他的職位帶來了豐富的專業知識。 他的背景包括在高性能技術方面實現銀行和政府級別合規安全實踐的豐富經驗 公司。他深厚的知識和經驗有助於制定和執行我們的網絡安全戰略。我們的 CISO 負責監督 我們的治理計劃，傳達網絡安全威脅，修復已知風險，並監督我們的員工培訓計劃。

監控網絡安全 事件

這個 首席信息安全官不斷了解網絡安全的最新發展，包括潛在威脅和創新的風險管理 技巧。這種持續的知識獲取對於有效預防、檢測、緩解和補救網絡安全至關重要 事件。首席信息安全官實施和監督定期監控我們信息系統的流程。這包括部署 先進的安全措施和定期的系統審計，以識別潛在的漏洞。如果發生網絡安全事件， CISO 配備了明確的事件響應計劃。該計劃包括立即採取行動以減輕影響，幷包括長期行動 補救和預防未來事件的策略。

業務連續性 計劃

訪問 公司檔案和數據對我們的有效運營和財務業績至關重要。該公司意識到網絡安全會帶來威脅 必須識別和緩解勒索軟件，同時最大限度地減少對企業目標的影響。我們採用安全的數據治理 該政策包括異地、安全的多雲數據存儲，以確保降低關鍵業務運營的風險 罕見的事件案例。

向董事會報告 董事人數

這個 首席信息安全官以其身份定期向首席財務官兼首席執行官通報與網絡安全相關的所有方面 風險和事件。這確保了高級管理團隊隨時瞭解網絡安全態勢和麪臨的潛在風險 新視野。此外，重大的網絡安全問題和戰略風險管理決策已上報給董事會，以確保 他們有全面的監督，可以就關鍵的網絡安全問題提供指導。

第 2 項。屬性。

全新 Horizon的主要行政辦公室位於安大略省林賽市35號公路3187號K9V 4R1。New Horizon 租賃辦公空間 以及作為公司總部的安大略省林賽的飛機庫，以及辦公空間和輕質複合材料製造業 安大略省哈利伯頓的空間。New Horizon認為，這些物業足以滿足其目前的業務和運營。

第 3 項。法律訴訟。

來自 我們可能會不時參與與正常業務過程中產生的索賠有關的法律訴訟。我們的管理層 認為目前沒有針對我們的索賠或訴訟待處理，最終處理可能會產生重大不利影響 對我們的經營業績、財務狀況或現金流的影響。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股、相關股東市場 股權證券的事項和發行人購買。

市場信息

我們的 A類普通股和公共認股權證均在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “HOVR” 和 “HOVRW”， 分別地。

截至 2024 年 8 月 15 日，我們班共有 36 名記錄保持者 一股普通股和我們的公開認股權證的2名登記持有人。

分紅

我們 迄今為止，尚未為我們的A類普通股支付任何現金分紅。我們將來支付的現金分紅將取決於我們 根據我們的收入和收益（如果有）、資本要求和總體財務狀況。任何股息的支付都將在 董事會的自由裁量權。

授權證券 用於根據股權補償計劃發行

這個 載於第三部分第12項的信息。”根據股權補償計劃獲準發行的證券” 已合併 在此以供參考。

近期未註冊證券的銷售

首次公開募股

正如之前報道的那樣，Pono 於 2023 年 2 月 14 日完成了首次公開募股（ “發行”）10,000,000 個單位（“單位”）。每個單位由一股 A 類普通股和一股可贖回股票組成 認股權證（“公開認股權證”），每份完整公開認股權證的持有人有權購買一股A類普通股 根據Pono在S-1表格上的註冊聲明，每股行使價為11.50美元，視情況而定（文件編號 333-268283)。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為1億美元。

隨後，承銷商於2023年2月14日行使了超額配股 已完成全部期權，並完成了額外單位的發行和銷售（“超額配股權單位”）。 Pono以每單位10.00美元的價格共發行了150萬個單位，總收益為1500萬美元。 2023年2月14日，在出售超額配股權單元的同時，Pono完成了另外一套單元的私下出售 54,000個配售單位，總收益為54萬美元。配售單位是根據該法第 4 (a) (2) 條發放的 經修訂的1933年《證券法》，因為這些交易不涉及公開發行。

沒有 在上述發行中，Pono的費用直接或間接支付給（i）我們的任何董事、高級管理人員 或其關聯公司，（ii）擁有我們任何類別股權證券10％或以上的任何人，或（iii）我們的任何關聯公司，除外 關於償還未償貸款，根據我們在此處披露的行政支持協議 加入我們的贊助商。

PIPE 融資

2023 年 12 月 27 日，Pono 簽訂了訂閲協議（“訂閲” 協議”），根據該協議，Pono獲得了某位投資者（“訂閲者”）購買Pono的承諾 A類普通股（此類股票統稱為 “認購股”），總價值為2,000,000美元（截至目前 本文發佈之日），代表20萬股訂閲股，價格為每股10.00美元。銷售訂閲的目的 股票將籌集額外資金，用於業務合併。訂閲銷售的結束 股票基本上與業務合併的完成同時上市。此類認購股是信託發行的 在免於遵守1933年《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊要求後。

承銷商和供應商股份

在 業務合併結束時，新視野以10.00美元的價格向EF Hutton LLC共發行了10.35萬股A類普通股 每股和以每股1.63美元的價格發行的265,734股A類普通股，部分償還了遞延承銷佣金。 新地平線同意對此類股票行使慣例登記權。此類股票是根據豁免發行的 1933年《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊要求。

在 與業務合併的完成有關，新視野還按價值向MZHCI, LLC發行了40,179股A類普通股 每股3.36美元用於償還與業務合併相關的費用，向羅斯支付40萬股A類普通股 Capital Partners, LLC的每股價值為2.50美元，用於支付與業務合併相關的費用，為15,000美元 向Benjamins Securities分發A類普通股，以償還因提供與業務相關的服務而應向他們支付的費用 合併為每股5.00美元，以及價值為每股2.26美元的30萬股A類普通股和22.5萬股A類普通股 以每股2.85美元的價格向Spartan Crest Capital Corp. 發行，作為持續諮詢相關費用的對價 服務。此類股票是依據《證券》第4 (a) (2) 條的註冊要求豁免而發行的 1933 年法案。

發行 根據遠期購買協議

2024年4月2日，新視野共發行了387,495張A類普通股 根據遠期收購條款，以每股10.00美元的價格向Meteora Capital Partners LP的附屬公司發行股份 協議日期為2024年8月15日（經2024年2月14日遠期購買協議確認修正案修訂），即 “遠期收購協議 購買協議”），由New Horizon、Meteora Capital Partners、LP（“MCP”）、Meteora Select Trading Opportners Master、LP（“MSTO”）和 Meteora Strategic Capital, LLC（“MSC”）（MCP、MSTO 和 MSC 統稱為 “Meteora”）。 此類股票是根據美國證券法第4（a）（2）條的註冊要求的豁免而發行的 1933。

發行人購買股權證券 和附屬購買者

沒有。

第 6 項。已保留。

第 7 項。管理層對財務狀況的討論和分析 和運營結果。

本報告中的參考文獻（“年度 向 “我們” 或 “公司” 報告”）是指新視野飛機有限公司。提及我們的 “管理層” 或我們的 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事。以下討論和分析 公司的財務狀況和經營業績應與合併財務報表一起閲讀 以及本年度報告其他地方所載的相關説明。討論和分析中包含的某些信息 以下包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

所有註明的數字均以數千加拿大人為單位 除非另有説明，否則為美元。

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告包括 “前瞻性” 聲明”，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和第27條的定義 經修訂的 1934 年《交易法》（“交易法”）第 21E 條不是歷史事實，涉及風險和不確定性 這可能導致實際結果與預期和預測結果存在重大差異。除歷史陳述以外的所有陳述 本年度報告中包含的事實，包括但不限於 “管理層的討論與分析” 下的陳述 關於公司財務狀況、業務戰略和計劃的 “財務狀況和經營業績” 以及未來運營的管理目標，均為前瞻性陳述。在本年度報告中使用諸如 “期望” 之類的詞語時， “相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“尋找” 和變異等 與我們或公司管理層相關的詞語和表情是前瞻性陳述的標識。如此具有前瞻性 陳述基於管理層的信念、公司做出的假設和公司目前可獲得的信息 管理。許多因素可能導致實際事件、表現或結果與事件、表現和結果存在重大差異 前瞻性陳述中討論的結果。有關確定可能導致實際結果的重要因素的信息 與前瞻性陳述中的預期存在重大差異，請參閲本年度報告的 “風險因素” 部分。

概述

新視野飛機有限公司 （“公司”、“Horizon”、“我們” 或 “我們的”），不列顛哥倫比亞省的一家公司， 我們的總部設在安大略省林賽，是一家航空航天公司。該公司是一家前空白支票公司，註冊於 2022年3月11日以 Pono Capital Three, Inc.（“Pono”）的名義作為特拉華州的一家公司，隨後遷址在 開曼羣島於2022年10月14日成立，目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票 收購、重組或與一家或多家企業進行類似的業務合併。

業務合併

2023 年 2 月 14 日，我們完成了初步任務 公開發行（“首次公開募股”）。2024 年 1 月 12 日（“截止日期”），我們完成了合併（“合併”） 與不列顛哥倫比亞省的一家公司（“Merger Sub”）、Pono的全資子公司Pono Three Merger Acquisitions Corp. 合作， 根據截至2023年8月15日的協議和合並計劃，與羅賓遜飛機有限公司（“羅賓遜”）合作並進入羅賓遜飛機有限公司（“羅賓遜”）， Pono、Merger Sub、Horizon和Robinson之間由Pono、Merger Sub、Horizon和Robinson共同簽署的（經2023年12月27日起生效的企業合併

考慮的合併和其他交易 因此（統稱為 “業務合併”）於2024年1月12日關閉，根據業務合併 協議，Merger Sub與羅賓遜合併併入羅賓遜，作為Pono的全資子公司在合併後倖存下來。Pono 改了名字 到 “新視野飛機有限公司”，羅賓遜的業務就變成了新視野飛機有限公司的業務。

本報告中包含的財務信息 反映 (i) 業務合併前羅賓遜的歷史經營業績（“Legacy Horizon”）；（ii）合併後的經營業績 業務合併完成後Pono和Legacy Horizon的業績；（iii）Legacy Horizon的資產和負債 按歷史成本計算；以及（iv）公司所有報告期的股權結構。

組織與業務性質

該公司的目標是顯著地 促進可持續空中交通的好處。為實現這一目標，我們設計並開發了一種具有成本效益和 節能型混合電動垂直起降（“eVTOL”）原型飛機，用於未來的區域航空 移動（“RAM”）網絡。

羅賓遜於 2013 年成立。最初， 該公司專注於開發混合動力電動兩棲飛機，並於2018年轉向開發創新的電動兩棲飛機 混合動力電動垂直起飛和着陸（“eVTOL”）概念被確定為Cavorite X7。該公司已經建成 有幾架小型原型，現在有一架比例為50％的飛機正在進行飛行測試。

Horizon打算將這些飛機出售給第三方 當事方、航空運營商、出租人、個人消費者和北約軍事客户。該公司計劃製造其飛機和 將其專利翼扇技術和其他核心創新許可給其他原始設備製造商（“OEM”）。 製造將在很大程度上依賴經驗豐富的飛機制造合作伙伴和供應鏈供應商來完成。地平線 相信這種高度集中的商業模式將為生產具有各種特性的飛機提供最有效的資本利用 應用程序。

影響經營業績的關鍵因素

參見標題為” 的部分風險因素” 以便進一步討論這些考慮因素.

區域空中交通的發展 市場

公司的收入將直接掛鈎 到長途航空運輸和相關技術的持續發展。儘管該公司認為市場是 區域空中交通（“RAM”）將很大，仍未開發，無法保證未來的需求。Horizon 預計 其飛機將於2027年開始商業化，其業務將需要大量投資才能提供發射服務， 包括但不限於最終工程設計, 原型設計和飛行測試, 製造, 軟件開發, 認證, 飛行員培訓和商業化。

Horizon認為這是其主要驅動力之一 採用其飛機是其飛機所賦予的價值主張，該飛機可以像直升機一樣起飛和降落，幾乎可以飛行 速度是原來的兩倍，而且直接運營成本要低得多。影響採用 eVTOL 技術的其他因素包括 不限於：對eVTOL質量、安全性、性能和成本的看法；對混合電動汽車環境影響的看法 機器；石油和汽油成本的波動；競爭交通工具的可用性，例如地面或無人駕駛飛機 服務；消費者對使用eVTOL相對於地面替代方案的便利性和成本的看法；以及 提高車輛的燃油效率、自主性或電氣化。此外，宏觀經濟因素可能會影響對RAM的需求 服務，尤其是在客户定價高於地面運輸的情況下。Horizon預計首架飛機 銷售將用於醫療後送服務、消防服務、救災服務、遠程醫療服務、軍事行動， 其次是向航空運營商和出租人出售航空貨物, 商務旅行和空中出租車服務.如果 RAM 市場沒有發展 正如預期的那樣，這將嚴重影響公司創收或發展業務的能力。

競爭

該公司認為，主要來源 其飛機銷售的競爭對手是傳統的直升機、地面移動解決方案和其他eVTOL開發商。而 該公司預計，該行業預計將生產一種可用於各種空中機動任務的多功能飛機 保持活力，提高競爭力。其競爭對手有可能獲得可觀的市場份額。地平線可能不完全 實現其預期的銷售額，它可能無法從其設計中獲得任何競爭優勢，也可能被其他競爭對手所克服。 如果新公司或現有航空航天公司在Horizon打算服務和獲得的市場上生產競爭飛機 大規模的資本投資，它可能面臨日益激烈的競爭。Horizon可能會從資金充足的競爭對手那裏獲得優勢 正在花錢制定認證計劃，提高人們對eVTOL優勢的認識，並倡導啟動政府資助計劃。

政府認證

用於營利性商業運營， Horizon的Cavorite X7飛機將需要型號認證。Horizon已與適用的監管機構進行了初步對話 加拿大的加拿大交通部民航局（“TCCA”）和美國的聯邦航空協會（“FAA”） 美利堅合眾國。作為一家加拿大公司，TCCA最初將領導認證工作。Horizon預計美國聯邦航空局將在此期間參與 這個過程可能會減少獲得美國聯邦航空局認證所需的時間。

公司與 Cert 保持合作關係 加拿大中心（“3C”）的目的是就持續開發和認證途徑的各個方面進行合作 Horizon的eVTOL計劃。3C正在利用他們在TCCA和FAA認證計劃方面的豐富經驗來制定認證 Horizon 混合電動 eVTOL 飛機認證的基礎。

通常，新飛機的認證 TCCA或美國聯邦航空局的設計是一個漫長而複雜的過程，通常持續五年以上，耗資數億美元。 該公司從未經歷過這樣的過程，也無法保證其Cavorite X7設計最終會獲得認證 儘管它盡了最大努力該公司將需要獲得與飛機生產相關的授權和認證。 儘管預計能夠滿足此類授權和認證的要求，但該公司可能無法獲得 此類授權和認證，或按其預計的時間表進行。如果公司未能獲得任何所需的信息 授權或認證，或及時這樣做，或任何此類授權或認證被修改、暫停 或在獲得商用飛機後被撤銷，公司可能無法完成其商用飛機的銷售，也可能無法按其預計的時間表完成銷售， 這將對其業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

雙重用途商業模式

Horizon的商業模式將發揮雙重作用 使用民用和軍用飛機。目前的預測表明，這種兩用飛機的銷量將產生 隨着產量的擴大和單位經濟的改善以支持充分的市場採用，從長遠來看，這是一種可行的商業模式。 除了銷量外，Horizon飛機的軍事應用優勢還降低了認證風險 因為用於軍事目的的飛機不需要獲得TCCA、FAA或類似的認證批准。與任何新行業一樣 航空航天產品，存在許多風險和不確定性。該公司的財務業績取決於飛機的交付 準時且成本支持以支持向願意購買的客户進行充足銷售的價格進行退貨 價值源於使用區域eVTOL飛機的時間和多功能性。Horizon的民用部門財務業績是 取決於在預期時間表上獲得認證。我們的飛機包括眾多零件和獨特的製造工藝 一般而言，適用於eVTOL飛機，尤其是其產品設計。已盡最大努力估算公司的成本 規劃預測；但是，在目前的開發階段，與大規模組裝飛機相關的可變成本仍不確定。

持續經營和流動性

隨附的合併財務報表 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的， 考慮將公司繼續作為持續經營企業，並在正常情況下變現資產和清償負債 業務過程。該公司已經產生並將繼續承擔鉅額成本，以追求公司的發展 計劃。我們投入了大量資源來設計和開發我們的 eVTOL 原型。這些活動的資金主要是 來自發行相關和第三方債務以及向關聯和第三方出售普通股所得的淨收益 派對。

截至 2024 年 5 月 31 日，我們有 出現累計運營虧損，經營活動產生的現金流為負數，累計赤字為1,470萬美元。 Horizon是一家處於研發和飛行測試運營階段的盈利前組織。雖然管理層預料到這一點 業務合併的淨影響以及我們在截止日期之前持有的現金餘額和預期收益 自合併之日起，2024年8月的發行將足以為我們目前的運營計劃提供至少未來12個月的資金 財務報表可供發佈，但對公司滿足持續經營需求的能力存在重大疑問 在此期間之後進行假設，無需籌集額外資金。

無法保證我們會成功 在實現我們的業務計劃時，我們目前的資本將足以支持我們的持續運營，或者任何額外資金 如果有的話, 將及時或以可接受的條件提供資金。如果發生的事件或情況使我們沒有 滿足我們的業務計劃，我們可能需要籌集額外資金，修改或縮減飛機的設計、開發和認證 計劃，或者無法為資本支出提供資金。任何此類事件都將對我們的財務狀況和業績產生重大不利影響 運營、現金流和實現預期業務計劃的能力。

運營結果的組成部分

收入

該公司正在努力設計、開發、認證 並製造我們的eVTOL飛機，但在本報告所述的任何時期內均未產生收入。我們預計不會開始生成 在我們能夠完成設計、開發和認證並製造我們的 eVTOL 飛機之前，將獲得可觀的收入。

運營費用

研究和開發費用

研發費用主要包括 人事開支，包括工資、福利、諮詢、設備、工程、數據分析和材料成本。

我們預計我們的研發費用 隨着我們增加人員配備，以支持飛機工程和軟件開發、製造飛機並繼續探索，這一數字將隨之增加 並開發我們的 eVTOL 飛機和技術。

銷售、一般和管理費用

主要是銷售、一般和管理費用 包括與執行管理、財務、法律有關的人事開支，包括工資、福利和股票薪酬， 以及人力資源職能.其他費用包括業務發展, 投資者關係, 承包商和專業服務費, 審計和合規費用、保險費用和一般公司費用，包括折舊、租金、信息技術成本 和公用事業。

我們期望我們的銷售、一般和管理工作 隨着我們僱用更多人員和顧問來支持我們的運營和遵守適用的法規，費用會增加， 包括《薩班斯-奧克斯利法案》（“SoX”）和其他美國證券交易委員會規章制度。

其他收入

其他收入包括補助金和補貼 因發展工作和外匯收益和損失而獲得。

利息支出，淨額

利息支出主要由利息組成 關於公司已轉換為公司普通股的可轉換票據、本票和可轉換債券 在業務合併結束之日或之前。額外的利息支出包括設備融資成本。利息 收入主要包括公司現金賺取的利息。

遠期購買協議公允價值的變動

遠期股票公允價值的變化 收購協議包括公司與股東之間促進未來發展的協議的認定價值的波動 根據模擬模型購買公司的股票。公司不會有任何相關的金錢義務 使用遠期購買協議。

認股權證費用（收入）

認股權證費用變動 收入包括截至每個報告期結束時認股權證公允價值的波動。

運營結果

我們認為以下信息包括 所有必要的調整都是為了公平地陳述其所列所有期間的經營業績。這些數據應結合讀取 以及Horizon的合併財務報表及其附註。這些運營結果不一定是指示性的 未來任何時期可能預期的未來運營業績。

截至2024年5月31日的年度比較 至截至2023年5月31日的財年

有意義的差異 公司的運營組成部分如下所述。下表列出了 Horizon 的操作語句 截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日的年度的數據（000 加元）。

運營費用

運營費用從1,463美元增加了3,161美元 截至2023年5月31日止年度的增至截至2024年5月31日止年度的4,624美元。增長主要是由專業費用推動的，另外 為支持發展活動而僱用的員工，以及與公司增長活動相關的其他管理費用。

研究和開發費用

研發費用增加了 204美元，佔30％，從截至2023年5月31日的年度的676美元增加到截至2024年5月31日止年度的880美元。增加的主要原因是 轉到與飛行測試、工程工作、飛行軟件、原型製造和數據分析相關的額外勞動。

一般和行政

一般和管理費用增加了 2,957美元，從截至2023年5月31日止年度的787美元增至截至2024年5月31日止年度的3,744美元，包括1,101美元的非現金相關費用 服務費。增長與法律、會計、旅行、投資者關係、營銷和品牌推廣費用有關 公司的發展努力。

其他費用（收入）

其他收入從290美元增加了285美元，增長了98％ 在截至2023年5月31日的年度中，在截至2024年5月31日的年度中，降至575美元。增長主要反映了補助金的變化和 比較期內收到的補貼。

利息支出，淨額

利息支出從同期的74美元增加了89美元 截至2023年5月31日的年度在截至2024年5月31日的年度中為163美元。增長主要與公司的利息支出有關 可轉換債券和可轉換本票。

現金流

下表列出了 我們在所述期間（000加元）的現金流摘要：

用於經營活動的淨現金

公司用於運營的現金流 活動主要包括工資單、軟件費用、技術成本、與研究有關的專業服務以及 開發, 一般和管理活動, 保險以及飛機設計, 模擬的直接研發費用, 以及原型製造，但由各政府機構定期提供的補助金部分抵消。該公司預計將增加 招聘以加快其未來幾年的工程和認證工作。

在截至2024年5月31日的年度中，增長了2,221美元 與截至2023年5月31日的年度相比，運營中使用的現金主要歸因於相關的運營成本增加 歸因於公司的增長努力和營運資金的變化。

用於投資活動的淨現金

公司用於投資的現金流 迄今為止的活動主要包括財產和設備。

在截至2024年5月31日的年度中，增長了209美元 與截至2023年5月31日的年度相比，投資活動使用的現金主要歸因於網站開發和計算機 設備。

融資活動提供的淨現金

公司通過融資提供的現金流 迄今為止的活動主要由通過可轉換證券籌集的資金組成。

在截至2024年5月31日的年度中，增長了3,794美元 與截至2023年5月31日的年度相比，融資活動提供的現金主要歸因於可轉換股票的發行 2023 年 10 月的債券，於 2024 年 1 月轉換為公司的普通股。隨之而來的是轉換 可轉換票據的份額，部分被與業務合併相關的成本的影響所抵消。

流動性來源

流動性描述了公司的能力 產生足夠的現金流以滿足其業務運營的現金需求，包括營運資金需求，還本付息， 合同義務和其他承諾。公司根據融資活動產生的現金流評估流動性，以及 它們足以為其業務和發展活動提供資金.截至2024年5月31日，公司的主要流動性來源 現金及現金等價物為1,816美元。

迄今為止，該公司已資助 其業務主要是發行普通股和發行可轉換債務工具。額外的資金是 通過政府支持的補助金提供。在公司公佈截至期間的10-k表格後不久 2024年5月31日，我們預計將獲得與註冊證券發行相關的約480萬美元總收益。

該公司認為有 自提交本文件之日起至少未來12個月內，有足夠的現金來完成其業務計劃。就公司而言 能夠通過遠期購買協議、認股權證或其他方式籌集額外融資，公司可能會加入 可以加快其業務計劃，包括以更快的速度僱用員工。為了實現公司的長期目標， 將需要額外的融資, 籌集此類營運資金的努力將持續到至少未來三年。

資產負債表外安排

我們沒有任何資產負債表外安排 截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日。

關鍵會計估計

編制合併財務報表 以及符合公認會計原則的相關披露要求管理層做出影響報告金額的估算和假設 資產和負債、合併財務報表日或有資產和負債的披露以及收入 以及所報告期間的開支.實際結果可能與這些估計有重大差異。我們已經確定了以下幾點 關鍵會計政策:

衍生金融工具

該公司評估其金融工具 根據ASC主題，確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵 815, 衍生品和套期保值 （“ASC 815”）。對於計為負債的衍生金融工具， 衍生工具最初在授予日按其公允價值入賬，然後在每個報告日進行重新估值， 合併運營報表中報告的公允價值的變化。對於歸類為股票的衍生工具， 衍生工具最初按公允價值（或分配價值）計量，隨後公允價值的變化不予承認 只要合同繼續按股權分類.

公司的前進方向 根據ASC 815，未償還的購買協議和認股權證被視為衍生負債。因此，該公司 將該工具視為按公允價值計算的資產或負債，並在公司的合併報告中確認公允價值的變化 運營報表。遠期購買協議的估計公允價值是使用模擬模型按公允價值衡量的。 在結算日，遠期購買協議將被確認為衍生資產，其支付的現金價值基於以下條件 股票數量，公允價值的任何變動均在公司的合併運營報表中確認。

研究和開發成本

研究和開發成本已計算在內 因為按照 ASC 730，研究與開發, 這要求將所有研發費用按實際支出列為支出.

最新會計準則

2020年8月，《財務會計準則》 董事會發布了 ASU 2020-06， 實體自有股權中可轉換工具和合約的會計處理。亞利桑那州立大學簡化 通過刪除ASC 470-20中的某些分離模型來核算可轉換工具， 債務—轉換後的債務和 其他選項，用於可轉換工具。ASU 更新了有關某些非必需的嵌入式轉換功能的指南 將在主題 815 下記作衍生品， 衍生品和套期保值，或者未導致大量保費計算在內 作為實收資本，因此不再需要將這些功能與東道國合同分開。可轉換債務工具 將作為按攤銷成本計量的單一負債入賬。此外，亞利桑那州立大學對主題中的每股收益指導方針進行了修改 260， 每股收益, 對於可轉換票據, 其最大的影響是需要使用可轉換的工具 攤薄後每股收益計算方法，不再允許使用淨股結算方法。亞利桑那州立大學還對主題815-40進行了修訂， 它為實體必須如何確定合同是否符合衍生品會計範圍例外條件提供了指導。 對主題815-40的修正案改變了被確認為資產或負債的合同的範圍。亞利桑那州立大學對公眾有效 商業實體，不包括小型申報公司，從2021年12月15日起的中期和年度期間，早期 允許收養。對於所有其他實體，修正案在2023年12月15日之後開始的中期和年度期間有效。 亞利桑那州立大學的採用可以是經過修改的回顧性的，也可以是完全追溯性的。該公司目前正在評估影響 該準則的採用將影響其財務報表和相關披露。

最近沒有其他發佈的會計聲明 已經或預計將對公司的財務報表產生重大影響。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露。

規模較小的報告不需要 公司。

第 8 項。財務報表和補充數據。

這個 合併財務報表和需要提交的相關合並財務報表附表已在頁面上編入索引 F-1 併入此處。

第 9 項。變化和分歧 與會計師一起討論會計和財務披露問題。

沒有。

項目 9A。控制和程序。

披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們要求披露的信息 根據《交易法》提交或提交的報告將在規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 美國證券交易委員會的規則和表格。披露控制和程序包括但不限於旨在確保 我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將累積並傳達給 我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，允許及時就所需的披露做出決定。 我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼精良，都只能提供合理的保證 要實現他們的目標，我們的管理層必然會運用自己的判斷來評估可能的成本效益關係 控制和程序。我們的披露控制和程序旨在為實現其控制權提供合理的保證 目標。

對披露的評估 控制和程序

如 根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官進行了評估 截至2024年5月31日，我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據他們的評估, 我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年5月31日，我們的披露控制和程序（如 《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的無效。

管理層的 財務報告內部控制年度報告

管理 負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，並負責對財務報告進行評估 截至2024年5月31日，內部控制對財務報告的有效性。對財務報告的內部控制是一個過程 旨在為財務報告和財務報表編制的可靠性提供合理的保證 根據美國公認會計原則，用於外部目的。我們的財務報告內部控制系統包括這些政策和 (1) 與維護記錄有關的程序，這些記錄以合理的詳細程度準確和公平地反映了交易情況； 處置我們公司的資產；（2）提供合理的保證，確保交易記錄在必要時以備不時之需 根據美國公認會計原則編制的財務報表，而我們公司的收入和支出僅按照美國公認會計原則編制 經我們的管理層和董事授權；以及（3）為預防或及時發現以下情況提供合理的保證 未經授權收購、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的資產。

管理 根據以下標準，對截至2024年5月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估 內部控制——特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的綜合框架（2013年框架） （COSO）。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至年底 在本年度報告所涉期間，我們的披露控制和程序的設計和運作無效。

儘管已確定 重大弱點，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官在內的管理層認為 本年度報告中所載的合併財務報表在所有重大方面公允地反映了我們的財務狀況， 按照公認會計原則列報的財政期的經營業績和現金流量。

補救物質缺陷

雖然取得了重大進展 是為了改善我們對財務報告的內部控制而制定的，但並非所有方面都得到了充分的補救。材質 截至2024年5月31日，弱點與財務責任分工不足有關。我們的管理層在... 的監督下 我們董事會的審計委員會繼續設計和實施措施來補救實質性缺陷。補救措施 的重大缺陷將需要進一步驗證和測試適用的補救控制措施的運作效力 在持續的財務報告週期內。

內部變化 控制財務報告

在 關於財務報告內部控制的變化（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條） 在截至2024年5月31日的季度中，已經或合理可能對我們的內部控制產生重大影響的 財務報告中，該公司已經糾正了截至2024年2月29日的上一季度披露的一個重大缺陷。 具體而言，為了解決因缺乏足夠的會計資源和深厚的技術知識而發現的重大缺陷， 公司聘請了一名全職首席財務官，並已實施一項計劃，保留具有相關技能的外部各方 視需要而定。

項目 9B。其他信息。

第 9C 項。有關披露 防止檢查的外國司法管轄區。

不是 適用的。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理。

董事和執行官

下表列出了截至2024年8月15日的姓名和年齡 以及我們每位執行官和董事的職位。

董事背景 和執行官

執行官員

布蘭登·羅賓遜 布蘭登 自業務合併以來，羅賓遜一直擔任新視野首席執行官和董事會成員，此前 曾擔任Horizon的創始人兼首席執行官，自2013年Horizon團隊成立以來一直領導該團隊。他奉獻了自己的 航空生活，最初在加拿大武裝部隊（CAF）擔任 CF-18 飛行員，然後進入大規模軍事資本項目。 離開CAF後，羅賓遜先生發現了他對高級空中機動運動的熱情。羅賓遜先生在董事會任職 安大略省航空航天委員會主任。羅賓遜先生擁有皇家軍事學院的機械工程學士學位， 皇家大學工商管理碩士學位，與他人共同撰寫了多項成功的航空航天專利，並持有航空運輸飛行員執照。 他深厚的運營經驗和對技術創新的熱情推動了Horizon走向了Advanced Air的最前沿 流動性運動。

我們認為，羅賓遜先生， 鑑於他作為前線戰鬥機飛行員的豐富經驗、機械工程知識和善於管理的敏鋭度，是合格的 由於他作為我們的聯合創始人兼首席執行官帶來了獨特的技能組合，因此他將成為我們的董事會成員。

傑森·奧尼爾。 傑森 自業務合併以來，奧尼爾一直擔任新視野首席運營官和董事會成員。奧尼爾先生 自2019年1月起擔任Horizon的首席運營官。奧尼爾先生已有 20 多年 在擴展科技型初創企業方面擁有高級職位的經驗。在加入Horizon之前，奧尼爾先生曾在Centric擔任 擔任產品和戰略總監13年。最近，他曾擔任 Thoughtwire 的產品和數據總監近 10 年。奧尼爾先生以前的組織專注於問題解決方案，利用基於計算機的尖端技術 技術。奧尼爾先生曾就讀於多倫多大學和滑鐵盧大學。

奧尼爾先生有資格 根據他在擴展業務方面的運營經驗以及他作為首席運營官的歷史經驗，將在我們的董事會任職 地平線軍官

布萊恩·默克。 布萊恩 自業務合併以來，默克一直擔任新視野的首席財務官。默克先生年長超過20年 財務管理經驗，包括在航空領域任職10年，最近擔任Skyservice首席財務官 2018年至2022年的公務航空，支持飛機管理、維護、固定基地運營、包機等領域的增長工作 經紀業務。在加入Skyservice公務航空之前，默克爾先生於2013年至2018年在愉景航空擔任財務副總裁， 一家上市組織，提供各種航空相關服務，包括戰鬥機飛行員訓練、旋轉翼飛機 服務, 商業固定翼航空公司, 滅火支持以及飛機工程和維修.在他的時代之前 在探索航空，默克爾先生於2007年至2012年在Score Media擔任財務副總裁，該公司是一家上市公司，專注於 體育廣播和技術創新。默克爾先生的職業生涯始於畢馬威會計師事務所的審計業務，並於 2003 年至 2006 年任職。 在此期間，在薩班斯-奧克斯利法案開始時，他在美國證券交易委員會註冊人面前獲得了大量曝光機會。默克爾先生 在進入女王大學完成特許學位之前，曾在圭爾夫大學獲得經濟學榮譽商學學位 專業會計學術要求。

斯圖爾特·李 斯圖爾特 自業務合併以來，Lee一直擔任新視野的人事和戰略主管，此前曾擔任Horizon's 自 2013 年起擔任人事和戰略主管。在加入Horizon之前，李先生成立了自己的公司，提供人力資源諮詢 為各種客户提供服務。此前，李先生曾擔任大型鋼製工藝門產品的人力資源總監 加拿大國家制造公司，已有11年了。李先生還曾在加拿大武裝部隊擔任後勤官員 為期 6 年。Lee 先生擁有皇家大學的商學學士學位。他還擁有管理學工商管理碩士學位 皇家大學，自 2009 年起成為特許人力資源專業人士。

非僱員董事

野村翠莎。 特麗莎 自業務合併以來，野村一直擔任新視野的獨立董事兼審計委員會主席。野村女士 曾擔任Pono的獨立董事，在業務合併之前曾擔任Pono審計委員會主席。她 目前擔任Pono Capital Two, Inc.（納斯達克股票代碼：PTWO）的獨立董事。自2018年7月以來，野村女士擁有 一家名為Ascend Consulting, LLC的諮詢公司。在開設自己的公司之前，野村女士曾在公共會計和私人會計部門工作 工業。野村女士在2015年7月至2016年12月期間擔任HiHR的首席運營官和戰略副總裁 2014 年 5 月至 2015 年 7 月的服務。野村女士還從2017年1月起擔任夏威夷ProService的首席人事官 直到 2018 年 6 月。野村女士自2010年起通過YCPA小隊開始在HSCPA做志願者，一直是Kaneohe Little的財務主管 自 2013 年起成為聯盟成員，她被選入領導力學院就讀 AICPA，並擔任網絡普通用户理事會 成員，也曾在協會董事會任職。野村女士是一名註冊會計師，不從事公共執業，並且是CGMA。她是畢業生 她曾就讀於克雷頓大學，在那裏她獲得了會計學工商管理理學學士學位，並獲得了克雷頓大學的學士學位 她在夏威夷的馬諾阿獲得了會計學碩士學位。

野村女士的諮詢， 會計和管理技能和知識使她成為我們董事會的重要成員。

約翰·馬里斯。 約翰 自業務合併以來，Maris一直擔任新視野的獨立董事。馬里斯博士曾擔任首席執行官 高級航空航天解決方案有限責任公司（“高級航空航天”）的官員，該公司是一家提供諮詢服務的私營企業 自 2008 年起進入航空航天行業。在 Advanced Aerospace，Maris博士曾擔任首席飛行測試研究員和 美國宇航局交通感知戰略機組人員請求（TASAR）技術的試飛員。自 1995 年以來，馬里斯博士還擔任過總裁 以及Marinvent Corporation的首席執行官，該公司成立的目的是開發程序和技術以提高效率 並降低航空計劃的風險，包括電子飛行袋（EFB）技術。馬里斯博士還創立了 Maris Worden 1986 年的航空航天。從1993年到1995年，馬里斯博士擔任國際移動服務系統控制設備經理 加拿大航天局的空間站。從1983年到1993年，馬里斯先生是加拿大人的項目官員和實驗試飛員 國防部1983 年，馬里斯博士加入加拿大皇家空軍並從美國空軍畢業 1989 年在加利福尼亞愛德華茲空軍基地試飛課程。隨後，Maris博士擔任了四年的項目官員和實驗員 艾伯塔省冷湖航空航天工程測試機構的試飛員。1995 年，馬里斯博士以少校軍銜退休 從加拿大軍隊全職投入馬林文特公司Maris博士在航空工程學院獲得航空工程學士學位 1979 年進入倫敦大學帝國科學與技術學院，隨後獲得航空科學碩士學位 1982 年和 1983 年獲得航空管理碩士學位，均以優異成績獲得安布里德爾航空大學 (ERAU) 佛羅裏達州代託納比奇2017年，Maris博士獲得ERAU博士學位，獲得航空安全和人為因素博士學位。在 2018 年，他被授予蒙特利爾康考迪亞大學的助理教授身份。馬里斯博士坐在康考迪亞的許多車上 大學董事會，也是航空航天技術中心的董事會成員。

馬里斯博士的偉大 無論是飛行員還是企業家，他在航空航天業的經驗使他成為我們董事會的重要成員。

約翰·平森特。 約翰 自業務合併以來，品誠一直擔任新視野的獨立董事。在 2004 年。品森特先生創立了聖阿諾品森 Steman 特許專業會計師事務所（“SPS”）是一家總部位於艾伯塔省埃德蒙頓的特許專業會計師事務所， 加拿大。在創立SPS之前，品森特先生在安永會計師事務所工作了十年，獲得了特許會計師資格 在 1996 年。從1986年到1994年，品森特先生擔任一家總部位於艾伯塔省的國際零售組織的財務總監兼財務副總裁。 Pinsent 先生在艾伯塔大學獲得教育學學士學位和商學學士 (AD) 學位，並獲得 ICD.D 認證 來自公司董事協會，並於 2013 年成為 FCPA。品森特先生是企業集團公司的董事會成員， 一家在多倫多證券交易所上市的公司，提供能源基礎設施建設方面的專業設備和服務， 管道和建築行業。他還是多傢俬營公司的董事會成員，並支持眾多非營利組織 以及慈善舉措。他有擔任董事會和審計委員會主席的經驗，在合規方面擁有豐富的經驗 以及公共市場的公司治理.

品森特先生的經歷 提供會計、審計、税務和商業諮詢服務，以及他在上市公司和董事會的經驗，使他成為一名重要人物 加入我們的董事會。

家庭關係

布萊恩·羅賓遜，我們的隊長 工程師，是布蘭登·羅賓遜的父親。傑森·奧尼爾是布蘭登·羅賓遜的姐夫。沒有其他家庭了 我們的任何董事或執行官之間的關係。

董事會構成

我們的業務和事務是 在董事會的指導下組織。業務合併完成後，董事會由五名成員組成。主要的 董事會的職責是為我們的管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。董事會將 定期開會，並根據需要另外開會。

根據我們的條款， 我們的董事會分為三類，一級、二級和三級，每個班級的成員錯開任職 三年任期。董事分為以下類別：

在每一次年會上 股東將在初始分類後持有，任期屆滿的董事的繼任者將被選為任職 從選舉和資格審查之時起至其當選後的第三次年會, 直至其繼任者正式當選為止 當選並獲得資格。董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們的控制或管理變更。

董事獨立性

由於我們的 A 級 在納斯達克資本市場上市的普通股，我們在確定決定時遵守納斯達克的上市規則 董事是否獨立。我們的董事會已經諮詢並將與其法律顧問進行磋商，以確保董事會的決定 符合這些規則以及與董事獨立性有關的所有相關證券和其他法律法規。 納斯達克上市標準通常將 “獨立董事” 定義為一個人，而不是公司的執行官 公司或發行人董事會認為其關係會干涉的任何其他個人 在履行董事職責時行使獨立判斷力。

每位導演對方 根據上市規則，布蘭登·羅賓遜先生和奧尼爾先生有資格成為獨立董事 納斯達克，根據美國證券交易委員會和納斯達克上市規則的相關規定，我們的董事會由大多數獨立董事組成 符合董事獨立性要求。此外，我們受美國證券交易委員會和納斯達克與成員資格有關的規則的約束， 審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的資格和運作情況， 如下所述。

董事會對風險的監督

的關鍵功能之一 我們的董事會將被告知對其風險管理流程的監督。審計委員會預計不會設立常設風險管理委員會, 而是預期直接通過整個委員會以及通過各種機構管理這一監督職能 處理各自監督領域固有風險的董事會委員會。特別是，我們的董事會將負責 用於監測和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會將有責任考慮和討論 合併後公司的主要財務風險敞口及其管理層為監測和控制此類風險敞口將採取的措施， 包括指導風險評估和管理程序的指導方針和政策.審計委員會將 還監督法律和監管要求的遵守情況。我們的薪酬委員會還將評估和監督我們的薪酬是否 計劃、政策和計劃符合適用的法律和監管要求。

董事會委員會

我們的董事會已經成立 審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們的董事會通過了一項書面章程 對於每個委員會，這都符合當前《納斯達克上市規則》的適用要求。章程的副本 每個委員會的名單均可在New Horizon網站的投資者關係部分查閲。每種的組成和功能 委員會將遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求以及所有適用的美國證券交易委員會規章制度。

審計委員會

審計委員會的成員 是野村女士（主席）、馬里斯先生和平森特先生。我們的董事會已確定，審計委員會的每位成員 將是納斯達克上市規則定義的 “獨立董事”，並符合適用的《納斯達克上市規則》的其他要求 致審計委員會成員和《交易法》第10A-3 (b) (i) 條，包括審計委員會的每位成員 可以根據納斯達克審計委員會的要求閲讀和理解基本財務報表。在作出這一決定時, 審計委員會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍及其先前和目前工作的性質。審計 委員會將至少每季度舉行一次會議。合併後的公司的獨立註冊會計師事務所和 管理層打算定期與我們的審計委員會私下會面。

的主要目的 審計委員會將履行董事會在我們的會計、財務和其他報告及內部報告方面的責任 控制慣例並監督我們的獨立註冊會計師事務所。我們審計委員會的具體職責包括：

審計委員會財務 專家

我們的董事會已經確定 野村女士有資格成為美國證券交易委員會法規所指的審計委員會財務專家，並且符合財務複雜性 納斯達克上市規則的要求。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了野村女士的正規教育， 培訓，以及以前擔任財務職務的經驗。

薪酬委員會

補償成員 委員會是平森特先生（主席）、野村女士和馬里斯先生。我們的董事會已確定每位成員將 適用於薪酬委員會成員的《納斯達克上市規則》定義的 “獨立董事”。這個 董事會已確定，薪酬委員會的每位成員均為非僱員董事，定義見細則160億3 根據《交易法》頒佈，滿足納斯達克的獨立性要求。薪酬委員會將不時開會 有時間考慮需要委員會批准或法律要求的事項。

具體責任 我們的薪酬委員會包括：

提名 和公司治理委員會

提名成員 公司治理委員會是馬里斯先生（主席）、野村女士和平森特先生。董事會決定，每個 根據適用於提名成員的《納斯達克上市規則》的定義，成員將是 “獨立董事” 委員會。提名和公司治理委員會將不時開會，審議由提名和公司治理委員會批准的事項 委員會是可取的或法律要求的。

我們提名的具體責任和 公司治理委員會包括：

道德守則

我們採用了以下守則 適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德。我們在 “公司治理” 上發佈的道德守則副本 — 我們網站 “投資者” 選項卡下的 “治理文件” 部分，網址為 https://www.horizonaircraft.com。 我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不屬於本年度報告的一部分，我們的網站地址也包括在內 本年度報告僅為非活躍的文本參考文獻。我們還打算披露其守則的未來修訂或豁免 根據美國證券交易委員會法規的要求，在我們的網站上發佈道德規範。

內幕交易政策

我們的董事會已經聘請了一位內部人士 交易政策，以促進遵守聯邦、州和外國證券法，這些法律禁止某些瞭解重要信息的人員 有關公司的非公開信息，來自：（i）交易該公司的證券；或（ii）提供重要的非公開信息 向可能根據該信息進行交易的其他人士。

我們的內幕交易政策 禁止我們的董事會成員、高級職員、員工和顧問參與涉及我們證券期權的交易，例如 包括看跌期權、看漲期權和其他衍生證券，無論是在交易所還是在任何其他市場。我們的內幕交易政策還禁止 我們的董事會成員、高級職員、員工和顧問通過保證金購買公司證券、以公司證券借款 存放在保證金賬户中，或質押公司證券作為貸款抵押品。

我們的內幕交易政策 允許我們的執行官和董事簽訂根據《交易法》第10b5-1條制定的交易計劃。 這些計劃可能包括具體指示，要求經紀人行使既得期權並代表高管出售我們的普通股 如果我們的股價高於指定水平或兩者兼而有之，則在某些日期擔任高級管理人員或董事。根據這些計劃，執行官或 除非董事修改或終止，否則董事不再有權控制行使和出售計劃中證券的決定 交易窗口期間的交易計劃。這些計劃的目的是使執行官和董事能夠認識到價值 他們的薪酬，並在執行官或董事無法做到的時期內分散持有的我們股票 出售我們的普通股，因為有關我們的重要信息尚未公開發布。

薪酬委員會 聯鎖和內部人士參與

沒有一個成員 薪酬委員會在任何時候都是新視野的高級管理人員或僱員。New Horizon 的執行官都沒有 目前在任何其他公司的薪酬委員會或董事會任職或在上一個結束的財政年度中曾任職 擁有一名或多名執行官將擔任董事會或薪酬委員會成員的實體。

股東和利益相關者 黨內通訊

股東和利益相關者 各方可以通過寫信給董事會的方式與我們的董事會、任何委員會主席或非管理層董事進行集體溝通，或 負責加拿大安大略省林賽市35號公路3187號新視野飛機有限公司的委員會主席 K9V 4R1。每封信都將 視主題而定，轉交給董事會、相應的委員會主席或所有非管理層董事。

責任限制 以及對董事和高級職員的賠償

在 BCBCA 的領導下，一名董事 公司有共同和個別責任向公司歸還因支付股息而支付或分配的任何款項， 佣金和補償等與BCBCA背道而馳。根據BCBCA，公司董事不承擔責任 如果董事真誠地依賴 (i) 公司高管向董事陳述的公司財務報表 或在公司審計師的書面報告中，（ii）律師、會計師、工程師、評估師或其他人的書面報告 其職業為該人的陳述提供了可信度；(iii) 由高級管理人員向董事陳述的事實陳述 公司的資料是否正確，或 (iv) 法院認為可提供合理依據的任何記錄、信息或陳述 董事的行為，無論記錄是否偽造、欺詐性製作或不準確，或信息或陳述 是欺詐性製作的或不準確的。此外，根據BCBCA，如果公司的董事不知道並且可能的話，則不承擔任何責任 沒有合理地知道董事所做或經董事投票贊成或同意的決議授權的行為是 與 BCBCA 相反。

我們已經購買並打算購買 維持董事和高級管理人員責任保險，以支付我們的董事和高級管理人員可能承擔的與其有關的責任 向合併後的公司提供服務，包括根據《證券法》產生的事項。

我們的文章規定 我們必須賠償所有符合條件的當事方（包括我們的現任、前任或候補董事和高級職員），以及這些人的 根據BCBCA的規定，繼承人和法定個人代理人免受該人應受或可能應受的所有符合條件的處罰， 而且，在符合條件的訴訟最終處置後，我們必須支付該人實際和合理產生的費用 尊重該程序。每位董事均被視為根據我們章程中包含的賠償條款與我們簽訂了合同。在 此外，我們可能會根據BCBCA對任何其他人進行賠償。

沒有未決訴訟 或涉及我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人的程序，其中要求或允許賠償。我們 不知道有任何可能導致此類賠償索賠的訴訟或訴訟受到威脅。

就賠償而言 對於根據《證券法》產生的負債，可以允許董事、執行官或控制合併後的個人承擔 公司，我們被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了公共政策 如《證券法》所述，因此不可執行。

犯罪專區 16 (a) 報告

部分 1934年《證券交易法》第16（a）條要求我們的董事、某些高級管理人員和任何超過10％的受益所有人 普通股將在特定截止日期之前向美國證券交易委員會提交與其所有權和普通股所有權變動有關的報告。

基於 我們認為，只有在審查了所有董事和執行官向我們提供的報告和書面陳述後 在截至2024年5月31日的年度中，我們的董事、執行官和超過10％的股東及時提交了所有報告 他們必須根據第 16 (a) 條申報，但野村翠莎、約翰·馬里斯和約翰·平森特各提交一份表格 4 申報表除外， 它們原定於 2024 年 5 月 17 日到期。

項目 11。高管薪酬。

高管薪酬

我們目前正在考慮 就美國證券交易委員會的高管薪酬而言，《證券法》所指的 “新興成長型公司” 披露規則。因此，我們必須提供薪酬彙總表，以及有關以下內容的有限敍述性披露 我們過去兩個已完成財政年度的高管薪酬，以及上一個財政年度業績表上的傑出股票獎勵 已完成的財政年度。這些報告義務僅適用於以下 “指定執行官”，即個人 他在本財年末曾擔任我們的首席執行官和接下來的兩位薪酬最高的執行官 2023。

本節討論材料 新視野執行官高管薪酬計劃的組成部分，這些區域在 “薪酬摘要” 中列出 下表”。在2024財年，新視野的 “指定執行官” 及其職位如下：

此討論可能包含 基於New Horizon當前的計劃、考慮、預期和決定的前瞻性陳述 未來的補償計劃。

薪酬摘要表

下表包含 與截至2024年5月31日和2023年5月31日止年度新視野指定高管薪酬有關的信息。

薪酬彙總表的敍述

年度基本工資

我們向指定高管付款 官員的基本工資以補償他們為我們公司提供的服務。支付給我們指定執行官的基本工資 旨在提供固定的薪酬部分，以反映高管的技能、經驗、角色和責任。

股權補償

我們已經授予了股票期權 向我們的員工，包括我們的指定執行官，以吸引和留住他們，並使他們的利益與 我們股東的利益。為了提供長期激勵，這些股票期權將在三年內歸屬，但須遵守 持續的服務。

與業務有關 合併後，我們採用了2023年股權激勵計劃，該計劃於2024年1月12日生效。有關 2023 年股權激勵的更多信息 計劃，參見標題為 “—2023 年股權激勵計劃摘要” 本招股説明書的部分。

其他補償要素

退休儲蓄和健康支出賬户 和團體福利

我們所有的全職員工， 包括我們的指定執行官在內，都有資格參與我們的養老金和健康計劃。醫療支出賬户計劃 將報銷包括醫療、牙科和視力補助在內的費用；為短期和長期殘疾提供保障的團體福利計劃 保險；將向所有全職員工提供人壽和AD&D保險。2024 年 5 月，公司設立了員工股份 購買計劃（“ESPP”），員工可以選擇將收入的3-5％用於購買公司股票 公開市場，Horizon 同樣可以與之匹敵。與該ESPP相關的首次股票購買於2024年6月開始。

津貼和其他個人福利

我們決定津貼的依據是 視具體情況而定，當我們認為有必要吸引或 保留指定執行官。我們沒有向指定執行官提供任何額外津貼或個人福利，沒有以其他方式提供 在 2024 財年提供給我們的其他員工。

高管薪酬安排

僱傭協議

業務的結果是 合併後，新視野與新視野的執行官簽訂了僱傭協議：布蘭登·羅賓遜（首席執行官） 官）、傑森·奧尼爾（首席運營官）和布萊恩·默克（首席財務官）（均為 “僱傭協議”， 並統稱為 “就業協議”）。

就業協議 所有條款都規定了僱員在向新視野發出辭職通知三十天後可以解僱的隨意工作 來自就業；由新視野在不另行通知的情況下發放、代替通知的付款、延續福利（如果適用）或任何補償 kind，在不時修訂的2000年《安大略省就業標準法》（“ESA”）允許的情況下，其中包括 故意不當行為、不服從或故意疏忽職守，這些行為並非微不足道，也未得到 New Horizon 或 New Horizon 的縱容 通過向員工 (i) 提供最低通知金額、代通知付款（或兩者兼而有之），以通知或支付代通知金 兩者兼而有之）、遣散費、休假工資和延續福利（如果適用）以及歐空局嚴格要求的任何其他應享待遇， 從員工最初在Horizon工作之日算起；加上（ii）額外支付的Base款項 代替通知的工資（定義見下文）（“代替通知的額外工資”），這是必要的，以確保總額 上述 (a) 項下的法定通知書、代通知金和遣散費應享權利，以及代通知的額外工資 根據第 (ii)、(b) 小節，至少等於十二 (12) 個月，此類總額應再增加一 (1) 個月的付款 從生效之日起每完成一年的員工基本工資作為代通知的基準工資到總累計工資的百分比 最多 24 個月的基本工資；以及 (iii) 按比例支付員工有資格獲得的任何獎金 截至解僱之日，根據支付給僱員的平均激勵補償金計算至遣散期結束之日 員工在發出解僱通知的年度之前的兩年內。就僱用協議而言, 員工收到通知和/或付款的期限，從通知員工解僱之日起計算 他的工作是 “遣散期”。

如果關注控制權變更 （定義見僱傭協議），New Horizon為員工提供了終止其僱用和相關工作的正當理由 協議，如果員工在控制權變更之日起兩年內行使該權利，則員工應 有權獲得上述福利，就好像僱員無故終止僱用一樣。 “正當理由” 是指 (i) 推定終止僱傭關係和《僱傭協議》的發生；(ii) 任何 控制權變更時員工的職稱、職責或權限發生了實質性和單方面變化； (iii) 控制權變更時支付給員工的基本工資的任何實質性減少；(iv) 任何解僱或實質性解僱 降低員工福利計劃的總價值，包括但不限於養老金、人壽、殘疾、健康、醫療 或牙科保險，員工在控制權變更時參與或受保的牙科保險；或 (v) 員工分配的任何重要的、持續的職責與其技能、職位（包括身份、辦公室、 職權和報告要求）、權限、職責或責任，或 New Horizon 採取的任何其他導致實質性結果的行動 縮小這種地位。

僱傭協議 為E. Brandon Robinson提供23萬美元的基本工資；為傑森·奧尼爾和布萊恩·默克每人提供22.5萬加元的基本工資（每人） a “基本工資”）。將確定2023年股權激勵計劃下可能的年度績效獎金和股權補助 由 New Horizon 的薪酬委員會撰寫。

承包商協議

與閉幕有關 在業務合併中，New Horizon簽訂了日期為1月12日的承包商協議（“承包商協議”）， 2024 年（“生效日期”），由 New Horizon 合作的 2195790 Alberta Inc.（“承包商”）和斯圖爾特·李 （“關鍵人物”）。根據承包商協議，承包商將提供某些服務（“服務”） 通過Keyman擔任人事與戰略主管。承包商協議的期限自生效之日開始，除非更早 已終止，將於 2025 年 12 月 31 日（“到期日”）自動到期，並可通過雙方協議延長 寫作。New Horizon將向承包商支付每小時120.00加元的服務費（“費用”）。

承包商協議可以 經雙方協議終止；為方便起見，任何一方在交付時終止（i）如果由承包商提供，則為90個日曆日 事先向新視野發出書面通知，如果是 New Horizon，則應提前 60 個日曆日向承包商發出書面通知；或者 New 重大泄露的前景。在承包商協議因任何原因到期或提前終止時，New Horizon將提供 承包商僅在到期日或更早的終止日期（包括到期日）之前應計和應付給承包商的費用。

截至 2024 年 5 月 31 日的傑出股票獎勵

下表列出了有關信息 截至2023年5月31日，指定執行官持有的未償期權獎勵。描述了適用的歸屬條款 在表格後面的腳註中。

董事薪酬

非僱員董事是 以現金和股票的組合進行補償。此外，我們還向非僱員董事提供報銷 出席董事會及其委員會會議所產生的合理費用。

下表列出了 有關我們的每位非僱員董事在截至2024年5月31日的財政年度中獲得的薪酬的信息 在此期間曾擔任公司董事，其中包括現金儲備金和股票獎勵：

2023 年股權激勵計劃摘要

將軍。

2023 年股票的目的 激勵計劃旨在確保新視野及其股東獲得員工和董事持股所固有的好處 董事會認為，New Horizon及其附屬公司將對其未來的增長和成功負有主要責任， 為員工、高級職員和董事的利益提供激勵措施，使他們的利益與股東的利益保持一致。 這些激勵措施是通過授予股票期權、遞延股票單位、限制性股票單位（按時間或以某種形式授予的）來提供的 績效份額單位）和股票獎勵（統稱為 “獎勵”）。

股票發行限額

普通的總數 根據2023年股權激勵計劃可能發行的股票為1,697,452股。

股票期權

期權授予

2023 年股權激勵 計劃授權新視野董事會授予期權。普通股數量、每股普通股的行使價、歸屬 期限以及根據2023年股權激勵計劃授予的期權的任何其他條款和條件均不時確定 由董事會在撥款時提交，但須遵守2023年股權激勵計劃的既定參數。的撥款日期 備選方案應為董事會批准此類補助金的日期。

行使價格

任何人的行使價 期權不能低於授予之日之前納斯達克資本市場的收盤價（“公平市場”） 價值”）。

運動期、封鎖期和歸屬

期權可以行使 自授予期權之日起十年的期限，或董事會確定的更長或更短的期限。期權可能 如果死亡或終止僱用或任用，應提前解僱。期權的歸屬由董事會決定。

行使期權的權利 如果對普通股提出收購要約或其他控制權變更交易，則可以加速。

根據2023年股權 激勵計劃，適用於非美國納税人的參與者在期權到期日時持有的期權 在 “封鎖期” 之內或之後的九 (9) 個工作日內，該期權的到期日被視為該期權的到期日 應為該封鎖期到期後的十 (10) 個工作日。封鎖期由 新視野將限制董事、高級職員、員工和其他持有期權的人交易新視野的證券 根據New Horizon的內幕交易政策和不時生效的類似政策購買普通股 時間，在存在重大非公開信息的情況下，包括正在編制財務報表但有結果的情況下 尚未公開披露。

無現金行使權

無現金行使權可以 也可以根據2023年股權激勵計劃，由董事會酌情向與期權持有人共同發放或隨時發放 授予期權後。2023年股權激勵計劃下的無現金行使權實際上允許期權持有人行使 選擇全部或部分放棄行使該期權的權利，以 “無現金” 為基礎的期權， 取而代之的是一些已全額支付的普通股。無現金行使權上可發行的普通股數量相等 至通過將總公允市場價值與所有普通股的總期權價格之間的差額除以獲得的商數 按一（1）股普通股的公允市場價值受此類期權約束的股票。

終止或死亡

如果期權持有人在以下時間死亡 受僱於 New Horizon，他或她持有的任何期權均可在 6 個月內或到期之前行使 期權持有人的權利應通過遺囑或適用的血統法移交給的人的期權（以較早者為準）以及 分佈。如果期權持有人因故被終止，除非董事會另有決定，否則任何期權都不可行使。如果是期權者 因除原因或死亡以外的任何原因停止受僱或聘用 New Horizon，則期權將在一段時間內可以行使 90 天或期權到期之前（以較早者為準）。

限制性股票單位（“RSU”）

RSU 補助金

2023 年股權激勵 計劃授權董事會以其唯一和絕對的自由裁量權向任何符合條件的員工或董事授予限制性股票單位。每個 RSU 提供 收款人有權獲得相當於股票市值的現金付款（或者，由董事會自行決定， a 股）作為對過去服務的全權支付，或作為未來服務的激勵，視2023年股權而定 激勵計劃以及董事會可能確定的其他條款和限制。每個 RSU 補助金均應由以下文件證明 限制性股票單位授予函應受2023年股權激勵計劃的條款和任何其他條款和條件的約束 董事會認為這是適當的.

限制性股的歸屬

與授予同時進行 在 RSU 中，董事會應確定 RSU 不歸屬，且該 RSU 的持有人仍然沒有資格的期限 獲得普通股。出於董事會確定的任何原因，可以不時縮短或取消該期限。 一旦 RSU 歸屬，RSU 將自動通過等於股票市值的現金支付進行結算（或自行決定）。 董事會中的一股）。

退休或解僱

在活動中，參與者 在歸屬期內退休、死亡或終止，參與者持有的任何未歸屬 RSU 應立即終止，前提是 但是，董事會擁有加快歸屬日期的絕對酌處權。

遞延股份單位（“DSU”）

DSU 補助金

2023 年股權激勵 計劃授權董事會行使唯一和絕對的酌處權，一次性或定期向符合條件的 DSU 授予 導演們。每份 DSU 撥款均應以 DSU 撥款函為證，該授權書應受 2023 年股權激勵計劃的條款約束 以及董事會根據委員會的建議認為適當的任何其他條款和條件。DSU 賦予接收者權利 對於每兑換 DSU，可獲得相當於股票市值的現金付款；或者，合併後的實體可以在 自行決定選擇通過從國庫發行股票來償還全部或任何部分的現金支付義務。

DSU 的歸屬

參與者只有資格 當符合條件的董事因任何原因（包括終止）停止擔任合併後的實體董事時，可以贖回DSU， 退休或死亡。合格董事如果是美國納税人，則合併後的實體應按以下方式進行兑換和結算： 在合理可行的情況下儘快離職。

分享獎勵

審計委員會，根據建議 薪酬委員會的，應有權在2023年股權激勵計劃中規定的限制的前提下發行 或儲備向任何符合條件的人發行任意數量的股份，作為標的股份的全權紅利，無需現金對價 遵守董事會可能確定的條件和限制。可能作為股票獎勵發行的股票總數為1,000,000。

適用於所有獎勵授予的條款

參與限額

普通的總數 根據2023年股權激勵計劃以及任何其他基於證券的薪酬安排可能發行和發行的股票 《新視野》，視情況而定：

依據授予的任何獎勵 在參與者成為內部人士之前，2023年股權激勵計劃應排除在規定限額的目的之外 在上文 (a) 和 (b) 中。根據2023年股權激勵計劃可以向任何一名非員工授予的期權總數 合併後的實體董事在任何一年內不得超過最高價值150,000加元的證券，總價值不得超過15萬加元 根據2023年股權激勵計劃授予的任何限制性股份權和遞延股份單位以及授予的任何證券 根據所有其他基於證券的薪酬安排，此類總價值在任何一年內均不得超過200,000加元。

可轉移性

根據2023年股權 激勵計劃，除非根據遺囑或血統和分配法，否則授予參與者的任何獎勵均不可轉讓。 在參與者的一生中，獎勵只能由參與者行使。

2023 年股權激勵計劃的修正案

董事會可以修改、暫停 或在未經股東批准的情況下終止2023年股權激勵計劃或根據2023年股權激勵計劃授予的任何獎勵，包括， 在不限制前述內容概括性的前提下：(i) 文書或語法性質的變化；(ii) 與 有資格參與2023年股權激勵計劃的人員；（iii）行使價的變化；（iv）歸屬、期限和 獎勵的終止條款；（v）無現金行使權條款的變更；（vi）權限和角色的變更 2023 年股權激勵計劃下的董事會成員；以及 (vii) 與 2023 年股權激勵計劃相關的任何其他事項以及 但是，根據該裁決發放的裁決前提是：

如果是 2023 年的股權激勵 計劃終止，2023年股權激勵計劃的規定以及任何管理準則和其他規章制度 只要董事會通過並在終止之日生效，只要根據該決議頒發的任何裁決仍然有效。

行政

2023 年股權激勵 計劃由董事會管理，董事會可以將其權力下放給委員會或計劃管理員。受條款約束 2023 年股權激勵計劃、適用法律和納斯達克規則，董事會（或其代表）將擁有以下權力和權限： (i) 指定將獲得獎勵的合格參與者，(ii) 指定要授予的獎勵的類型和金額 對每位參與者，(iii) 確定任何獎勵的條款和條件，包括基於任何歸屬條件或條件 關於公司或個人的業績（“績效標準”）；(iv) 解釋和管理2023年的業績 股權激勵計劃及其相關的任何工具或協議，或根據該計劃發放的任何獎勵；以及（v）對以下內容進行此類修改 2023年股權激勵計劃以及美國證券交易委員會和納斯達克規則允許的2023年股權激勵計劃和獎勵。

美國聯邦所得税後果摘要

以下摘要是有意的 僅作為參與2023年股權激勵計劃對美國聯邦所得税產生重大後果的一般指南。 該摘要基於美國現行法律法規，無法保證這些法律法規不會 將來的變化。該摘要並不完整，也沒有討論參與者的税收後果 死亡，或參與者可能居住的任何直轄市、州或外國的所得税法的規定。如 因此，任何特定參與者的税收後果可能會因個人情況而異。摘要假設獎項 根據2023年股權激勵計劃向美國納税人發放的股權激勵計劃將不受或將遵守該法第409A條的約束 代碼。如果獎勵既不免於適用第 409A 條，也不符合第 409A 條，則可能適用較不優惠的税收後果。

非法定股票期權。

根據以下規定授予的期權 2023 年股權激勵計劃將是沒有特殊美國税收地位的非法定股票期權。期權持有人通常會認出 授予此類期權後沒有應納税收入。在行使非法定股票期權時，期權持有人通常會認出 普通收益等於該日股票的公允市場價值超過行使價的金額，通常是New Horizon 將允許對期權持有人認定為普通收入的金額進行補償費用扣除。如果期權人是 僱員，此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。出售收購的股票後 根據銷售價格和公允市場價值之間的差額行使非法定股票期權、任何收益或虧損 在行使日，將作為資本收益或損失徵税。New Horizon在補助方面不提供任何税收減免 非法定股票期權或出售根據此類授予獲得的股票。

限制性股權、績效獎勵 和股息等價物。

限制性補助金的接受者 股票單位、績效獎勵或股息等價物（統稱為 “遞延獎勵”）不會產生任何聯邦收入 授予獎勵時的納税義務。獎勵持有人將確認等於 (a) 收到的現金金額的普通收入 根據獎勵條款，或者（視情況而定）（b）收到的股票的公允市場價值（截至收到之日確定） 根據該裁決的條款。與任何遞延獎勵相關的股息等價物也將作為普通收入徵税。 根據遞延獎勵獲得的股份通常應在適用條款規定的日期或付款時支付 獎勵協議。對於以股票支付的獎勵，參與者的税基等於股票的公允市場價值 當股票開始支付時。出售股份後，將處理股份支付後的升值（或貶值） 視股票持有時間長短為短期或長期資本收益（或虧損）。

分享獎勵

如果需要支付股票獎勵 在面臨重大沒收風險的股票中，除非獎勵持有人根據該條款作出特別選擇 守則，持有人必須確認等於所收到股票的公允市場價值的普通收入（首次確定） 股份可轉讓或不受重大沒收風險影響，以較早者為準）。持有人的依據 隨後處置根據股票獎勵收購的股份時的損益將按普通金額確定 在收到股份或股票歸屬時確認的收入。

第 409A 節。

《守則》第 409A 條 對與個人延期有關的不合格遞延薪酬安排規定了某些要求，以及 分發選舉和允許的分發活動。除 DSU 外，根據 2023 年股權激勵計劃授予的獎勵不是 具有符合《守則》第 409A 條要求的任何延期功能。如果裁決受制於但未能達到 滿足《守則》第409A條的要求，該獎勵的獲得者可以確認遞延金額的普通收入 根據裁決，在既得範圍內，這可能是在實際或建設性地收到補償之前。另外，如果 受第 409A 條約束的裁決不符合第 409A 條的規定，第 409A 條規定了額外的 對確認為普通收入的薪酬徵收20％的聯邦所得税，以及此類遞延薪酬的利息。某些州 已經頒佈了與第 409A 條類似的法律，對不合格的遞延薪酬徵收額外的税款、利息和罰款 安排。合併後的實體還將對此類金額有預扣和申報要求。

合併後的實體的税收影響。

新視野通常會 有權獲得與2023年股權激勵計劃下的獎勵相關的税收減免，金額等於普通收入 由參與者實現，並在參與者確認此類收入時實現（例如，行使非法定股票期權）。 特殊規定可能會限制支付給合併後實體首席執行官和其他 “受保人” 的薪酬的可扣性 員工”，根據第 162 (m) 條和適用指南確定。

前述只是效果的總結 根據2023年股權激勵計劃，美國聯邦對參與者和合並後的公司徵收的所得税。確實如此 不聲稱完整，未討論參與者死亡的税收後果或所得税的規定 參與者可能居住的任何直轄市、州或外國的法律。

2023 年股權激勵計劃的好處

因為 2023 年下的獎項 股權激勵計劃是自由決定的，參與者將獲得或分配給參與者的福利或金額以及股份數量是自由決定的 除非下文另有規定，否則目前無法確定根據2023年股權激勵計劃授予的資格。

業務合併完成後，2023年股權激勵 計劃取代了先前的計劃。我們同意將先前計劃下的未償獎勵交換為受監管的新視野期權 根據2023年股權激勵計劃。

薪酬委員會 聯鎖和內部人士參與

無 薪酬委員會的成員在任何時候都是New Horizon的高級管理人員或僱員。沒有《新視野》 執行官目前在薪酬委員會或董事會任職或在上一個結束的財政年度中曾任職 任何其他擁有一名或多名執行官將擔任我們董事會或薪酬委員會成員的實體。

第 12 項。 某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務。

下表列出了有關受益人的信息 根據從以下人員那裏獲得的信息，截至2024年8月15日我們對普通股的所有權 通過以下方式獲得我們的A類普通股的實益所有權：

受益所有權已確定 根據美國證券交易委員會的規則，該規則通常規定，一個人擁有證券的實益所有權，前提是他、她或她 對該證券擁有唯一或共享的投票權或投資權，包括目前可行使的期權和認股權證 或可在 60 天內行使。

在下表中，所有權百分比基於 18,607,931 個類別 截至2024年8月15日已發行的A股普通股。該表假設沒有其他股票證券的發行，包括 可能根據2023年股權激勵計劃發放的股權獎勵。

除非另有説明， 我們認為，表中列出的所有人員對所有實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權 由他們創作。除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址均為 3187 號 35 號公路，林賽 A6 K9V 4R1, 加拿大安大略省.

授權證券 用於根據股權補償計劃發行

下表提供了截至 2024 年 8 月 15 日的信息， 尊重根據現有和未來獎勵可能發行的A類普通股，但須遵守某些歸屬要求 我們的新視野飛機有限公司2023年股權激勵計劃（“2023年股權激勵計劃”）。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事 獨立性。

以下是對某些交易（包括一系列交易）的描述 在前兩個財政年度發生的交易），其中涉及的金額超過120美元或其中的1％，以較低者為準 我們在前兩個財年結束時總資產的平均值，其中任何董事、董事候選人、執行官的總資產超過 超過5％的受益所有人及其各自的直系親屬（均為 “關聯人”）已經或將要擁有直系親屬 或間接的物質利益，“高管” 中描述的薪酬安排（包括股權薪酬）除外 薪酬” 從第55頁開始，“董事薪酬” 位於第58頁。

我們 打算確保根據審計委員會章程，審計委員會應進行合理的事先審查， 監督所有關聯方交易中是否存在潛在的利益衝突，但涉及補償的交易除外 執行官或董事，應由薪酬委員會監督。

Pono 預營業務 組合安排

2022年5月17日，贊助商收購了287.5萬股創始人股份，並且 2022年12月22日，贊助商額外收購了2,060,622股創始人股票，總收購價為25,000美元，約合人民幣 每股0.005美元。此類b類普通股總共包括最多643,777股股票，這些股票將被保薦人沒收 以承銷商的超額配股未全部或部分行使為限，因此保薦人將集體行使 首次公開募股後，至少擁有Pono已發行和流通股票的30％（假設初始股東確實如此） 不得購買本次發行中的任何公開股票，不包括配售單位和標的證券）。承銷商行使 全部超額配股權，這樣這些股票就不會再被沒收了。

這個 初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售任何b類普通股（某些允許的受讓人除外） 對於任何一股 b 類普通股，直至 (i) 業務完成之日起六個月內以較早者為準 組合，或 (ii) Pono普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元的日期（經調整） （適用於任何30個交易日內的任何20個交易日的股票分割、股票分紅、重組和資本重組） 企業合併後，對於剩餘的任何b類普通股，在企業合併之日起六個月內 業務合併的完成，或在每種情況下，如果Pono在業務合併之後完成了後續合併 清算、合併、證券交易或其他類似的交易，使Pono的所有股東都有權 將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。

2022年4月25日，贊助商承諾向Pono提供總額最高的貸款 至300,000美元，用於支付與根據期票（“票據”）進行的首次公開募股相關的費用。《筆記》 不計息，應在2023年3月31日或首次公開募股完成時支付。初始化時 公開發行中，該公司已全額償還了該票據下的300,000美元。截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，沒有 以及該票據下的未償借款分別為300,000美元。

為了為與業務合併相關的交易成本融資, 贊助商可以向Pono提供最高150萬美元的貸款，以滿足營運資金需求（“營運”） 資本貸款”）。此類營運資金貸款要麼在企業合併完成後償還, 不收利息, 或者，貸款人可自行決定在企業合併完成後最多可轉換1,500,000美元的此類貸款 以每單位10.00美元的價格分成額外的投放單位。截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有未繳款項 營運資金貸款。

傳統地平線預營業 組合安排

在截至2022年5月31日的年度中，Legacy Horizon的唯一股東 當時，上市公司Astro Aerospace Ltd（“Astro”）向Legacy Horizon預付了現金，為其營運資金提供資金 要求。截至2022年5月31日，股東貸款的未償餘額為1,979美元。2022年6月24日，預付款 通過向Astro發行Legacy Horizon的2,196,465股A類普通股，股東的賬款已全部結清。

在截至2022年5月31日的年度中，Legacy Horizon的董事晉升了 向Legacy Horizon現金總額為5美元。現金透支是無抵押的、無利息的，已於5月份全部償還 2023 年 31 日。

E. 布萊恩·羅賓遜根據為期一年的可轉換股票向Legacy Horizon貸款 作為更大規模可轉換票據發行的一部分，單息為10％的期票將於2023年10月23日到期。截至 2023 年 8 月 15 日， 應計但未付的利息為4美元。

羅伯特·布萊爾·羅賓遜是布萊恩·羅賓遜的兄弟。他是其中的一員 曾是Legacy Horizon的員工，在2022年日曆年獲得了39美元的現金薪酬，並獲得了8,240份股票期權的授予。

相關交易 轉到業務組合

投票協議

同時 隨着業務合併協議的執行，Horizon的大股東與Pono簽訂了投票協議 和《遺產地平線》。

封鎖協議

Legacy Horizon的某些重要股東簽訂了封鎖協議 (“封鎖協議”) 規定封鎖期從企業合併結束時開始 並於收盤後（x）六個月中的較早者結束，（y）Pono完成清算、合併、股份之日 與非關聯第三方進行交換或其他類似交易，使Pono的所有股東都有權利 將其Pono普通股兑換成現金、證券或其他財產，以及 (z) 收盤銷售價格的日期 Pono普通股等於或超過每股12.00美元（經股票分割、股票分紅、重組和資本重組調整後） 以及類似的）在至少一百個交易日開始的任何三十（30）個交易日內的任何二十（20）個交易日 以及收盤後的五十（150）天。在收盤方面，Pono、Legacy Horizon和贊助商放棄了鎖定限制 持有非關聯公司Horizon股東持有的大約169萬股股票。閉幕六個月週年已經過去了 2024 年 7 月 12 日和相關限制已取消。

董事賠償 協議

在 與收盤有關的是，董事會的每位成員都與New Horizon簽訂了賠償協議（統稱為 “董事彌償協議”，每份均為 “董事彌償協議”）。

依照 根據新視野的條款，在遵守BCBCA的前提下，New Horizon必須對公司的董事、前董事或候補董事進行賠償 New Horizon及其繼承人和法定個人代理人免受該人應受或可能要處以的所有符合條件的處罰， 而且，在符合條件的訴訟最終處置後，New Horizon必須支付此類程序實際和合理產生的費用 與該訴訟有關的人。

不競爭 協議

開啟 2024 年 1 月 12 日，新視野、Legacy Horizon 以及 E. Brandon Robinson、Jason O'Neill、Brian Merker 和 Stewart Lee 各進入 根據以下規定，簽訂禁止競爭和不招攬協議（“禁止競爭和不招攬協議”） 這些人及其關聯公司同意在收盤後的兩年內不與New Horizon競爭，在此期間 這樣的兩年限制期限，不得招攬此類實體的僱員或客户或客户。禁止競爭和非拉客 協議還包含習慣性的不貶低和保密條款。

註冊權 協議

在 與業務合併的關係，2024年1月12日，Pono、Legacy Horizon、發起人、執行官和董事 在業務合併完成之前（包括此類執行官和董事，以及 保薦人，“贊助方”）和Horizon的某個現有股東（該方以及贊助方， “投資者”）簽訂註冊權協議（“註冊權協議”）以規定 新視野向其發行的與業務合併相關的A類普通股的登記。投資者 有權 (i) 根據《證券法》提出三份書面要求註冊其全部或部分股份，以及 (ii) “搭便車” 企業合併完成後提交的註冊聲明的註冊權。新視野 將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

僱傭協議 以及與執行官的其他交易

全新 Horizon已與其某些執行官簽訂了僱用協議和承包商協議，並向附屬公司報銷 用於代表新視野開展業務時產生的合理差旅相關費用。參見標題為的部分 “行政人員 薪酬 — 高管薪酬安排 — 僱傭協議” 和” — 承包商 協議。”

關聯方交易 業務合併後的政策

之後 業務合併的完成，我們的董事會通過了一項書面關聯方交易政策，該政策闡述了我們的政策和 關於識別、審查、考慮和監督 “關聯方交易” 的程序。出於目的 僅在保單中，“關聯方交易” 是一項交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易） 我們或我們的任何子公司參與的交易、安排或關係），涉及的金額超過 120,000美元，其中任何 “關聯方” 都有重大利益。

交易 涉及對作為員工、顧問或董事向我們提供的服務的補償不被視為關聯方交易 根據本政策。“關聯方” 是指任何成為董事的執行官、董事、被提名人或持有更多股份 超過我們任何類別的有表決權證券的5％，包括其任何直系親屬和關聯公司，包括擁有的實體 或由這些人控制。

在下面 保單、相關關聯方，或者如果與任何類別有表決權證券的持有人進行交易， 瞭解擬議交易的官員必須向我們提供有關擬議關聯方交易的信息 審計委員會（或者，如果我們的審計委員會不宜進行審查，則交由董事會的另一個獨立機構審查）進行審查。

我們的 審計委員會將僅批准其認為對我們公平且符合我們最大利益的交易。所有的交易 上述規定是在通過此類政策之前訂立的。

關聯方政策

我們的道德準則要求 我們將盡可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非 根據董事會（或審計委員會）批准的指導方針。關聯方交易被定義為以下交易：(1) 在任何日曆年中，涉及的總金額將或可能超過120,000美元，（2）我們或我們的任何子公司是 參與者，以及 (3) 任何 (a) 參選董事的執行官、董事或被提名人，(b) 受益人數大於 5% (a) 和 (b) 條所述人員的普通股所有者或（c）直系親屬已經或將要擁有 直接或間接的重大利益（但僅因擔任董事或他人的受益所有人不足 10% 的受益所有人而產生的利益除外） 實體）。當一個人採取可能使其難以執行的行動或利益時，可能會出現利益衝突情況 他或她的工作客觀而有效。如果一個人或其家庭成員收到，也可能出現利益衝突 因其職位而產生的不當個人利益。

我們的審計委員會，根據 根據其書面章程，負責在我們進行關聯方交易的範圍內審查和批准此類交易。 我們與我們的任何高級管理人員和董事或其各自關聯公司之間的所有正在進行的和未來的交易都將按既定條款進行 我們對我們的優惠不亞於非關聯第三方提供的優惠。此類交易需要事先批准 由我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的 “獨立” 董事或不感興趣的董事會成員提出 在交易中擁有權益，無論哪種情況，均有權聯繫交易的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們 除非我們的審計委員會和大多數不感興趣的 “獨立” 董事，否則不會進行任何此類交易 確定此類交易的條款對我們的有利程度不亞於我們在這方面可以獲得的條件 來自非關聯第三方的交易。此外，我們將要求我們的每位董事和執行官完成 一份董事和高級管理人員問卷，收集有關關聯方交易的信息。

這些程序的用意是 確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或對董事構成利益衝突 董事、僱員或高級管理人員的一部分。

董事獨立性

這個 載於第三部分第10項 “董事獨立性” 標題下的信息。”董事、執行官 和公司治理” 以引用方式納入此處。

第 14 項。 首席會計師費用和服務。

開啟 2024年4月2日，新視野審計委員會批准聘請MNP LLP（“MNP”）作為公司的獨立公司 截至2024年5月31日的公司財政年度的註冊會計師事務所，自2024年4月3日起生效。2024 年 4 月 2 日， 公司解除了Marcum LLP（“Marcum”）作為公司獨立註冊會計師事務所的資格。

向獨立註冊公眾支付的費用 會計師事務所

下表提供有關信息 MNP在截至2024年5月31日的財政年度中收取的費用（千加元）。

向先前的獨立註冊機構支付的費用 公共會計師事務所

下表提供了有關信息 該公司前獨立註冊會計師事務所Marcum在截至5月31日的財政年度中收取的費用， 2024 年和 2023 年（000 加元）。

審計委員會預先批准 政策與程序

Pono's 審計委員會是在其首次公開募股完成時成立的。結果，Pono的審計委員會沒有預先批准所有的 上述服務，儘管在審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了Pono董事會的批准。 自Pono審計委員會成立以來，審計委員會已預先批准了所有審計服務，並允許提供非審計服務 將由我們的審計師為我們執行，包括其費用和條款（但非審計服務的最低限度例外情況除外） 在《交易法》中描述，該法在審計完成之前由審計委員會批准）。

Pono's 審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊公眾提供的所有審計和允許的非審計服務 會計師事務所、我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務範圍以及服務費用 被表演。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先批准詳解 至於具體的服務或服務類別, 一般要視具體預算而定.我們的獨立註冊公眾 會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告會計師事務所提供的服務範圍 我們根據本預先批准的獨立註冊會計師事務所，以及迄今為止所提供服務的費用。

交易完成後，我們的審計委員會通過了 其委員會章程（“審計委員會章程”），其中規定了審計所依據的權限和程序 委員會應預先批准（或在 SEC 規則允許的情況下隨後批准）擬議的審計和非審計服務 由獨立審計師執行。

第四部分

項目 15。附錄和財務報表附表。

項目 16。10-K 表格摘要。

沒有。

新視野飛機有限公司

財務報表索引

報告 獨立註冊會計師事務所的

致新視野飛機董事會和股東 有限公司

對合並財務報表的意見

我們已經審計了隨附的合併報告 截至2024年5月31日的新視野飛機有限公司（“公司”）的資產負債表以及相關的合併報表 截至2024年5月31日止年度的運營、股東權益變動（赤字）和現金流以及相關票據（統稱 稱為 “合併財務報表”）。

我們認為，合併財務報表 在所有重大方面公允列報公司截至2024年5月31日的合併財務狀況及其業績 截至2024年5月31日止年度的合併業務及其合併現金流，總體上符合會計原則 在美利堅合眾國接受。

與持續經營相關的實質性不確定性

隨附的合併財務報表 已經做好了假設該公司將繼續經營的準備。如合併財務報表附註2所述， 公司因運營而蒙受了累計虧損，經營活動產生的現金流為負數，並且存在累計赤字 這使人們對其繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。管理層關於這些事項的計劃也是 在註釋 2 中描述。合併財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

意見依據

這些合併財務報表是 公司管理層的責任。我們的責任是對公司的合併財務發表意見 基於我們審計的聲明。我們是一家在上市公司會計監督委員會（United）註冊的公共會計師事務所 各州）（“PCAOB”），根據美國聯邦證券，各州必須對公司保持獨立性 法律以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例。

我們根據以下規定進行了審計 PCAoB 的標準。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理保證合併後的審計是否 財務報表不存在重大誤報，無論是由於錯誤還是欺詐所致。公司不必擁有，我們也沒有 受聘對其財務報告的內部控制進行審計。作為審計的一部分，我們需要獲得理解 對財務報告的內部控制，但其目的不是對公司的有效性發表意見 對財務報告的內部控制。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估程序 合併財務報表因錯誤或欺詐而出現重大誤報的風險，以及執行程序的風險 它們可以應對這些風險。此類程序包括在測試的基礎上審查有關金額和披露內容的證據 合併財務報表。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和做出的重要估計 管理，並評估合併財務報表的總體列報方式。我們相信我們的審計提供了 這是我們發表意見的合理依據。

/s/ MNP LLP

特許專業會計師

持牌公共會計師

我們 自2024年起擔任公司的審計師。

密西沙加， 加拿大

2024年8月15日

新視野飛機有限公司

合併資產負債表

截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日

以千加元表示，每股金額除外

隨附的註釋是不可或缺的 這些合併財務報表的一部分。

新視野飛機有限公司

合併運營報表

以千加元表示，每股金額除外

隨附的註釋是不可分割的一部分 這些合併財務報表中。

新視野飛機有限公司

股東權益（赤字）變動簡明合併報表

以千加元表示，每股金額除外

隨附的註釋是不可分割的一部分 這些合併財務報表中。

新視野飛機有限公司

合併現金流量表

以加元 000 表示

隨附的註釋是不可分割的一部分 這些合併財務報表中。

新視野飛機有限公司

合併財務報表附註

以加元 000 加元表示，除了 每股金額

注意事項 1。業務的組織和性質

組織與業務性質

新視野飛機有限公司（“公司”， “Horizon”、“我們”、“我們” 或 “我們的”），一家總部設在不列顛哥倫比亞省的公司 位於安大略省林賽市的是一家航空航天公司。該公司是一家前空白支票公司，於2022年3月11日註冊成立 Pono Capital Three, Inc.（“Pono”）這個名字是特拉華州的一家公司，隨後於10月在開曼羣島重新定居 2022 年 14 日，成立的目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組， 或與一家或多家企業的類似業務合併。

該公司的目標是顯著地 促進可持續空中交通的好處。為實現這一目標，我們設計並開發了一種具有成本效益和 節能型混合電動垂直起降（“eVTOL”）原型飛機，用於未來的區域航空 移動（“RAM”）網絡。

業務合併

2023 年 2 月 14 日，我們完成了初步任務 公開發行（“首次公開募股”）。2024 年 1 月 12 日（“截止日期”），我們完成了合併（“合併”） 與不列顛哥倫比亞省的一家公司（“Merger Sub”）、Pono的全資子公司Pono Three Merger Acquisitions Corp. 合作， 根據截至2023年8月15日的協議和合並計劃，與羅賓遜飛機有限公司（“羅賓遜”）合作並進入羅賓遜飛機有限公司（“羅賓遜”）， Pono、Merger Sub、Horizon和Robinson之間由Pono、Merger Sub、Horizon和Robinson共同簽署的（經2023年12月27日起生效的企業合併

考慮的合併和其他交易 因此（統稱為 “業務合併”）於2024年1月12日關閉，根據業務合併 協議，Merger Sub與羅賓遜合併併入羅賓遜，作為Pono的全資子公司在合併後倖存下來。Pono 改了名字 到 “新視野飛機有限公司”，羅賓遜的業務就變成了新視野飛機有限公司的業務。

本報告中包含的合併財務報表反映 (i) 業務合併前羅賓遜的歷史經營業績（“Legacy Horizon”）；（ii）合併業績 業務合併完成後Pono和Legacy Horizon的資產和負債；（iii）Legacy Horizon在其中的資產和負債 歷史成本；以及（iv）公司所有報告期的股權結構。

注意事項 2。持續經營和流動性

隨附的合併財務報表 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的 考慮將公司繼續作為持續經營企業，並在正常情況下變現資產和清償負債 業務過程。該公司已經產生並將繼續承擔鉅額成本，以追求公司的發展 計劃。我們投入了大量資源來設計和開發我們的 eVTOL 原型。這些活動的資金主要是 來自發行相關和第三方債務以及向關聯和第三方出售普通股所得的淨收益 派對。

截至2024年5月31日，我們已經蒙受了累計運營虧損， 經營活動產生的現金流為負數，累計赤字為1,470萬美元。Horizon 是一家盈利前組織 處於研發和飛行測試運營階段。而管理層預計業務的淨現金收入將來自該業務 合併和預計於2024年8月出售的證券以及我們在截止日期之前持有的現金餘額就足夠了 為自這些合併財務報表發佈之日起至少未來12個月內我們目前的運營計劃提供資金 即將發佈的是，人們對該公司在此之後不滿足持續經營假設的能力存在重大疑問 籌集額外資金。

無法保證我們會成功 在實現我們的業務計劃時，我們目前的資本將足以支持我們的持續運營，或者任何額外資金 如果有的話, 將及時或以可接受的條件提供資金。如果發生的事件或情況使我們沒有 滿足我們的業務計劃，我們可能需要籌集額外資金，修改或縮減飛機的設計、開發和認證 計劃，或者無法為資本支出提供資金。任何此類事件都將對我們的財務狀況和業績產生重大不利影響 運營、現金流和實現預期業務計劃的能力。

注意事項 3。重要會計政策摘要

演示基礎

合併和財務報表原則 演示

隨附的合併財務報表 根據公認會計原則和證券交易委員會的規章制度以加元列報 （“秒”）。這些合併財務報表包括公司及其全資子公司的所有賬目。 合併後，所有公司間餘額和交易均已清除。這些合併財務報表包括所有 為公允列報公司的財務狀況、經營業績和現金流而進行的必要調整 所呈現的時期。某些前期金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。所有數字 除非另有説明，否則以千加元計。

新興成長型公司

該公司是一家 “新興成長型公司”， 根據經2012年《Jumpstart我們的商業創業法》（“JOBS法”）修改的《證券法》第2（a）條的定義， 而且它可以利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免 不是新興成長型公司，包括但不限於不要求遵守審計師認證要求 《薩班斯-奧克斯利法案》第404條減少了定期報告中有關高管薪酬的披露義務，以及 委託書，以及對就高管薪酬和股東舉行不具約束力的諮詢投票要求的豁免 批准任何先前未批准的解僱協議款項。

此外，《就業法》第102 (b) (1) 條豁免 新興成長型公司從被要求遵守新的或修訂的財務會計準則到私營公司（具體而言， 那些沒有被宣佈生效的《證券法》註冊聲明或沒有根據該法註冊的一類證券的人 《交易法》）必須遵守新的或經修訂的財務會計準則。《喬布斯法》規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但是 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着 當標準發佈或修訂後，上市公司或私營公司的申請日期不同時，公司作為新興公司 成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會比較一下 本公司與另一家上市公司的合併財務報表，該公司既不是新興成長型公司，也不是一家上市公司 由於潛在的差異，選擇不使用延長的過渡期的新興成長型公司困難或不可能 在使用的會計準則中。

反向資本重組

根據會計準則編纂（“ASC”）805， 出於財務會計和報告目的，魯濱遜被視為會計收購方，Pono被視為會計收購方 被收購方，此次合併被視為反向資本重組（“反向資本重組”）。因此， 公司的合併財務報表代表了羅賓遜財務報表的延續，合併是 被視為等同於魯濱遜發行股票以換取Pono的淨資產，同時進行資本重組。Pono 的淨資產 按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產，並與魯濱遜財務報表合併 在截止日期.截止日期之前的業務僅作為 Legacy Horizon 的業務列報。Legacy Horizon 的數量 使用既定的兑換率，追溯性地減少了截止日期之前所有時期的普通股 根據合併協議（“交換比率”）。

合併完成後，公司宣佈發行生效 先前發行的Pono普通股和公共股權私人投資（“PIPE”）的7,251,939股普通股中 截至截止日流通的股票。扣除贖回的Pono公眾股東後，該公司籌集了4美元的收益 1.4億美元和Pono450萬美元支出的報銷，以及與PIPE融資相關的270萬美元現金。

羅賓遜進行了310萬美元的交易 成本，由現金和普通股的組合支付，包括銀行費用、法律費用和其他專業費用，假設為16.6美元 與遠期購買協議相關的百萬份衍生負債、100萬美元的認股權證負債和40萬美元的Pono應付賬款。

估算值的使用

合併財務的編制 符合公認會計原則的報表要求公司管理層做出影響報告的估算和假設 截至合併財務報表之日的資產負債金額和或有資產負債的披露 以及報告期內報告的支出數額.

進行估算需要管理層的努力 重大判斷。對某一條件、情況或一系列情況影響的估計至少是合理的 管理層在編制估計數時考慮的合併財務報表發佈之日存在的情況可能會改變 在短期內，由於將來發生一次或多起確認事件。因此，實際結果可能不同於這些估計。

管理層認為有意義的估計 該期限包括與金融工具、企業合併、持續經營和股票薪酬相關的期限。

現金和現金等價物

公司考慮所有短期投資 購買為現金等價物時，其原始到期日為三個月或更短。該公司沒有任何現金等價物 截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日。

所得税

所得税按照 ASC 提供 話題 740， 所得税 （“ASC 740”）。所有臨時差額均記錄遞延所得税資產或負債 在用於財務報表目的的收入和用於納税目的的收入以及營業虧損結轉結轉之間。遞延所得税費用 或回收來自該年度遞延所得税資產和負債的淨變動。任何利息和罰款都記錄在案 作為所得税支出的一部分。

遞延所得税資產因估值而減少 補貼，在管理層看來，遞延所得税資產的某些部分可能無法變現。已推遲 根據税法和税率變化的影響對税收進行了調整。利息和罰款（如果適用）記錄在公司的賬單中 運營聲明。

每股淨收益（虧損）

每股基本淨虧損是通過除以計算得出的 按已發行普通股的加權平均數計算歸屬於普通股股東的淨虧損。股票期權，可轉換債券， 而且可轉換期票被排除在攤薄後的每股淨收益（虧損）的計算之外，因為將它們包括在內 是反稀釋的。正如我們報告的所有期限的淨虧損一樣，攤薄後的每股虧損與每股基本虧損相同。

金融工具的公允價值

公司適用ASC主題820 “公允價值” 衡量（“ASC 820”），它建立了衡量公允價值的框架並闡明瞭公允價值的定義 在這個框架內。ASC 820將公允價值定義為退出價格，即資產將收到或支付給的價格 通過市場參與者之間的有序交易在公司的主要或最有利的市場中轉移負債 在測量日期。ASC 820中建立的公允價值層次結構通常要求實體最大限度地使用可觀測對象 輸入並在衡量公允價值時儘量減少使用不可觀察的投入。可觀察的輸入反映了市場參與者的假設 將用於對資產或負債進行定價，是根據從獨立於報告的來源獲得的市場數據制定的 實體。不可觀察的輸入反映了該實體根據市場數據和該實體對該實體做出的判斷而作出的假設 市場參與者在對資產或負債進行定價時會使用的假設，並將根據最佳信息制定 在這種情況下可用。

餘額中反映的賬面金額 流動資產和流動負債表由於其短期性質而接近公允價值。

級別 1 — 未經調整的資產和負債 在活躍的市場交易所上市的報價。公允價值計量的輸入是可觀察的輸入，例如公允價值計量的報價 相同資產或負債的活躍市場。

第 2 級 — 公允價值計量的輸入 是根據近期交易的資產和負債的價格確定的，這些資產和負債的標的條款相似，並且可以直接或間接觀察 投入，例如利率和收益率曲線，可在常用引用的間隔內觀察。

第 3 級 — 公允價值計量的輸入 當資產的市場數據很少或根本沒有時，是不可觀察的輸入，例如估計、假設和估值技巧 或負債。

研究和開發成本

研究和開發成本已計算在內 因為按照 ASC 730，研究與開發, 這要求將所有研發費用按實際支出列為支出.

股票薪酬

我們的股票薪酬獎勵包括 授予員工和非僱員的股票期權。我們根據規定確認股票薪酬支出 ASC 718 補償-股票補償 （“ASC 718”）。ASC 718 要求對補償進行測量和識別 所有股票薪酬獎勵的費用均以授予日獎勵的公允價值為基礎。我們估計的公允價值是 使用Black-Scholes期權定價模型的股票期權。該獎項的價值被確認為超出必要服務的費用 以直線為基礎的週期。使用Black-Scholes期權定價模型確定獎勵的授予日期公允價值需要 管理層做出假設和判斷，包括但不限於以下各項：

預期期限 — 員工獎勵的預期期限的估計是根據簡化方法確定的，該方法是根據期限進行估算的 以期權授予的歸屬期限和合同期限的平均值為準。

預期的波動率 — 預期 使用的波動率基於相似實體（稱為 “指導公司”）在一段時間內的波動率 以及預計的裁決期限。

無風險利率 — 用於對獎勵進行估值的無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率，期限與 獎勵的預期期限。

股息收益率 — 我們 從未申報或支付過任何現金分紅，目前也不計劃在可預見的將來支付現金分紅。

沒收率 — 我們已經選出了 在沒收發生時將其考慮在內，並將記錄股票薪酬支出（假設所有期權持有人都將完成） 必要的服務期限。如果員工因未能完成必要的服務期而喪失獎勵，我們將撤銷獎勵 先前在獎勵沒收期間確認的股票薪酬支出。

財產和設備，淨額

財產和設備按歷史記載 成本減去累計折舊。重大更新和改善的支出記作資本, 而小額更換, 維修, 而不會延長資產壽命的維修費用則按實際發生的費用記作運營費用。出售或處置時，成本及相關內容 累計折舊將從賬户中扣除，並記錄銷售價格和淨賬面金額之間的任何差額 作為經營報表中的損益和綜合虧損。財產和設備的折舊使用以下公式計算 資產估計使用壽命的直線法。

長期資產減值

我們審查我們的長期資產，主要包括 財產和設備，如果事件或情況變化表明此類資產的賬面金額為減值 可能無法恢復。此類觸發事件或情況變化可能包括：市場價格的大幅下跌 長期資產，長期資產的使用範圍或方式的重大不利變化， 法律因素或商業環境的重大不利變化、競爭的影響或其他可能產生影響的因素 長期資產的價值，預期產生的收入或現金流量的顯著不利惡化 資產組，累積的成本大大超過最初預計的收購或開發金額 長期資產、當前或未來的運營損失或現金流損失，表明與使用資產相關的持續虧損 長期資產，或當前的預期，即長期資產很可能會被出售或以其他方式大量處置 在其先前估計的使用壽命結束之前。我們在資產組層面進行減值測試，該級別代表最低水平 在此水平上，可識別的現金流量在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流。這些的可恢復性 資產是通過比較歸因於此類資產的預測未貼現現金流來確定的，包括這些資產上的任何現金流 最終處置其賬面價值。如果資產的賬面價值超過預測的未貼現現金流，那麼 資產按其公允價值減記。我們確定，在報告的所有期限內，長期資產均未出現減值。

衍生金融工具

該公司評估其金融工具 根據ASC主題，確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵 815, 衍生品和套期保值 （“ASC 815”）。對於計為負債的衍生金融工具， 衍生工具最初在授予日按其公允價值入賬，然後在每個報告日進行重新估值， 合併運營報表中報告的公允價值的變化。對於歸類為股票的衍生工具， 衍生工具最初按公允價值（或分配價值）計量，隨後公允價值的變化不予承認 只要合同繼續按股權分類.

公司的遠期購買協議 根據ASC 815，被認定為衍生負債。因此，公司將該工具視為資產，或 按公允價值計算的負債，並在公司合併運營報表中確認的公允價值變動。估計的 遠期購買協議的公允價值是使用模擬模型按公允價值衡量的。在結算日，遠期購買 協議將被認定為衍生資產，其價值為根據股票數量支付的現金價值，公允價值有任何變動 在公司的合併運營報表中確認。

認股權證

公司將認股權證列為兩種股票類別 或根據對逮捕令具體條款的評估和適用的權威指南進行責任分類的工具 在 ASC 480 和 ASC 815 中。根據ASC 480，評估考慮認股權證是否為獨立金融工具，滿足 根據ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合以下所有股票分類要求 ASC 815，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及其他股票分類條件。 這項評估需要使用專業判斷力，是在簽發逮捕令時進行的，此後每次都要進行的 認股權證未償還時的季度結束日期。

適用於符合所有條件的已發行或修改的認股權證 股票分類標準，認股權證必須記錄為當時額外實收資本的一部分 發行量。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須 在發行之日按其初始公允價值記作負債，並在其後的每個資產負債表日記為負債。的變化 認股權證的估計公允價值在合併運營報表中被確認為非現金收益或虧損。

認定逮捕令應記錄為 負債。

公開認股權證

截至5月的公開認股權證的衡量標準 由於在活躍市場中使用了股票代碼為 “HOVRW” 的可觀察市場報價，2024 年 31 日被歸類為 1 級。 截至2024年5月31日，公開認股權證的報價為每份認股權證0.03美元。

政府補助

公司收到政府的付款 主要負責研發交付成果的實體，這是公司技術和未來持續發展的一部分 提供的服務。根據公司的會計政策，作為研發費用收到的政府補助金 服務，補助金在提供這些服務的時期內系統地予以確認，並作為其他服務列報 經營報表中的收入。自2021年6月1日起，公司採用了 亞利桑那州立大學 832，政府援助 並已披露 附註15中與政府組織的交易。

最新會計準則

最近發佈的會計公告 尚未通過

2020年8月，《財務會計準則》 董事會發布了 ASU 2020-06， 實體自有股權中可轉換工具和合約的會計處理。亞利桑那州立大學簡化 通過刪除ASC 470-20中的某些分離模型來核算可轉換工具， 債務—轉換後的債務和 其他選項，用於可轉換工具。ASU 更新了有關某些非必需的嵌入式轉換功能的指南 將在主題 815 下記作衍生品， 衍生品和套期保值，或者未導致大量保費計算在內 作為實收資本，因此不再需要將這些功能與東道國合同分開。可轉換債務工具 將作為按攤銷成本計量的單一負債入賬。此外，亞利桑那州立大學對主題中的每股收益指導方針進行了修改 260， 每股收益, 對於可轉換票據, 其最大的影響是需要使用可轉換的工具 攤薄後每股收益計算方法，不再允許使用淨股結算方法。亞利桑那州立大學還對主題815-40進行了修訂， 它為實體必須如何確定合同是否符合衍生品會計範圍例外條件提供了指導。 對主題815-40的修正案改變了被確認為資產或負債的合同的範圍。亞利桑那州立大學對公眾有效 商業實體，不包括小型申報公司，其年度期限從2021年12月15日之後開始，允許提前採用。 對於所有其他實體，修正案自2023年12月15日起生效，年度期限自2023年12月15日起。採用亞利桑那州立大學可以 要麼是經過修改的回顧性的，要麼是完全回顧性的。該公司目前正在評估採用該措施的影響 標準將在其財務報表和相關披露中列出。

最近沒有其他發佈的會計聲明 已經或預計將對公司的財務報表產生重大影響。

備註 4.資產負債表組成部分

財產和設備，淨額

財產和設備包括以下內容 （以 000 加元計）：

該公司的融資租賃已於 截至 2024 年 5 月 31 日的財年。公司行使了允許的購買期權，並在其中記錄了工具和設備的增加 金額為 20 美元（2023 年 5 月 31 日-零美元）。

截至年度的折舊費用為56美元 2024年5月31日（2023年5月31日-27美元）已記錄在合併運營報表中的一般和管理費用中。

預付費用

預付費用包括以下內容（在 000 加元）：

預付資本市場服務是以下資產 旨在通過現金和普通股的組合來支持公司在業務合併後的運營 股份，並在協議期限內記作合併運營報表中的支出。

應計費用

應計費用包括以下內容（在 000 加元）：

備註 5.租約

該公司此前曾簽訂多項協議 根據運營和融資租賃使用某些財產和設備的租賃協議。物業租賃包括機庫、倉庫、 辦公室和其他空間。

公司記錄了初始使用權資產 以及按租賃期內預定租賃付款的現值計算的租賃負債.除非租約中隱含的費率一目瞭然 可以確定，公司使用租賃開始時的估計增量借款利率對租賃付款進行折扣。 公司根據租約開始之日可用的信息估算增量借款利率，包括 利率公司可以在相似的租期內以類似的抵押品以類似的金額借款。該公司的加權平均值 在所有報告期內，運營和融資租賃的折扣率均為10％。

在截至2024年5月31日的年度中，公司的 融資租賃到期，並行使了購買期權。20美元的購買價格被轉移到財產和設備上。

運營租賃費用按直線確認 租賃期限內的基礎。截至2024年5月31日，加權平均剩餘租期為1年。

該公司的租賃成本如下 （以 000 加元計）：

公司剩餘的加權平均值 截至2024年5月31日和2023年5月31日的租賃期限和折扣率如下：

規定的最低未來債務總額 截至2024年5月31日，該公司的不可取消經營租約如下（以千加元計）：

注意事項 6。期票

2022年10月19日，公司簽發了本票 請注意，本金為300美元。本票將於2027年10月18日到期，年利率為9.7％。 本票通過公司的某些專利進行了證券化。本票是按月償還的，包括利息 僅在 2023 年 10 月 15 日之前付款，之後混合付款為 8 美元。

在截至2024年5月31日的年度中，公司 已記錄和支付的利息支出為15美元（2023年5月31日-10美元）。公司全額償還了貸款，包括所有應計利息 2023 年 11 月 9 日。

備註 7.可轉換本票

2022年5月，公司批准發行 一系列期限為一年的可轉換本票（統稱為 “票據”），未償還期限為利息 自發行之日起的本金按每年10％的利率累計。

在全額還款之日或之前 在票據中，如果公司以總收益向投資者（“投資者”）發行股權證券 在至少200萬美元（“合格融資”）中，票據的未償本金和未付應計利息餘額 將以等於投資者支付的每股價格的（i）80％的轉換價格中的較低者轉換為普通股；以及 (ii) 等於1,500萬美元的價格除以公司前夕的已發行普通股總數 按照向投資者提供的相同條款和條件完成合格融資。

在截至2023年5月31日的年度中，公司發行了可轉換股票 金額為1,035美元的期票。

在截至2024年5月31日的年度中，公司 又發行了金額為300美元的可轉換本票，其條款與先前發行的可轉換本票相同 筆記。

下表列出了本金金額 以及截至2024年5月31日的可轉換本票的應計利息：

2023 年 10 月，公司完成了合格認證 融資，根據票據條款，公司所有可轉換本票均轉換為517,532股普通股。

備註 8.可轉換應付票據

2023 年 10 月，公司收到了 6,700 美元 交換年利率為10％的應付可轉換票據。這些可轉換票據轉換為普通股 事件該公司籌集了超過5,000美元或成功在公開證券交易所上市。應付可轉換票據 於 2024 年 1 月 12 日轉換為公司的普通股。

該公司記錄了143美元的利息支出 與截至2024年5月31日止年度（2023年5月31日——零美元）應付的可轉換票據有關。

備註 9.股東預付款

截至2022年5月31日，有未清餘額 來自1,979美元的股東。2022年6月24日，通過發行公司2,196,465股普通股，全部結清了這筆餘額。

備註 10。定期貸款

2020年5月，該公司收到了40美元的額度 加拿大政府資助的加拿大緊急企業賬户計劃下的信貸（“CEBA LOC”）。CEBA LOC 是 不計息，可以在2024年1月18日之前的任何時候償還，無需支付利息或罰款。公司償還了這筆貸款 於 2023 年 12 月。

備註 11.公允價值測量

下表顯示了以下信息 截至2024年5月31日，公司定期按公允價值計量的金融資產和負債，並顯示 公司用來確定此類公允價值的估值輸入的公允價值層次結構：

截至 2023 年 5 月 31 日，公司沒有財務 定期按公允價值計量的資產或負債。

下表提供定量信息 關於衡量日期與遠期購買協議相關的三級公允價值計量信息：

資產公允價值的變化以及 截至2024年5月31日止年度的負債以三級投入衡量，彙總如下：

遠期購買的估計公允價值 協議是使用模擬模型按公允價值衡量的，該模型是使用三級輸入確定的。仿真中固有的是 與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率相關的假設。該公司估計 其普通股的波動率基於公司交易普通股的隱含波動率和歷史波動率 與遠期購買協議的預期剩餘期限相匹配的精選同行公司的股票。無風險利息 利率基於授予日的美國國債零息收益率曲線，其到期日與預期剩餘壽命相似 普通股。假設認股權證的預期壽命等於其剩餘合同期限。股息率 基於歷史匯率，公司預計該利率將保持在零。這些假設的任何變化都可能改變估值 顯著地。

公司沒有任何金錢義務 與遠期購買協議有關。

備註 12。普通股

公司的普通股和認股權證 在納斯達克證券交易所上市，股票代碼分別為 “HOVR” 和 “HOVRW”。根據以下條款 公司的章程和章程通知，公司有權發行以下股票和類別的股本， 每股沒有面值：（i）無限數量的A類普通股；以及（ii）無限數量的b類普通股。這個 每股普通股的持有人有權獲得一票。

截至2024年5月31日，仍有未兑現的認股權證 以11.50美元的行使價收購12,065,375股，用於購買等值數量的A類普通股。

該公司已對股票進行了追溯性調整 在2024年1月12日之前發行和流通，以使匯率生效。

備註 13.基於股票的薪酬

2022年8月，公司成立了一隻股票 期權計劃，被2023年股權激勵計劃（“期權計劃”）所取代，根據該計劃，公司董事會根據該計劃 可不時自行決定向公司的董事、高級管理人員、顧問和員工授予股票期權。

未償還的股票期權按等額歸屬 在三年的時間裏。在截至2024年5月31日的年度中，公司授予了10萬份股票期權（2023年5月31日為585,230份）。 該公司使用Black-Scholes期權定價模型估算了股票期權在授予之日的公允價值，其公允價值如下 假設：

公司股票期權活動摘要 如下所示：