2024年8月16日根據《證券交易所備案表》提交
註冊號333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
S-8表格
註冊聲明
根據1933年證券法
F-10表
COHERENt CORP.
Exact 註冊人名稱
| 賓夕法尼亞州 | 25-1214948 | |
| （國家或其他管轄區的 公司成立或組織） |
（IRS僱主 識別號碼） | |
| 375 Saxonburg Boulevard，Saxonburg，PA | 16056 | |
| （公司總部地址） | (郵政編碼) | |
股票期權引誘獎勵協議書
受限股票期權引誘獎勵協議
（計劃全稱）
Ronald Basso
首席法律合規官和公司祕書
Coherent Corp.
375 Saxonburg Boulevard
Saxonburg，PA 16056
（服務代理人的名稱和地址）
(724) 352-4455
（代理服務機構的聯繫電話，包括區號）
在證券交易所法規120億.2規定的大型加速報告者、加速報告者、非加速報告者、較小的報告公司或新興成長企業（以下簡稱“規則120億.2”規定）中勾選符合要求的項：
| 大型加速文件提交人 | ☒ | 加速文件提交人 | ☐ | |||
| 非加速文件提交人 | ☐ | 較小的報告公司 | ☐ | |||
| 新興成長公司 | ☐ | |||||
如果是新興成長公司，請勾選，表明註冊人已選擇不使用符合《證券法》第7（a）（2）（B）款規定提供的任何新的或修訂後財務會計準則的延長過渡期。 ☐
説明
本備案聲明僅僅是為了備案Coherent Corp.（以下稱“公司”）1,882,232股普通股，無面值，（以下稱“普通股”），這是根據2,024年6月3日公司與James R. Anderson簽署的股票期權引誘獎勵協議以及公司與Anderson先生簽署的受限股票期權引誘獎勵協議（以下簡稱“引誘獎勵”），根據紐約證券交易所上市公司手冊規則303A.08的就業獎勵豁免而授予Anderson先生的最大股票數。在每種情況下，引誘獎勵以2024年6月3日生效。
第一部分
第10（a）節目錄中所需的信息
| 項目1。 | 計劃信息。* |
| 項目2。 | 登記人信息和員工計劃信息。* |
第二部分
註冊聲明所需的信息
| 項目 3。 | 文件的引用。 |
本登記聲明所附的註冊申明書中已納入註冊申明書的註冊者向委員會提交的以下文件：
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 登記人的年度報告10-k，截至2024年6月30日，於2024年8月16日提交（文件編號001-39375）; |
| 2. | 自2024年6月30日以來，註冊人根據1934年修正案（以下簡稱“證券交易所法規”）第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有其他報告，（除非在8k表下的2.02或7.01項提供了相關信息的文件和展覽品）和更新此類描述的登記人普通股的描述，包括2023年2月9日提交的提交表格8-A。 |
| 股票轉倉協議修訂後修訂和重簽定書，於2020年9月24日簽署，和利時自動化與股票轉倉信託公司之間簽署，股票轉倉信託公司為權利代理（該摘要僅供參考，具體以全文為準），全文附在和利時自動化於2020年9月25日提交給SEC的4號表格上附件4.1中，並通過參考鏈接併入本文。 | 註冊人在本備案聲明之後在證券交易所法規13（a）、13（c）、14和15（d）條根據委員會提交的所有文本引用（1）11（除了在2.02或7.01下為與該等項相關的任何信息提供的但未提交的文件或裝置），做為本註冊聲明的參考文本； |
此外，在本註冊聲明銷售所有證券或註銷所有未售出的證券的提交後，但在提交本註冊聲明的後續提交前，註冊人提交給委員會的所有文檔都將被認為是本註冊聲明的引用文獻； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。該註冊人不會引用任何2.02項或7.01項的任何當前8k表上未提交的信息或相關展品。
本登記聲明或參考文件中包含的任何陳述，在涉及本登記聲明的情況下，均視為被修改或替代，以便在此登記聲明中包含的或被引用的文件中包含的陳述或被引用的文件中的任何後續文件所含陳述修改或替代此等陳述。任何被修改或替代的陳述均不構成本登記聲明的一部分，除非被修改或替代。
| 項目 4。 | 證券説明 |
不適用。
| * | 根據美國證券法規規定和S-8表格第一部分附註，本登記聲明中省略了第一部分中應包含的信息。包含第一部分信息的文件將根據規定交付予綜合計劃的參與者。根據美國證券和交易委員會（“委員會”）的規定和S-8表格中的説明，這類文件無需作為本登記聲明的一部分或根據證券法案規定第424條的要約書或要約書補充再版的目的向委員會提交。 |
1
| 項目5。 | 具名專家和顧問的利益 |
首席法律與合規官及公司祕書Ronald Basso的意見提供。Basso先生擁有註冊人的普通股，並有資格參與註冊人的股權補償計劃。
| 項目6。 | 董事和高級管理人員的賠償。 |
賓夕法尼亞州關於董事和高管保險和賠償的法律規定包含在1988年賓夕法尼亞州商業公司法的第17章第D節（第1741至1750節）中。
商業公司法第1741節（關於第三方行為）和第1742節（關於代理和公司行為）規定，只要代表遵守善意併合理地相信其行為符合公司最大利益或不反對最大利益，並且在基於1741節規定的刑事訴訟中，代表必須沒有合理的理由認為其行為違法，公司就可以為代表提供賠償保護。在這些節下，一般來説，不得在針對公司內部人士提起的訴訟中提供賠償保護，除非在特定的情況下，即使該人被判對公司有責任，基於案件的所有情況，該人在公平和合理地應獲得特定費用賠償的司法裁定存在爭議。
商業公司法第1743節規定，如果現任或前任董事或高管在辯護任何索賠、行動或程序或辯護任何索賠、問題或其中的事項時獲勝，則公司必須按實際發生且合理的費用（包括律師費）的比例為其提供賠償保護。
商業公司法第1745節規定，事前支付用於辯護第三方或派生的行動或程序中發生的費用（包括律師費）可能根據賓夕法尼亞州商業公司法的授權付給公司內部人士，如果這些人士最終被確定無權根據商業公司法或其他規定獲得公司的賠償保護，則付款方必須代表這些人士表示保證。在公司章程或公司章程沒有提供的情況下，必須由公司董事會授權支付前期費用。普通情況下，商業公司法不適用於與內部人士進行交易或與持股人進行交易的授權。
商業公司法第1746節規定，根據公司章程、協議、股東投票或無論何種其他方式所享有的權利，都可以從任何其他章程規定的、由法律規定的、公開公平和公正實行的官員行動中獲得的賠償保護。商業公司法第1746節規定，即使公司在其他法律規定下沒有賠償保護的權力，在商業公司法第1746節下也可以進行賠償保護，並且在公司行動者的權利沒有被其他法律規定排除的情況下，可以進行賠償保護。儘管如此，在第1746（b）節下，被禁止對故意行為或疏忽行為提供賠償保護。公司章程不得在故意行為或疏忽行為情況下提供賠償保護。
商業公司法第1747節還授權公司購買並維護保險，用於保護公司代表或曾代表公司服務於另一個境內或境外實體的代表，無論公司是否有權對他進行賠償保護，除非該類操作受到公司章程的限制。這樣的保險符合賓夕法尼亞州的公共政策。
商業公司法第1750節規定，根據或您的各自的繼承人所享有。商業公司法第1750節規定，根據或您的各自的繼承人所享有。
2
使用公司章程或公司章程規定所產生的賠償保護權利或費用提前支付權利，除非在所討論的行為發生後，對該條款進行的修改或廢止授權明確授權這種刪除或受損。
公司章程第9.02節規定，董事不會因其採取或未採取任何行動而承擔任何款項，除非該董事違反或未履行按照公司章程第9.01節規定的任職責任，並且此類違反或未履行構成自我交易、故意不當行為或疏忽不堪。該董事的刑事或税務責任不受上述規定的限制。
公司章程第9.03節要求註冊人在法律允許的最廣範圍內對註冊人的任何董事或高級職員進行賠償保護，以抵禦對其提出的任何實際或威脅性的賠償保護行動或可能引起賠償保護行動的調查，並且（1）是根據章程第IX條規定有資格獲得補償保護的。該項人（2）與其服務於註冊人或根據註冊人的請求服務於其他企業有關。除非註冊人董事會授權補償行動，否則註冊人不得在與補償行動相關聯的情況下對任何董事或高管進行補償。根據第9.03節的賠償權包括在賠償行動最終結論前提前獲得的費用的權利（包括律師費）。
公司章程第9.06節允許公司購買保險，以保護公司或任何個人所面臨的任何責任，無論註冊人是否有權對該個人進行賠償保護。
註冊人已經與其董事和高管簽訂協議，根據該協議，註冊人已經同意以法律允許的最廣範圍提供對每個受授權人進行賠償保護和費用前部分或全部支付的條款，並且在適用的協議中設置，在保持繼續覆蓋下，如果對適用的被授權人所提供的賠償保護不可用，則註冊人不得提供賠償保護。應該根據遵循（i）發生有關事件和/或交易，導致此類索賠產生的公司及其受賠方們收到的相關利益的相對利益，和/或（ii）在上述事件和/或交易中涉及公司（及其董事、高管、員工和代理人）和受賠方偏差計算，以公平合理的比例進行貢獻，以反映全部此類索賠的所有情況。
前面所述的賠償可能包括根據被修訂的《證券法》（“證券法”）產生的賠償責任。就根據上文規定向註冊機構提供董事、高管或控制人員的責任賠償而言，註冊機構已被告知，在證券交易委員會的意見中，此類賠償違反了“證券法”中表達的公共政策，因此是無法執行的。
| 項目7。 | 聲明免登記要求。 |
不適用。
我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。
| 項目8。 | 附表。 |
以下附件是隨附的，或作為本登記表的一部分並加以引用：
| 展示文件 |
||
| 4.1 | II-VI公司修正和重置的公司文件（並納入本公司陳述，根據規範3.1項納入註冊機構在2011年11月8日提交的8-K表格（文件編號000-16195））。 | |
| 4.2 | 修正和重置公司章程的修正案（並納入本公司陳述，根據規範3.1項納入註冊機構在2022年9月8日提交的8-K表格（文件編號001-39375））。 | |
| 4.3 | Coherent Corp修正和重置的公司規約（並納入本公司陳述，根據規範3.2項納入註冊機構在2022年9月8日提交的8-K表格（文件編號001-39375））。 | |
| 5.1 | 律師意見書（隨附提交）。 | |
| 23.1 | Ernst & Young LLP同意（隨附提交）。 | |
| 23.3 | 律師同意（包括在展示5.1中）。 | |
| 24.1 | 授權書（包含在本註冊聲明的簽名頁面上）。 | |
| 99.1 | Coherent Corp.和James R. Anderson之間的表現股票單位誘導獎協議形式（並納入本公司陳述，根據規範10.3項納入註冊機構在2024年6月2日提交的8-K表格（文件編號001-39375））。 | |
| 99.2 | Coherent Corp.和James R. Anderson之間的受限制股票單位誘導獎協議形式（並納入本公司陳述，根據規範10.2項納入註冊機構在2024年6月2日提交的8-K表格（文件編號001-39375））。 | |
| 107 | 提交費用表。 | |
| 項目9。 | 承諾。 |
| （a） | 簽署註冊者特此承諾： |
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 在任何發售期內提交後期生效修正文書，以： |
| i. | 在證券法第10(a)(3)條所要求的任何招股説明書中包含的任何説明； |
| ii. | 反映在招股説明書中的任何事實或事件，這些事實或事件發生在本註冊聲明的生效日期之後（或最近的後效修正聲明），這些事實或事件，在各自或合計上代表所設置的信息所產生的基本變化。註冊聲明中給出的註冊總金額，如果證券的總金額不超過已註冊的總金額，並且與最高和最低估計的最大發行區間的偏差可以反映在提交給證券交易委員會的424（b）規則所要求的招股説明書的形式中，那麼在這個“註冊費用計算”表中的總數值的變化在合計上不超過20%，則可以反映在招股説明書中。 |
| iii. | 包括有關銷售計劃的任何重要信息，其在註冊聲明中尚未披露，或者任何關於該信息的重大變更都包含在本註冊聲明中。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。需注意，如果根據這些規範中的第（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）段落所要求的信息包含在註冊陳述中通過第13條或15（d）條提交給或向證券交易委員會的註冊機構的報告中，並被納入此註冊聲明中，則該部分規則不適用。 |
4
| 2. | 為了確定《證券法》下任何責任，每個此類事後生效的修正案都應視為涉及所發行證券的新的註冊聲明，並且在那個時間所發行的這些證券的發售應視為最初的誠信發售。 |
| 股票轉倉協議修訂後修訂和重簽定書，於2020年9月24日簽署，和利時自動化與股票轉倉信託公司之間簽署，股票轉倉信託公司為權利代理（該摘要僅供參考，具體以全文為準），全文附在和利時自動化於2020年9月25日提交給SEC的4號表格上附件4.1中，並通過參考鏈接併入本文。 | 為了確定根據1933年證券法對任何買家的責任： |
| （b） | 根據證券法的規定，每一次註冊機構提交依據交易所法第13(a)或15(d)條的年度報告（在適當時，包括員工福利計劃依據交易所法第15(d)條的報告）並被納入該登記聲明中，均應視為適用於所申請掛牌的新發行登記聲明，該時段中的此等證券發售也應視為其初始的真正發售。 |
| （c） | 只要根據前面的規定，向註冊者的董事、高管和實際控制人提供基於證券法的責任賠償所許可的賠償，董事會已被告知證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此是不可執行的。如果註冊者在與正在註冊的證券相關的董事、高管或實際控制人提出對這些責任的賠償索賠（除了代表註冊者支付董事、高管或實際控制人在任何行動、訴訟或程序中發生或支付的費用之外），則，除非在其律師的意見中，這種問題已經通過控制判例得到解決，否則，註冊者將提交給適當的司法管轄區法院，問題是其是否違反證券法所表達的公共政策的補償，並將由此問題的最終裁決管轄。 |
5
簽名。
根據被修訂的《證券法》（“證券法”）的要求，註冊機構證明本公司有合理的理由相信其符合在S-8表格上進行申請的所有要求，並已授權代表簽署S-8表格，代表本公司在Pennsylvania州的Saxonburg市於2024年8月16日簽署，以充分遵守《證券法》及美國證券交易委員會的任何規則、法規和要求。
| Coherent Corp。 | ||
| 通過： | /s/ James R. Anderson | |
| James R. Anderson | ||
| 首席執行官 | ||
授權委託書
下列簽名人各自任命James R. Anderson和Ronald Basso作為其真正的和合法的代理人和代表，代表他或她和代表他或她的名義執行任何和所有行為和事情，並在他或她的名義和在他或她所表明的各自能力範圍內為他或她簽署和以他或她的名義執行任何和所有文件，這是他或她所表明的各自能力的，為了使Coherent Corp.能夠遵守1933年修正後的證券法和美國證監會所規定的任何規則、法規和要求，與本登記聲明相關。 具體而言，包括但不限於，在其各自名義和以所指示的各自能力範圍內，為他或她簽署任何和所有修正案（包括後效修訂案）和他或她的任何和所有行為和事情，並且各簽名人通過此聲明的方式批准和確認其代理人和代表所執行的或任何人任命的他們或任何人通過此代表權進行的或任何人通過此代表權進行的所有行為和事情。
根據經修訂的1933年證券法的要求，以下人員在所示日期和職務上籤署了本註冊聲明。
| 簽名 |
職位 |
日期 | ||
| /s/ James R. Anderson James R. Anderson |
首席執行官和董事 簽名：/s/ Ian Lee |
2024年8月16日 | ||
| /s/ Richard J. Martucci Richard J. Martucci |
臨時首席財務官 （財務總監） |
2024年8月16日 | ||
| /s/ Ilaria Mocciaro Ilaria Mocciaro |
高級副總裁 首席會計師兼控制員人形機器人-電機控制器 （主管會計官） |
2024年8月16日 | ||
| /s/ Enrico Digirolamo Enrico Digirolamo |
董事會主席 | 2024年8月16日 | ||
| /s/ Joseph J. Corasanti Joseph J. Corasanti |
董事 | 2024年8月16日 | ||
| /s/ Michael L. Dreyer Michael L. Dreyer |
董事 | 2024年8月16日 | ||
| /s/ Patricia Hatter Patricia Hatter |
董事 | 2024年8月16日 | ||
| /s/ David L. Motley David L. Motley |
董事 | 2024年8月16日 | ||
| 簽名 |
職位 |
日期 | ||
| /s/ Lisa Neal-Graves Lisa Neal-Graves |
董事 | 2024年8月16日 | ||
| /s/ Stephen Pagliuca Stephen Pagliuca |
董事 | 2024年8月16日 | ||
| Elizabeth Patrick Elizabeth Patrick |
董事 | 2024年8月16日 | ||
| Shaker Sadasivam Shaker Sadasivam |
董事 | 2024年8月16日 | ||
| Stephen A. Skaggs Stephen A. Skaggs |
董事 | 2024年8月16日 | ||
| /s/米歇爾·M·斯特林 Michelle M. Sterling |
董事 | 2024年8月16日 | ||
| Sandeep S. Vij Sandeep S. Vij |
董事 | 2024年8月16日 | ||
| Howard H. Xia Howard H. Xia |
董事 | 2024年8月16日 | ||