美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

10-Q 表格

☒

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

​

截至2024年6月30日的季度期間

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

​

在從到的過渡期內
委員會文件編號：1-7884

梅薩皇家信託基金

（註冊人章程中規定的確切名稱）

1-713-483-6020

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據 S-t 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☐ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至2024年8月14日——梅薩特許權使用費信託的未償實益權益為1,863,590個單位。

有關前瞻性陳述的披露

本10-Q表格包括有關梅薩特許權使用費信託（“信託”）的 “前瞻性陳述” 以及此處討論的其他事宜，這些風險和不確定性都具有風險和不確定性，旨在免受1995年《私人證券訴訟改革法》和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條規定的責任的保護。本文件中除歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於 “受託人對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的陳述，包括信託或任何營利權益所有者（定義見 “附註1 — 信託組織和條款”）的未來財務狀況、任何破產程序的狀況、業務戰略、預算、預計成本、政治和監管事項，例如税收和環境政策、氣候法規、預期市場條件和大宗商品定價、利率、工作權益所有者收到的價格、計劃和目標、石油和天然氣價格、與未來分配有關的信息、有關對賬和調整估計與實際收入和支出金額的聲明、與未來勘探和開發活動和成本有關的報表、有關生產成本和支出的估計、現金流估計、未來時期將鑽探和生產的油井數量的聲明，以及有關產量和成本的估計儲備，是前瞻性陳述。實際結果和業績基本上都不在信託基金的控制範圍內，可能與預期有重大差異。前瞻性陳述通常伴隨着諸如 “估計”、“項目”、“預測”、“未來”、“相信”、“預期”、“潛在”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可以”、“預見”、“計劃”、“目標”、“預測”、“假設”、“目標”、“應該”、“打算” 或其他表達前瞻性陳述的詞語未來事件或結果的不確定性。這些陳述基於信託基金根據其經驗和對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法，以及受託管理人認為在這種情況下適當的其他因素做出的某些假設。受託人（定義見此處）依賴工作利益所有者提供有關標的權益（定義見 “附註1——信託組織和條款”）、特許權使用費（定義見 “附註1——信託組織和條款”）以及營運權益所有者本人的信息。

儘管工作權益所有者提供的信息為此處包含的前瞻性陳述提供了合理的依據，但無法保證此類預期會被證明是正確的。營運權益所有者單獨控制歷史運營數據，處理與特許權使用費財產相關的資金的收付以及向信託支付的相關特許權使用費。受託人無法保證工作權益所有者應計的錯誤、調整或費用，無論是歷史的還是未來的，都不會影響信託未來的特許權使用費收入和分配。但是，實際業績和發展是否符合此類預期和預測將受到許多風險和不確定性的影響，包括信託基金截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告第一部分第1A項中討論的風險因素，以及信託向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中不時提出的風險因素，這些風險和不確定性可能會影響整個能源行業的未來業績，以及尤其是信託和工作利益所有者，並可能導致這些結果與此類前瞻性陳述中表達的內容存在重大差異。預期的實際業績或發展可能無法實現，或者即使已基本實現，也可能不會對營運權益所有者的業務和信託產生預期的後果或影響。此類陳述完全受所討論的風險和其他因素的限制，不能保證未來的表現。實際業績或發展可能與此類前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律要求，否則信託沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。

1

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表。

梅薩皇家信託基金

可分配收入報表
（未經審計）

資產、負債表和信託語料庫

（附註是這些財務報表的組成部分。）

2

梅薩皇家信託基金

Trust 語料庫變更聲明
（未經審計）

（附註是這些財務報表的組成部分。）

3

梅薩特許權使用費信託

財務報表附註
（未經審計）

注1 — 信託組織和條款

該信託基金根據德克薩斯州法律設立，其辦公室設在託管人紐約銀行梅隆信託公司（“受託人”）辦公室，德克薩斯州休斯敦特拉維斯街601號16樓，77002。信託基金的電話號碼是713-483-6020。該信託沒有員工。信託的管理職能由受託人行使。受託管理人為信託管理一個網站，該網站免費提供信託向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件和其他信息。在受託人以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會後，可以在合理可行的情況下儘快通過我們的網站訪問向美國證券交易委員會提交的任何報告。該信託基金的網站是 http://mtr.q4web.com/home/default.aspx。

信任語料庫描述。該信託基金成立於1979年11月1日，現在受梅薩皇家信託契約（經修訂的 “信託契約”）管轄。通過一系列轉讓、轉讓和收購，信託目前擁有壓倒一切的特許權使用費權益（“特許權使用費”），相當於90％的淨收益（定義見轉讓協議並如下所述）的11.44％，可歸因於位於以下地區的某些生產石油和天然氣物業的特定權益：

•

堪薩斯州的雨果頓球場（“雨果頓皇家地產”）；

​

•

新墨西哥州聖胡安盆地油田（“聖胡安盆地——新墨西哥州地產”）；以及

​

•

科羅拉多州聖胡安盆地油田（“聖胡安盆地——科羅拉多地產”，以及聖胡安盆地—新墨西哥州地產、“聖胡安盆地特許權使用費地產”，以及雨果頓皇家地產共同稱為 “特許權使用費地產”）。

​

信託語料庫運輸歷史。1979年11月1日，梅薩有限合夥企業（“MLP”）的前身（MLP）的前身梅薩石油公司向信託基金轉交了相當於轉讓人當日轉讓財產中特定權益（“標的利益”）的90％的淨收益（定義見轉讓協議和下文所述）的特許權使用費。標的權益包括對上述特許權使用費財產的權益。特許權使用費由截至1979年11月1日的壓倒一切的特許權使用費運輸工具（“運輸工具”）的對應方證明。1985年，信託契約進行了修訂，信託向梅薩石油公司的子公司轉讓了原始特許權使用費的88.5571％（此類轉讓，“1985年轉讓”）。1985年轉讓的影響是信託規模總體減少了約88.56％。因此，該信託現在有權每月獲得歸屬於特許權使用費財產的90％的淨收益的11.44％。

雨果頓皇家地產。2019年11月22日，裏維埃拉資源公司完成了向Scout Energy Group V, LP（“Scout”）出售其位於雨果頓盆地剩餘物業的權益。自2019年11月23日起，Scout一直運營雨果頓皇家地產。

聖胡安盆地—科羅拉多地產.1991年4月30日，MLP將其在聖胡安盆地特許權使用費地產（“聖胡安盆地出售”）中的權益出售給了康諾科公司（“康菲石油公司”）。信託基金對聖胡安盆地特許權使用費地產的興趣來自先鋒自然資源在新墨西哥州西北部和科羅拉多州西南部淨產量為31,328英畝的經營權益。康菲石油將其在聖胡安盆地——科羅拉多地產的部分權益出售給了MarkWest Energy Partners, Ltd.（1993年1月1日起生效）和紅柳製作公司（“紅柳”）（自1992年4月1日起生效）。1994 年 10 月 26 日，MarkWest Energy Partners, Ltd. 出售了其幾乎所有的股份

4

聖胡安盆地——科羅拉多地產向英國石油公司的子公司英國石油阿莫科公司（“BP”）的權益。2020年2月28日，英國石油公司完成了向IKAV Energy Inc的子公司SIMCOE LLC（“Simcoe”）出售其在聖胡安盆地——科羅拉多地產的所有權益。根據與Simcoe簽訂的過渡服務協議，英國石油公司將這些物業運營至2020年12月1日。Simcoe和Red Willow目前經營聖胡安盆地—科羅拉多地產。

Simcoe已告知受託管理人，2021年5月和6月支付給信託的金額可能會根據Simcoe聲稱其根據轉讓協議有權扣除的某些費用進行調整。Simcoe正在通過預扣本應支付給信託的部分或全部淨收益來收回此類支出金額。2023年3月，Simcoe告知受託管理人，Simcoe對其2020年至2022年期間的製作進行了調整，受託管理人收到了一份調整報告。信託基金在2023年第一季度收到了由Simcoe運營的聖胡安盆地——科羅拉多地產的淨收益，這表明該信託基金當時在Simcoe的虧損狀況已不復存在。2023年6月，Simcoe告知受託人，Simcoe先前進行的調整僅包括收入，不包括聯合利息賬單金額的任何調整。由於聯合利息賬單金額的調整，截至2024年6月30日的季度，信託基金與Simcoe仍處於赤字狀態，在截至2024年6月的三個月和六個月中，信託沒有從Simcoe獲得任何特許權使用費收入。

聖胡安盆地—新墨西哥州地產。從聖胡安盆地出售之日起至2017年7月31日結束，康菲石油幾乎經營聖胡安盆地—新墨西哥州的所有地產，但自2005年1月1日起分配給XTO能源公司（“XTO”）的少量房產除外。2017年7月31日，康菲石油將其聖胡安盆地資產出售給了Hilcorp Energy Company的子公司Hilcorp San Juan LP（“Hilcorp”）。2018年3月29日，XTO將其在聖胡安盆地的權益——新墨西哥州地產出售給了Hilcorp。Hilcorp目前經營聖胡安盆地—新墨西哥州的所有地產。

在過去的時期中，Hilcorp使用收入和支出估算值，並根據這些估計向信託基金付款。Hilcorp隨後對這些收入和支出金額進行了真實對賬，結果向信託基金收取了費用或貸記了信託。信託根據信託修改後的現金會計制確認了這些金額。該信託基金正在與Hilcorp合作審查過去和本期的淨收益金額。

在本報告中，Scout是指雨果頓皇家地產的當前運營商，Hilcorp是指聖胡安盆地——新墨西哥地產的當前運營商，Simcoe和Red Willow指的是聖胡安盆地——科羅拉多地產中某些土地的當前合作運營商，除非另有説明。Scout、Simcoe、Red Willow和Hilcorp在此分別被稱為 “工作利益所有者” 或統稱為 “工作利益所有者”。

特許權使用費財產必須由營運權益所有者根據合理和謹慎的商業判斷和良好的油氣田慣例進行運營。如果每個營運權益所有者認為任何油井或租約已停止生產或無法按商業數量生產石油、天然氣或其他礦物，則有權放棄該油井或租約。每個營運權益所有者都按照其認為在當時情況下可以合理獲得的最佳條件來銷售產品。請參閲信託截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告第一部分第1項下的 “合同”。受託人無權或權力對特許權使用費財產的運營或其產品的營銷行使任何控制權。此外，信託不承擔或控制任何資本項目，也不進行與任何特許權使用費財產相關的資本支出。

受託人和信託契約條款。信託是一個被動實體，其目的僅限於：（1）通過保留特許權使用費和收取生產收益，將特許權使用費轉換為現金（直到

5

生產已停止或特許權使用費終止），或通過出售或以其他方式處置特許權使用費；以及（2）向單位持有人分配此類現金，扣除向信託支付的負債金額。除了可歸因於受託人作為負債準備金或分配準備金的特許權使用費和現金利息的收入（如果有）外，信託沒有其他流動性或資本資源來源。信託契約的條款和與工作權益所有者的協議除其他外規定：

(a) 信託不能從事任何業務或投資活動或購買任何資產；

(b) 經單位持有人批准，特許權使用費可以部分或全部以現金形式出售；

(c) 受託人可以建立現金儲備和借款以支付信託的負債，並可以質押信託的資產以擔保借款的支付；

(d) 受託管理人將在每年一月、四月、七月和十月向單位持有人進行現金分配，詳見 “附註2——列報基礎”；

(e) 信託將在首次發生以下事件時終止：（i）信託連續兩年的特許權使用費收入低於每年25萬美元時，或（ii）單位持有人投票贊成終止。信託終止後，受託人將以現金出售信託遺產中持有的所有資產，並將所有信託負債清償後剩餘的資金最終分配給單位持有人；以及

(f) Scout、Hilcorp和Simcoe將分別向信託基金償還信託基金一般和管理費用的59.34％、27.45％和1.77％。

受託人費用。根據信託契約，信託每季度向受託人支付其服務費。這些報銷的淨額包含在信託的一般和管理費用中。在截至2024年6月30日的季度中，受託人的服務應付118,750美元。信託向受託人支付了其中108,288美元，並撥款10,462美元用於抵消信託契約下應付的利息。在截至2024年6月30日的六個月中，受託人的服務應付237,500美元。信託向受託人支付了其中216,576美元，並分配了20,924美元，用於抵消信託契約下應付的利息。信託契約要求受託管理人持有的現金賺取比最優惠利率低1.5％的利息，這將使信託從2024年1月1日至2024年6月30日的年化回報率為7.00％。但是，由於當前的利率環境，受託管理人無法獲得可獲得這種利率的賬户。如果將來沒有這樣的利率，受託人打算分配應付給信託的部分費用，以滿足信託契約下的最低應付利率。在未來一段時間內，受託管理人將繼續向信託分配其服務所賺取的部分費用，直到信託應付的所有剩餘利息全部抵消。

營運權益所有者每季度向信託支付部分與受託人服務相關的款項。在截至2024年6月30日的季度中，受託人的費用為108,288美元，營運權益所有者向受託人償還了95,897美元，與截至2023年6月30日的季度報銷的金額相同。在截至2024年6月30日的六個月中，受託人的費用為216,576美元，營運權益所有者向受託人償還了191,794美元，與截至2023年6月30日的六個月的報銷金額相同。

討論淨收益。《轉讓協議》規定每月計算淨收益。在轉讓協議中，淨收益定義為營運權益所有者在特定時期內獲得的 “總收益” 減去該時期的某些生產和資本成本。“總收益” 是

6

在轉讓協議中定義為營運權益所有者通過出售 “標的礦產” 獲得的金額，但須進行某些調整。“標的礦產” 是指所有石油、天然氣和其他礦物，無論是相似還是不同的，自1979年11月1日起，這些礦物可以生產、保存和銷售，並從標的權益中累積和歸因於標的權益。通常，“生產成本” 是指營運權益所有者在運營特許權使用費財產時按應計制產生的成本，包括資本和非資本成本。如果任何月份的生產和資本成本超過總收益，則在向信託進一步付款之前，將從未來的總收益中收回超出部分以及按美國銀行最優惠利率的120％計算的利息。但是，信託通常對歸因於特許權使用費財產或由此產生的礦產的任何運營成本或其他成本或負債不承擔任何責任。信託沒有義務退還任何時期收到的任何特許權使用費收入。

營運權益所有者必須保存足以確定特許權使用費項下的應付金額的賬簿和記錄。此外，如果營運權益所有者與任何購買者就任何產品的正確銷售價格發生爭議，則該營運權益所有者收到並立即存入托管代理人的款項不被視為該營運權益所有者已收到，因此，在爭議解決之前，無需支付特許權使用費；但此後託管代理人向該營運權益所有者支付的所有款項將被視為從銷售中獲得的款項製作。同樣，運營成本包括工作權益所有者需要向任何購買者支付的任何款項，無論是作為退款、利息還是罰款，因為該工作權益所有者最初收到的銷售價格金額超過了任何適用合同、法規、法規、法規、命令、法令或其他義務的條款所允許的金額。在每個日曆季度結束後的30天內，營運權益所有者必須向受託管理人提交一份計算該季度淨收益的報表。

此處對信託契約和轉讓的簡短討論是根據信託契約和轉讓本身進行全面限定的，它們是信託契約截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告的附件，可應受託管理人的要求提供。

注2 — 演示基礎

隨附的未經審計的財務信息由受託人根據10-Q表的説明編制。財務報表的編制需要估計數和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債數額和或有負債的披露以及報告期內報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計有所不同。受託人認為，此類信息包括所有必要的披露，以使所提供的信息不具有誤導性。所提供的信息反映了所有調整，受託管理人認為，這些調整是公允列報所列中期業績所必需的。財務信息應與信託截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中包含的財務報表及其附註一起閲讀。該信託將所有到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。隨後的事件以財務報表的發佈日期為準。

根據轉讓協議，營運權益所有者有義務每月計算並向信託支付相當於該月可歸屬於該月的淨收益（定義見轉讓協議）的11.44％。

7

每當事件或情況變化表明其賬面金額可能無法收回時，將對壓倒性特許權使用費淨利息進行減值審查。如果情況需要測試壓倒性特許權使用費的淨利息是否可能出現減值，則信託會首先將壓倒性特許權使用費淨利息產生的未貼現現金流與其賬面價值進行比較。如果壓倒性特許權使用費淨利息的賬面價值無法在未貼現的現金流基礎上收回，則在賬面價值超過其公允價值的範圍內確認減值。壓倒性特許權使用費淨利息的公允價值是使用與收益法一致的估值技術來衡量的，將未來的現金流轉換為單一的貼現金額。

信託的財務報表按以下修改後的現金制會計編制：

(a) 一個月記錄的特許權使用費收入是指營運權益所有者在該月計算並支付給受託人的金額，而不是營運權益所有者在該月生產的部分石油和天然氣的價值，也不是隨後確定為信託在該月淨收益中所佔比例的金額；

(b) 應付給單位持有人的利息收入、應收利息和分配款包括從財務報表日起至下一次分配日短期投資的利息；

(c) 減去償還款後的信託一般和管理費用按計算每月分配金額所包括的月份入賬；

(d) 特許權使用費的攤銷按生產單位計算，直接從信託賬單中扣除，因為該金額不影響可分配收入；以及

(e) 應付分配按月確定，應支付給截至每月最後一個工作日或受託管理人認為遵守適用法律或證券交易所要求的較晚日期的登記在冊的單位持有人。但是，現金分配按季度分配，分別在1月、4月、7月和10月進行，其中包括從月度記錄日期到分配之日的利息。

這種報告可分配收益的依據被認為是最有意義的，因為單位持有人一個月的分配是基於該月的淨現金收入。但是，這些報表不同於根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的財務報表，因為根據這些原則，一個月的特許權使用費收入將以該月的生產淨收益為基礎，不論何時計算或收到，一般和管理費用將在累計當月入賬，一個月的利息收入只能計算到該月底。

注3 — 法律訴訟

沒有以信託為指定方的未決法律訴訟。營運權益所有者已告知受託人，信託在正常業務過程中可能會因包括特許權使用費財產在內的某些事項受到訴訟。儘管每位營運權益所有者都告知受託管理人，他們目前認為任何未決訴訟都不會對信託產生重大不利影響，但如果此類事項以鉅額金額作出裁決或和解，並對特許權使用費收入收取費用，則此類費用可能會對未來的特許權使用費收入產生重大影響。

8

附註4 — 所得税問題

在1982年2月26日的技術諮詢備忘錄中，美國國税局（“國税局”）告知達拉斯地區董事，該信託可歸類為設保人信託，而不是作為公司應納税的協會。作為設保人信託，信託不承擔聯邦所得税義務，每位單位持有人均需按比例按信託收入和支出份額繳税，就好像單位持有人是信託資產按比例分攤的直接所有者一樣。此外，該期間沒有州納税義務。

根據該法第1411條，收入超過一定門檻的個人、遺產和信託需要對其淨投資收入額外繳納3.8％的税，也稱為淨投資所得税（“NIIT”）。信託等設保人信託不受NIIT的約束；但是，單位持有人可能需要繳税。出於這些目的，投資收益通常包括來自投資的某些收入，例如單位獲得的特許權使用費收入和單位持有人通過出售單位實現的收益。

受託管理人假設某些信託單位由中間人持有，因為該術語在《美國財政條例》中有廣泛的定義（包括託管人、被提名人、某些共同所有人以及以街道名義持有託管人權益的經紀人）。因此，受託人將該信託視為用於美國聯邦所得税目的的非抵押貸款廣泛持有的固定投資信託（“WHFIT”）。位於德克薩斯州休斯敦特拉維斯街601號16樓的紐約銀行梅隆信託公司是該信託的代表，電話號碼713-483-6020，它將根據適用的美國財政部條例提供税務信息，該法規管理信託作為WHFit的信息報告要求。

儘管如此，代表單位持有人而不是信託受託人持有單位的中間商全權負責遵守美國財政部條例中有關此類單位的信息報告要求，包括髮布美國國税局1099表格和某些書面納税申報表。如果單位由中間人持有，則單位持有人應就中間人將向他們報告的有關單位的信息與中間人協商。

《減少通貨膨脹法》（IRA）於2022年8月16日簽署成為法律，其中包括許多與税收相關的條款。IRA沒有對信託的財務狀況或經營業績產生任何重大影響。

每個單位持有人應就其特殊情況諮詢自己的税務顧問。

註釋5 — 超額生產成本

當歸屬於特許權使用費財產的成本、費用和支出超過出售此類財產生產的石油、天然氣和其他碳氫化合物所獲得的收入時，就會產生超額的生產成本。

9

在將房產的特許權使用費收入分配給信託基金之前，營運權益所有者可以收回多餘的生產成本。由於在一個月的運營期內產生了多餘的生產成本，然後在隨後的每月運營期中收回，因此支付給信託的特許權使用費收入可能與信託在淨收益（定義見轉讓協議）中的特許權使用費利息不相稱。超額生產成本由工作利益所有者報告先前生產月份的超額生產成本，可能基於估算值，這些估計值可能會在未來時期進行調整。

附註6 — 每單位可分配收益

信託從特許權使用費財產中獲得的特許權使用費收入及其對單位持有人的分配在很大程度上受到營運權益所有者獲得的大宗商品價格的影響。由於以下原因，大宗商品價格可能會大幅波動：（i）石油和天然氣的供需變化相對較小，（ii）市場不確定性以及（iii）受託人無法控制的各種其他因素。特許權使用費收入可能基於現貨市場價格或合同確定的價格。

根據信託契約，受託人可以為未來未知的或有負債和支出預扣特許權使用費收入（此類累計預扣税額為 “應急準備金”）。受託人保留決定未來是否為任何報銷費用發放現金儲備的權利。在任何時候，應急儲備金都包含在現金和短期投資中。受託人根據轉讓協議自行決定使用應急準備金，並在增加或刪除資金時根據需要調整應急儲備金的餘額。截至2024年6月30日的三個月，此類調整的淨影響導致截至2023年6月30日的應急準備金餘額等於1,550,180美元，截至2024年6月30日等於1,823,165美元。

每單位調整應急準備金對可分配收入的影響如下：

第 2 項。受託人對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下對梅薩皇家信託（“信託”）財務狀況和經營業績的審查應與財務報表及其附註一起閲讀。關於歸屬於雨果頓皇家地產和聖胡安盆地特許權使用費地產（定義見下文）的淨產量的討論在很大程度上是假設的，因為信託基金不擁有也無權獲得任何特定的產量。任何關於 “實際” 產量的討論都代表信託基金所屬地產中生產的碳氫化合物

10

壓倒一切的特許權使用費利息。請參閲信託截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中的財務報表附註7。

該信託基金成立於1979年11月1日，現在受梅薩皇家信託契約（經修訂的 “信託契約”）管轄。通過一系列轉讓、轉讓和收購，信託目前擁有壓倒一切的特許權使用費權益（“特許權使用費”），相當於90％的淨收益（如1979年11月1日的優先特許權使用費轉讓協議（“運輸工具”）中所定義和描述）的11.44％，可歸因於位於以下地區的某些生產石油和天然氣物業的特定權益：

•

堪薩斯州的雨果頓球場（“雨果頓皇家地產”）；

​

•

新墨西哥州聖胡安盆地油田（“聖胡安盆地——新墨西哥州地產”）；以及

​

•

科羅拉多州聖胡安盆地油田（“聖胡安盆地——科羅拉多地產”，以及聖胡安盆地—新墨西哥州地產、“聖胡安盆地特許權使用費地產”，以及雨果頓皇家地產共同稱為 “特許權使用費地產”）。

​

根據過去的交通工具，Scout、Hilcorp、Simcoe和Red Willow是雨果頓皇家地產和聖胡安盆地特許權使用費地產某些部分的運營商（Scout、Hilcorp、Simcoe和Red Willow均為 “營運權益所有者”，合起來是 “營運權益所有者”）。在本報告中，Scout是指雨果頓皇家地產的當前運營商，Hilcorp是指聖胡安盆地——新墨西哥地產的當前運營商，Simcoe和Red Willow指的是聖胡安盆地——科羅拉多地產中某些土地的當前合作運營商，除非另有説明。

信託是一個被動實體，其目的僅限於：（1）將特許權使用費轉換為現金，要麼保留特許權使用費並收取生產收益（直到生產停止或特許權使用費以其他方式終止），要麼出售或以其他方式處置特許權使用費；（2）將此類現金（扣除信託負債金額）分配給單位持有人。除了可歸因於受託人作為負債準備金或分配準備金的特許權使用費和現金利息的收入（如果有）外，信託沒有其他流動性或資本資源來源。信託不承擔或控制任何資本項目或進行資本支出。雖然信託的特許權使用費收入扣除資本支出，但這些資本支出由營運權益所有者控制和支付，信託獲得扣除這些費用的特許權使用費收入。此外，信託沒有任何資產負債表外安排或其他或有債務。

如本10-Q表中所述，受託人依賴營運權益所有者提供有關特許權使用費財產的所有運營和財務信息。特許權使用費財產歸獨立於信託的營運權益所有者所有。信託單位持有人和受託人對特許權使用費財產的運營或開發，或營運權益所有者與特許權使用費財產有關的任何治理、管理、業務、財務或戰略計劃沒有任何影響力或控制權。

正如信託基金截至2023年12月31日止年度的1萬表年度報告中描述的那樣，根據獨立石油工程顧問編制的儲備金估計，根據當時的假設和使用的方法，某些特許權使用費物業的交易量目前的利潤不足以為信託帶來未來的淨收益。對於這些物業而言，油井表現下降加上低廉的價格使這些油井當時變得不經濟。

淨收益和信託的季度分配在很大程度上取決於出售天然氣所產生的價格。天然氣價格可能會因信託和營運權益所有者無法控制的各種因素而大幅波動。信託的特許權使用費收入及其

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向單位持有人的分配在很大程度上受產品營銷中獲得的銷售價格的影響，無論營運權益所有者獲得的價格是市場價格還是合同不時確定的價格。這些單位的交易價格與大宗商品價格和信託的特許權使用費收入基本相關。

關於前瞻性陳述的説明

本10-Q表格包括有關信託和此處討論的其他事項的 “前瞻性陳述”，這些陳述受風險和不確定性的影響，旨在獲得1995年《私人證券訴訟改革法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條規定的免於承擔責任的安全港。本文件中除歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於 “受託人對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的陳述，包括信託或任何營利權益所有者的未來財務狀況、在任何破產程序中的地位、業務戰略、預算、預計成本、政治和監管事項，例如税收和環境政策、氣候法規、預期的市場狀況和大宗商品定價、利率、Working收到的價格利益所有者、計劃和目標、石油和天然氣價格、與未來分配有關的信息、有關估計收入和支出金額與實際收入和支出金額的對賬和調整的聲明、與未來勘探和開發活動和成本有關的陳述、有關生產成本和開支的估計、現金流估計、有關未來時期將鑽探和生產的油井數量的陳述，以及產量和儲量的估計，均為前瞻性陳述。實際結果和業績基本上都不在信託基金的控制範圍內，可能與預期有重大差異。前瞻性陳述通常伴隨着諸如 “估計”、“項目”、“預測”、“未來”、“相信”、“預期”、“潛在”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可以”、“預見”、“計劃”、“目標”、“預測”、“假設”、“目標”、“應該”、“打算” 或其他表達前瞻性陳述的詞語未來事件或結果的不確定性。這些陳述基於信託根據其經驗和對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法，以及受託管理人認為在這種情況下適當的其他因素做出的某些假設。受託人依靠營運權益所有者提供有關主體利益（定義見此處 “附註1 — 信託組織和條款”）、特許權使用費和營運權益所有者本人的信息。

儘管工作權益所有者提供的信息為此處包含的前瞻性陳述提供了合理的依據，但無法保證此類預期會被證明是正確的。營運權益所有者單獨控制歷史運營數據，處理與特許權使用費財產相關的資金的收付以及向信託支付的相關特許權使用費。受託人無法保證工作權益所有者應計的錯誤、調整或費用，無論是歷史的還是未來的，都不會影響信託未來的特許權使用費收入和分配。但是，實際業績和發展是否符合此類預期和預測將受到許多風險和不確定性的影響，包括信託基金截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告第一部分第1A項中討論的風險因素，以及信託向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中不時提出的風險因素，這些風險和不確定性可能會影響整個能源行業的未來業績，以及尤其是信託和工作利益所有者，並可能導致這些結果與此類前瞻性陳述中表達的內容存在重大差異。預期的實際業績或發展可能無法實現，或者即使已基本實現，也可能不會對營運權益所有者的業務和信託產生預期的後果或影響。此類陳述完全受所討論的風險和其他因素的限制，不能保證未來的表現。實際業績或發展可能與此類前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律要求，否則信託沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。

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特許權使用費收入、產量和平均價格摘要
（未經審計）

特許權使用費收入是在從信託在 “總收益” 中所佔的比例份額中扣除信託在資本成本、運營成本和任何結轉成本的利息中所佔的比例後計算得出的，定義見轉讓。

信託從特許權使用費財產中獲得的特許權使用費收入及其對單位持有人的分配在很大程度上受到營運權益所有者獲得的大宗商品價格的影響。由於以下原因，大宗商品價格可能會大幅波動：（i）石油和天然氣的供需變化相對較小，（ii）市場不確定性以及（iii）受託人無法控制的各種其他因素。特許權使用費收入可能基於現貨市場價格或合同確定的價格。

以下摘要説明瞭所示期間實際特許權使用費計算各組成部分的淨影響。

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(1)

營運權益所有者報告了歸屬於雨果頓皇家地產和聖胡安盆地特許權使用費的液化天然氣總收益，分別扣除Scout和Hilcorp保留的實物處理費。

​

(2)

特許權使用費收入是在信託佔總收益的比例份額中扣除信託在資本成本、運營成本和任何結轉成本的利息中所佔的比例後計算得出的。由於在一個月的運營期內產生了多餘的生產成本，然後在隨後的每月運營期中收回，因此支付給信託的特許權使用費收入可能與信託在淨收益（定義見轉讓協議）中的特許權使用費利息。在向信託分配特許權使用費收入之前，工作權益所有者可以收回多餘的生產成本。請參閲本10-Q表格第1項所載財務報表附註中的 “附註5 — 超額生產成本”。

​

此外，由於營運權益所有者在一個季度運營期內申報的特許權使用費收入並在隨後的季度運營期內獲得特許權使用費收入，支付給信託的特許權使用費收入可能不同於信託在淨收益中的特許權使用費利息。

(3)

歸屬於特許權使用費的平均生產成本的計算方法是規定的資本成本加上運營成本，除以歸屬於已付特許權使用費的規定淨產量。如上文腳註 (2) 所述，生產成本可能在一個運營期內產生，然後在隨後的運營期內收回，這可能會導致支付給信託的特許權使用費收入不同意信託在淨收益中的特許權使用費。

​

(4)

歸屬於特許權使用費的淨產量是通過特許權使用費收入除以收到的平均銷售價格來確定的。出現的任何差異都是四捨五入造成的。

​

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(5)

視當前實際產量和成本而定，以反映完成後的歷史月度對賬情況。參見受託人對財務狀況和經營業績的討論和分析——運營概述——本表10-Q的聖胡安盆地特許權使用費。

​

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月

財務回顧

特許權使用費和利息收入。截至2024年6月30日的季度，該信託的特許權使用費和其他收入為305,372美元，而截至2023年6月30日的季度為1,779,455美元。截至2024年6月30日的季度中收到的所有特許權使用費收入以及截至2023年6月30日的季度中收到的大部分特許權使用費收入均來自Hilcorp。截至2023年6月30日的季度中，獲得的特許權使用費收入的一部分來自紅柳。特許權使用費收入的減少主要是由於截至2024年6月30日的季度與截至2023年6月30日的季度相比，截至2024年6月30日的季度天然氣和液化天然氣的定價和淨產量下降，以及Hilcorp液化天然氣和石油和凝析油的資本和運營費用增加，部分抵消了Hilcorp天然氣資本和運營支出的減少。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的季度，該信託基金的利息收入分別為24,417美元和22,936美元。根據信託契約，如下文所述，從2024年1月1日至2024年6月30日，手頭現金的利息以相當於7.00％的年化回報率支付。

一般和管理費用。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，一般和管理費用分別為59,138美元和54,275美元。受託人的費用包含在一般和管理費用中。

在截至2024年6月30日的季度中，受託人的服務應付118,750美元。信託向受託人支付了其中108,288美元，並撥款10,462美元用於抵消信託契約下應付的利息。信託契約要求受託管理人持有的現金賺取比最優惠利率低1.5％的利息，這將使信託從2024年1月1日至2024年6月30日的年化回報率為7.00％。但是，由於當前的利率環境，受託管理人無法獲得可獲得這種利率的賬户。如果沒有這樣的利率

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將來，受託管理人打算分配應付給信託的某些費用，以滿足信託契約下的最低應付利率。在未來一段時間內，受託管理人將繼續向信託分配服務所賺取的部分費用，直到信託應付的所有剩餘利息全部抵消。

未報銷的費用和應急儲備金。營運權益所有者每季度向信託支付部分與受託人服務相關的款項。在截至2024年6月30日的季度中，受託人的費用為108,288美元，營運權益所有者向受託人償還了95,897美元，與截至2023年6月30日的季度報銷的金額相同。截至2024年6月30日和2023年6月30日，未報銷的費用分別為8,601美元和0美元。

除其他外，信託契約的條款規定，受託人可以建立現金儲備和借款以支付信託的負債，並可以抵押信託的資產，以擔保根據信託契約償還借款。在任何給定時間，為此類未來未知的或有負債和支出預留的金額（此類累計預扣税額為 “應急準備金”）都包含在現金和短期投資中。受託人根據轉讓協議自行決定使用應急準備金，並在增加或刪除資金時根據需要調整應急儲備金的餘額。截至2024年6月30日的三個月，此類調整的淨影響導致截至2023年6月30日的應急準備金餘額等於1,550,180美元，截至2024年6月30日等於1,823,165美元。受託管理人打算將應急準備金總額增加到200萬美元。

可供分配的可分配收入。信託可分配收入中每個期間可供分配的部分包括在此期間從營運權益所有者那裏獲得的特許權使用費收入，加上截至分配之日賺取的利息收入（如果有）以及從應急儲備金中增加或提取的利息收入（如果有）。截至2024年6月30日的季度可供分配的季度可分配收益為209,742美元，相當於每單位0.1125美元，而截至2023年6月30日的季度為1,605,642美元，相當於每單位0.8616美元。根據截至2024年6月30日和2023年6月30日的季度分別未償還的1,863,590個單位，該期間每月的每單位分配如下：

運營審查

2024年全球石油市場的影響

圍繞俄羅斯產量和歐佩克行動的持續不確定性造成了波動，繼續影響石油和天然氣行業和市場價格。石油價格受到歐佩克+某些行動、全球供需趨勢不均衡、俄羅斯入侵烏克蘭和敵對行動以及中東地緣政治風險加劇等因素的影響。由於宏觀經濟狀況、基礎設施和物流限制、天氣和地緣政治問題等因素，全球和國內天然氣市場經歷了波動。如果原油和天然氣的大宗商品價格下跌或保持波動，單位持有人的每月分配可能會大幅減少，或者未來時期可能沒有分配。儘管美國經濟的通貨膨脹壓力有

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開始消退，高利率和全球供應中斷繼續影響勞動力和供應成本。此外，經濟狀況的變化，包括相對較高的利率和較低的全球經濟活動，可能導致未來時期的需求和供應進一步變化。高水平的通貨膨脹率和利率，加上航運和供應鏈中斷，預計將增加工作權益所有者的支出，並預計將對2024年的特許權使用費收入產生不利影響。

雨果頓皇家地產

歸屬於雨果頓特許權使用費地產的天然氣和液化天然氣產量在2024年第二季度不佔信託的特許權使用費收入。

特許權使用費收入。2024年第二季度和2023年第二季度，歸屬於雨果頓特許權使用費地產的特許權使用費收入均為0美元。根據Scout的報告，特許權使用費收入的缺乏主要是由於截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，實際支出大於實際收入。受託管理人正在與Scout討論需要向受託管理人提供財務和運營信息，以便信託基金及時進行披露，並正在與Scout一起審查過去和本期的淨收益金額。

運營成本和資本支出。2024年第二季度的運營成本為354,722美元，而2023年第二季度的運營成本為378,147美元，下降了約6％。2024年第二季度歸屬於雨果頓特許權使用費地產的資本支出為385美元，而2023年第二季度為41,393美元。據Scout報道，下降的主要原因是2024年的活動減少，因為2024年沒有進行資本升級，而且由於當前的低價格環境，增加產量的資本項目在經濟上是不合理的。

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平均銷售價格。Hugoton Royalty Properties每千立方英尺（“Mcf”）天然氣和每桶液化天然氣（“Bbl”）的平均銷售價格直接取決於Scout根據短期和多月合同向多個購買者出售天然氣時實現的價格。與截至2023年6月30日的三個月相比，雨果頓皇家地產報告的天然氣總銷售價格在截至2024年6月30日的三個月中有所下降。

聖胡安盆地特許權使用費

來自聖胡安盆地特許權使用費地產的特許權使用費收入是根據該物業位於科羅拉多州還是新墨西哥州逐州計算並支付給信託的。聖胡安盆地特許權使用費收入的大部分歸因於聖胡安盆地—新墨西哥州地產。

聖胡安盆地—科羅拉多地產

特許權使用費收入。2024年第二季度，來自聖胡安盆地—科羅拉多州特許權使用費地產的特許權使用費收入為0美元，而2023年第二季度為7,590美元。截至2024年6月30日的三個月，特許權使用費收入的缺乏主要是由於與Simcoe在2023年公佈的共同利息賬單金額相關的前期調整導致的，Simcoe通過扣留本應在截至2024年6月30日的季度中支付給信託的淨收益來收回這些金額。由於Simcoe報告的這些調整，Simcoe運營的聖胡安盆地-科羅拉多地產在截至2024年6月30日的三個月中報告的淨收益金額可能無法代表未來幾個季度將收到的淨收益。此外，在第三方顧問的協助下，信託計劃開始審查Simcoe的某些財務和運營報表以及Simcoe應付給信託的淨收益。

運營成本。2024年第二季度，這些物業的運營成本為29,495美元，而2023年第二季度的運營成本為25,198美元。

2024年第二季度和2023年第二季度，歸屬於聖胡安盆地——科羅拉多地產的資本支出均為0美元。

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(1)

根據Simcoe提供的信息，Simcoe按照與Simcoe從購買者那裏獲得的相同混合加權平均銷售價格（“WASP”）（固定加權市場）向營運權益所有者付款。WASP 的定義為：對於每個交貨點，每月每百萬英熱單位的價格等於天然氣收入減去運輸成本，除以在該交付點銷售的第一個月基本負荷 mmBTU 的總量。Simcoe獲得的銷售價格可能低於當前的市場價格，這可能導致信託基金收到的汽油價格低於當前的市場平均水平。

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聖胡安盆地—新墨西哥州地產

特許權使用費收入。2024年第二季度，聖胡安盆地—新墨西哥州地產的特許權使用費收入為305,372美元，而2023年第二季度的特許權使用費收入為1,771,865美元，下降了1,466,493美元。與截至2023年6月30日的季度相比，截至2024年6月30日的季度，截至2024年6月30日的季度，天然氣和液化天然氣的定價和淨產量下降，以及液化天然氣和石油和凝析油的資本和運營支出的增加，部分抵消了特許權使用費收入的減少。

運營成本和資本支出。2024年第二季度的運營成本為257,756美元，與2023年第二季度的377,425美元相比，下降了約32％。下降的主要原因是汽油價格下跌導致的遣散税降低，但部分抵消了支出成本的小幅增加。

2024年第二季度，這些房產的資本支出為13,334美元，而2023年第二季度為13,259美元。

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在過去的時期中，Hilcorp使用收入和支出估算值，並根據這些估計向信託基金付款。Hilcorp隨後對這些收入和支出金額進行了真實對賬，結果向信託基金收取了費用或貸記了信託。信託根據信託修改後的現金會計制確認了這些金額。該信託基金正在與Hilcorp合作審查過去和本期的淨收益金額。

根據信託契約，如果過去一段時期的估計收入超過實際收入金額或估計支出低於實際支出金額，信託無需向Hilcorp支付任何可能欠的款項。但是，Hilcorp可以通過扣留本應在後續時期支付給信託的部分或全部淨收益來收回此類款項。這可能導致支付給信託的淨收益減少，並可能導致未來對信託單位持有人的分配大幅減少。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月

財務回顧

特許權使用費和其他收入。截至2024年6月30日的六個月中，該信託的特許權使用費和其他收入為474,365美元，而截至2023年6月30日的六個月為2624,872美元。所有的特許權使用費

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在截至2024年6月30日的六個月中獲得的收入以及截至2023年6月30日的六個月中收到的大部分特許權使用費收入來自Hilcorp。特許權使用費收入的減少主要是由於天然氣、液化天然氣以及石油和凝析油的定價和淨產量下降，天然氣、液化天然氣以及石油和凝析油的資本支出增加，以及Hilcorp液化天然氣和石油和凝析油的運營費用增加，但部分被Hilcorp天然氣運營費用與六個月相比的減少所抵消已於 2023 年 6 月 30 日結束。

利息收入。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，信託基金的利息收入分別為48,645美元和43,023美元。根據信託契約，如下文所述，從2024年1月1日至2024年6月30日，手頭現金的利息以相當於7.00％的年化回報率支付。

一般和管理費用。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用分別為105,330美元和120,349美元。受託人的費用包含在一般和管理費用中。

在截至2024年6月30日的六個月中，受託人的服務應付237,500美元。信託向受託人支付了其中216,576美元，並分配了20,924美元，用於抵消信託契約下應付的利息。信託契約要求受託管理人持有的現金賺取比最優惠利率低1.5％的利息，這將使信託從2024年1月1日至2024年6月30日的年化回報率為7.00％。但是，由於當前的利率環境，受託管理人無法獲得可獲得這種利率的賬户。如果將來沒有這樣的利率，受託人打算分配應付給信託的部分費用，以滿足信託契約下的最低應付利率。在未來一段時間內，受託管理人將繼續向信託分配其服務所賺取的部分費用，直到信託應付的所有剩餘利息全部抵消。

未報銷的費用和應急儲備金。營運權益所有者每季度向信託支付部分與受託人服務相關的款項。在截至2024年6月30日的六個月中，受託人的費用為216,576美元，營運權益所有者向受託人償還了191,794美元，與截至2023年6月30日的六個月的報銷金額相同。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月期間，未報銷的費用分別為8,601美元和0美元。

除其他外，信託契約的條款規定，受託人可以建立現金儲備和借款以支付信託的負債，並可以抵押信託的資產，以擔保根據信託契約償還借款。在任何給定時間，為此類未來未知的或有負債和支出預留的金額（此類累計預扣税額為 “應急準備金”）都包含在現金和短期投資中。受託人根據轉讓協議自行決定使用應急準備金，並在增加或刪除資金時根據需要調整應急儲備金的餘額。截至2024年6月30日的六個月中，此類調整的淨影響導致截至2023年6月30日的應急準備金餘額等於1,550,180美元，截至2024年6月30日等於1,823,165美元。受託管理人打算將應急準備金總額增加到200萬美元。

可供分配的可分配收入。信託可分配收入中每個期間可供分配的部分包括在此期間從營運權益所有者那裏獲得的特許權使用費收入，加上截至分配之日賺取的利息收入（如果有）以及從應急儲備金中增加或提取的利息收入（如果有）。可供分配的可分配收入

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截至2024年6月30日的六個月為324,729美元，相當於每單位0.1742美元，而截至2023年6月30日的六個月為2,294,534美元，合每單位1.2312美元。

運營審查

2024年全球石油市場的影響

圍繞俄羅斯產量和歐佩克行動的持續不確定性造成了波動，繼續影響石油和天然氣行業和市場價格。石油價格受到歐佩克+某些行動、全球供需趨勢不均衡、俄羅斯入侵烏克蘭和敵對行動以及中東地緣政治風險加劇等因素的影響。由於宏觀經濟狀況、基礎設施和物流限制、天氣和地緣政治問題等因素，全球和國內天然氣市場經歷了波動。如果原油和天然氣的大宗商品價格下跌或保持波動，單位持有人的每月分配可能會大幅減少，或者未來時期可能沒有分配。儘管美國經濟的通貨膨脹壓力已開始減弱，但高利率和全球供應中斷繼續影響勞動力和供應成本。此外，經濟狀況的變化，包括相對較高的利率和較低的全球經濟活動，可能導致未來時期的需求和供應進一步變化。高水平的通貨膨脹率和利率，加上航運和供應鏈中斷，預計將增加工作權益所有者的支出，並預計將對2024年的特許權使用費收入產生不利影響。

雨果頓皇家地產

在截至2024年6月30日的六個月中，歸屬於雨果頓特許權使用費地產的天然氣和液化天然氣產量不佔信託的特許權使用費收入。

特許權使用費收入。截至2024年6月30日的六個月和截至2023年6月30日的六個月中，歸屬於雨果頓特許權使用費地產的特許權使用費收入為0美元。根據Scout的報告，特許權使用費收入的缺乏主要是由於截至2024年6月30日的六個月中，實際支出大於實際收入。受託管理人正在與Scout討論需要向受託管理人提供財務和運營信息，以便信託基金及時進行披露，並正在與Scout一起審查過去和本期的淨收益金額。

運營成本和資本支出。截至2024年6月30日的六個月中，運營成本為904,755美元，而截至2023年6月30日的六個月為942,303美元，下降了約4％。在截至2024年6月30日的六個月中，歸屬於雨果頓特許權使用費地產的資本支出為539美元，與截至2023年6月30日的六個月的88,150美元相比，減少了87,611美元。據Scout報道，下降的主要原因是2024年的活動減少，因為2024年沒有進行資本升級，而且由於當前的低價格環境，增加產量的資本項目在經濟上是不合理的。

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聖胡安盆地特許權使用費

聖胡安盆地—科羅拉多地產

特許權使用費收入。截至2024年6月30日的六個月中，來自聖胡安盆地——科羅拉多州特許權使用費地產的特許權使用費收入為0美元，而2023年同期為65,082美元。截至2024年6月30日的六個月中，特許權使用費收入的缺乏主要是由於與Simcoe在2023年公佈的共同利息賬單金額相關的前期調整導致的，Simcoe通過扣留本應在截至2024年6月30日的六個月內支付給信託的淨收益來收回這些金額。2023年3月，Simcoe告知受託管理人，Simcoe對其2020年至2022年期間的製作進行了調整，受託管理人收到了一份調整報告。信託基金收到了Simcoe運營的聖胡安盆地—科羅拉多地產的淨收益，這表明該信託基金當時在Simcoe的虧損狀況已不復存在。2023年6月，Simcoe告知受託人，Simcoe先前進行的調整僅包括收入，不包括聯合利息賬單金額的任何調整。結果是，截至2024年6月30日的六個月中，信託基金在Simcoe的虧損狀況仍處於赤字狀態。由於Simcoe報告的這些調整，Simcoe運營的聖胡安盆地-科羅拉多地產在截至2024年6月30日的六個月中報告的淨收益金額可能無法代表未來幾個季度將收到的淨收益。此外，在第三方顧問的協助下，信託計劃開始審查Simcoe的某些財務和運營報表以及Simcoe應付給信託的淨收益。

運營成本。據Simcoe和Red Willow報告，在截至2024年6月30日的六個月中，這些物業的運營成本為73,987美元，而截至2023年6月30日的六個月中為50,570美元。

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(1)

根據Simcoe提供的信息，Simcoe按照與Simcoe從購買者那裏獲得的相同混合加權平均銷售價格（“WASP”）（固定加權市場）向營運權益所有者付款。WASP 的定義為：對於每個交貨點，每月每百萬英熱單位的價格等於天然氣收入減去運輸成本，除以在該交付點銷售的第一個月基本負荷 mmBTU 的總量。Simcoe獲得的銷售價格可能低於當前的市場價格，這可能導致信託基金收到的汽油價格低於當前的市場平均水平。

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聖胡安盆地—新墨西哥州地產

特許權使用費收入。截至2024年6月30日的六個月中，聖胡安盆地—新墨西哥州地產的特許權使用費收入為489,029美元，而2023年同期為2559,790美元，下降了2,070,761美元。與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，天然氣、液化天然氣以及石油和凝析油的定價和淨產量下降，天然氣、液化天然氣和石油和凝析油的資本支出增加，以及液化天然氣和石油和凝析油的運營費用增加，但部分抵消了天然氣運營支出的減少。

運營成本和資本支出。截至2024年6月30日的六個月中，運營成本為516,031美元，與截至2023年6月30日的六個月的685,863美元相比，下降了約25％。下降的主要原因是汽油價格下跌導致的遣散税降低，但支出成本略有增加部分抵消了這一下降。在截至2024年6月30日的六個月中，這些房產的資本支出為78,380美元，與截至2023年6月30日的六個月的32,071美元相比，增加了46,309美元。增長的主要原因是2024年的活動普遍增加，因為在截至2024年6月30日的六個月中，有三個主要的重新完工項目，而在截至2023年6月30日的六個月中，有一個主要的重新完工項目。

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流動性和資本資源

根據信託契約，受託人可以為未來未知的或有負債和支出預扣特許權使用費收入，此類累計預扣款被稱為應急準備金。受託人保留決定未來是否增加或釋放與任何報銷費用相關的現金儲備的權利。在任何時候，應急儲備金都包含在現金和短期投資中。

受託人可以在信託契約允許的範圍內設立和增加現金儲備。受託管理人根據特許權使用費財產未來定期獲得特許權使用費收入的可能性、大宗商品價格的波動和其他影響特許權使用費收入的市場條件以及與信託未來終止相關的預期成本和支出，對應急儲備金的充足性進行了評估。根據該評估，受託管理人打算將應急準備金總額增加到200萬美元，這將減少信託可獲得的淨收益和對信託單位持有人的分配。增加應急準備金的金額和時間將由受託人按月確定，預計未來各期將根據當時的情況而有所不同。受託管理人打算繼續評估應急儲備金的充足性，並可隨時根據正在進行的評估增加或減少應急準備金的金額，恕不通知單位持有人。信託基金未來向美國證券交易委員會提交的文件將包括有關受託人評估現金儲備和應急儲備資金的信息。

在最近的時期，大量累積的超額生產成本減少了信託收入和分配，在某些月中，信託沒有分配。無法保證信託會獲得足夠的額外特許權使用費收入，足以為應急準備金提供資金併為信託提供足夠的流動性。

如果未來的特許權使用費收入低於為應急儲備金增加提供資金所需的金額，則信託可能無法向單位持有人支付未來的分紅。即使信託基金在2024年剩餘時間及以後收到特許權使用費，單位持有人在此期間也可能無法獲得任何實質性分配，因為信託需要先扣留資金以增加現金儲備，然後再向單位持有人進行分配。

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有關或有準備金的討論，請參閲第1項財務報表（未經審計）附註6。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。

第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序。受託管理人維持披露控制和程序，旨在確保信託在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規章制度規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括控制和程序，旨在確保信託在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息由營運利益所有者收集並傳達給作為信託受託人的紐約銀行梅隆信託公司，以及酌情參與信託定期報告編制的員工，以便及時就所需的披露做出決定。

截至本報告所涉期末，代表負責管理信託的受託管理人的信託官員對受託管理人的披露控制和程序進行了評估。代表受託管理人行事的官員得出結論，信託的披露控制和程序對受託人及其員工是有效的。

由於 (i) 信託契約和 (ii) 信託在轉讓協議下對工作權益所有者提供的信息所享有的權利，受託管理人依賴工作權益所有者提供的信息，包括 (i) 訴訟狀況，(ii) 歷史運營數據、未來運營和資本支出計劃及儲備信息，(iii) 與預計產量有關的信息，以及 (iv) 有關其儲備金的結論內部儲備工程師或其他真誠的專家。參見第二部分第 1A 項。信託截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中 “其他信息——風險因素——信託單位持有人和受託人無法控制特許權使用費財產的運營或開發” 和 “受託人依賴營運權益所有者提供有關特許權使用費財產的信息”，以描述與這些安排和信賴相關的某些風險，包括儘管披露有效，但仍在規定的期限之外提交的申報受託人的控制和程序關於其控制下的信息。

代表受託管理人行事的官員沒有對工作利益所有者提供的信息的披露控制和程序進行單獨評估。受託人指出，它正在對營運權益所有者的某些信息和計算結果進行持續審查。有關特許權使用費控制和程序的信息以及與受託人審查營運權益所有者的某些信息和計算相關的信息，請參閲信託截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告第二部分第7項下的 “受託人對財務狀況和經營業績的討論和分析——流動性和資本資源”。

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財務報告內部控制的變化。在受託管理人對信託上一財季發生的財務報告內部控制變化進行評估時，沒有發現信託對財務報告的內部控制發生了重大影響或合理可能對信託財務報告內部控制產生重大影響的變化。為澄清起見，受託管理人指出，它對營運利益所有者的財務報告的內部控制沒有權力，沒有進行過評估，也沒有發表任何聲明。

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第 II 部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟。

沒有以信託為指定方的未決法律訴訟。每位營運權益所有者都告知受託人，在正常業務過程中，信託可能會因包括特許權使用費財產在內的某些事項受到訴訟。儘管每位營運權益所有者都告知受託管理人，他們目前認為任何未決訴訟都不會對信託產生重大不利影響，但如果此類事項以鉅額金額作出裁決或和解，並對特許權使用費收入收取費用，則此類費用可能會對未來的特許權使用費收入產生重大影響。

第 1A 項。風險因素。

有關信託潛在風險和不確定性的討論，請參閲信託截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告第一部分第1A項中的 “風險因素”。在截至2024年6月30日的季度中，此類風險因素沒有實質性變化。

第 5 項。其他信息。

規則 10b5-1 交易計劃。在截至2024年6月30日的三個月中，任何為信託履行決策職能的受託管理人高級管理人員或僱員均未採用、修改或終止任何有關信託單位的第10b5-1條交易安排或非規則10b5-1交易安排，如S-k條例第408（a）項所定義的那樣。

第 6 項。展品。

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此前以紙質形式向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

梅薩皇家信託基金

作者：

紐約銀行梅隆信託基金
公司，N.A.，作為受託人

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作者：

/s/ 伊萊娜·羅傑斯

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伊萊娜·羅傑斯
副總裁兼信託官

日期：2024 年 8 月 14 日

註冊人Mesa Royalty Trust沒有首席執行官、首席財務官、董事會或履行類似職能的人員。因此，沒有其他簽名可用，也沒有提供任何簽名。

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