附件5.1和附件23.2

2024年8月16日

 

Venus Concept Inc.。

235 Yorkland Blvd.，900號套房

多倫多，安大略省M2J 4Y8

女士們，先生們：

 

我們作為Delaware公司Venus Concept Inc.的顧問，就該公司於今日在美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-8表格的要約和銷售其普通股，每股$ 0.0001的提案（“股票”）發揮作用。根據Venus Concept Inc. 2019年激勵計劃（“計劃”）發行.

 

此意見符合證券法1933年修正法律規定的S-k條款601（b）（5）的要求，並且本意見不涉及與註冊聲明或其中一部分有關的任何事項除了就股票的發行而言。

 

謹此表達我們的觀點，我們對所有必要和適當的文件，記錄，協議和其他工具，包括登記聲明，計劃，Delaware Venus Concept Inc. Amended and Restated Certificate of Incorporation，Second Amended and Restated bylaws of the Company以及我們認為在這份意見書的目的下必要和適當的公司決議進行法律和事實的審核和詢問， We假定公司與任何計劃參與者之間沒有擴展，修改或以其他方式影響計劃條款或任何參與者根據計劃的各自權利或義務的協議或理解。 我們進一步假設所有簽名的真實性，所有提交給我們作為原件的文檔，證書和記錄的真實性，提交給我們作為副本的文檔，證書和記錄的符合原件文件，證書和記錄的真實性。以及其中所有的説法的真實性。

 

根據上述事項和我們認為相關的法律考慮和其他信息，我們認為，截至本日，當股票在過户代理和註冊機構的賬簿上註冊登記在購買者的名字或代表其名義時，並且在計劃所預料的情況下公司已根據要求對股票進行發行並支付其款項，並假設公司在計劃下的每個單獨發行、授予或獎勵已獲得所有必要的公司行為的授權並已得到發行、授予或頒發和行使並付款，其價值至少等於其票面價值，依據法律和計劃的要求（和根據其所通過的協定和獎勵達到的要求），股票的發售已獲得充分授權，並且在股票依據上述方式發行並參照此，這些股票將合法發行，全部支付，無需進一步交納。

 

 

我們在此不對除德拉華州公司法外的任何州或地區的法律表示意見。

 

我們特此同意將此意見書作為附件提交至註冊聲明，並在其中引用本公司。在給予此同意時，我們並不承認我們屬於根據《證券法》第7條和委員會的規定需要同意的人員範疇內。

 

	非常真誠地你的,
	/s/ Dorsey & Whitney LLP

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