根據2024年8月16日提交證券交易委員會的檔案
登記號碼333-
美國
證券交易所
華盛頓特區20549
S-8表格
註冊聲明
根據.
代表股份的存託憑證
Venus Concept Inc.。
（根據其章程規定的準確名稱）
特拉華州
  
06-1681204
（設立或組織的其他管轄區域）
  
（聯邦納税人識別號）
   
235 Yorkland Blvd，Suite 900，
多倫多, 安大略省
  
M2J 4Y8
(主要領導機構的地址)
  
(郵政編碼)
Venus Concept Inc.2019激勵獎計劃
（計劃的全部標題）
Michael Mandarello
總法律顧問兼公司祕書。
Venus Concept Inc.。
235 Yorkland Boulevard，Suite 900
M2J 4Y8，安大略省多倫多市
(877) 848-8430
代理服務人的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）
副本：
Richard Raymer律師
Dorsey & Whitney LLP律師事務所
161 Bay Street, Suite 4310
安大略省多倫多 M5J 2S1
電話：（416）367-7388
請在以下選項中打勾以指示公司是否屬於大型加速歸檔者、加速歸檔者、非加速歸檔者、小型報告公司或新興成長公司。請參閲 「交易所法120億.2條」中“大型加速歸檔者”、“加速歸檔者”、“小型報告公司”和“新興成長公司”的定義。

大型加速文件提交人
☐
  
加速文件提交人
☐
非加速文件提交人
☒
  
較小的報告公司
☒
     
新興成長公司
☐

如果是新興成長公司，請在以下選項中打勾以指示註冊公司是否選擇不使用按照證券法第7（a）（2）（B）條規定提供的任何新的或修訂的財務會計標準的擴展過渡期進行合規。 ☐

説明：
 
本S-8表格的登記是為了註冊Venus Concept Inc.（“註冊人”）的另外221,165股普通股， 可根據Venus Concept Inc.2019激勵獎計劃（“2019計劃”）發行，截至本登記聲明日期尚未發行。這些額外的普通股是與已提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的原始S-8表格中列出的其他證券屬於相同類別的證券。 文件編號333-235480），並保持有效狀態。
 
這些額外的普通股已因2019年計劃自動年度增加條款的運作而保留。 2019年計劃規定，該計劃的股份總數將在每年的第一天增加，自2020年開始，至2029年結束，增加量等於（A）上一個財政年度最後一天的已發行股份的4%（B）、董事會確定的較少數量的股票。

內容的引用
關於S-8表的登記聲明
 
根據S-8表的一般指令E，在此引用已提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的材料，包括2019年12月13日（檔案號333-235480），2020年8月14日 （檔案編號333-246083），2021年4月9日（檔案編號333-255159），2022年4月8日（檔案編號333-264203）和 2023年5月26日（檔案編號333-272235）的S-8表的內容。
 
項目8。
附件。
 
在本項目8下提到了包含在本註冊聲明中的陳述指數。
 
展覽索引
 
       
借鑑
        
展示文件
數量
  
附件描述
  
形式
  
日期
  
數量
  
提交
此處
4.1
  
修訂的公司章程。
  
8-K
  
10-17-17
  
3.1
    
                     
4.2
  
公司章程修改證書。
  
8-K
  
11-7-19
  
3.1
    
                     
除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。
  
公司文件修正證明書
  
8-K
  
05-11-23
  
3.1
    
                     
4.4
  
第二次修訂和改寫的章程。
  
8-K
  
11-7-19
  
公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。
    
                     
4.5
  
證券的説明。(字符水平整齊，難看懂，請以原文為準)
  
10-K
  
3-29-21
  
4.1
    
                     
4.6
  
普通股票證書樣本。
  
S-1/A
  
9-18-17
  
4.2
    
                     
4.7
  
Venus Concept Inc. 2019激勵獎計劃。 #
  
8-K
  
11-7-19
  
10.21
    
                     
4.8
  
2019激勵獎計劃下的股票期權授予通知和股票期權協議形式。 #
  
10-K
  
3-30-20
  
10.24
    
                     
4.9
  
2019激勵獎計劃下的受限股票單位通知和協議的形式＃
  
S-8
  
04-8-22
  
4.8
    
                     
5.1
  
Dorsey & Whitney LLP 的意見
              
X
                     
23.1
  
獨立的註冊公共會計師事務所MNP LLP同意。
              
X
                     
23.2
  
Dorsey & Whitney LLP的同意。 (包含在展品5.1中)
              
X
                     
24.1
  
授權書。參考註冊聲明的簽名頁。
              
X
                     
107
  
文件費用表
              
X
                     
#
  
表明管理合同或薪酬計劃。
                

簽名
 
根據1933年證券法的要求，申報人證明它有足夠充分的理由認為自己符合所有在S-8表格上提交的要求，並且已經讓此登記聲明在被授權人的代表下籤署了此書，於加拿大安大略省多倫多完全授權，於16日th2024年8月30日。

 
Venus Concept Inc.。
     
 
通過：
/s/ Rajiv De Silva
   
拉吉夫 · 德·希爾瓦
   
首席執行官
 
授權委託書
 
凡簽名的人，特此授權並委託Rajiv De Silva和Domenic Della Penna及他們中的每一個人，擁有代理權和代理權，以真實和合法的委託人之名，地點和代理權在任何和所有能力中代表他或她簽署所有和所有的修正案（包括事後有效的修正案）提交此註冊聲明，並以SEC訂閲此註冊聲明，其中所有展品和與之相關的其他文件，授予上述代理人和代理人的各自的律師免費權利和授權，以執行完成每一個所需且必要的操作和事項，以能夠完全地，於各個方面地實現，如同他們或他或她可以親自完成的那樣，通過此文件），在此確認和確認所有上述代理人和代理人（代理人）可以根據此做出或導致合法所做的任何事情。
 
根據1933年證券法的要求，以下人員按其所處的職位和日期簽署了此登記聲明。
 
簽名
  
標題
  
日期
         
/s/ Rajiv De Silva
  
首席執行官和董事
簽名：/s/ Ian Lee
  
2024年8月16日
拉吉夫 · 德·希爾瓦
    
         
         
/s/ Domenic Della Penna
  
致富金融(臨時代碼)
（信安金融及會計主管）
  
2024年8月16日
Domenic Della Penna
    
         
         
/s/ 斯科特·巴里
  
董事長和董事
  
2024年8月16日
斯科特·巴里
    
         
/s/ Garheng Kong, M.D.
  
董事
  
2024年8月16日
Garheng Kong，M.D.
    
         
/s/ Louise Lacchin
  
董事
  
2024年8月16日
Louise Lacchin
    
         
/s/ Fritz LaPorte
  
董事
  
2024年8月16日
弗裏茲·拉波特
    
         
/s/ Anthony Natale, M.D.
  
董事
  
2024年8月16日
Anthony Natale萬.D。
    
         
/s/ Keith Sullivan
  
董事
  
2024年8月16日
Keith J. Sullivan
    
     
/ S / S.Tyler Hollmig萬.D。
  
董事
  
2024年8月16日
S.Tyler Hollmig萬.D。