首個總括貸款修改和延期協議



本首份綜合性貸款修改和延期協議(《協議》)日期為2024年4月23日，由特拉華州有限責任公司雷丁坦慕尼業主有限責任公司和內華達州有限責任公司US Development有限責任公司(統稱為借款人)和Emerald Creek Capital 3 LLC作為行政代理(“行政代理”)和貸款人(定義見貸款協議)簽署。



獨奏會：



A.以貸款人、行政代理和借款人之間分別於2021年5月7日、2023年4月13日和2022年5月13日簽訂的該特定貸款協議、該特定建築貸款協議和該貸款協議的某些第一修正案(現予修訂，並可不時進一步修訂、修改、重述、補充、替換或以其他方式修改，統稱為《貸款協議》)，貸款人向借款人提供本金總額高達43,000,000.00美元的貸款(“高級貸款”)，以及最多6,000,000.00美元(“初級貸款”)(統稱為“貸款”)，該貸款的證據包括(其中包括)日期為2021年5月7日的某筆金額高達43,000,000.00美元的修訂、重新申請和綜合票據，以及借款人於2023年4月13日以行政代理的名義為貸款人的利益而發放的金額高達6,000,000.00美元的某筆建築貸款票據(統稱為“票據”)。



b.此處使用和未定義的大寫術語具有貸款協議中賦予它們的含義。



(br}C.貸款以若干按揭合併及修訂協議及若干樓宇貸款按揭、租約及租金轉讓及抵押協議(統稱為“按揭”)作為抵押，而該等按揭包括借款人擁有的名為紐約聯合廣場44-48號(a/k/a 44-48 Union Square East)(a/k/a 44-48 Union Square East)的某些物業，該物業在按揭(“按揭”)中有更具體的描述)，以及租賃及租金轉讓，以及樓宇貸款租賃及租金轉讓(統稱為“租金轉讓”)。



貸款協議、票據、抵押、租金轉讓以及證明和擔保貸款的其他文書、文件和協議統稱為“貸款文件”。



貸款到期日為2024年5月6日。



F.根據本合同規定的條款和條件，行政代理和貸款人同意將貸款期限延長一年，至2025年5月6日(以下簡稱“延期”)。



因此，現在，考慮到上述情況，併為了其他良好和有價值的代價，借款人和貸款人在此確認收到並充分支付，現訂立契約，並同意如下：



1.成立公司。本協議開頭的朗誦內容特此併入本協議，並作為本協議的一部分。

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2.基金本金餘額確認借款人和貸款人同意，截至2024年4月23日，(I)高級貸款的未償還本金餘額為43,000,000.00美元，(Ii)初級貸款的未償還本金餘額為4,140,910.80美元，(Iii)高級貸款利息儲備基金的剩餘餘額為132,135.82美元，(Iv)初級貸款利息儲備基金的剩餘餘額為52,879.43美元，以及(V)税款儲備基金的剩餘餘額為22,240.00美元。



3.條件先例。本協議自滿足以下條件之日起生效：



(A)借款人應已簽署本協議並將其交付給管理代理



(B)借款人應採取或促使採取行政代理或其律師可能合理要求的其他行動，並簽署和交付其他文件，以執行本協議，並履行、維護和保護經修訂的貸款文件的持續優先權和有效性。



(C)除非得到管理代理的書面同意，否則借款人應已向管理代理提交物業的所有權聲明，表明自截止日期起及之後不存在對該物業的留置權或產權負擔。



(D)借款人應向行政代理提交令貸款人滿意的證據，證明保單(如貸款協議所定義)仍然有效，並且已全額支付所有保險費(如貸款協議所定義)，因此保單的承保範圍將超過到期日。



(E)借款人應已將678,736.96美元的利息儲備資金存入高級貸款的賬户，並將126,323.09美元的利息儲備資金存入初級貸款的賬户。借款人承認，這一補充金額相當於第一個季度的利息準備金補充金額；之後是第二個季度的準備金補充金額，然後是六個月的補充金額。



(F)借款人應已向管理代理額外存入287,311.40美元的税款儲備資金。

(G)借款人應向管理代理支付高級貸款215,000.00美元和初級貸款60,000.00美元的延期費用。



4.修改貸款協議和貸款文件。



(A)現將第1.1節修改如下：



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(I)“到期日”的定義修訂和重述如下：“到期日”是指2025年5月6日或票據本金的最後付款到期和應付的其他日期，不論是在該規定的到期日、以加速付款聲明或以其他方式。“



5.沒有抗辯、反訴或抵銷權。作為對貸款人和行政代理人簽訂本協議的實質性誘因，借款人特此承認、承認並同意，自本協議簽署和交付之日起，不存在借款人對貸款人或行政代理人的任何抵銷、抗辯、反索賠、索賠或反對的權利，這些權利已被修改，或在此無條件且不可撤銷地放棄和解除任何和所有此類抵銷、抗辯、反索賠、索賠或異議的權利。



6.沒有其他更改或修改。本協議中包含的任何內容不得被視為(A)被視為取消、終止、免除、解除或構成對票據的付款或償付，或被視為影響票據所代表的義務，或(B)被視為以任何方式損害貸款協議、抵押、任何其他貸款文件或其任何留置權的有效性、可執行性或優先權。



確認和重申。貸款文件中所載的所有條款、契諾、條件、豁免和同意應繼續完全有效。現對經修訂的貸款文件及其所證明的債務予以批准和確認，其中所載或與之有關的每項贈款、規定、契諾、條件、義務、權利和權力均應繼續完全有效。借款人特此確認並同意，經修改的貸款文件可根據其條款對借款人強制執行。



8.進一步的保證。應行政代理的要求，借款人應制作、籤立並向行政代理交付(或應促使製作、籤立和交付)他們認為合理必要的任何和所有其他文件和文書，以糾正本協議或任何貸款文件中的任何錯誤或遺漏，或履行、完成、完善、繼續或保留各自在本協議下的義務或行政代理在本協議下的任何留置權、擔保權益、贈與、權利或其他利益。借款人應採取行政代理可能不時合理要求的所有行動，以完成和滿足本協議的規定。



9.其他。



(A)本協議中的標題和章節標題僅為方便起見，並不打算以任何方式定義、更改、限制或擴大本協議或本協議中規定的任何術語或規定的含義範圍。



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(B)本協議可同時簽署任何數量的副本，並通過傳真(和/或電子郵件/pdf)發送給當事各方，每個副本在如此簽署和交付時應被視為原件，但這些副本應共同構成一份且相同的文件。本協議任何已簽署的對應方簽字正本頁面的電傳傳輸(或此類電子副本)和/或此類已執行的電傳傳輸(或此類電子副本)的重傳應被視為與交付已簽署的正本相同，雙方不得因其他各方無法提供“硬”簽名副本而索賠任何瑕疵。



(C)本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。本協議以及此類各方在本協議項下的義務在任何時候都應被視為僅為此類各方及其各自的繼承人和受讓人的利益所用，本協議中規定的任何內容均不得被視為為任何其他人的利益。



(D)本協議應根據紐約州的法律進行管轄和解釋，而不考慮法律衝突原則。



[簽名頁面如下]

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自本協議導言部分規定的日期起，本《綜合貸款修改和延期協議》已正式簽署並交付，特此為證。



借款人：





貸方：





















行政代理：





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