修正契約

企業市場貸款和銀行擔保便利協議



































參考：BMH/OSm 9143151 3468-6050- 0780 v1







© Corrs Chambers Westgarth

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內容















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日期2024年4月4日



派對

澳大利亞國民銀行有限公司澳大利亞國民銀行地址：維多利亞州墨爾本布爾克街395號17層荷蘭銀行12 004 044 937(銀行)



澳大利亞雷丁娛樂有限公司地址：維多利亞州南墨爾本約克街98號ACN 070 893 908，郵編：3205(借款人)



附表中列出的每個實體(企業擔保人)









商定的條款



1定義

在本契約中，在經修訂的融資協議中被定義或賦予特定含義但在本契約中未被定義或被賦予特定含義的詞語和短語具有與經修訂的融資協議中相同的含義。否則，術語具有以下含義：



2考慮因素

借款人和每個公司擔保人簽署本契約是考慮到銀行同意根據本契約修改融資協議。

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3條件先例

3.1生效日期之前的條件

本契約對《融資協議》的修訂以及生效日期的發生，須以下列條件為前提：

(A)在生效日期前至少兩個完整的營業日(或銀行可能同意的較短期限)，銀行已收到銀行滿意的形式和實質：

(I)本契據的完整籤立原件，由借款人和每個公司擔保人正式籤立；

(2)橋樑設施50,000美元的不可退還的設立費用；

(三)關於公司市場貸款安排的150,000美元的不可退還的設立費用；

(Br)銀行合理要求借款人或公司擔保人就任何交易文件向其提供的任何東西；

(B)在借款人和各公司擔保人簽署本契約之日，經修訂的融資協議第8.1和8.2條所載的陳述和保證均屬正確，不具誤導性；

(C)不存在違約事件或潛在違約事件；以及

(D)生效日期不遲於2024年4月30日或銀行同意的較晚日期。



3.2滿足先決條件

(A)借款人和每個公司擔保人必須盡最大努力滿足先決條件。

(B)第3.1條中提到的任何證書或文件副本必須由借款人的公司祕書或董事或公司擔保人(視情況而定)認證為真實、完整和最新的。

(C)先決條件是為了銀行的利益。

(D)銀行可在必須滿足任何先決條件的時間之前或之後的任何時間，以書面形式放棄或同意延遲滿足這些先決條件。





4修訂設施協議

4.1修正案

自生效之日起，《設施協議》以附件的形式進行修訂，刪除劃線的項目，增加下劃線的項目。

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4.2Parts Bound

自生效之日起，雙方將受修訂後的《融資協議》約束。





5代表和保修

5.1一般信息

借款人和公司擔保人各自聲明並保證在簽署本契約時：

(A)它有能力無條件地執行、交付和履行本契約規定的義務；

(B)已採取一切必要行動，授權無條件執行和交付，並遵守本契約規定的義務；

(C)本契約構成其有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行；

(D)已正式籤立其明示為一方的每份交易文件；

(E)交易文件根據各自的條款有效並可強制執行；和

(F)本契約無條件地執行和交付，並遵守本契約規定的義務，並不違反本契約的組成文件，也不違反本契約根據任何法律或對任何其他人承擔的任何義務。

5.2陳述和保修的存續時間

第5.1條中的陳述和保證在本契約的簽署和設施協議的修訂期間繼續有效。





6確認

借款人和各企業擔保人：

(A)同意本契約對《融資協議》的修訂；

(B)同意就經修訂的《設施協議》而言，本契據為交易文件；

(C)確認本行已同意應借款人和公司擔保人的要求籤署本協議，並且除本合同明確規定外，這不影響本行對借款人或公司擔保人或任何其他擔保提供者或根據任何交易文件或與任何交易文件相關的任何其他當前或未來權利；和

(D)同意其作為當事方的每份抵押品擔保延伸至經修訂的《貸款協議》規定的銀行義務，並使其得到擔保。

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7一般信息

7.1修正案

本地契只能更改或由本地契各方簽署的地契取代。

7.2施工

融資協議第1.2條適用於本地契，如同在本地契中完整列出一樣，並可根據需要進行更改。

7.3對應產品

此契據可能由多個副本組成，如果是這樣，則這些副本加在一起構成一個契據。

7.4契據

這份文件是契約。應忽略可能會有不同建議的因素。

7.5職責

借款人在雙方之間，有責任並必須支付本契據、根據本契據簽署的任何文件或由本契據證明或完成的任何應課税交易的所有税款(包括任何罰款、利息或罰款，但因另一方違約而產生的除外)。

7.6全面瞭解

(A)本契約包含雙方對本契約標的物的全部理解。

(B)以前與本契約標的有關的所有談判、諒解、陳述、保證、備忘錄或承諾均併入本契約並被本契約取代，且無效。對於這些事項，任何一方均不對任何其他方負責。

(C)任何一方未向另一方提供口頭解釋或信息：

(I)影響本契約的含義或解釋；或

(Ii)構成任何當事人之間的任何附帶協議、擔保或諒解。

7.7進一步的步驟

各方必須迅速採取任何其他各方合理要求的措施，以使本契約生效並履行其義務。

7.8管理法律和司法管轄權

(A)本契約受相關司法管轄區適用的法律管轄，並將根據相關司法管轄區適用的法律進行解釋。

(B)每一方都不可撤銷和無條件地服從在有關司法管轄區內行使管轄權的法院和任何有管轄權審理上訴的法院的非專屬管轄權。

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任何這些法院，並放棄反對在這些法院提起任何訴訟的任何權利。

7.9法律費用

（a）借款人必須支付（如果銀行支付，則向銀行償還）本契約的蓋章和登記費用以及銀行與以下事項相關的合理法律和其他成本和開支：

（a）本契約的談判、準備和執行;和

（b）銀行履行本契約項下的義務。

（b）除本契約中另有明確規定外，各方必須支付履行本契約下義務的法律和其他費用和開支。

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時間表









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執行



作為契約執行

執行人）

雷丁娛樂澳大利亞有限公司）

Ltd ACN 070 893 908）

澳大利亞鄉村電影院私人有限公司）

ACN 076 276 349）

閲讀電影院資產管理）

Pty Ltd ACN 122 571 420）

Burwood Developments Pty Ltd）

ACN 105 384 905）

Epping Cinemas Pty Ltd）

ACN 073 997 172）

Hotel Newmarket Pty Ltd）

ACN 094 367 969）

Newmarket Properties Pty Ltd）

ACN 105 386 409）

Newmarket Properties No. 2 Pty Ltd）

ACN 109 038 806）

Newmarket Properties #3 Pty Ltd）

ACN 126 697 505）

雷丁Armadale Pty Ltd）

ACN 107 939 211）

雷丁貝爾蒙特私人有限公司）

ACN 126 697 498）

Reading Bundaberg 2012 Pty Ltd）

ACN 122 406 320）

雷丁查爾斯頓私人有限公司）

ACN 123 938 483）

Reading Cinemas Pty Ltd）

ACN 073 808 643）

雷丁電影管理私人有限公司）

ACN 122 406 311）

州立電影院霍巴特私人有限公司）

ACN 108 861 061）

Reading Dandenong Pty Ltd）

ACN 129 018 739）



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執行人）

雷丁伊麗莎白私人有限公司）

ACN 114 582 099）

雷丁展覽有限公司）

ACN 103 529 782）

閲讀許可證私人有限公司）

ACN 089 544 605）

雷丁梅特蘭私人有限公司）

ACN 126 697 461）

雷丁梅爾頓私人有限公司）

ACN 109 074 517）

雷丁地產私人有限公司）

ACN 071 195 429）

閲讀屬性Indoroopilly Pty）

Ltd ACN 121 284 884）

雷丁努薩私人有限公司）

ACN 128 819 483）

雷丁房地產控股有限公司）

ACN 126 289 772）

雷丁勞斯山私人有限公司）

ACN 123 245 885）

雷丁森伯裏私人有限公司）

ACN 109 074 571）

羅茲半島電影院私人有限公司）

ACN 120 827 812）

Westlakes Cinema Pty Ltd）

ACN 108 531 308）

雷丁布塞爾頓私人有限公司）

ACN 143 633 096）

雷丁坎農公園私人有限公司）

ACN 609 837 569）

Angelika Anywhere Pty Ltd）

ACN 642 993 593）

閲讀Jindalee Pty Ltd）

ACN 629 483 914）

雷丁德文波特私人有限公司）

ACN 629 484 126）





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執行人）

雷丁Altona Pty Ltd）

ACN 634 384 311）

雷丁南城市廣場私人有限公司）

ACN 616 892 936）

雷丁Traralgon Pty Ltd）

ACN 618 457 202）

雷丁伯伍德私人有限公司）

ACN 619 050 396）

閲讀Cinemas Auburn Pty Ltd）

ACN 633 008 401）

雷丁奧本私人有限公司）

ACN 126 697 470）





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附件

修訂後的設施協議

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r

















企業市場貸款和銀行擔保便利協議









































參考號：BMH/OSm 9143151 3437-2604- 4972 v1

© Corrs Chambers Westgarth

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內容

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日期



派對

澳大利亞國家銀行有限公司ABN 12 004 044 937，維多利亞州墨爾本布爾克街395號17樓3000（銀行）



澳大利亞雷丁娛樂有限公司地址：維多利亞州南墨爾本約克街98號ACN 070 893 908，郵編：3205(借款人)



附表1中列出的每個人（每個人都是原始擔保人）











商定的條款



1解釋

1.1定義

在本文檔中：

AASb 16是指澳大利亞會計準則委員會根據《公司法》第334條發佈的會計準則AASb 16。

會計準則是指始終如一地適用的會計原則和做法，這些原則和做法在澳大利亞得到普遍接受，並與本文件發佈之日生效的任何適用法律保持一致，包括根據公司法第334條生效的文書和此類文書的規定。

調整後的EBITDA指的是，對於任何期間，調整後的EBITDA包括以現金支付的任何管理費，不包括：

(A)相關期間雷丁娛樂澳大利亞集團合併財務報表中包括的非流動資產的任何非現金減值；

(B)出售資產的任何淨收益或淨虧損

(C)營業外收入或虧損(利息收入除外)；

(D)與非雷丁娛樂澳大利亞集團成員的合資企業的利潤或虧損份額

(E)應計管理費，以及

(F)雷丁娛樂澳大利亞集團於有關期間的綜合財務報表所載的任何外匯淨額(不論已變現或未變現)。

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在徵得銀行書面同意後，可對任何其他非常項目進行調整。

墊款是指根據公司市場貸款工具或橋樑工具，或在適當的情況下，根據公司市場貸款工具或橋樑工具申請的墊款的本金金額。

就提款而言，合計金額是指組成該提款的所有銀行擔保的面值的總和。

修訂契據是指本行與交易各方於2019年3月簽署的題為《修訂契據》的文件。

年度合規證書是指與財政年度有關的基本上採用附表9形式的證書。

認可估值師是指本行在各方面均可接受並由本行指示(或經本行批准)的具有適當資格及持有執照的房地產估值師的公司或商號。

2024年4月修訂日期與2024年4月修訂文件中的生效日期相同。

2024年4月修訂契約是指日期為或大約[四月]2024借款人、每個擔保人和銀行之間的協議，據此對本文件進行修改。

律師是指根據本文件指定的任何律師和由律師指定的任何次級律師。

2023年8月修訂日期與《2023年8月修訂文件》中的生效日期相同。

2023年8月修訂書是指借款人、擔保人和銀行之間於2023年8月左右簽訂的修訂書，根據該修訂書對本文件進行修改。

授權包括任何政府機構的授權、同意、許可、許可、批准或豁免。如果政府機構在收到與該事項有關的通知或向其提交或存檔的任何文件後，能夠在規定時間內禁止就任何事項作出任何事情或以其他方式進行幹預，則在該政府機構未採取任何相關行動的規定期限屆滿之前，有關事項不會被視為已獲授權。

就本文件的任何一方而言，授權代表是指有權為本文件的目的而作為該方的代理人的人。它包括當事一方(如果是公司)的董事或公司祕書，就本行而言，還包括頭銜中含有“經理”、“董事”、“助理”或類似字樣的本行僱員以及本行的律師。它還包括由一方指定為該方授權代表的人，其任命由委任人在載有被任命者簽名樣本的通知中通知另一方。

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可用期是指就每項貸款而言，自銀行根據交易文件滿足或放棄先決條件之日起至終止日止的期間。

可用承諾額是指設施的限額減去與該設施相關的未完成住宿。

銀行保函是指根據本文件出具(或被視為已出具)的每份銀行保函。

銀行擔保貸款是指根據第4.14.1(A)(A)(Ii)(Ii)條授予的、在附表2中描述為銀行擔保貸款的貸款。

基本利率是指相對於定價期的：

(A)利率(以到期日的年收益率表示，不小於零)，即在定價期的第一個營業日上午10點15分左右公佈的買入利率的算術平均值(向上舍入到最接近的四位小數點)，適用於期限盡可能等於該定價期的票據，在路透社屏幕上的標題為“BBSY”；或

(B)如果：

(I)在與該期間相同的期限內不顯示匯率；或

(Ii)匯率的計算基礎在本文件的日期之後發生了變化，因此世行認為它不再反映提供貸款的成本，

基本利率為本行釐定為至少三家參考銀行在該日或大約該日向本行報出的買入利率的平均數的百分率年利率，且不得低於零。買入價必須是由一家領先的澳大利亞銀行承兑的、期限相當於該期限的匯票。如果沒有買入價，匯率將由本行根據本行認為儘可能接近(A)段所指匯率的指數或其他基準來確定。

受益人是指就銀行保函而言，不時有權向銀行提出該銀行保函項下付款要求的人。

匯票係指《1909年匯票法令》所界定的匯票(但不包括支票)。它包括一種單據，當該單據上被指定為出票人和承兑人的人簽字時，該單據將成為此類匯票。

中斷成本是指，就銀行根據貸款提供或將提供的任何財務便利而言，銀行因下列原因而產生的任何負債或費用：

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(A)清算或重新調撥借款人或銀行或為借款人或銀行獲得或簽約的存款或其他資金；

(B)終止或撤銷借款人或銀行與負責對衝、固定、互換或限制其實際融資成本的交易對手或銀行內部部門之間或因借款人或銀行與銀行內部部門簽訂的任何協議或安排(包括訂立新的協議或安排，以終止或消除現有協議或安排)；或

(C)與未來借貸有關的任何保證金損失或任何費用損失。

過渡性融資是指根據第4.1(A)(Iii)條授予的、在附表2中描述為過渡性融資的承諾循環企業市場貸款。

營業日是指墨爾本的週六、週日、銀行或公共假日以外的一天。

大炮公園物業是指標題編號50442105、50442106和51155321中所述的昆士蘭州瑟温戈瓦中部的大炮公園市中心和大炮公園折扣中心、赫維山角路和先鋒大道的土地和改善工程。

Cannon Park物業發佈日期是指銀行根據其絕對酌情決定權認為：

(A)大炮公園物業已售出；以及

(B)借款人將使用該銷售所得的淨銷售收益，永久降低橋樑貸款的貸款限額，

根據本文檔的條款。

現金是指所有手頭現金、短期存款和現金等價物。

現金保證金利率是指銀行(善意)確定的利率(以百分之一的年利率表示)，該利率是銀行在催繳存款時支付的利率，其金額與相關存款的金額類似。

計算日期表示每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

計算期間是指在計算日期結束的每12個月期間。

控制變更是指控制交易方下列任何事項的人員發生變更(與本文件發佈之日的情況不同)：

(A)有資格在董事選舉或任何類似事項中投出的超過50%的選票；或

(B)代表人數超過 的董事(或職能類似於董事會的管理機構成員)的任免權

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董事(或具有類似職能的人員)可行使的表決權的50%；或

(C)在任何類別的利潤、分派或清算收益淨額中超過50%的權益，

但是，只要母公司繼續直接或間接控制此類交易方，上述任何一項都不應被視為“控制權的變更”。

抵押品擔保方式：

(A)任何人保證借款人履行其在任何交易文件下的義務的任何擔保；

(B)保證支付不時欠(實際或或有)的款項的任何擔保：

(I)與任何交易單據有關的任何交易方；或

(Ii)與任何交易遵守其在任何交易文件下的義務的擔保有關的任何人；和

(C)在不限制(A)和(B)段的一般性的原則下，附表3所列的每件事。

污染物是指有毒、有害或危險的狀況(包括氣味、温度、聲音、振動或輻射)或物質的存在或使用(但不限於，在考慮到物質及其儲存或使用的其他物質的性質和數量的情況下)造成或可能導致違反環境法或根據環境法發佈命令或指示的情況。

企業市場貸款融資是指附表2中描述的、並依據第4.1(A)(I)4.1(A)(I)條授予的融資。

《公司法》係指《2001年公司法》(Cth)。

本期銀行保函是指尚未到期或過期的銀行保函。

日利率是指任何一天的利率除以365。

債務與債務加股本比率指的是截至任何日期的比率：

(A)該日未償債務總額；至

(B)該日未償債務總額加上股本。

就第9.5(H)條而言，延遲事件是指昆士蘭政府宣佈緊急狀態和/或自然災害：

(A)對大炮公園物業有直接不利影響；和

(B)合理地阻止借款人在2024年8月31日之前履行第9.5(H)條規定的義務。



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處置是指任何交易方出售、租賃、轉讓或以其他方式處置下列任何權益：

(A)任何股份或股額(不論是否為普通股或優先股，亦不論是否可贖回)或任何其他可兑換或可交換為或使任何人有權取得或認購任何股份或股額的票據；

(B)業務、業務單位或行業的全部或任何部分；或

(C)不屬於澳大利亞雷丁娛樂集團正常業務過程的特定交易或相關交易下的任何其他資產。

分配方式：

(A)就交易方的任何股本而言，任何股息、押記、利息、費用、付款或其他分發(不論是現金或實物)或贖回、回購、失敗、退休或贖回；

(B)向任何交易方支付的任何股東貸款或其他附屬貸款的任何利息、任何本金的任何贖回或提前贖回或任何其他付款；或

(C)交易方向另一交易方以外的人提供的任何貸款或其他財務便利。

提款是指在同一資金通知下，根據本單據開具或將開具的每份銀行保函。

息税前利潤是指在不重複計算的情況下，根據會計準則確定的、與任何期間有關的、未扣除利息、所得税和少數股東權益，但扣除該期間的折舊和攤銷後的澳大利亞雷丁娛樂集團的營業利潤(虧損)。

EBITDA就任何期間而言，是指該期間澳大利亞雷丁娛樂集團的EBIT，加上根據會計準則確定的折舊和攤銷

產權負擔是指對財產的任何權益或權利，以及任何會在任何時候阻止、限制或延遲對財產的任何權益或交易的登記的任何東西。它包括擔保權益。

環境評估報告是指與土地環境法的遵守情況和在土地上開展的任何活動有關的報告。

環境法是指與環境和規劃事項有關的任何法律、法規或相關法規、標準或政策，包括土地使用、開發、建築工程、污染、污染、廢物、有毒和危險物質、廢物或其他物質的處置、人類健康、自然或文化資源保護、遺產和資源分配等事項。

環境責任是指因違反環境法而可能對土地交易方或銀行施加的任何責任、義務、費用、罰款或罰款

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交易方、銀行、土地的任何繼承人或任何以前的佔有者或控制人在土地所有權、佔用或控制期間進行的活動。

股本是指澳大利亞雷丁娛樂集團的總資產減去總負債(在合併的基礎上)。

違約事件是指
第10.110.1條。

除外金融負債是指許可金融負債定義(A)、(C)或(D)段所指的金融負債。

排除的屬性表示：

(A)雷丁展覽有限公司與鄉村路演展覽公司和Birch Carroll&Coyle合資公司在花園城影城影院的現有或未來權益，或合資企業或相關合資協議的標的資產；和

(B)Eping Cinemas Pty Ltd在由Bevendale Pty Ltd批出的租約中的現時或未來權益，或在該權益或物業的押記會導致違反該租約的範圍內。

對於銀行保函而言，過期是指無論受益人是否根據保函提出索賠，保函的到期日都已過。

就銀行保函而言，到期日是指在該銀行保函中指定為受益人可根據該保函提出索賠的最遲日期。

面值指的是銀行保函：

(A)除(B)(B)項另有規定外，該銀行保函所指明的受益人可根據保函申索的最高總額；或

(B)如果受益人提出索賠，則在受益人提出這些索賠中的第一個和第一個發生的銀行保函到期或到期之間，銀行保函的面值將是其原始面值與根據其提出的所有有效索賠的總和之間的差額。

設施是指附表2中列出的每個設施(每個設施可以用附表2中列出的設施名稱來指代)。

設施限制是指就每個設施而言，附表2中列出的相關設施限制，根據本文件(包括第5.65.6條)予以削減。

財務結算是指初始資金日期。

金融負債是指與任何財務通融有關的任何債務或其他負債(現在或將來，實際或或有)，包括債務或其他負債：

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(A)借入或籌集的款項；

(B)與任何可轉讓票據的銷售或轉讓有關的；

(C)任何融資租賃下的承租人、任何租購協議下的租用人或任何所有權保留協議下的購買人；

(D)與根據會計準則歸類為債務的任何優先股或單位有關；

(E)任何商品、貨幣或利率互換協議、遠期匯率協議或期貨合同(根據任何法規的定義)；

(F)根據與任何財務通融有關的任何擔保；或

(G)任何資產或服務的任何延期購買價格(保修保留額性質除外)。

財務比率是指第9.89.8條中提到的任何財務比率。

財務報表是指資產負債表、損益表、權益變動表、現金流量表、包含重要會計政策摘要的附註和其他説明性附註；以及附隨、擬與公司法一起閲讀或公司法要求附隨的任何董事聲明、董事報告和審計師報告。

財政年度是指截至12月31日的12個月期間。

固定費用覆蓋率是指在任何日期的比率：

(A)合計金額：

(I)截至該日的12個月期間的調整後EBITDA；和

(Ii)截至該日的12個月期間的租賃付款總額，

至

(B)合計金額：

(I)雷丁娛樂澳大利亞集團就截至該日止的12個月期間支付或應付的總利息開支(不論是否就有關設施支付)；及

(二)截至該日的12個月期間的租金總額；

永久保有財產是指作為附表3所述不動產抵押標的的交易方擁有的每一永久保有財產。

資金日期是指以下日期：

(A)已墊付或擬墊付；或

(B)開具或擬開具銀行保函，

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在本文檔下。

撥款通知是指按照第4.44.4條的規定發出的通知。

政府機構是指行使行政、立法、司法或其他政府職能的任何個人或機構。它包括根據任何國家的法律組成的任何公共權力機構或任何國家的政治分支。它還包括直接或間接從本定義所指的任何其他人或團體獲得權力的任何人。

總利息支出是指與任何期間有關的所有利息和利息性質的金額(包括佣金、貼現費、接受費、設施費用、融資租賃的利息部分以及費用或收費)在綜合基礎上與澳大利亞閲讀娛樂集團的任何財務負債(不包括財務負債)有關的應付款項的總和，無論是應計、支付、應付還是支出(包括每項設施下的利息支出)。

保修方式：

(A)任何人為確保另一人履行義務而提供的對可轉讓票據或其他義務(實際或有)的擔保、賠償、承諾、信用證、擔保、承兑或背書；

(B)一個人的義務(實際的或或有的)，以確保另一人的償付能力或另一人履行義務的能力，包括墊付款項或以有值代價取得財產或服務；和

(C)一個人在行使選擇權時有義務購買的選擇權：

(I)另一人所欠的任何債務或責任；或

(二)受擔保權益約束的任何財產。

保證金意味着所有的錢：

(A)交易方根據任何交易單據或與任何交易單據有關而現在或將來(實際上或可能)欠銀行的款項；

(B)交易方現在或將來根據任何交易單據或與任何交易單據有關而(實際上或有可能)欠銀行的債務，由於任何與破產有關的法律而不再是欠款，交易方仍未支付，銀行未解除債務；或

(C)交易方現在或將來可能因任何原因而根據任何交易單據或與任何交易單據有關而欠銀行的款項(實際上或有)，不論該等款項是否須予支付：

(D)交易方單獨或與任何其他人共同或個別進行交易；

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(E)交易方以其本身的權利或以任何身份；

(F)銀行本身或以任何身份向銀行支付；以及

(G)交易方違反交易方(或任何其他交易方)根據任何交易單據或與任何交易單據對銀行承擔的任何義務而造成或促成的已清償或未清償損害賠償，

如果任何交易單據或交易方根據任何交易單據或與任何交易單據有關的任何義務被銀行根據其條款無效、可作廢或以其他方式不可執行，則包括如果該交易單據或義務不是無效、可作廢或以其他方式不可執行的話本應在本定義範圍內的所有資金。

擔保人是指原始擔保人和根據第1616條成為擔保人的每一個人。如果超過一人，則保證人是指分別保證人和每兩人或兩人以上共同保證人。

擔保人加入契約是指實質上採用附表8形式的契約。

一半是指每年6月30日和12月31日結束的每六個月期間。

套期保值交易是指期貨合約或利率對衝、掉期、期權、掉期、遠期利率協議或任何其他合約、協議或安排(電力、天然氣、石油、外匯或任何其他非利率衍生合約的價格除外)，或就其標的類似或具有類似前述任何一項的效力的任何其他合約、協議或安排。

就銀行擔保而言，賠償金額是指借款人根據第5.35.3條就銀行擔保應支付的金額或合計。

破產意味着：

(A)就法團、其清盤或解散或其遺產管理、臨時清盤或任何具有相類效力的遺產管理而言；

(B)就個人而言，指其破產；及

(C)就任何人而言，任何安排(包括安排計劃或公司安排契據)、與該人的所有或任何類別的債權人或涉及他們任何一類的債權人或成員的債務重整或妥協，或為該等債權人或成員的利益而作出的轉讓。

破產事件是指以下任一事件：

(A)某人在自己的錢(或由另一名閲讀娛樂澳大利亞集團成員提供的資金或承諾)到期並應支付時無力支付；

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(B)根據任何適用的法律，某人被帶走或必須被推定為資不抵債或無力償還債務

(C)作出清盤或解散命令，或通過有效決議將法團清盤或解散；

(D)就任何法團委任管理人、臨時清盤人、清盤人或根據任何有關司法管轄區的法律具有相類似或相類職能的人，或通過有效決議委任任何該等人士，而有關訴訟在10個營業日內未予擱置、撤回或撤銷；

(E)就法團的任何財產委任控權人；

(F)公司根據《公司法》被撤銷註冊，或向該公司發出其擬撤銷註冊的通知；

(G)對個人的任何財產徵收扣押、扣押或執行或可強制執行；

(H)任何人訂立或採取任何行動，以訂立安排(包括安排計劃或借款人安排契據)、與該人的所有或任何類別的債權人或成員達成債務重整協議或妥協協議，或為該人的所有或任何類別的債權人或成員的利益而作出轉讓，或為涉及上述債權人或成員中的任何一人的暫緩執行而訂立或採取任何行動；

(I)提出針對某人的遺產作出扣押令的請願書，並且該請願書在七天內沒有被擱置、撤回或駁回，或者一個人提出了針對自己的請願書；

(J)某人根據《1966年破產法》第54A條提交意向聲明；或

(K)根據任何有關司法管轄區的法律，發生任何與上述任何事情相似或具有類似效力的事情。

保險是指交易方在交易單據下有義務購買或維護的保險。

利率是指在預付款到期之前的定價期內，等於該定價期的基本利率和保證金之和的利率。

臨時合規證書是指基本上採用附表10所列格式的證書。

金達利電影院是指位於金達利6 Amazons Place，QLD 4074的物業。

土地是指交易方擁有或佔用的、構成受擔保財產一部分的任何土地。

租賃物業是指作為附表3所指租賃抵押(包括附表3第11項所述租賃抵押)標的的交易方租賃的每一租賃物業。

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槓桿率是指在任何日期的比率：

(A)該日未償債務總額；至

(B)截至該日的12個月期間的調整後EBITDA。

棄權書是指本行於2023年8月1日向借款人發出的題為《棄權書：截至2022年12月31日、2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月31日的計算期間的棄權書：槓桿率和財務費用覆蓋率》的信函。

任何日期的貸款與價值比率是指以下比率(以百分比表示)：

(A)截至該日未償總債務總額以及截至該日與當前銀行擔保有關的任何未償貸款總額；至

(B)根據本文件向本行提供並經本行接受的最近估值中註明的包括在有擔保財產中的永久保有財產和租賃財產的市值。

管理費是指每個財政年度應支付給雷丁國際公司或其任何附屬公司(不包括屬於雷丁娛樂澳大利亞集團成員的任何附屬公司)的管理和諮詢費。

保證金是指相對於預付款的定價期，年利率為1.75%。：

(I)在有關日期之前及之前開始的每段定價期的年利率為1.75%；及

(B)自相關日期起計的每個定價期，年利率為1.50%。

重大不良影響是指：

(A)交易方或澳大利亞雷丁娛樂集團作為一個整體的業務、經營、財產、狀況(財務或其他)；

(B)交易方履行交易單據義務的能力；或

(C)任何交易單據的全部或任何重要部分或銀行根據交易單據享有的任何權利或補救措施的有效性或可執行性。

Maitland Property是指由9/1AKen Tubman Drive，Maitland，NSW 2320組成的土地和改善工程，是SP41681的整個1號地塊。

就銀行保函而言，到期是指受益人已提出索賠，無權再根據相關銀行保函提出索賠。

商户服務協議是指本行與澳大利亞雷丁娛樂集團之間的商户服務協議。

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最低流動性是指借款人在綜合基礎上確定的所有不受限制的現金，在借款人的管理賬户中詳細説明。

月表示日曆月。

淨銷售收益是指與出售Maitland PropertyCannon Park物業或Waurn Pond物業有關的銷售或處置總價，減去與Maitland PropertyCannon Park物業或Waurn Pond物業(視情況而定)相關的房地產代理佣金、轉讓費、調整(包括水費和市政税)、土地税業主公司費用和與解除或解除產權負擔相關的費用以及與銷售合同相關的任何商品及服務税的總和。

未償住宿是指任何時候，以下各項的總和：

(A)企業市場貸款機制或過渡性貸款機制(視情況而定)下未清償預付款的總額；

(B)所有現行銀行保函的面值以及與每份銀行保函相關的到期和應付的所有賠償金額；以及

(C)僅為第5.55.5、1010和18.1418.14條的目的，而非出於其他目的，指借款人欠本行的或借款人根據或與貸款有關的貸款而可能欠本行的任何其他金額，包括：

(I)借款人欠本行的任何其他款項，或借款人根據任何套期保值交易或與任何套期保值交易相關而可能欠本行的任何其他款項；和

(Ii)交易單據項下的所有應付利息、成本和費用，

此類金額是實際欠款還是或有欠款，以及此類金額當時是否到期或將到期或可能到期付款，幷包括交易單據項下應支付的所有利息、成本和費用。

當用於任何貸款時，指與該貸款項下的預付款或提款有關的未償還貸款(視情況而定)。

逾期款項是指每筆交易單據不定期到期應付的款項。

逾期利率是指在任何時候，利率和每年1.00%的違約保證金的總和。

Parent意為閲讀國際影院有限責任公司。

上級從屬協議指的是

借款人、母公司和銀行簽訂的從屬契約。

允許處置意味着處置：

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(A)交易雙方之間的資產；

(B)由交易方在雷丁娛樂澳大利亞集團的正常業務過程中授予的不動產租約或許可證所代表；

(C)在正常業務過程中交易的股票或現金；

(D)廠房和設備，以換取在類型、價值和質量方面與之相當或更好的其他資產；

(E)陳舊或多餘的資產；

(F)因第9.6(F)條或第9.6(K)條允許的允許產權負擔或分配或付款而產生的；

(G)作為抵押品擔保項下浮動抵押(或其等價物)標的的資產，但處置是在正常業務過程中進行的；

(H)在截至有關處置日期為止的12個月期間內處置的資產的總價值(包括有關處置的價值)不超過2,000,000元；

(I)Maitland PropertyCannon Park屬性或Waurn Pond屬性；

(J)任何許可分配下的現金；和

根據第9.13(B)條支付任何費用的現金。

允許分發是指分發：

(A)交易方僅以股息的形式進行分配，但這種分配不會產生違約事件、潛在的違約事件或審查事件；或

(B)在償還大橋融資和取消大橋融資限額後，就炮臺公園物業或Waurn Pond物業淨出售所得款項的任何剩餘款項；或

(C)事先徵得銀行書面同意

允許的保留款意味着：

(A)銀行批准的產權負擔(包括任何交易單據設定的擔保權益)；

(B)對交易方在正常業務過程中存放在銀行或金融機構的資金，因法律或慣例的實施而產生的任何抵銷權或組合權；

(C)在交易一方的正常業務過程中因法律的實施而產生的產權負擔，但該產權負擔所擔保的債務在到期或通過適當程序真誠地提出異議時已得到償付；

(D)對財產、通行權、例外、侵佔、保留、限制的每項地役權、限制性契諾、備註或類似限制

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在相關交易方的正常業務過程中出現的條件或限制，其本身或總體上不會對受其影響的財產的運營或使用造成重大幹擾或損害，不會產生重大不利影響，也不會以其他方式限制或阻止銀行對相關抵押品擔保項下的任何擔保財產行使權利；

(E)根據任何權利、權力、特許經營權、授予、許可或許可的條款保留或歸屬於任何市政當局或政府或其他公共當局的每項權利，以控制或監管交易方財產的任何部分，或以任何方式使用該財產，而該財產本身或總體上不會對其經營或使用造成重大幹擾或損害，產生重大不利影響，或以其他方式限制或阻止本行行使其在相關抵押品擔保項下對任何有擔保財產的權利；

(br}(F)在正常業務過程中為保證履行投標、法定義務、擔保債券、投標、租賃、政府合同、貨幣債券的履行和回報而產生的每一項產權負擔或存款(前提是這些產權負擔不限制或阻止銀行根據相關抵押品擔保行使其對任何擔保財產的權利)，或與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障有關的產權負擔；

(G)交易方在正常業務過程中因租賃財產、購買資產或使用公用事業而產生的每一項產權負擔或支付的每一筆押金，但條件是：

(I)就購買總金額超過250,000美元的資產而產生的產權負擔或支付的存款，銀行已事先向借款人給予書面同意；以及

(2)該產權負擔持有人的追索權僅限於租賃權益、購買或使用公用事業的資產以及強制執行產權負擔的收益。

(H)交易方在正常業務過程中獲取或將獲取的交易股票的所有權保留安排；

(I)與永久持有財產有關的任何地役權、免責聲明或其他限制，從本文件日期前進行的所有權查詢中可以明顯看出。

允許的財務通融手段：

(A)交易方向另一交易方提供的資金融通；

(B)雷丁娛樂澳大利亞集團向母公司和/或雷丁新西蘭有限公司發放的貸款，最高可達13,400,000，15,100,000美元；

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(C)交易方在正常商業條件下和在正常業務過程中向其客户提供的任何商業信貸；

(D)最高總額不超過1,700,000，15,900,000美元的額外財務通融；或

(E)經本行事先同意給予的任何其他財務通融。

允許的財務負債是指：

(A)交易雙方在正常業務過程中發生的貿易債務；

(B)交易單據項下發生的財務負債；

(C)交易一方對另一交易方的財務債務；

(D)任何次級債務；

(E)西湖影城物業業主提供的225,000美元貸款；

(F)Rhodes Cinema物業業主提供的40萬美元貸款；

(G)交易方在正常業務過程中籤訂的任何合同項下的任何履約或擔保履約的類似債券所產生的財務債務；

(H)因交易方就租賃向房東提供擔保而產生的財務債務；

(一)車輛、廠房、設備或計算機融資或資本租賃項下的財務負債；和

(J)以上各款不允許的金融債務，且交易雙方的未償本金總額在任何時候均不超過2,000,000美元。

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PPS法案是指2009年《動產證券法》。

PPS財產是指借款人或擔保提供者根據PPS法案在法律上有能力授予擔保權益的所有財產(除外財產除外)。

潛在違約事件是指在發出通知、時間流逝或確定重大程度後，將構成違約事件的任何事情。

定價期對於公司市場貸款工具或橋樑工具(視情況適用)下的墊款而言，是指具有根據第6.16.1條選擇的期限並從與墊款相關的融資日期開始的期間。

季度指在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束的每三個月期間。

雷丁娛樂澳大利亞集團在任何時候都是指借款人和借款人的任何子公司，而雷丁娛樂澳大利亞集團成員是指他們中的任何一個。

發佈日期是指以下日期中較晚的一個工作日：

(A)所有現行銀行保函的最遲到期日；和

(br}(B)本行合理地認為已根據任何交易文件向本行支付當時或將來到期應付的所有款項的日期，且本行收到的與任何交易單據有關的任何款項不可能隨後被作廢或被要求全部或部分償還。

相關日期是指銀行根據第9.5(B)條收到截至2023年12月31日的財政年度的年度合規性證書的日期。

相關管轄權指維多利亞州。

相關期間是指2020年8月31日(含)至(含)相關日期的這段時間。

接管人是指銀行根據任何交易單據指定的接管人或接管人和管理人，以及直接或間接從接管人那裏獲得權利的任何人。

參考銀行是指澳大利亞和新西蘭銀行集團有限公司、澳大利亞聯邦銀行和西太平洋銀行公司，或銀行在與借款人協商後不時確定的任何其他銀行或金融機構。

監管事件指的是任何：

(A)改變或引入新的法律或其他形式的法規；

(B)改變或引入政府機構的新做法或政策；

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(C)政府機構對交易方或交易方的任何相關實體的調查；

(D)政府機構就銀行持有的任何產權負擔、貸款或賬户申請或批准禁制令或命令，或

(E)更改或引入與提供服務有關的新的業務守則或慣例，而合理和審慎的銀行會遵守該等守則或慣例，

無論是在澳大利亞還是在其他地方，銀行善意地認為，這以任何方式適用於交易方或服務。

個人代表是指此人的官員、員工、承包商或代理人。

重置保證金是指根據第6.6條確定的定價期少於或少於三個月時適用的重置保證金(如果有)。年利率為0.02%(指示性)。

重述契約是指銀行與交易雙方於2015年12月簽署的《重述契約》文件。

審核事件是指第10.410.4條中描述的任何事件或情況。

循環部分是指在任何時候，公司市場貸款工具下未償還的預付款減去當時的定期部分的總和。

擔保財產是指不時受構成抵押品擔保一部分的擔保的所有財產。

擔保是指保留或創建擔保權益的任何單據或交易。

擔保權益是指保證債務或其他貨幣義務的償付或任何其他義務得到遵守的任何利益或權利。它包括保留任何財產的所有權，以及抵銷或扣留任何押金或其他款項的權利。

證券提供者是指提供抵押品擔保的每個人(銀行的關聯法人除外)。

服務是指銀行根據或與貸款有關向借款人提供的任何服務，包括支付或處理任何付款或出具任何單據。

次級債指：

(A)借款人已欠或可能欠雷丁國際影院有限責任公司的財務債務，該債務完全從屬於《母公司附屬協議》中規定的條款；以及

(B)交易方已欠或可能欠雷丁國際公司(或其任何子公司或附屬公司)的財務債務

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Reding International Inc.)，其完全從屬條款(從屬貸款人的名稱和其他詳細信息除外)與母公司從屬協議中規定的條款基本相同。

税項是指税項(包括商品和服務税性質的任何税項)、税率、徵費、徵收或關税(對銀行的淨總收入徵收的税項除外)以及與其有關的任何利息、罰金、罰款或費用。

定期分期付款是指企業市場貸款機制下未償還預付款中的第一筆43,000,000美元f

d，因為根據第5.65.6條，該金額可能會不時減少。

終止日期對於每項融資而言，是指附表2所列的終止日期，或各方以書面約定的其他日期。

總債務是指在任何日期，雷丁娛樂澳大利亞集團的所有財務負債，但不包括任何不包括的財務負債。

租賃支付總額是指該期間根據會計準則計算的澳大利亞閲讀娛樂集團所有租金支出的總額，但不包括支付給任何交易方的租金支出。

交易單據含義：

(A)本文件；

(B)未使用；

(C)每份擔保人登記契約；

(D)抵押品證券；

(E)上級從屬協議；

(F)2011年6月17日銀行與借款人簽訂的經不時修訂的ISDA主協議；

(G)附表3第12項(同意書)所指的每份由有關各方籤立的同意書；

(H)任何與擔保證券的優先權有關的協議；

(I)商户服務協議；

(J)借款人和銀行商定的任何文件，就本文件而言是交易文件；和

(K)為修改、更新、重申或替換其中任何文件而訂立的每份文件。

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交易當事人是指借款人和各擔保人。

對於以信託受託人身份簽訂交易文件的任何交易方而言，信託是指萬億.E相關信託。

信託契約是指就信託而言，設立或證明該信託的信託契約或其他文件。

受託人是指以信託受託人的身份簽訂交易單據的交易方。

估價是指由核準估價師對銀行收到的擔保財產中包括的永久保有財產或租賃財產進行的、形式和實質各方面都令銀行滿意的估值。

驗證證書是指基本上採用附表6所列格式的證書。

瓦倫塘物業是指所有權證書第10530卷第739頁所述的名為雷丁影院瓦倫塘、角落先鋒路和駭維金屬加工王子、維多利亞州瓦倫塘的租賃土地改良。

Waurn Pond屬性發布日期是指銀行根據其絕對酌情決定權認為：

(A)Waurn Pond物業已售出；以及

(A)借款人將使用該銷售所得的淨銷售收益，永久降低橋樑貸款的貸款限額，

根據本文檔的條款。

1.2施工

除非有相反聲明，否則在本文件中：

(A)單數單詞包括複數，反之亦然；

(B)任何性別都包括其他性別；

(C)如果定義了一個單詞或短語，其其他語法形式具有相應的含義；

(D)“包括”是指包括但不限於；

(E)任何解釋規則都不適用於僅因一方當事人提出該條款或會從中受益而對該當事人不利的條款；以及

(F)引用：

(I)個人包括合夥企業、合資企業、非法人團體、公司和政府或法定機構或當局；

(二)個人包括其合法的遺產代理人、繼承人、受讓人和被替代的人；

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(三)任何立法包括其下的附屬立法，幷包括該立法和經修改或取代的附屬立法；

(四)義務包括陳述或保證，對不履行義務的提及包括違反陳述或保證；

(V)權利包括利益、補救、酌情決定權或權力；

(Vi)時間為墨爾本當地時間；

(七)“$”或“美元”是指澳大利亞貨幣；

(八)本文件或任何其他文件包括被更新、更改或替換的文件，儘管各方的身份發生了任何變化；

(Ix)寫作包括以有形和永久可見的形式表達或複製文字的任何方式，幷包括傳真傳輸；

(X)任何事物(包括任何數額)是對其全部或任何部分的提述，而對一組事物或人的提述是對他們中的任何一個或多個的提述；

(Xi)本文檔包括所有附表和附件；以及

條款、附表或附件是指本文件的條款、附表或附件(視屬何情況而定)。

1.3標題

標題不影響本文檔的解釋。

1.4《公司法》、商品及服務税和會計準則

除非有相反聲明：

(A)“控制”、“控制人”、“公司”、“披露實體”、“控股公司”、“有價證券”、“：預期責任”、“上市公司”、“相關法人團體”和“附屬公司”均具有《公司法》所界定的含義。

(B)“調整事項”、“對價”、“商品及服務税”、“進項税額抵免”、“供應品”、“應税供應品”和“税務發票”的含義與《1999年新税制(貨物和勞務税)法》中所定義的含義相同，以及

(C)“經濟實體”、“實體”和“融資租賃”各有其在“會計準則”中的含義。

(D)術語具有PPS法案中賦予它們的含義。



1.5違約事件和潛在違約事件

(A)如果違約事件已經發生，且未被銀行根據本文件放棄或補救，則違約事件存在。

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(B)如果潛在違約事件存在，且未被銀行根據本文件放棄或補救，則該事件即存在。

1.6未使用

1.7不一致

如果此文檔與任何其他交易文檔之間存在任何不一致，則以此文檔為準。





2考慮因素

借款人在簽署本文件時考慮到銀行同意根據本文件提供貸款。





3條件先例

3.1未使用

3.2預付款和圖紙的先例條件

銀行支付任何墊款或提款的義務須受進一步的先決條件制約，即銀行以其絕對酌情決定權信納：

(A)第8.18.1條規定的陳述和保證是正確的，在所有重要方面，在撥款通知發出時和供資日期沒有任何重大誤導性；

(B)所有當時到期和應支付的與該融資機制相關的費用和收費已經支付(包括第9.19.1(A)(A)條規定的重組費)；和

(C)在發出資金通知之日起，違約事件或潛在違約事件均不存在。





4設施

4.1大自然

(A)根據第33條和第10.210.2條的規定，本行將提供：

(I)將用於墊款的循環企業市場貸款安排；和

(二)應借款人要求出具銀行保函的銀行擔保安排；和

(二)(三)自2024年4月修正案之日起，它將在其下取得進展的旋轉橋設施，

與本文檔一致。

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(B)借款人可以根據第44條要求一筆或多筆預付款和提款，但每個貸款項下的未償還貸款不得在任何時候超過相關貸款限額。

4.2目的

借款人只能將每個貸款項下的墊款和提款用於附表2所列的相關目的，並且借款人必須迅速向銀行償還所有未用於這些目的的墊款和提款。

4.3進度表和圖紙

(A)借款人可在申請墊款或提款的日期前至少一個完整的營業日上午11點前向銀行發出資金通知，要求墊款或提款。

(B)企業市場貸款融資或過橋融資(視情況而定)下的墊款不得超過該融資下的未償還住宿(如有)導致超過該融資的融資限額的數額。在確定預付款將導致超出設施限制時：

(I)在供資日償還的所有墊款金額不包括在未償還住宿的計算中；和

(2)借款人要求在同一供資日期提供的所有其他墊款的總額包括在該計算中。

(C)銀行擔保貸款項下的提款總額與該貸款項下的未償還貸款(如有)相加時，不得導致該貸款在資金期限內的任何時候超過貸款限額。在確定一張圖紙的合計金額是否會導致超出設施限制時：

(I)在相關提款的融資日期到期的貸款項下的所有銀行擔保的面值不包括在未償還融資額的計算中；和

(2)借款人要求在同一融資機制和同一供資日期進行的所有其他提款的總金額也包括在該計算中。

(D)銀行只有義務在可用期間提供預付款或接受任何提款。

4.4基礎通知

(A)撥款通知必須：

(I)基本上採用附表7的形式；

(Ii)由借款人授權代表簽署；

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(三)指定建議的資助日期，該日期必須是可用期間的營業日；

(三)(四)指明擬提供墊款的貸款安排；

(四)(五)指明擬議預付款的數額或擬議提款的總額；

(V)(Vi)具體説明每次預付款的定價期期限；以及

(Vi)(Vii)對於任何繪圖，請指定該繪圖是否為：

(A)包括出具新的銀行保函，如果是，還應指明將顯示為到期日的日期、受益人姓名以及每份要求的銀行保函的面值；或

(B)被視為包括在本單據日期之前由銀行應借款人的要求出具的現有銀行保函，如果是，則註明到期日、受益人和該銀行保函的面值。

(B)資金通知的要求是為了世行的利益。世行可隨時以任何方式免除這一要求。

(C)資金通知自銀行實際收到可閲讀形式的通知之時起不可撤銷。

4.5未使用

4.6未使用

4.7未使用

4.8銀行擔保服務

在融資通知中指定的融資日期為銀行擔保貸款的情況：

(A)為第4.44.4(A)(A)(Vii)(Vi)(A)(A)條所規定的提款的目的，銀行必須按照資金通知出具要求的每份銀行擔保；或

(B)雙方同意，就第4.44.4(A)(A)(Vii)(Vi)(B)(B)條所述的提款而言，資金通知中提及的現有銀行擔保被視為根據銀行擔保安排和該資金通知出具的銀行擔保。

4.9取消

借款人可以通過向銀行發出30個通知，指定要取消的金額和取消的生效日期，取消可用承諾額或其任何部分(100,000美元或該金額的整數倍)。取消生效日期為

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通知中指定的 (日期不得早於銀行收到通知之日起五個工作日)。

4.10市場混亂

(A)如果銀行確定與預付款有關的市場擾亂事件發生或已經發生，則銀行將立即通知借款人，該定價期內該預付款的利率為年利率，其總和為：

(I)預付款的保證金；和

(2)在切實可行範圍內儘快通知借款人的利率，在任何情況下不得遲於就該定價期支付利息的前一個營業日，該利率以年利率的形式表示銀行從銀行合理選擇的任何一個或多個來源預支的資金成本。

(B)就第4.104.10(A)(A)條而言：

(一)市場擾亂事件表示：

(A)在本行決定有關貨幣及定價期的屏幕匯率之日(報價日)前後，該屏幕匯率不可用，且本行無法指定另一頁面或服務顯示適當的匯率；或

對於預付款，在有關期間的報價日後的營業日下午5時前(當地時間)，本行通知借款人，由於不限於本行的市場情況，本行為預付款提供資金的成本超過了屏幕利率。

(二)篩分速率是指 定義(A)段中規定的速率

4.11利息或資金的替代基礎

如果發生市場混亂事件，且銀行或借款人提出要求，銀行和借款人將進行談判(為期不超過30天)，以期商定確定利率或貼現率的替代基準。

4.12定價審核事件

(A)銀行有權審查適用於貸款的定價(審查)：

(I)銀行合理地相信違約事件存在的任何時間；

(Ii)任何時間：

(A)金融市場發生變化，對金融機構產生普遍影響；和/或

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(B)世行籌資的金融市場的資金成本發生一般變化(不是由於S銀行信用評級的變化或任何其他具體與世行有關的事項而引起的變化)。

(B)世行可要求借款人提供與審查有關的信息，借款人必須在收到請求後儘快提供此類信息。

4.13價格評審順序

(A)審查後，世行可通過向借款人發出書面通知和/或在地方或全國性媒體上刊登廣告的方式：

(I)引入新的費用、收費或保費或更改現有的費用、收費或保費(包括其數額、計算方式和計收時間)；以及

(2)更改適用於貸款的承兑保證金、額度費用、利率或收益率，包括更改或引入保證金(包括使保證金為正或負)，或以不同的指標利率取代相關的指標利率(除非該利率是固定利率)。

(B)如果本行根據第4.104.10(A)(A)條通過在地方或全國性媒體上刊登廣告的方式通知借款人，本行也將努力將變更直接通知借款人，但如果本行不直接通知借款人，則不會被禁止收取新的或調整後的定價。

(C)第4.104.10(A)(A)條指明的事項的介紹或更改，自向借款人發出的有關通知所指明的日期起生效(該日期必須在向借款人發出通知的日期後至少30天)。





5付款

5.1未使用

5.2自願提前還款

(A)就任何墊款而言，借款人：

(I)可通過向銀行發出5個工作日的通知，指定預付金額和預付款日期，預付任何預付款或部分預付款(最低100,000美元或該金額的整數倍)；

(Ii)在符合第4.3條和第5.6條的規定下，可根據第5.25.2條重新支取構成循環部分或過渡性貸款(視情況而定)的任何預付金額；以及

---









(Iii)必須支付本單據下的任何預付款，以及預付金額的應計利息、根據第9.19.1條應支付的任何費用和任何分手費，但在其他情況下不收取溢價或罰款。

(B)借款人可通過以下方式償還或償還當前銀行擔保的面值：

(I)向本行提供不低於本行擔保面值的現金抵押品(按本行滿意的條款，且符合第10.310.3條的規定)；或

(2)取消銀行擔保，方法是將正本退還給銀行，並附上受益人的書面確認，確認銀行在該銀行擔保項下不再承擔任何責任。

5.3銀行保函賠款

(A)在不限制第12.112.1條的原則下，借款人賠償銀行因任何銀行擔保而蒙受或發生的任何責任、損失、成本或支出，或因根據任何銀行擔保提出或聲稱提出任何索賠，或任何有權或聲稱有權獲得銀行擔保利益的人所做的任何事情而產生的直接或間接後果。

(B)在不限制第5.35.3(A)(A)條的原則下，借款人必須向本行支付任何受益人就任何銀行擔保(不論該受益人是否有權提出該項索償或本行是否被要求作出該項付款)而申索或支付的所有款項，包括本行根據第10.210.2(A)(A)(Iv)(IV)(B)(B)條所作的任何付款。

(C)借款人在第5.45.4條下的義務是絕對和無條件的。他們不受因抵銷、扣除、減免、反索賠、協議、抗辯、中止、延期或其他原因造成的任何減損、終止或其他減損的影響。

(D)借款人未被免除、解除或解除本文件項下的任何義務，也不會因任何原因損害或影響該義務，包括：

(I)任何要求、證書或聲明或其他文件的任何虛假、不準確、不充分或偽造，或其表面上看來是根據銀行擔保簽署或授權的；

(Ii)銀行未能查詢電報、電傳或其他通知是否由未經授權的人不準確地發送、接收或發出(由於銀行故意違約或欺詐而發生此類失敗的情況除外)；

(三)任何交易單據、銀行保函或任何其他單據的不可能履行或非法履行，或任何交易單據、銀行擔保或任何其他單據的無效或影響；

(Iv)任何政府機構或仲裁員的任何行為，包括在任何司法管轄區內任何時間有效的任何法律、判決、法令或命令

---









影響任何交易單據或銀行保函或交易單據下交付的任何單據；

(V)未能獲得與任何交易單據或任何銀行擔保相關的任何必要或適宜的同意、許可或其他授權；或

(六)影響任何交易單據或銀行保函或交易單據或銀行保函項下的任何交易的任何其他已預見或未預見的原因或情況，不論是否與上述任何一項相似，

(Vii)和世行無需調查任何此類事項。

(br}(E)借款人不可撤銷地授權並指示，即使借款人有任何相反指示，借款人仍可根據受益人或其代表提出的要求，立即支付銀行可能不時要求其支付的任何金額，金額最高可達銀行擔保的面值，而無需借款人進行任何確認或核實。

(br}(F)借款人的義務不會因任何通知或要求的虛假、不準確、不充分或偽造而受影響，或因任何法律責任或本行未能查詢(但因本行故意失責或欺詐而不能查詢)任何通知或要求是否由未經授權人士作出或發出)而受到影響或以任何方式受到限制。

5.4強制提前還款

(A)除非銀行另有同意，否則如果任何交易方的任何資產、業務或業務是任何處置(許可處置除外)的標的，借款人必須申請或確保運用的金額相當於交易方從處置中獲得的現金或同等收益，該現金或同等收益不包括預付未償還貸款的合理交易成本和税款，或借款人選擇永久減少一個或多個貸款限額的未使用部分。

(B)借款人必須就該定義第(I)款所允許的處置：，

(I)就佳能公園物業而言，將相當於出售所得款項淨額的20,000,000美元用作永久扣減企業市場貸款機制下的未償還居所，並將出售所得款項用作永久扣減橋樑貸款項下的未償還居所及貸款限額；及

(I)(Ii)對於Waurn Pond物業，將淨銷售所得用於永久減少橋樑設施下的未償還住宿和設施限額。

---









5.5還款

除第10.210.2條和第10.310.3條另有規定外，每個借款人必須：

(A)在截至2025年3月31日的季度的最後一個營業日及其後每個季度的最後一個營業日支付1,500,000美元的分期付款，永久降低企業市場貸款工具的未償還住宿和貸款限額，直至企業市場貸款工具得到全額償還。：

(I)2021年10月31日50萬美元；

(二)2022年4月30日50萬美元；

(三)2022年10月31日50萬美元；

(Iv)2023年4月30日50萬美元；以及

(V)2023年10月31日50萬美元；

(B)在每個設施的終止日期償還該設施的未償還住宿；以及

(C)除第5.86條及交易單據中另有規定的任何其他條款另有規定外，應向銀行即期支付與交易單據相關的任何其他應付款項。

5.6TranchesAmount不能重繪

已償還或預付金額：

(A)構成術語部分的部分；或

(B)根據第5.4(B)(Ii)條出售Cannon Park物業或Waurn Pond物業的收益，

不得重新提取，企業市場貸款工具或過渡工具(視情況而定)的貸款限額將減去此類償還或預付款的總額。

5.7Cannon Park物業發佈日期

(A)於加農園物業發佈日，本行解除及解除雷丁加農園私人有限公司於2019年3月27日授予本行的有關加農園物業719329379之登記永久保有按揭。

(A)(B)根據第5.7條的規定，每一交易方確認並同意，本單據或任何其他交易單據中的任何內容均不終止、解除或以其他方式影響交易方根據交易單據授予的任何其他抵押品擔保。

5.8 Waurn Pond屬性發布日期：Waurn Pond屬性發布日期

(A)在Waurn Pond物業發佈之日，銀行將發佈和解除已登記的警告AJ188641H。

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雷丁影院私人有限公司於2011年9月12日就Waurn Pond物業批出以本行為受益人的租賃按揭。

(B)根據第5.8條的規定，每一交易方確認並同意，本單據或任何其他交易單據中的任何其他內容均不終止、解除或以其他方式影響交易方根據交易單據授予的任何其他抵押品擔保。





6利息和費用

6.1計價期

(A)根據第6.16.1(C)(C)條的規定，每筆預付款的定價期必須為30、60或90天或六個月或銀行同意的另一期限。

(B)根據第6.16.1(C)(C)條的規定，預付款的第一個定價期從其融資日期開始，並將具有相關融資通知中規定的持續時間。預付款的每個後續定價期：

(I)預付款計價期到期後的第二天開始；和

(Ii)指借款人在當前定價期的最後一天前至少兩個工作日通知銀行的期間，但如果借款人沒有發出通知，則與緊接其之前的定價期的期限相同。

(C)計價期：

(I)本應在非工作日結束的日期結束於下一個工作日，以及在終止日期結束後結束的定價期。為免生疑問，如定價期在營業日以外的某一天結束，本行可相應延長該定價期(除非這與第6.16.1(C)(C)(Ii)(Ii)條相牴觸，在此情況下，本行可縮短定價期)；

(Ii)銀行可在必要時進行調整，以便：

(A)定價期從營業日開始；

(B)所有預付款的計價期相同；

(C)定價期在終止日期後不結束；以及

(D)如果在現有預付款的定價期內進行了新預付款，則該新預付款的第一個定價期與現有預付款的定價期在同一天結束。

---









6.2付款和費率

(A)關於公司市場貸款安排和過渡性安排(視情況而定)：

(I)每一天的利息是通過對當天結束時的預付款應用每日利率(不包括逾期利率適用的任何金額)來計算的；以及

(二)借款人必須就下列事項支付應計利息：

(A)每個定價期，在該定價期期滿後的第一個工作日；和

(B)截至終止日期(包括終止日期)的最後定價期。

(B)借款人必須為逾期款項支付利息，該利息必須由銀行根據要求支付。

(C)逾期款項的利率為逾期利率。

6.3計息

利息將：

(A)逐日累積；

(B)自借款人欠銀行的應付利息之日起計算，直至(但不包括)支付該款項之日起計算；及

(C)按一年365天的實際流逝天數計算。

6.4利息資本化

銀行可能：

(A)按照本文件規定的資本化利息，按月或按本行決定的其他定期方式將任何到期應付利息的任何部分資本化；以及

(B)繼續利用利息，儘管：

(I)銀行與借款人之間的關係已經終止；

(二)銀行同意的任何組成；

(三)對借款人不利的任何判決或命令；或

(Iv)其他任何事情。

6.5合併

如果借款人根據交易單據向銀行支付任何款項的責任合併為任何契據、判決、命令或其他東西，借款人必須就該契據、判決、命令或其他東西不時欠下的款項支付利息，利率以較高者為準

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根據交易單據支付的款項，以及根據該契據、判決、命令或其他事項確定的或根據該契據、判決、命令或其他東西支付的款項。

6.6重置頁邊距

(A)借款人必須在定價期小於或變為少於3個月的情況下支付重置保證金。

(B)定價期間的重置保證金(如果有)：

(I)將由世行在該期間開始時確定；

(Ii)將在該期限開始後不久以書面通知借款人；以及

(Iii)將在該期間內固定。

(C)在符合第6.6(B)6.6(B)條的規定下，如重置保證金適用於某項貸款，本行可不時更改重置保證金的比率(本文件所載任何比率僅供參考)。銀行定期在nab.com.au.上公佈重置保證金利率。

(D)重新設置的保證金將在欠款中支付：

(I)每個定價期結束後的第一個工作日；

(Ii)相關貸款的終止日期；以及

(三)提前還款或全部或部分相關墊款。

(E)重置保證金是根據相關墊款的未償還本金按年365天和實際經過的天數按日計算的。





7付款

7.1付款地點、方式和時間

每一交易方必須根據交易單據向銀行付款：

(A)第19.319.3款規定的地址或本行合理要求的其他地點；

(B)以銀行合理要求的方式支付；

(C)在當地時間上午11點之前，在需要付款的地方；以及

(D)立即可用資金，不得抵銷、反索償、條件，除非法律要求，否則不得扣除或扣留。

---









7.2彙總

如果法律要求交易方從任何付款中扣除或扣繳税款，則必須：

(A)進行所需的扣除和扣繳；

(B)按照有關法律規定足額支付扣除或扣繳的款項；

(C)向銀行提交每筆付款的原始收據；以及

(D)支付額外款項，以便在所有適用的扣減或扣繳之後，銀行實際收到在不需要扣減或扣繳的情況下本應支付給銀行的全額款項。

7.3撥款

除任何交易單據另有相反的明文規定外，本行可按本行認為適當的任何方式撥付任何款項，以清償借款人就交易單據應付的任何款項，而不論借款人是否聲稱有任何挪用。





8代表和保修

8.1性質

每一交易方聲明並保證：

(A)正式成立：如果它聲稱是一個公司，則它是按照其成立地點的法律正式成立的，根據這些法律有效地存在，並有能力以自己的名義起訴或被起訴，擁有其財產，並在其進行時經營其業務；

(B)能力：具有無條件執行、交付和履行交易單據義務的能力；

(C)採取的行動：它已採取一切必要行動，授權無條件執行和交付其作為締約方的交易文件，並履行其義務；

(D)具有約束力的義務：每份交易單據均構成銀行的有效和具有法律約束力的義務，並可由銀行根據其條款(受任何必要的蓋章或登記以及公平原則和破產法的約束)對其強制執行；

(E)優先權：每份交易單據聲稱要設立的每項擔保權益都存在，並具有銀行同意的優先權(取決於任何必要的蓋章和登記)；

(F)授權：獲得政府機構的每一次授權，並向其備案和登記，以使其能夠無條件地執行

---









並交付並履行其根據其作為一方的交易文件所承擔的義務；

(G)沒有違規：它無條件地執行和交付，並履行其根據其所屬交易文件承擔的義務，不：

(I)違反其或其任何財產所受的任何法律，或違反對其或其任何財產具有約束力的政府機構的任何命令或指令；

(二)與其組成文件相牴觸的；

(三)違反其作為締約方的任何協議或文書；

(四)違反其對任何其他人的任何義務；或

(V)要求其在預定付款或交付日期之前就任何金融債務(除外金融債務除外)進行付款或交付；

(H)正確信息：任何銀行或在其指示下就交易單據向任何銀行提供的所有信息和每一筆對賬單都是正確、完整的，沒有誤導性；

(I)全面披露：已向銀行披露借款人有權或有權獲得的所有信息，這些信息與銀行對銀行成為其債權人或從其獲得擔保所承擔的風險的性質和金額的評估有關；

(J)財務報表：交易各方根據第9.39.3條提供給銀行的財務報表：

(I)真實、公平和準確地陳述其各自的財務業績和狀況，以及其在編制之日各自的綜合財務業績和狀況；和

(Ii)已按照第9.29.2條和第9.39.3條編制，但該等財務報表中明確披露的偏離除外；

(K)財務狀況沒有變化：自根據第9.39.3條提供給銀行的最後一份財務報表編制之日起，交易方的財務業績或狀況沒有發生變化，這會產生實質性的不利影響；

(L)無關聯方交易：沒有人因交易方訂立或履行交易文件規定的義務而違反或將違反《公司法》第208條或第209條；

(M)不得提起訴訟：除非在本文件發佈之日前書面通知世行，否則不得提起訴訟、仲裁或行政訴訟。

---









當前的、懸而未決的或據借款人所知受到威脅的、具有重大不利影響的或對其不利的確定可能會產生重大不利影響的；

(N)無信託：除在本文件開具之日前書面通知銀行外，任何交易方不得以任何信託受託人的身份簽訂交易文件；

(O)獨資所有，無產權負擔：除非在本文件日期前以書面形式通知銀行：

(I)每一交易方是其聲稱擁有的財產的唯一合法和實益所有人；和

(二)除允許的保留款外，任何交易方的財產均無產權負擔；

(P)無違約：不存在違約事件、審核事件或潛在違約事件；

(Q)債務排序：借款人在本文件項下的每項債務與借款人的所有無擔保和不從屬債務(法律強制優先的債務除外)至少並列；

(R)保證正確：任何交易方在任何交易文件中作出的陳述和保證在所有實質性方面都是正確的，沒有任何實質性方面的誤導，在給予或重複時將是正確的；

(S)無豁免權：每一交易方及其財產不享有任何交易單據義務的抵銷、訴訟或執行豁免權；

(T)保險：保險可根據相關保險公司的條款對其強制執行，且不可無效或不可撤銷；

(U)信託條款：對於作為信託受託人訂立任何交易文件的每一交易方：

(I)受託人作為信託受託人有權履行交易文件規定的義務；

(2)受託人在簽署交易文件和進行交易時，已妥善履行了對信託受益人的義務；

(三)已採取信託契約所要求的一切必要行動，授權無條件執行和交付交易文件，並履行交易文件規定的義務；

(四)受託人是信託的唯一受託人；

(V)沒有采取有效行動解除受託人的信託受託人資格或額外任命一名信託受託人；

---









(Vi)(A)受託人有權就其在交易文件下的所有義務從信託財產中獲得全額賠償；

(B)受託人沒有解除或處置其對保證該賠償的信託財產的衡平法留置權；以及

(C)信託財產足以支付該彌償；

(七)受託人已履行其作為信託受託人在簽署交易文件方面的所有義務；

(八)信託受益人尚未採取有效行動或據受託人所知，打算終止信託；

(Ix)受託人已向銀行披露以下各項的全部細節：

(A)信託和影響信託財產的任何其他信託或受託關係，並向銀行提供設立或證明信託的任何文書的副本；和

(B)受託人的其他受託人職位(如有)；

(X)信託構成正確，信託契約不是無效、可撤銷或不可執行的；

(Xi)信託受益人對信託財產的權利及其在信託財產中的權益受：

(A)銀行對信託財產的權利及其各自的權益；和

(B)銀行可不時代位的信託財產的任何權利或權益；及

(十二)受託人：

(A)如果它是一個公司，按照其註冊成立地的法律妥為成立，在該等法律下有效存在，並有能力以其本人的名義起訴和被起訴，擁有財產和擔任信託的受託人；

(B)如果是自然人，有資格成為信託的受託人；

(V)償付能力：交易各方並非都資不抵債；

(W)企業利益：交易各方通過簽訂其所屬的交易單據獲得企業利益。

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8.2一般信息

(A)任何陳述或保證中包含的任何陳述的解釋不會因參考或推斷任何其他陳述或保證中包含的任何其他陳述而受到限制。

(B)借款人承認銀行依據每一項陳述和保證訂立交易文件。

(C)每項陳述和保證在交易文件簽署後仍然有效，並根據在每個供資通知發出之日、每個供資日期、每個資助期的最後一天以及頒發年度合規證書或臨時合規證書的每一天的當時存在的事實和情況，被視為重複。





9一般義務

9.1Fees

借款人必須向銀行付款：

(A)重組費：在簽署重述契約時或之前，不退還3萬美元的重組費(該費用已支付)；

(B)重組費：在修訂契據中所指的“修訂日期”當日或之前，300,000美元的不可退還的重組和申請費(減去2018年12月17日條款説明書中提到的20,000美元的工程費，如果借款人已向銀行支付該工程費)；

(C)企業市場貸款手續費：企業市場貸款額度的不可退還的融資手續費，自重述契據下的“變更日期”起計算，年利率為0.95%，自修訂契據下的“修訂日期”起計算，年利率為1.00%，自2024年4月修訂日起計算，年利率為1.25%，將：

(I)從本文件之日起至終止日(含該日)逐日累計；

(Ii)在每個季度的第一個營業日按季度支付欠款；

(三)按實際經過天數計算，一年365天；

(D)重置費用：在每個計價期(第一個計價期除外)的第一個工作日，不退還150.00美元的費用；

(E)銀行擔保手續費：自2023年8月修改之日起，按銀行擔保面值計算，每年不退還1.90%的手續費，按比例每半年拖欠一次，首次付款應在銀行相關融資日期後6個月支付。

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保函及此後每六個月到期的後續付款，直至銀行保函到期或到期或被取消。此費用將按實際經過的天數計算，並按一年365天計算；以及

(F)銀行保函出具手續費：在銀行保函的相關資金提供日，按銀行保函面值計算的0.95%的不可退還費用(或125美元，以金額較大者為準)；以及

(G)橋樑設施費用：橋樑設施的設施限額上的不可退還的設施費用，按1.25%的年利率計算，將：

(I)從2024年4月修正日期至終止日期(包括該日期)的逐日累計；

(Ii)在每個季度的第一個營業日按季度支付欠款；

(四)(三)按實際流逝天數計算，一年365天。

9.2條記錄

借款人必須確保每一交易方：

(A)根據法律和會計準則編制和保存賬簿、帳目和其他記錄；以及

(B)按需提供，供銀行檢查和複印。

9.3財務報表和其他財務信息

借款人必須提供給銀行：

(A)年度財務報表：在每個財政年度結束後120天內，在切實可行的範圍內儘快公佈該財政年度雷丁娛樂澳大利亞集團的綜合經審計財務報表；

(B)季度財務報表：在可行的情況下，在每個季度結束後的45天內(12月31日結束的季度除外)公佈澳大利亞雷丁娛樂集團該季度未經審計的綜合財務報表(顯示實際和預算數字以及有關AASB 16對EBITDA的影響的任何信息，包括但不限於AASB 16利息支出和AASB 16折舊)；

(C)集團結構圖：在每個財政年度結束後120天內，與雷丁國際公司和雷丁娛樂澳大利亞集團有關的集團結構圖，其中列出了當時集團的所有成員，幷包含銀行合理要求的與雷丁國際公司和雷丁娛樂澳大利亞集團成員之間的法律關係有關的其他信息；

---









(D)預算：在切實可行的情況下，無論如何，在每個財政年度的3月31日之前，列出本財政年度澳大利亞雷丁娛樂集團的綜合預算，顯示雷丁娛樂澳大利亞集團的預算損益、資產負債表和現金流，以及此類預算中通常涉及的其他事項；

(E)父母從屬協議：在切實可行範圍內儘快，但無論如何不遲於2023年11月30日(或銀行以書面絕對酌情決定的較晚日期)：

(I)由借款人和母公司正式簽署的完整簽署的《母公司從屬協議》原件；和

(2)借款人的美國律師就母公司適當執行《母公司從屬協議》一事向貸款人提出的法律意見，

每個文件的形式和實質內容都是貸款人在其絕對酌情決定權下可以接受的。

(F)其他財務信息：在銀行發出合理通知後，及時提供銀行不時合理要求的與財務狀況以及借款人和交易雙方的業務有關的補充信息。

借款人必須確保根據交易文件向銀行提供的所有財務報表都是按照《公司法》和《會計準則》編制的。

如果在本文件的日期之後，“會計準則”定義中所指的會計原則或慣例發生變化，而銀行或借款人合理地認為，如果該變化適用於本文件的目的，則該變化將對第9.89.8條中的財務報表或財務比率的計算產生重大影響，則銀行和借款人應努力就本文件的雙方均可接受的變化達成一致意見，以便為本文件的目的採用會計變化。

9.4對AASB 16的調整

(A)雙方承認：

(I)AASB 16於2019年1月1日起生效，改變或消除了經營租賃和融資租賃之間的區別；以及

(2)雙方正在繼續評估《美國會計準則》第16條對第9.89.8條所指財務比率的計算及相關定義的潛在影響。

(B)2021年12月31日或之前的每個計算日期：

---









(I)第9.89.8條中提及的財務比率及相關定義的計算將忽略AASB 16於2019年1月1日生效後的任何變化；以及

(Ii)公司必須提供必要的財務報表和其他財務信息(如適用，經審計)，以使第9.89.8條中的財務比率和相關定義能夠按照第9.4(B)(I)9.4(B)(I)條計算。

(C)如果借款人或銀行合理地認為，在2021年12月31日之後的任何時間，在計算第9.89.8條所指的財務比率時考慮到AASB 16的變化，並且相關定義將對這些財務比率或相關定義的影響或計算產生重大改變，借款人和銀行將真誠地協商修改相關的承諾和定義，使其具有類似於AASB 16變化不適用的效果。

9.5其他信息

借款人必須提供給銀行：

(A)其他信息：在銀行發出合理通知後，交易方擁有或控制的、銀行合理認為是核實借款人遵守任何交易文件情況所必需的任何其他信息；

(B)年度合規證書：在切實可行的範圍內儘快並無論如何在每個財政年度結束後120天內，由借款人的至少一家董事簽署該財政年度的年度合規證書；

(C)臨時合規證書：在切實可行的範圍內儘快，無論如何在每個季度結束後45天內(截至12月31日的季度除外)，由借款人的至少一家董事簽署前12個月的臨時合規證書；

(D)租賃時間表：在切實可行的情況下，無論如何在每個財政年度結束後120天內，儘快為每個永久保有財產提供更新的租賃時間表，包括(但不限於)以下細節：

(I)每個租户的名稱；

(Ii)每個租户出租的面積；

(三)每個租户支付的當期過户租金；

(Iv)租賃開始日期；

(V)租期；

(Vi)租賃到期日；

(7)期權期限(如果有)；

(Viii)租金檢討詳情；以及

---









(Ix)任何其他重要或特殊條款或條件；

(E)估值：按需(假設在一個財政年度內提出的要求不超過一項，且本行合理地認為受抵押品證券約束的永久保有和租賃權益已大幅貶值)，受抵押品證券約束的每項永久保有財產和租賃權益的估值。每項估值均向本行作出，由核準估值師進行，其形式和實質(價值除外)均令本行合理滿意；

(F)任何訴訟程序的細節：影響交易方的任何訴訟、仲裁、行政訴訟或土著產權主張的全部細節，一旦開始或據借款人所知，一旦開始或據借款人所知，其不利結果可能會產生重大不利影響；以及

(G)索賠：在接到通知後，借款人或銀行有權根據保險索賠超過1,000,000美元的任何事件的全部細節；以及

(G)(H)[***]

9.6其他金融業務

每一交易方必須確保：

(A)負質押：除允許的保留款外，其房產上不存在任何保留款；

(B)允許的金融交易：未經銀行事先書面同意，不得進行：

(I)發生任何財務負債，但允許財務負債除外；

(Ii)提供任何財務通融(不包括正常業務過程中的商業信貸)，但允許的金融通融除外；

(C)處置：不得處置其任何資產，無論是在單一交易中還是在一系列交易中，無論是否相關，無論是自願還是非自願，但經允許的處置除外；

(D)合併：交易方不：

(I)進行任何合併、重組或合併；或

(2)收購任何財產或業務或進行任何投資，如果該財產、業務或投資與相關交易方有關的是重大的，

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是否會產生或可能產生重大不利影響；

(E)保持地位：它採取一切必要措施維持公司的良好地位，並：

(I)確保其有權並有適當資格在所有相關司法管轄區開展業務；以及

(二)獲得並維護開展業務所需的所有授權；

(Iii)遵守在所有相關司法管轄區影響其或其業務的所有法律

(F)下發：除允許下發外不得下發；

(G)税：必須

(I)在到期時立即支付(或應要求償還)銀行不時應支付的除善意爭議的税款外的所有税款，如果銀行已做了充分撥備的話；

(Ii)不得將與編制合併年度財務報表或與雷丁娛樂澳大利亞集團的税務合併安排有關的任何税收損失轉移給借款人以外的任何人；以及

就1936年《所得税評估法》第3-90部分和1997年《所得税法》及其任何修正案(包括2002年《新營業税(第1號)法》和《2002年新營業税制度(合併、價值轉移、損害賠償和其他措施)法》所作的任何修訂)而言，(三)不成為合併集團的成員，除非按照税收分享協議或銀行批准的其他條款；

(H)擔保人覆蓋面：

(I)除第(Ii)款另有規定外，借款人應確保在任何時候：

(A)擔保人的總資產(按雷丁娛樂澳大利亞集團的總資產計算)至少佔雷丁娛樂澳大利亞集團總資產的90%；和

(B)擔保人的EBITDA合計(按雷丁娛樂澳大利亞集團的EBITDA計算)至少佔雷丁娛樂澳大利亞集團EBITDA的90%；

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(C)任何對雷丁娛樂澳大利亞集團的EBITDA貢獻5%以上的雷丁娛樂澳大利亞集團成員都是擔保人；以及

(D)雷丁娛樂澳大利亞集團的任何成員擁有該行認為對雷丁娛樂澳大利亞集團的運營具有重大意義的知識產權，即為擔保人

(在每種情況下，擔保人的數字都將在非綜合基礎上計算，不包括雷丁娛樂澳大利亞集團內部的所有項目和對子公司的投資)；以及

(2)如果一個實體成為澳大利亞雷丁娛樂公司的成員，並被要求成為擔保人以遵守第(I)款，借款人應確保：

(A)實體通過簽署擔保人加入契約成為額外擔保人；

(B)實體就其所有資產簽署以銀行為受益人的一般擔保協議，其形式和實質與其他擔保人以前簽署的一般擔保協議一致；和

(C)向世行提供世行可能合理地認為在加入文件的訂立、有效性和可執行性方面有必要的與該實體有關的任何文件或證據，

在合理可行的情況下儘快完成，無論如何都要在45天內完成。

只要借款人遵守第(2)款，借款人將不會僅僅因為該實體不是擔保人而違反第(1)款。

(一)重大發展：對於交易各方將承擔的任何重大開發項目(超出已向世行披露的預算資本支出)：

(I)向世行提供了世行合理要求的發展預算和其他信息；以及

(J)重大收購：對於交易各方將進行的任何收購或資產投資，購買(並在此之前)須獲得銀行的書面同意：

(I)剩餘期限為25年或以上且代價超過50,000,000美元的任何永久保有所有權或地契；以及

(2)以超過25,000,000美元的對價購買任何其他經營性企業資產。

(K)管理費：除： 外不收取管理費

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(I)書面同意；以及

(Ii)在有關日期之後的任何時間，如果不存在違約事件，且每個財政年度支付的管理費總額不超過5,000,000美元。

(L)維護和保護安全：做好銀行需要或合理要求的一切工作：

(I)使被保護的財產處於良好的維修和良好的工作狀態；

(2)在到期支付(或按要求償還銀行)就擔保財產應繳的所有税款時立即支付；

(三)保全和保護擔保財產的整體價值；和

(4)保護和強制執行其所有權和銀行作為擔保財產抵押權人的所有權

(M)強制對衝：僅就借款人而言，在切實可行範圍內儘快，但無論如何，在2024年6月30日之前，根據借款人S的對衝策略，按該條款與銀行就企業市場貸款額度的至少50%訂立利率對衝交易。

9.7保險

(A)在符合交易文件規定的情況下，借款人必須就擔保財產、本集團的業務運營(包括業務中斷)以及對保險公司的公共責任、金額、風險和條款和條件進行投保和維持：

(I)銀行合理要求；或

(2)如果銀行不將其要求通知借款人，擔保財產的審慎和合理的所有人將實施和維護，包括恢復基礎上的全額重置價值保險。

(B)在符合交易單據規定的情況下，借款人必須應要求向銀行提交一份由保險人以令銀行滿意的形式和實質證明，表明所要求的保險是現行的，並且沒有逾期保費。

9.8財務比率

(A)借款人必須確保：

(一)固定收費佔比：

(A)除第9.8(A)(I)(B)條另有規定外，自2024年3月31日起至2025年6月30日(首尾兩日包括在內)的每個計算日期，

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截至該計算日期的計算期間的固定費用覆蓋比率不低於1.40倍於2023年6月30日，本行同意根據豁免書放棄在該計算日期測試該計算期間的固定費用覆蓋比率的權利；

(B)僅在2024年12月31日的計算日期，截至該計算日期的計算期間的固定費用覆蓋比率不小於1.35倍2023年9月30日，銀行同意根據豁免函放棄其在該計算日期測試該計算期間固定費用覆蓋比率的權利；以及

(C)自202330年12月31日起至2025年9月31日的每個計算日期，截至該計算日期的計算期間的固定費用覆蓋率不低於1.5倍1.75倍。

(二)槓桿率：

(A)在2023年6月30日，世界銀行同意根據豁免書放棄在該計算期的該計算日期測試槓桿率的權利；

(B)2023年9月30日，世界銀行同意放棄根據豁免書在該計算期的該計算日期測試槓桿率的權利；

(C)截至2023年12月31日，截至該日的計算期槓桿率小於等於4倍；

(D)截至2024年3月31日，截至該日的計算期槓桿率小於等於3.75倍；

(A)在2025年9月30日的計算日期，截至該計算日期的計算期的槓桿率小於等於4.25倍；

(B)自2025年12月31日起至2026年3月31日(首尾兩日包括在內)的每個計算日，截至該計算日的計算期的槓桿率小於等於4.00倍；以及

(E)(C)從202630-06-30開始的相互計算日期，在該計算日期結束的計算期間的槓桿率小於等於3.5倍3.25倍；

(三)債務加股權比率：在每個計算日期，截至該日的計算期內的債務加股權比率小於等於55%；

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(四)(三)貸款成數：在每個計算日期，截至該日的計算期的貸款成數小於等於70%；以及

(V)(Iv)最低流動資金：借款人的最低流動資金在任何時候都至少為5,000,000美元。

(B)根據第9.89.8(A)(A)條確定的財務比率或金額必須參照最近編制的財務報表進行測試或確定。合併基礎上的任何金額的計算都必須按照《會計準則》有關合並主體的要求進行。

9.9環境

(A)每一交易方必須確保每一交易方在任何時候都採取或採取一切可以採取的實際和合理的步驟以及可以採取的措施和預防措施，以確保：

(I)土地上或使用土地上的所有人、物和活動遵守所有環境法，以及根據任何環境法授予或發佈的任何同意、許可、批准、許可證、授權、證明、命令或指示；

(2)如違反任何環境法或根據任何環境法授予或發出的任何同意、許可、批准、許可證、授權、認證、命令或指示：

(A)對土地和環境的影響減至最低；及

(B)儘快採取措施糾正違規行為，消除或減少因違規行為而產生的任何責任，並確保違規行為不再發生；

(三)該人或該土地上的任何人不：

(A)允許或允許任何污染物存在於土地上；或

(B)允許污染物逃逸或釋放到環境中，

如果這樣做將違反任何環境法，或違反根據任何環境法授予或發佈的任何同意、許可、批准、許可證、授權、認證、命令或指示，或可能導致根據任何環境法發佈命令或指示；以及

(4)如果在土地上發現或影響到任何污染物(按照合法權限安全儲存的污染物除外)，或在沒有合法權限的情況下，從土地逃逸或釋放到環境中：

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(A)對土地和環境的影響減至最低；及

(B)儘快採取步驟，安全地控制污染物，並從環境或土地中移除污染物，或將污染物水平降低到相關政府機構要求或建議的安全水平，在任何一種情況下，都要消除或減少污染物產生的任何責任，並採取一切必要措施恢復土地和環境。

(B)如果 項下有任何不符合規定

第9.99.9(A)(A)(I)(I)、(Ii)(Ii)或(Iii)(Iii)條，或發現任何污染物或借款人有理由相信土地上有某些污染物需要根據第9.99.9(A)(A)(Iv)(Iv)條採取行動，借款人必須立即通知銀行。

(C)如果存在或銀行有理由相信可能存在第9.99.9(A)(A)(I)(I)、(Ii)(Ii)或(Iii)(Iii)(Iii)條下的任何違規行為，或發現任何污染物，或銀行有理由相信土地上存在某些污染物，需要根據第9.99.9(A)(Iv)(A)(Iv)條採取行動，則借款人必須應銀行的要求，以銀行可接受的形式獲取並向銀行提供：與土地和在其上進行的任何作業有關的環境評估報告。

(D)借款人向銀行賠償：

(I)環境責任；以及

(br}(Ii)銀行因違反任何與土地有關的環境法而提出或提出的訴訟、申索或要求而蒙受或招致的損害賠償、損失、支出、費用、收費或開支。

(E)借款人必須立即通知銀行：

(I)土地上、土地附近或影響土地的任何污染物的存在；和

(2)任何交易方收到任何通知、訂單或指示：

(A)清理土地上的任何污染物；或

(B)指控任何違反環境法的行為。

(F)如果銀行提出要求，借款人必須向銀行提供與土地有關的每一份環境同意、許可、批准、許可證、授權、認證、命令和指示的副本，並確認：

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(I)遵守每份同意、許可、批准、許可證、授權、認證、命令和指示的條款和條件；以及

(2)它已視情況續簽了每個同意、許可證、批准、許可證、授權、認證、命令和指示。

(G)借款人必須：

(I)在銀行合理要求時，獲取或允許銀行從銀行批准的人那裏獲得關於該土地的環境評估報告；以及

(Ii)迅速遵守任何環境評估報告中所載有關遵守與土地有關的環境法的任何合理建議，並獲得遵守該建議所需的任何同意、許可、批准、許可證、授權、認證、命令和指示。

9.10無默認設置

借款人必須確保不會發生違約事件。

9.11受託人的禁言

如果交易方是受託人，借款人必須確保：

(A)確保信託財產不與任何其他財產混在一起；

(B)履行信託受託人的義務；

(C)不免除、處置或以其他方式損害其對信託財產的彌償權利和對信託財產的衡平留置權，以及其就欠銀行的任何款項向信託受益人提出的彌償權利(如有)；

(D)應銀行要求

(I)對信託財產行使其彌償權利和衡平法留置權，並就欠銀行的任何款項行使其對信託受益人的彌償權利(如有)；和

(二)將這些賠償和衡平法留置權轉讓給銀行，並以其他方式便利銀行對這些賠償和衡平法留置權的代位權；

(E)如果信託是單位信託，則不同意或登記轉讓信託中的單位，或取消、回購、贖回或發行信託中的任何單位；

(F)確保：

(I)另一人未被委任為信託受託人；

(二)信託未終止或變更條款；

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(三)受託人不辭職，也不被撤換信託受託人職務；

(四)信託財產未重置；

(V)信託財產的資本在任何時候都沒有分配；和

(Vi)在違約事件或潛在違約事件存在期間，信託收益不分配給交易方以外的任何人；

(G)準備和保存完整、真實的信託記錄和賬簿，並應要求提供給銀行查閲和複印；以及

(H)沒有違約履行或遵守交易單據規定的義務。

9.12允許處置的釋放

銀行必須應交易方的請求(並支付費用)從抵押品證券中解除屬於許可處置(該術語定義(A)段所指種類的許可處置除外)標的的擔保財產的那部分。





10違約事件

10.1性質

以下每一項都是違約事件(無論是否由任何交易方無法控制的因素引起)：

(A)不付款：交易方在到期日不按照相關交易單據支付其根據交易單據應支付的本金、利息和手續費，除非銀行信納不付款的唯一原因是銀行系統的行政或技術錯誤一般不在該交易方的控制範圍內，並且付款是在其到期日後2個工作日內支付的；

(B)其他不遵守：(如果未能遵守固定費用覆蓋比率以外的財務比率，則受第10.610.6條的約束)交易方不遵守交易單據下的任何其他義務，如果該違約能夠糾正：

(I)在事故發生後10個工作日內(或銀行同意的任何其他較長期限內)未予整改；或

(2)交易方在此期間沒有采取本行合理認為必要的一切行動來糾正該違約；

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(C)不真實擔保：交易方在交易單據中作出或被視為作出的陳述、擔保或陳述在任何實質性方面都是不真實或誤導性的，或者交易方對銀行或其代表提出的要求的答覆在任何實質性方面都是不真實或誤導性的；

(D)作廢單據：交易單據被銀行作廢、可作廢或無法強制執行，或被交易方聲稱作廢、作廢或不可執行；

(E)合規非法：交易方履行交易單據下的任何義務或交易方聲稱其履行義務是非法的；

(F)喪失優先權：抵押品證券設定的或據稱由抵押品證券設定的擔保權益不具有或不再具有其根據相關交易單據聲稱具有的優先權，或變得無效，無法保證付款或履行其聲稱要擔保的義務，而不是通過銀行的任何行為；

(G)破產事件：發生交易方的破產事件；

(H)授權停止：政府機構的授權，以啟用：

(I)交易方履行交易單據規定的義務或開展其主要業務或活動；

(二)開展主要業務或活動的交易方；或

(3)銀行行使交易單據下的權利，被扣留或不再具有全部效力和效力，如果是

第10.1(H)(I)10.1(H)(I)條，將產生重大不利影響；

(一)重大不利影響：發生的具有重大不利影響的事件或一系列事件，無論是否相關，包括交易方財產或財務狀況的任何重大不利變化；

(J)交叉默認：

(I)交易方超過500,000美元的財務債務(不包括財務負債)在其規定的到期日之前到期支付，但交易方行使選擇權在到期日之前償還的除外；

(2)交易方未能在到期付款時(或在任何適用的寬限期內)支付超過500,000美元的任何財務債務(除外財務債務)；

(3)任何人對交易方提供財務通融或收購或承保金融債務(除外金融債務除外)的義務。

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超過500,000美元的債務在其規定的到期日之前停止，除非交易方行使取消該債務的選擇權；或

(4)交易方發行的面值超過500,000美元的有價證券必須在規定的到期日之前贖回或回購，但發行人行使贖回或回購選擇權的除外；

(K)停止營業：交易方停止或威脅停止經營其業務或其大部分業務；

(L)其他擔保的強制執行：持有交易方財產擔保的人對該財產行使該擔保下的權利，以追回該擔保所擔保的任何款項或強制執行該擔保所擔保的任何其他義務；

(M)承諾：交易方(或其律師)或其代表向銀行(或其律師)作出的承諾不按照其條款兑現，如果能夠糾正，則在承諾發生後三個工作日(或銀行同意的任何其他較長期限)內不予以糾正；

(N)減資：如果交易方為公司：

(I)除通過贖回可贖回優先股以外的方式減少或採取任何行動減少資本；

(二)通過或採取任何行動通過《公司法》第254N條所指類型的決議；

(三)它：

(A)購買或採取任何購買行動，或

(B)在財務上協助(《公司法》第260A條所指的範圍內)或採取任何行動，在財務上協助任何人取得，

自身或其控股公司的股份，

(O)調查：如果交易方是一家公司，則根據《公司法》或其他立法對其事務進行調查，或指定一名檢查員對其事務進行調查，這將產生重大不利影響；

(P)環境索賠：世行合理地認為，政府機構根據環境法採取的任何行動、具有法律效力的索賠或可依法強制執行的支出或停止或變更活動的要求，都將產生實質性的不利影響；

(Q)信任：如果交易方是受託人：

(I)受託人不再是信託的受託人或唯一受託人，或採取任何行動將受託人免職

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信託受託人，或者委託他人擔任受託人；

(Ii)在任何法院尋求或作出的申請或命令，在十個工作日內未被撤回或駁回，要求：

(A)由法院管理的信託財產；或

(B)與信託有關的賬户；或

(三)受託人不履行信託契約規定的受託人義務，造成重大不利影響。

10.2違約事件的影響

(A)如果違約事件存在，本行可隨時通知借款人採取下列任何或全部行動：

(I)取消設施：取消通知中規定的任何或全部設施或設施的任何部分；

(2)加速：充分利用當時未立即到期和支付的未償還貸款、任何未付的應計利息或費用以及借款人就交易文件欠銀行的任何其他款項：

(A)按需付款；或

(B)應立即付款；

(Iii)未使用

(四)銀行擔保：

(A)向借款人發出通知，要求借款人立即向銀行支付截至通知日期的所有當前銀行擔保的面值總和，以及借款人就交易文件欠銀行的任何未付應計利息或費用以及任何其他款項(包括所有賠償金額)；

(B)向任何一項或多項現行銀行擔保的受益人支付銀行與相關受益人商定的金額，足以使受益人按銀行滿意的條款無條件解除銀行的相關銀行擔保(合理行事)。

(V)聘請顧問：由借款人支付費用，任命(或要求借款人任命)銀行指定的會計、財務管理和其他顧問，以調查任何交易方的商業事務和財務狀況，以及每一交易方是否遵守了其所屬的每一項交易文件

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並就交易方開展業務的方式提出建議。每一交易方同意提供顧問所需的一切協助和信息(包括提供所有財務記錄並允許查閲所有房舍和記錄)，以使顧問能夠迅速、完整和準確地進行審查。任何交易方均無義務接受任何顧問的建議，對於交易方因這些建議而採取或不採取的任何行動，本行不承擔任何責任；或

(Vi)金庫相關交易：如果銀行與借款人之間存在任何套期保值交易或金庫相關交易(未平倉)，則：

(A)本行可平倉未平倉、就未到期期限的餘額建立相對倉位，或以有關市場通常採用的其他方式平倉。任何此類平倉都必須以當時的市場匯率為準；

(B)銀行因平倉而產生的任何費用必須由借款人應銀行要求立即支付給銀行；

(C)平倉所獲得的任何收益將貸記借款人，並與所欠金額相抵銷；以及

(D)本行將向借款人提供有關平倉方式的合理細節，以及計算因平倉而應由有關借款人支付或應付給有關借款人的任何款項的基礎。

(B)借款人收到第10.210.2(A)(A)(Ii)(Ii)(A)(A)或10.210.2(A)(A)(Ii)(Ii)(B)(B)條規定的通知後，必須立即全額支付該通知所指的金額。

10.3關於銀行擔保的現金擔保賬户

(br}(A)本行必須將借款人根據第10.210.2(A)(A)(Iv)(Iv)(A)(A)條支付的款項按本行當前擔保的面值撥入本行為此目的而開設的賬户(現金擔保賬户)貸方。

(B)以下規定適用於現金保險賬户：

(I)賬户將在借款人名下；

(2)儘管現金保障賬户在借款人名下，但在發放日期之前，銀行並不欠借款人賬户中的資金，借款人無權提取或支付其中的任何款項(包括記入賬户的利息)；

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(三)銀行必須不時按現金覆蓋率貸記賬户利息，該利息將按月並在發放日貸記賬户；以及

(Iv)在不限制第10.310.3條的情況下，本行可將賬户中不時持有的任何金額用於支付根據任何交易單據不時到期並應支付給本行的任何金額。

(C)在發放日，銀行必須向借款人支付現金保險賬户的貸方餘額。

10.4審核事件

以下每一項都是審查事件(無論是否由任何交易方無法控制的因素引起)：

(A)雷丁國際公司發生破產事件；和

(B)發生與任何交易方相關的控制權變更。

10.5評論

(A)除了世行根據本文件擁有的任何其他審查權外，世行還可以在審閲活動後對任何貸款進行審閲。

(B)如果已發生審核事件，則在任何時間或不時：

(I)銀行可更改適用於該融資機制的任何條件，包括但不限於增加或以其他方式改變與該融資機制相關的應付費用；和/或

(Ii)銀行可以終止貸款。如果銀行終止貸款，終止日期為銀行通知借款人希望終止貸款之日後30天。

(C)除非銀行事先提前30天通知借款人計劃的變更，否則銀行不得更改適用於該貸款的任何條件。

(D)如果銀行就任何貸款條件的任何更改發出通知，而借款人在通知期結束前拒絕接受更改，則在通知期限結束時，該貸款將在銀行提出任何要求後30天內償還。

(E)如果發生任何違約事件，本條款中的任何規定都不會影響銀行的戰鬥。

10.6股權解決方案

(A)如果發生違反財務比率(固定費用覆蓋比率除外)的情況，借款人將有權在第10.6(B)10.6(B)條的規限下，通過以認購借款人新股的方式獲得額外的次級債務或股權出資(或兩者的組合)來糾正違規行為

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申請預付未償還住宿(權益補償)時的違約。

(B)不能使用股權保險：

(I)在設施期間超過3次；或

(Ii)對於在某一計算日期違反財務比率的情況，而在上一計算日期已使用權益補救措施糾正該違反。

(C)借款人必須在交付確認違規的合規性證書後10個工作日內，通知銀行其打算提供股權補償和實施股權補償。

(D)自相關測試期的第一天起，股權補償的金額將被視為用於預付未償還住宿。在將必要的收益用於預付款，且借款人向銀行確認重新計算財務比率時的預付金額足以確保滿足相關的財務比率後，違反財務比率的行為將被視為立即得到糾正。

(E)儘管有第10.6(D)條的規定，在計算槓桿率以確定保證金時，將不考慮任何股權補償。





11成本和費用

11.1解釋

交易單據中提及的“成本和費用”包括全額賠償基礎上的法律成本和費用。

11.2大自然

借款人必須按需付款，如果由銀行支付，則償還給銀行：

(A)銀行與以下方面有關的合理成本和支出：

(I)為任何交易文件的目的而獲得的任何估值；

交易單據或其預期的任何單據的談判、編制、籤立、蓋章和登記；

(3)任何同意、同意請求(不論是否給予)、傳達或放棄任何權利，或更改、替換或解除任何交易單據或其預期的任何單據；

(四)強制執行或企圖強制執行或保留銀行在交易單據下的任何權利；

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(V)任何違約事件或潛在違約事件的發生；以及

(Vi)任何人在擔保財產上提出或移走任何產權負擔；和

(B)除第18.1418.14(D)(D)條另有規定外，有關政府機構或其他人士就交易文件或其預期的任何文件或交易而須繳付或評估須繳付的任何税項及註冊費或其他費用(包括與該等税項及費用有關的罰款及罰款)。

11.3薪酬

借款人必須向銀行、任何接管人和任何律師支付與執行交易文件規定的任何權利有關的任何服務的報酬。報酬的比例和支付方式將由銀行合理決定。





12賠償

12.1性質

借款人按需賠償銀行因下列原因引起或促成的任何責任、損失、成本或費用(包括中斷成本)：

(A)任何交易方未能履行任何交易單據規定的任何義務；

(B)任何違約事件或潛在違約事件；

(C)銀行、任何接管人或任何律師根據交易文件強制執行或試圖強制執行任何權利；

(D)借款人要求的任何提款，但由於銀行違約以外的任何原因未獲銀行批准；

(E)借款人未按照任何交易單據支付的任何款項；或

(F)銀行依據任何看來來自借款人或代表借款人提供的任何通信而作出的任何行為。

12.2名代表

借款人賠償每一位接管人和代理人及其各自的代表和銀行代表因銀行根據第12.112.1條獲得賠償而造成的任何責任、損失、成本和開支，銀行以信託方式為這些人持有第12.212.2條的利益。

12.3幣值不足

如果以下各項之間有任何不足：

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(A)由於判決、命令或其他原因，銀行收到的交易單據項下交易方應支付的金額，其幣種不同於交易單據下的應付貨幣；以及

(B)將從付款所用貨幣收到的付款直接折算成約定付款所用的貨幣所產生的金額，或通過約定付款時所使用的貨幣以外的貨幣，借款人必須向銀行支付欠款以及由此產生的任何損失、費用或費用。

12.4獨立與生存

交易單據中的每筆賠償都是持續債務，獨立於借款人的其他債務，並在該交易單據終止後繼續存在。

12.5交易核算

(A)借款人不可撤銷地授權銀行開立與貸款有關的銀行要求的賬户。

(B)借款人不可撤銷地授權本行從借款人名下的任何賬户(包括本行在借款人名下開設的賬户)借記借款人就該貸款或賬户應支付的任何款項，包括利息、成本、税款、強制執行費用以及根據賠償規定應支付的任何款項。

(C)如果借款人授權銀行從賬户中借記任何金額，銀行可以從該賬户中借記該金額，即使這會導致賬户透支。或者，如果該賬户中沒有足夠的結清資金，借款人授權銀行從銀行決定的借款人的任何賬户中借記這筆金額，包括銀行在借款人開設的賬户。

(D)銀行以借款人的名義借記賬户的情況，開户人：

(I)借款人，借款人必須按照該賬户的條款對任何借方餘額支付銀行利息(包括違約利息)；

(Ii)銀行，借款人必須按適用於相關貸款的逾期利率支付該賬户透支餘額的銀行利息，如果沒有相關貸款，則按照銀行通常適用於該類型賬户的條款支付利息；或

(Iii)借款人或銀行，超過適用貸款限額的賬户透支餘額將立即支付，恕不另行通知。

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(E)除非另有規定，否則本行可將本單據項下或與本單據相關的任何付款用於履行本行認為合適的本單據項下的義務。

(F)如果銀行被授權根據本單據從賬户中借記一筆金額，它可以在不事先通知的情況下這樣做。

12.6監管事件的責任

(A)借款人承認服務可能會因監管事件而中斷、阻止、延遲或以其他方式產生不利影響。

(B)在法律允許的範圍內：

(I)如果發生第12.612.6(A)(A)條所述事件，不論損失的性質或原因如何，本行對借款人或任何其他人士所招致的任何損失概不負責，本行亦無義務就任何監管事件提出抗辯或減輕其對借款人或本行的影響；及

(Ii)如果發生第12.612.6(A)(A)條所述事件，借款人免除本行因借款人或任何其他人遭受的任何損失而承擔的所有責任。

(C)在不能排除銀行能力的範圍內，銀行的責任僅限於再次提供服務的成本。

(D)本行或任何其他金融機構可出於本行或任何其他金融機構認為與任何監管活動或服務有關而適當或必要的任何目的，使用並向任何其他金融機構或機構披露有關任何借款人、服務或與其或服務相關的任何人的任何信息，這可能會導致信息被傳輸到海外。

(E)借款人同意應要求向銀行提供有關其、服務或與其或服務相關的任何人的信息，並迅速獲得銀行為實施第12.612.6(D)(D)條所需的任何同意。





13商品和服務税

13.1應税供應品

(A)如果銀行根據交易單據提供的任何供應需要支付商品及服務税，借款人必須向銀行支付相當於供應應支付的商品及服務税的金額。

(B)該數額必須與交易單據中規定的供貨對價同時支付，並且必須在交易單據中其他表述的對價之外支付。

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(C)在從借款人那裏收到這筆款項後，銀行必須向借款人提供供貨的税務發票。

13.2調整事件

如果發生與銀行根據交易單據向借款人提供的供應有關的調整事件，則銀行和借款人之間必須就借款人根據第13.113.1條向銀行支付的任何金額進行相應調整，並必須支付款項以使調整生效。

13.3付款

如果交易單據要求借款人支付或償還銀行的費用或離職，或根據與銀行的支出或離職有關的賠償條款要求借款人付款，借款人應支付的金額為：

(A)該銀行有權獲得的支出或支出減去與該支出或支出相關的進項税收抵免的金額；以及

(B)如果本行向借款人追回的是應税供應，則相當於本行就該項回收應支付的商品及服務税的金額。





14成本增加

如果銀行確定：

(A)提供、資助或維護該設施的成本增加；

(B)根據交易單據向銀行支付的金額或向銀行實際返還的金額減少；

(C)根據任何交易文件向銀行實際返還的資本佔銀行資本的比例減少；或

(D)銀行必須支付或放棄根據交易單據從任何交易方收到或應收的任何金額計算的任何利息或其他回報，

原因：

(E)在本文件發佈之日後出臺或提出的任何法律、法規或政府機構指令或要求(不論是否具有法律效力)，包括與税收、資本充足率或準備金要求或銀行或貨幣控制有關的要求；或

(F)對其中任何一項的解釋或適用的任何變化，

借款人必須在銀行提出要求後的兩個工作日內，向銀行支付銀行認為將補償銀行增加的成本、減少、付款或放棄的利息或其他返還的金額。

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15違法行為

15.1提前還款

如果在本文檔的日期之後由於以下原因發生了任何更改：

(A)法律、法規或政府機構指令或要求，而該法律、條例或政府機構指令或要求在法律上是可強制執行的，或符合相關司法管轄區內負責任銀行的慣例；或

(B)其中任何一項的解釋或應用，

世行確定這是不可能的或將變得不可能或非法的，或違反該政府機構的指令或要求：

(C)銀行提供資金、提供或維護貸款，或以其他方式履行交易文件規定的義務；或

(D)銀行已籌集或擬籌集與貸款有關的資金以資助、提供或維持該筆資金的人，

借款人必須在收到銀行通知後五個工作日內，支付第10.2(A)(Ii)(A)10.2(A)(Ii)(A)或10.2(A)(Ii)(A)10.2(A)(Ii)(B)10.2(A)(Ii)(A)10.2(A)(Ii)(A)或10.2(A)(Ii)(B)條所指的款額，猶如該通知是第10.2(A)(Ii)(A)或10.2(A)(Ii)(B)條所指的通知一樣。

15.2工廠已終止

銀行根據本文件支付墊款或提款的義務在根據第15.115.1條發出通知後終止。





16保修和賠償

16.1保修

(A)每個擔保人無條件和不可撤銷地擔保向銀行支付保證金。

(B)如果借款人未按照交易單據按時支付保證金，則擔保人同意按要求向銀行支付保證金。

(C)無論本行或本行是否已向借款人或任何其他交易方提出要求，均可隨時、不時地提出要求。

16.2保修的性質

(A)第16.116.1條中的擔保是一項持續義務，無論是否有任何介入付款、結算或其他事項，並延伸至所有擔保款項。

(B)在每名擔保人與銀行之間(但不影響任何其他交易方的義務)，根據本單據，每名擔保人作為唯一和主要債務人，而不是作為擔保人，對保證金負有法律責任。

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16.3賠款

(A)每個擔保人賠償銀行所產生的任何責任或損失以及所遭受或產生的任何費用：

(I)如果交易方沒有、沒有義務或沒有能力按照交易單據支付保證金；

(二)如果擔保人沒有義務向銀行支付

第1616條；

(三)如果銀行有義務或同意向破產受託人或(無力償債人的)清盤人支付與交易方根據交易單據或與交易單據相關的付款有關的金額；

(四)擔保人根據第16.116.1條中的擔保違約的；或

(V)與行使或不行使第16.116.1條保障下的權利的任何人有關。

(B)每名擔保人同意應銀行要求立即支付本賠償項下的到期金額。

16.4權利聲明

(A)在交易方發生破產事件後，任何人可以聲稱與本擔保或擔保款項有關的交易(包括付款)無效或可以作廢。

(B)如果提出並維持、承認或包含索賠：

(I)相對於擔保人，本行有權立即享有其在緊接交易前有權獲得的保證金的權利；及

(Ii)應本行要求，各擔保人同意採取任何行動(包括簽署任何單據)，以恢復本行在緊接交易前從擔保人手中持有的任何擔保權益(包括本擔保)。

16.5銀行的權利受到保護

根據本擔保給予本行的權利(以及每位擔保人在本擔保下的責任)不受本行的任何作為或不作為的影響，也不受法律或其他方面可能對其產生影響的任何其他因素的影響，包括：

(A)變更或更改任何明示擔保款項欠款的協議的事實，例如通過提高貸款限額或延長期限；

(B)解除任何交易方或給予交易方讓步的事實，例如更多的付款時間；

(C)交易方在其上開立賬户的事實；

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(D)解除、喪失任何擔保權益或未獲得任何擔保權益的事實；

(E)未登記任何可以登記的擔保物權的事實；

(F)免除就任何交易方的義務提供擔保或賠償的任何人的事實(包括根據第16.1316.13條)；

(G)某人在本文件日期後成為擔保人的事實(包括根據第16.1416.14條)；

(H)保證任何交易可強制執行的任何人的義務；

(I)任何旨在為任何交易方的義務提供擔保的人沒有這樣做或沒有有效地這樣做的事實；

(J)任何人的成員資格、姓名或業務的變更；或

(K)作為擔保款項的共同擔保人或共同彌償人的人根據協議或法律的實施而被解除的事實。

16.6未合併

(A)本擔保不會與以下任何事項合併或產生不利影響，也不會受到下列任何事項的不利影響：

(I)銀行有權享有的任何其他擔保、賠償或擔保權益或其他權利或補救；或

(2)本行就保證金或根據本擔保應支付的任何其他金額獲得的針對擔保人的判決。

(B)銀行仍可根據本擔保以及判決、其他擔保、賠償、擔保權益或其他權利或補救措施行使權利。

16.7擔保人的義務範圍

如果超過一人被指定為“擔保人”，則他們各自應單獨或與任何一名或多名其他被指定為“擔保人”的人共同承擔本擔保項下的所有義務。

16.8擔保人的權利被暫停

只要任何保證金仍未支付，未經銀行同意，擔保人不得這麼做。

(A)聲稱其或任何其他交易方或任何其他人有權對銀行進行抵銷或反索賠，以減少其在本擔保項下的責任；

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(B)行使任何法定權利，要求享有與擔保款項或根據本擔保應支付的任何其他金額有關的另一擔保、賠償或擔保權益的利益；

(C)根據本擔保的賠償權，向另一交易方或擔保款項的另一擔保人(包括以“擔保人”身份簽署本單據的人)索賠；或

(D)在交易一方或擔保資金的另一擔保人(包括作為“擔保人”在本單據上簽字的人)破產時索賠數額。

16.9保證人舉證權利有限

每個擔保人同意，在發生與交易一方或擔保金的另一擔保人(包括以“擔保人”身份簽署本文件的人)破產有關的事件後，不獨立於根據第16.1216.12條指定的代理人行使證明權。

16.10不得對受讓人進行抵銷

如果銀行轉讓或以其他方式處理其在本擔保項下的權利，擔保人不得向任何受讓人(或與本擔保有利害關係的任何其他人)主張任何抵銷權或擔保人對銀行擁有的其他權利。

16.11暫掛賬户

如果任何交易方目前發生或可能發生破產事件，本行可將其從擔保人處收到的任何款項存入暫記賬户，但除非相關擔保人已開始清盤，否則本行必須在六個月內將其用於償付保證金。

16.12證明是正確的

(br}(A)擔保人不可撤銷地單獨指定本行及其授權代表為其代理人，並同意正式批准代理人根據第1616條採取的所有行動。

(B)每位律師可在任何保證金未付期間的任何時間：

(I)在某交易方發生破產事件後，擔保人可以合法地為該交易方行使舉證權的任何行為。這些事情可以保證人的名義進行，包括簽署和交付文件，參與法律訴訟，獲得因舉證權利而產生的任何紅利；

(二)委派其權力(包括這項權力)，並可撤銷委派；和

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(三)行使其權力，即使這涉及義務衝突，即使這樣做涉及其個人利益。

(C)受權人不必向擔保人交代在行使第16.1216.12(I)(I)條規定的證明權時收到的任何股息，除非在銀行收到所有擔保款項和根據擔保支付的所有其他金額後仍有任何股息。

16.13擔保人的解除

(A)銀行必須自費簽署與銀行在第1616條下的權利有關的任何放行文件

(B)在交易雙方和銀行之間，除非另一交易文件的條款要求，否則銀行沒有義務同意解除交易。

(C)即使第16.1316.13條下的擔保人被釋放，第16.116.1條中的擔保項下其餘擔保人的權利和義務仍將繼續有效。

16.14新擔保人

如果交易單據的條款要求任何交易方的子公司成為擔保人，借款人必須確保該子公司作為新的交易方簽署擔保人加入協議。

16.15考慮事項

每位擔保人承認已簽署本文件，以換取銀行應擔保人的要求籤署交易文件和其他有價值的對價。

16.16新擔保人

(A)任何人以擔保人和交易方的身份(在本文件日期之後)自動成為本文件的一方，方法是簽署並向銀行提交一份擔保人登記契約，並採取銀行合理要求的任何其他措施，以確保該人作為擔保人的義務具有可執行性。

(B)其單據的其他各方均不可撤銷地指定本銀行作為其代理人，代表其簽署任何擔保人加入契約。

(C)擔保人加入契約的簽署不會解除任何一方在任何交易文件下的義務。





17律師

17.1預約

如果且只要違約事件發生且仍在繼續，借款人將不可撤銷地指定銀行的代理人，授權如下：

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(A)隨時發送至：

(I)採取律師合理認為必要或適宜的一切措施，以使本行能夠行使與交易單據有關的任何權利；

(Ii)未使用；

(三)填寫其所屬的交易單據；和

(4)任命董事、高級職員、僱員和律師作為替補，並以其他方式將其權力轉授給他們中的任何一人(這項轉授權力除外)；和

(B)在根據 發出通知後的任何時間

第10.210.2(A)(A)(Ii)(Ii)(A)(A)或10.210.2(A)(A)(Ii)(Ii)(B)(B)條第10.210.2(A)(A)(Ii)(Ii)(B)(B)條，作出借款人根據交易文件必須作出或代理人認為為使本行能夠行使與交易文件有關的任何權利而必須或適宜的所有作為及事情。

17.2未使用

17.3一般信息

(A)任何律師均可僅為銀行的利益行使任何權利，即使行使該權利構成利益衝突或義務也是如此。

(B)借款人通過本文件認可律師根據授權書作出或沒有作出的任何事情。

(C)授予委託書：

(I)確保借款人遵守其在交易文件下對銀行的義務以及交易文件下銀行的任何所有權權益；以及

(2)有價值的對價(已收到確認)，包括銀行應借款人的要求加入本單據。





18一般信息

18.1Set-Off

本行可將本行應支付給借款人的任何款項，包括本行在任何地方為借款人持有的任何貨幣的任何款項，與借款人根據交易單據應支付給本行的任何款項進行抵銷。

18.2銀行出具的證明

(A)銀行出具的關於交易單據下的任何欠款的證書，或關於其對任何交易單據下的任何事項的意見的證書，是對借款人不利的表面證據。

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除非證明不正確或存在明顯錯誤，否則認證的事項。

[br}(B)本行沒有義務就任何交易文件中的任何事項説明其決定或意見的理由。任何與金額相關的證明、確定或意見都必須包含有關如何計算金額的合理細節。

(C)銀行向借款人作出的決定或授權代表的意見，或銀行以其他方式表達或採取行動的決定或意見，將被視為銀行的決定或意見。

18.3替代立法

任何現行或未來生效的立法：

(A)減輕或變更借款人與交易文件有關的任何債務；或

(B)推遲、暫停、暫停或限制本行在交易文件項下的任何權利，

被排除，除非法律禁止其排除或使其無效。

18.4精華時間

對於借款人的任何義務或根據交易單據確定的任何日期或期間，時間是至關重要的，如果任何日期或期間經雙方當事人協議更改，時間對於該更改的日期或期間也是至關重要的。

18.5個工作日

(A)如果借款人根據交易單據必須作出付款以外的任何事情的日期或截止日期不是營業日，則該事項必須在上一個營業日或之前作出。

(B)如果付款應在非營業日的某一天到期，則應在緊隨其後的營業日到期。但是，如果這會導致付款在原到期日之後的一個月或終止日期之後的月份到期，則應在前一個營業日到期。

(C)如果借款人要在某一天或之前完成任何事情，包括付款，並且已經完成：

(I)在交易文件註明必須完成的時間之後，或如果交易文件沒有註明時間，則在擬完成交易的地點下午4點之後；或

(Ii)在非工作日，

在下一個工作日上午9點將視為已完成。

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18.6保密性

(A)本行必須對與交易方有關的任何信息或文件保密。然而，本行可向任何人士披露與交易方有關的任何資料或文件：

(I)交易單據中允許的；

(Ii)交易單據的另一方；

(三)交易單據項下銀行權益的潛在受讓人、受讓人、參與者或分參與者，或考慮就交易單據與銀行訂立合同關係的任何其他人；

(Iv)本行關聯法人和股東，或本行及其關聯法人或股東的任何僱員、銀行家、律師、審計師或其他顧問；

(V)受保密義務或義務約束的與任何設施有關的任何一方的專業顧問或顧問；

(Vi)法律或任何政府機構或證券交易所要求的；

(Vii)與交易單據或根據交易單據交付的或與交易單據有關的文件有關的任何法律程序；

(Viii)如果信息或文件屬於公共領域；或

(Ix)經借款人同意(不得無理扣留或拖延)。

(B)除(C)(C)項外，交易各方應保密，不得向任何其他人披露交易文件的條款。

(C)但是，交易各方和每一交易方的任何高級管理人員或員工可以披露以下信息：

(I)經銀行事先書面同意；

(2)在任何適用法律或法規要求的範圍內；

(Iii)在它合理地認為與任何實際或預期的法律程序或關於本條款18.618.6的索賠相關的必要範圍內；或

(Iv)在第18.618.6(A)(A)條(第(Iii)段除外)所允許的範圍內，猶如該條中對“銀行”的每一次提及和對“交易方”的每一次提及都是對“銀行”的提及一樣，或

(V)雷丁國際公司或交易方的任何其他控股公司(他們可以向其高級管理人員或員工披露此類信息，或在任何適用的法律、法規或任何證券交易所規則要求的範圍內披露此類信息)。

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(D)銀行和交易雙方同意：

(I)這兩家公司都不會披露PPS法案第275(1)條中提到的那種信息；以及

(Ii)本文檔不創建擔保權益。

(E)本條款18.618.6在本文件終止後繼續有效。

(F)銀行承認：

(I)交易各方不時向本行提供的信息可能構成機密的非公開信息；以及

(Ii)在持有條款18.618.6(F)(F)(I)(I)所述信息的情況下，交易雷丁國際公司的有價證券將違反美國聯邦證券法。

(G)銀行同意：

(I)採取合理的預防措施，對第18.618.6(F)(F)(I)(I)條所指的信息保密；以及

(Ii)告知被披露第18.618.6(F)(F)(I)(I)條所述信息的任何一方，在擁有此類信息的情況下，不得交易雷丁國際公司的有價證券。

(H)本條款18.618.6不會被視為限制美利堅合眾國國税局任何一方提供信息。

18.7匯率

除非有任何相反的明文規定，如果為了交易單據的目的，必須將一種貨幣兑換成另一種貨幣，則必須使用銀行按照慣例合理選擇的匯率進行兑換。

18.8記錄作為證據

銀行可維護記錄，註明：

(A)銀行根據交易單據為交易方賬户支付的款項；

(B)交易方根據交易單據向銀行賬户支付的款項；以及

(C)與交易單據有關的應付利息、手續費、費用、成本和費用，

這些記錄將對借款人不利，構成其中所列事項的表面證據。

18.9進一步保證

借款人必須立即執行銀行不時合理要求的所有文件和做所有事情：

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(A)生效、完善或完善每份交易單據或其計劃進行的任何交易的規定；

(B)確定交易單據預期或聲稱保留或設定的任何擔保權益的優先權，或保留或設定任何擔保權益；以及

(C)在任何相關司法管轄區和由本行認為合適的任何人在每份交易單據上加蓋印花並登記。

18.10修正案

本文件只能由雙方簽署的文件更改或替換。

18.11權利的保護和行使

(A)銀行在交易單據下享有的權利、借款人違反交易單據下的義務或違約事件，只能通過銀行簽署的文書予以放棄。本銀行的任何其他行為、不作為或延誤均不構成對本銀行具有約束力的棄權或禁止反言。

(B)銀行單獨或部分行使或放棄與交易單據有關的權利，並不妨礙行使該權利或行使任何其他權利。

(C)本行及其代表對因放棄、行使、企圖行使、未能行使或延遲行使某項權利而給借款人造成或造成的任何損失、成本或費用概不負責，本行以信託方式為其本人及其代表持有本條款18.1118.11的利益。

18.12累計權利

銀行在交易單據下的權利是累積的，此外還有其他權利。

18.13審批和同意

除交易單據另有明確規定外，本行可有條件或無條件地給予或扣留交易單據項下的任何同意，並無義務説明理由。

18.14分配

(A)未經銀行同意，借款人不得處分交易單據下的任何權利或對其設定任何權利。

(B)銀行可在未徵得借款人同意或通知借款人的情況下，以任何形式轉讓其在任何交易文件下的任何權利或創新、再參與、出售或轉讓，或以其他方式處理其任何或全部權利和義務。

(C)如果發生違約事件，為方便本行履行其權利和義務，本行可(但沒有義務)不時將其任何權利(或其任何部分)分開並切斷。

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(br}銀行向借款人發出的通知中所描述的權利)與其在任何交易文件下的其他權利和義務相牴觸。任何此類通知自交付之日起生效，以分離和切斷通知中所述的權利，從而：

(I)這些權利和義務獨立於銀行在該交易文件下的任何其他權利和義務，並且可以轉讓(包括在法律上)、更新、再參與、出售、轉讓或以其他方式處理；

(2)這些權利和義務的行使方式可以不同於銀行在該交易單據下的任何其他權利和義務；以及

(Iii)與這些權利有關的未完成住宿可與其他未完成住宿分開計算。

(D)如果銀行轉讓其在本單據或任何其他交易單據下的權利和義務，交易方將不需要支付因轉讓或轉讓而直接導致的成本、税費或收費總額的任何淨增加。

18.15對應產品

本文檔可能由多個副本組成，如果是這樣，則這些副本一起構成一個文檔。

18.16主權豁免權

借款人不可撤銷地放棄其或其財產享有的任何豁免權：

(A)抵銷；

(B)法律、仲裁或行政訴訟；

(C)任何法院、行政法庭或仲裁員為履行或執行判決、命令或仲裁裁決或逮捕、扣押或出售任何財產而採取的任何程序或命令；或

(D)向其送達任何法律程序文件、判決、命令或仲裁裁決，

基於主權理由或根據任何司法管轄區的任何法律，可根據交易單據就任何違約事件提起或強制執行任何法律程序。

18.17管理法律和司法管轄權

(A)本文件受相關司法管轄區適用的法律管轄，並將根據相關司法管轄區適用的法律進行解釋。

(B)每一方都不可撤銷和無條件地服從在有關司法管轄區內行使管轄權的法院和任何有管轄權審理來自這些法院的上訴的法院的非專屬管轄權，並放棄反對在這些法院提起的任何訴訟的任何權利。

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18.18電話錄音

借款人同意銀行對其與銀行之間的任何電話交談進行錄音，這些電話交談通常記錄在金融行業中，或在電話交談開始之前通知借款人，此類錄音用於任何仲裁或法律程序，任何電話錄音始終屬於銀行唯一財產。

18.19法律諮詢

借款人承認，除非在交易文件中明確規定：

(A)本行或其任何顧問均未就任何交易文件或任何交易文件所擬進行的交易向本行作出任何陳述、保證或其他保證，包括税務或其他影響；

(B)它沒有依賴世界銀行或其任何顧問，也沒有依賴世界銀行或其任何顧問的任何行為(包括任何建議)；以及

(C)它已經獲得了自己的獨立財務、税務和法律諮詢。

18.20進一步保證

只要銀行要求交易方做任何事情：

(A)確保任何交易文件(或任何擔保權益(如PPS法案所界定)或任何交易文件下的其他擔保權益、權利或權力)完全有效、可強制執行並按預期的優先順序完善；

(B)以與交易單據一致的方式更令人滿意地向銀行保證或擔保作為任何此類擔保權益或其他擔保標的的財產；或

(C)協助行使任何交易單據中的任何權利或權力，

交易方應自費及時完成交易。這可能包括獲得同意、完成和簽署文件、提供信息、交付文件和所有權證據以及執行的空白轉讓，以及對任何擔保財產的佔有或控制。

18.21不包括某些條款

任何交易單據下存在擔保權益的情況：

(A)在允許的範圍內，PPS法案第142和143條被完全排除，不適用於該擔保權益，銀行不必遵守PPS法案第95、118、121(4)、125、130、132(3)(D)和132(4)條；以及

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(B)除第135條外，每一交易方放棄根據《PPS法》第157條或《PPS法》第144條所指的《PPS法》條款從銀行收到任何通知的權利。

除PPS法案外，這不影響任何人擁有或將擁有的任何權利，並且儘管任何交易文檔中有任何其他條款，該權利仍適用。

18.22更改通知

每一交易方同意至少提前14天通知銀行：

(A)交易方(如果交易方是信託的受託人或合夥企業的合夥人，則為信託或合夥企業的合夥人)更改名稱；

(B)分配給交易方的任何ABN、ARBN或ARSN(或如果交易方是信託的受託人或合夥的合夥人，則該信託或合夥)變更、被取消或以其他方式不再適用(或如果沒有ABN、ARBN或ARSN，則分配或以其他方式開始適用)；或

(C)借款人成為信託的受託人或合夥企業的合夥人，這在交易文件中沒有明確規定。





19注意事項

19.1一般信息

與交易單據有關的通知、要求、認證、流程或其他通信必須以英文寫成，並可由發件人的授權代表發出。

19.2如何進行溝通

除了任何其他合法手段外，還可以通過下列方式進行通信：

(A)親自送貨；

(B)留在當事人當前地址的通知；

(C)通過預付普通郵件發送到當事人目前的地址，或如果地址在澳大利亞境外，則通過預付費航空郵件發送通知；或

(D)通過傳真發送到當事人當前的税號以獲取通知。

19.3通知投遞細節

(A)投遞通知的詳情初步如下：

交易方：

如附表1所示。

銀行：

地址：維多利亞州墨爾本波爾克街395號17層

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注意：喬納森·科爾

(B)每一方當事人均可通過通知對方更改其交付通知的詳情。

19.4郵寄通信

根據第19.619.6條的規定，發佈的通信內容如下：

(A)寄往澳大利亞境內的澳大利亞地址，郵寄後三個工作日；或

(B)在任何其他情況下，在發佈後十個工作日內。

19.5傳真通信

根據第19.619.6條的規定，如果通過傳真發送，則當發件人的傳真機生成傳真已全部發送給收件人的報告時，即為通信。該報告是確鑿的證據，表明收件人在該報告顯示的時間內收到了傳真全文。

19.6下班後交流

如果進行了通信：

（a）下午5點之後在收貨地點;或

(b)on接收地的週六、週日或銀行或公眾假期，

它被認為是在第二天上午9點給出的，而不是該地方的週六、週日或銀行或公共假日。

19.7流程服務

與交易文件相關的訴訟、行政或仲裁程序相關的任何流程或其他文件均可通過本第19.719.7條設想的任何方法或根據任何適用法律送達本文件的一方。

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附表1

原始擔保人



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設施











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抵押擔保品



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未使用

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未使用

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驗證證書





收件人：澳大利亞國民銀行有限公司

伯克街395號17樓

墨爾本VIC 3000





[日期]





雷丁娛樂澳大利亞私人有限公司設施協議

I, []作為姓名和簽名出現在本文件底部的人，我是本文底部所列公司(交易方)的董事公司(交易方)指的是本文件日期或大約日期的公司市場貸款和銀行擔保協議，其中包括，作為借款人的澳大利亞雷丁娛樂私人有限公司和作為銀行的澳大利亞國民銀行有限公司，茲證明如下：

1公司註冊證書

附上交易方的公司註冊證書和任何名稱變更證書的複印件，並註明A。複印件真實、完整、最新，自複印件之日起未作任何修改或更改。



2董事會議紀要摘錄

隨函附上於摘錄所述日期正式召開及舉行的交易方董事會議紀要的真實而正確的摘錄，並註明b。摘錄所載決議已獲正式批准，並保持十足效力及效力，並未被撤銷、修訂、修改或撤銷。決議確認交易方從交易單據中獲得企業利益。



3授權書

[如果適用：交易方的原始授權書，日期： [日期]隨附就交易文件任命律師並標記為C。 該授權書仍然完全有效，尚未被撤銷。]



4樣本簽名

[對於借款人，插入：以下是為交易文件目的被任命為交易方授權代表的人員的簽名。]

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[如果是任何其他交易方，則插入：為交易文件目的被任命為交易方授權代表的人員的簽名載於借款人提供的驗證證書中。]

[如果是借款人，請插入：





授權代表



5償付能力聲明

(A)在簽署每份交易文件之日，交易一方具有償付能力(如《公司法》第95A(1)條所界定)，且不會因訂立和履行其根據每份交易文件所承擔的義務而破產(如《公司法》第95A(2)條所界定)。

(B)據我所知，沒有申請或命令，沒有訴訟程序，沒有通過或在會議通知中提出決議，也沒有采取其他步驟：

(I)交易方的清盤、解散或管理；或

(二)交易方與其債權人或一類債權人訂立安排、妥協、債務重整或轉讓利益的協議。



6信託契約

[如適用：附上交易一方為唯一受託人的信託信託契約副本，並註明D。副本真實、完整和最新，自副本之日起未有任何修改或更改。]



7定義

除非上下文另有要求，否則在《設施協議》中定義或特定含義的術語和本證書中未單獨定義的術語在本文檔中的含義相同。



________________________________

[人名]誰是

董事的[交易方名稱]



日期：

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資助通知





致：澳大利亞國家銀行有限公司

伯克街395號17樓

墨爾本VIC 3000





[日期]





雷丁娛樂澳大利亞私人有限公司設施協議

我指的是日期： [插入日期]雷丁娛樂澳大利亞私人有限公司（借款人）和澳大利亞國家銀行有限公司（銀行）之間（融資協議）。融資協議中定義的術語在本資助通知中具有相同的含義。

借款人需要預付款/提款，其詳細信息如下：

（a）資助日期為 [];

[要麼]

（b）提供預付款的信貸是 [企業市場貸款機制/橋樑機制];

（b）（c）預付款金額為 [];

（c）（d）預付款的第一個定價期的持續時間為 [];

[或]

（d）（e）每份銀行擔保的受益人、面值和到期日為：









_________________________________

[人名]誰是

雷丁娛樂澳大利亞有限公司授權代表

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擔保人加入契約





日期



派對

[新擔保人]（擔保人）



澳大利亞國民銀行有限公司澳大利亞國民銀行地址：維多利亞州墨爾本布爾克街395號17層荷蘭銀行12 004 044 937(銀行)



商定的條款

1解釋

融資協議是指日期： [日期]其中包括作為借款人的澳大利亞雷丁娛樂有限公司和作為銀行的澳大利亞國民銀行有限公司及其所有補充。

設施協議中定義或賦予含義的術語在本文檔中的含義相同。





2交易單據

本文檔是設施協議中的交易文檔。





3會話

(A)擔保人：

(I)同意作為或成為《融資協議》一方的每一人，自本文件之日起，作為擔保人和交易方受《融資協議》的約束；以及

(Ii)以本行為受益人，作出《融資協議》第8.18.1條所述的陳述和保證。

(B)各方同意擔保人的意見，即自本單據之日起，擔保人將作為交易方和擔保人享有《融資協議》的利益。

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4通知

就《融資協議》第19.319.3條而言，擔保人的通知地址為：

地址：

傳真：

注意：



5管轄法律

本文件受維多利亞州法律管轄。





作為契約執行。

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年度合規證書





致：澳大利亞國家銀行有限公司

柯林斯街500號28樓

墨爾本VIC 3000

[日期]





雷丁娛樂澳大利亞私人有限公司設施協議

1我們參考日期： [插入日期]雷丁娛樂澳大利亞私人有限公司（借款人）和澳大利亞國家銀行有限公司（銀行）之間。設施協議中定義的術語在本合規證書中具有相同的含義。

這是根據融資協議第9.49.4（b）（b）條的目的頒發的年度合規證書。

2我們確認：

（a）截至本財年的固定費用保障比率 [日期]曾經是[].

（b）年終財政年度的槓桿率 [日期]曾經是[].

（c）年終財政年度的債務與債務加權益比率 [日期]曾經是[].

（d）（c）截至本財年的貸款與價值比率 [日期]曾經是[].

（e）（d）借款最低流動性 [插入日期]是$[TBC]

3我們確認，截至本合規證書之日：

(a)no違約事件、審查事件或潛在違約事件已發生且仍在繼續 [或提供任何違約事件、審查事件或潛在違約事件的詳細信息];

（b）交易方沒有到期應付但未付的税款或其他法定付款 [或提供任何有爭議的税款和其他法定付款的詳細信息];和

（c）截至本合規證書之日重複的設施協議第8.18.1條中的陳述和保證是正確的。

4我們確認雷丁娛樂澳大利亞集團對以下負債的狀況如下：

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* 如果未付金額，請提供以下信息以支持建議的職位：

- 最新的ATO流動餘額賬户對賬單（RBA）副本;

-

是/否 （請圈出）;

如果否-哪些報表與相關負債金額有關？

任何集團成員是否需要根據工業獎勵提供養老金保險？

是/否（請圈出）

如果是關於工業獎項，根據可能適用於我/我們的行業和員工的任何獎項，我/我們確認獎項中規定的金額正在捐贈給符合資格的基金。



_________________________________________

[人名]誰是

雷丁娛樂澳大利亞有限公司總監

代表雷丁娛樂澳大利亞有限公司

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附表10

臨時合規證書





致：澳大利亞國家銀行有限公司

柯林斯街500號28樓

墨爾本VIC 3000

[日期]





雷丁娛樂澳大利亞私人有限公司設施協議

1我們參考日期： [插入日期]雷丁娛樂澳大利亞私人有限公司（借款人）和澳大利亞國家銀行有限公司（銀行）之間。設施協議中定義的術語在本合規證書中具有相同的含義。

這是根據融資協議第9.49.4（c）（c）條的目的頒發的臨時合規證書。

2我們確認：

（a）固定費用覆蓋率 [3、6或12]月底

[計算日期]曾經是[].

（b）槓桿率 [3、6或12]期末 [計算日期]曾經是[].

（c）截至12個月期間的貸款與價值比率 [計算日期]曾經是[].

3我們確認，截至本合規證書之日：

(a)no違約事件、審查事件或潛在違約事件已發生且仍在繼續 [或提供任何違約事件、審查事件或潛在違約事件的詳細信息];和

（b）截至本合規證書之日重複的設施協議第8.18.1條中的陳述和保證是正確的。

4我確認雷丁娛樂澳大利亞集團對以下負債的狀況如下：

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* 如果未付金額，請提供以下信息以支持建議的職位：

- 最新的ATO流動餘額賬户對賬單（RBA）副本;

- 是/否 （請圈出）;

如果否-哪些報表與相關負債金額有關？

任何集團成員是否需要根據工業獎勵提供養老金保險？

是/否（請圈出）

如果是關於工業獎項，根據可能適用於我/我們的行業和員工的任何獎項，我/我們確認獎項中規定的金額正在捐贈給符合資格的基金。









_________________________________________

[人名]誰是

雷丁娛樂澳大利亞有限公司總監

代表雷丁娛樂澳大利亞有限公司

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