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美國

證券交易委員會

華盛頓特區,20549

_____________________________________________________

形式 10-Q

(標記一)

þ

根據1934年證券交易法第13或15(D)條每季度報告

截至季度期間: 2024年6月30日

¨

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金文件編號1-8625

C:\Users\matthew.elmshauser\Pictures\Reading International logo.jpg

雷丁國際公司

(註冊人章程中規定的確切名稱)

內華達州

成立或組織的州或其他司法管轄區)

95-3885184

(美國國税局僱主識別號碼)

第二大道189號, 套房2S

紐約, 紐約

(主要行政辦公室地址)

 

10003

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼,包括區號:(213) 235-2240

根據該法第12(B)條登記的證券:

每個班級的標題

 

交易符號

 

註冊的每個交易所的名稱

A類無投票權普通股,面值0.01美元

 

RDI

 

納斯達克股市有限責任公司

b類投票普通股,面值0.01美元

RDIB

納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 þ不,不是。¨

通過勾選來驗證註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短期限內)以電子方式提交了根據S-t法規第405條(本章第232.405條)要求提交和發佈的所有互動數據文件。  þ不,不是。¨

通過複選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》第120億.2條規則中“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器¨加速文件管理器¨ 非加速文件管理器  þ規模較小的報告公司:þ新興成長型公司¨

如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

通過勾選標記檢查註冊人是否是空殼公司(定義見《交易法》第120億.2條)。 是的 ¨不是,不是。þ

註明截至最後可行日期發行人每類普通股的已發行股數。 截至2024年8月13日,已有 20,745,594A類無投票權普通股,每股面值0.01美元,以及 1,680,590b類投票普通股股票,每股面值0.01美元,已發行。

 

1


閲讀 國際、公司和子公司

目錄

頁面

第一部分-財務信息

3

第1項-財務報表

3

合併資產負債表(未經審計)

3

合併損益表(未經審計)

4

綜合全面收益表(未經審計)

5

合併現金流量表(未經審計)

6

合併財務報表附註(未經審計)

7

第2項-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

24

第3項-市場風險的定量和定性披露

44

第4項-控制和程序

46

第二部分-其他信息

47

第1項-法律訴訟

47

項目1A--風險因素

47

第2項-股權證券的未登記銷售和收益的使用

47

第3項-優先證券的轉讓

47

第4項-礦山安全披露

47

第5項-其他信息

47

第6項-展品

48

簽名

49

證書

 


 

2


第1部分-財務信息

項目1--財務報表

雷丁國際公司

合併資產負債表

(U.S.數千美元,共享信息除外)

6月30日,

12月31日,

2024

2023

資產

(未經審計)

流動資產:

現金及現金等價物

$

9,242

$

12,906

受限現金

1,485

2,535

應收賬款

7,647

7,561

庫存

1,347

1,648

預付資產和其他流動資產

2,485

2,881

待售土地和財產

36,446

11,179

流動資產總額

58,652

38,710

經營財產,淨值

225,473

262,417

經營性租賃使用權資產

168,546

181,542

投資和開發房地產,淨值

8,789

對未合併的合資企業的投資

4,428

4,756

商譽

25,023

25,535

無形資產,淨額

1,899

2,038

遞延税項淨資產

2,109

299

其他資產

8,725

8,965

總資產

$

494,855

$

533,051

負債和股東權益

流動負債:

應付賬款和應計負債

$

44,392

$

43,828

應付電影租金

4,911

6,038

債務-流動部分

58,401

34,484

次級債務-流動部分

198

586

應付税款-當前

2,088

1,376

遞延收入

10,027

10,993

經營租賃負債--流動部分

21,797

23,047

其他流動負債

6,625

6,731

流動負債總額

148,439

127,083

債務-長期部分

123,347

146,605

衍生金融工具-非流動部分

98

次級債務,淨額

27,283

27,172

非流動税務負債

6,418

6,586

經營租賃負債--非流動部分

168,246

180,898

其他負債

11,493

11,711

總負債

$

485,324

$

500,055

承付款和或有事項(附註15)

 

 

股東權益:

A類無投票權普通股,面值美元0.01, 100,000,000授權股份,

33,681,705已發佈,並20,745,594截至2024年6月30日未償還及

33,602,627已發佈,並20,666,516截至2023年12月31日的未償還債務

238

237

B類有投票權普通股,面值美元0.01, 20,000,000授權股份和

1,680,5902024年6月30日和2023年12月31日已發行和未償還

17

17

無投票權優先股,面值美元0.01, 12,000授權股份及不是已發佈

或2024年6月30日和2023年12月31日的流通股

額外實收資本

156,529

155,402

留存收益/(赤字)

(102,058)

(79,489)

庫存股份

(40,407)

(40,407)

累計其他綜合收益

(4,325)

(2,673)

道達爾雷丁國際公司股東權益

9,994

33,087

非控制性權益

(463)

(91)

股東權益總額

9,531

32,996

總負債和股東權益

$

494,855

$

533,051

請參閲隨附的未經審計合併財務報表附註。

 

3


雷丁國際公司

合併損益表

(未經審計; 美元單位:千美元,每股數據除外)

截至的季度

截至六個月

6月30日,

6月30日,

2024

2023

2024

2023

收入

電影院

$

42,942

$

61,056

$

84,213

$

103,042

房地產

3,867

3,999

7,648

7,819

總收入

46,809

65,055

91,861

110,861

成本和開支

電影院

(39,418)

(51,364)

(80,138)

(93,019)

房地產

(2,461)

(2,104)

(4,696)

(4,319)

折舊及攤銷

(4,011)

(4,689)

(8,216)

(9,329)

一般和行政

(5,271)

(5,109)

(10,693)

(10,288)

總成本和費用

(51,161)

(63,266)

(103,743)

(116,955)

營業收入(虧損)

(4,352)

1,789

(11,882)

(6,094)

利息支出,淨額

(5,252)

(4,874)

(10,537)

(8,991)

出售資產所得(損)

9

(1,116)

其他收入(費用)

(216)

(86)

123

91

未合併合資企業的所得税費用和股權收益前收入(虧損)

(9,811)

(3,171)

(23,412)

(14,994)

未合併合資企業的股權收益

119

207

94

226

所得税前收入(虧損)

(9,692)

(2,964)

(23,318)

(14,768)

所得税優惠(費用)

156

103

379

583

淨收益(虧損)

$

(9,536)

$

(2,861)

$

(22,939)

$

(14,185)

減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)

(195)

(83)

(370)

(296)

雷丁國際公司應佔淨利潤(虧損)

$

(9,341)

$

(2,778)

$

(22,569)

$

(13,889)

每股基本收益(虧損)

$

(0.42)

$

(0.12)

$

(1.01)

$

(0.63)

稀釋後每股收益(虧損)

$

(0.42)

$

(0.12)

$

(1.01)

$

(0.63)

加權平均股數優秀基本

22,413,617

22,262,214

22,379,881

22,183,618

加權平均股票數

23,246,591

23,502,506

23,294,887

23,423,910

請參閲隨附的未經審計合併財務報表註釋. 

 

4


雷丁國際公司

C非索引化全面收益表

(未經審計; 美元(千)

截至的季度

截至六個月

6月30日,

6月30日,

2024

2023

2024

2023

淨收益(虧損)

$

(9,536)

$

(2,861)

$

(22,939)

$

(14,185)

外幣折算收益(虧損)

932

(589)

(1,659)

(1,352)

現金流套期保值收益(虧損)

(98)

(205)

(98)

(788)

其他

52

53

102

107

綜合收益(虧損)

(8,650)

(3,602)

(24,594)

(16,218)

減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)

(195)

(83)

(370)

(296)

減去:可歸因於非控股權益的綜合收益(虧損)

(1)

(1)

(2)

綜合收益(虧損)

$

(8,455)

(3,518)

$

(24,223)

$

(15,920)

請參閲隨附的未經審計合併財務報表註釋


 

5


雷丁國際公司

圓錐體現金流量綜合報表

(未經審計; 美元(千)

截至六個月

6月30日,

2024

2023

經營活動

淨收益(虧損)

$

(22,939)

$

(14,185)

將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額:

未合併合資企業的股權收益

(94)

(226)

未合併合資企業的收益分配

329

338

外幣交易確認的(收益)損失

(66)

(收益)出售資產的損失

1,116

經營租賃攤銷

9,089

9,290

融資租賃攤銷

21

15

經營租賃負債變動

(9,903)

(10,059)

購買衍生工具

遞延税項資產淨額變動

(1,824)

(31)

折舊及攤銷

8,216

9,329

其他攤銷

829

753

基於股票的薪酬費用

1,134

751

營業資產和負債的淨變化:

應收賬款

(151)

719

預付資產和其他資產

414

(1,341)

累積養老金付款

(342)

(171)

應付賬款和應計費用

1,918

(2,540)

應付電影租金

(1,069)

(25)

應繳税金

758

1,512

遞延收入和其他負債

(593)

(2,937)

經營活動提供(用於)的現金淨額

(13,157)

(8,808)

投資活動

購買和增加運營和投資物業

(2,175)

(3,430)

對未合併的合資企業的貢獻

(30)

出售資產所得收益

9,603

投資活動提供(用於)的現金淨額

7,398

(3,430)

融資活動

償還借款

(11,391)

(3,258)

償還融資租賃本金

(20)

(16)

借款收益

12,980

3,154

資本化借款成本

(438)

(349)

(Cash已付)結算員工股份交易的收益

(6)

(243)

融資活動提供(用於)的現金淨額

1,125

(712)

匯率對現金和限制性現金的影響

(80)

(188)

現金及現金等價物和限制性現金淨增(減)

(4,714)

(13,138)

期初的現金和現金等價物及限制性現金

15,441

34,979

期末現金和現金等價物及限制性現金

$

10,727

$

21,841

現金及現金等值物以及受限制現金包括:

現金及現金等價物

$

9,242

$

15,511

受限現金

1,485

6,330

$

10,727

$

21,841

補充披露

支付的利息

$

9,608

$

7,724

已繳納(已退還)的所得税

1,029

(728)

非現金交易

通過應計費用增加運營和投資物業

2,736

3,255

請參閲隨附的未經審計合併財務報表註釋. 

 

6


雷丁國際公司

備註: 合併財務報表 (未經審計)

 

注1 -業務和分部報告描述

我公司

雷丁國際公司,一家內華達州公司(“RDI”以及我們合併子公司和企業前身統稱為“公司”、“雷丁”和“我們”、“我們”或“我們的”)於1999年成立。 我們的業務通過各個子公司擁有和運營,主要包括:

美國、澳大利亞和新西蘭電影院的開發、所有權和運營;以及

澳大利亞、新西蘭和美國的零售、商業和現場房地產資產的開發、所有、運營和/或租賃。

業務細分

以下報告是我們公司的運營分部,首席執行官(我們公司的首席運營決策者)提供了單獨的財務信息並定期評估. 作為我們房地產活動的一部分,我們在美國和新西蘭的城市和郊區中心持有未開發土地.

下表分別總結了截至2024年6月30日和2023年6月30日的季度和六個月我們各業務部門的運營業績。 運營費用包括與電影院日常運營和租賃物業(包括我們的現場劇院資產)管理相關的成本。

截至的季度

截至六個月

6月30日,

6月30日,

(千美元)

2024

2023

2024

2023

收入:

電影展

$

42,941

$

61,055

$

84,213

$

103,042

房地產

5,013

5,217

9,946

10,282

分段性淘汰

(1,146)

(1,218)

(2,298)

(2,463)

$

46,808

$

65,054

$

91,861

$

110,861

分部營業收入(虧損):

電影展

$

(1,270)

$

4,474

$

(5,435)

$

(141)

房地產

946

1,286

1,837

2,291

$

(324)

$

5,760

$

(3,598)

$

2,150

分部營業收入與所得税前收入的對賬如下:

截至的季度

截至六個月

6月30日,

6月30日,

(千美元)

2024

2023

2024

2023

分部營業收入(虧損)

$

(324)

$

5,760

$

(3,598)

$

2,150

未分配的企業費用

折舊及攤銷費用

(99)

(176)

(201)

(355)

一般和行政費用

(3,929)

(3,794)

(8,083)

(7,889)

利息支出,淨額

(5,252)

(4,875)

(10,537)

(8,991)

未合併合資企業的股權收益

119

207

94

226

出售資產所得(損)

9

(1,116)

其他收入(費用)

(216)

(86)

123

91

所得税費用前收益(虧損)

$

(9,692)

$

(2,964)

$

(23,318)

$

(14,768)

 


 

7


附註2--主要會計政策摘要

鞏固的基礎

隨附的綜合財務報表包括本公司全資附屬公司及本公司控制的控股附屬公司的賬目,應與本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年報(“2023 Form 10-K”)一併閲讀。所有重大的公司間餘額和交易在合併時都已沖銷。該等綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的表格10-Q及規則10-01的指引編制。因此,它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。我們認為,我們已列入公平列報過渡期間結果所需的所有正常和經常性調整。

截至2024年6月30日的季度和6個月的運營業績不一定表明截至2024年12月31日的年度預期業績。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響合併財務報表及其腳註中報告的金額。重大估計包括(I)我們對資產(包括商譽和無形資產)的可恢復性和減值的預測,(Ii)我們衍生工具的估值,(Iii)遞延税項資產的可恢復性,(Iv)決定我們如何識別禮品卡和禮品券上的破損的破損和贖回體驗費率的估計,以及我們的客户忠誠度計劃的收入,以及(V)與我們使用權資產和租賃負債的估值相關的我們遞增借款利率(IBR)的估計。實際結果可能與這些估計不同.

 

8


附註3-流動資金及減值評估

持續經營的企業

我們繼續評估以下要求的持續經營主張ASC 205-40持續經營因為這與我們公司有關。對持續經營聲明的評估包括首先考慮本公司於財務報表發佈日期是否有可能有足夠資源履行其於發佈日期後十二個月到期的債務。如果可能沒有足夠的資源,我們必須確定我們的計劃是否有可能緩解由此產生的持續經營的重大疑慮。我們的評估受到當前流動性狀況、債務負擔、我們對全球電影業復甦的信念、現金流估計、已知資本和其他支出要求和承諾以及我們當前的業務計劃和戰略的影響。我們公司的業務計劃-在三個國家(澳大利亞、新西蘭和美國)的兩項業務(房地產和電影)-自新冠肺炎推出以來一直很好地服務於我們,是管理層全面評估ASC 205-40持續經營.

截至2024年第二季度末,我們擁有58.61.2億美元的債務將在12個月內到期。我們有1美元的現金9.21000萬美元,負營運資本為$89.82000萬美元,包括待售的土地和財產,價值$36.4百萬歐元(基於賬面價值,而不是公平市場價值)。為了減輕人們對我們公司將能夠為未來12個月產生足夠現金流的懷疑,這些貸款需要進行再融資,我們的收入和淨收入需要通過改善運營和資產貨幣化來增加。

2024年4月,我們行使了第一個選擇權,延長了聯合廣場的融資安排,延長了貸款的到期日(#美元47.12024年6月30日)至2025年5月6日。我們還獲得了NAB設施的延期($66.82024年6月30日),將這筆貸款的到期日延長至2026年7月31日。這一延期還包括一筆金額為#美元的過渡性貸款。13.42000萬美元,於2025年3月31日到期,須從某些資產的銷售淨收益中提前償還義務。我們正在與桑坦德銀行討論延長這筆貸款的到期日($8.0百萬美元),並相信我們將能夠就我們的Cinemas 123達成雙方都能接受的條款($21.01000萬美元,2024年第三季度到期)和我們的西太平洋銀行(美元8.42025年第一季度到期)信貸安排。

我們相信,2024年下半年和2025年,全球影院產業將繼續向好。這一信念支撐了我們的預測和現金流預測。除其他因素外,我們的預測依賴於市場對當前電影的接受程度,如《頭腦特工隊2》《龍捲風》《死侍與金剛狼》《卑鄙的我4》目前的行業電影發行時間表表明,主要製片廠和其他發行商將發行的電影數量增加,電影標題的質量有所提高,公眾明顯希望在影院環境中觀看電影。這些被點名的因素都不在管理層的控制範圍之內,對實現管理層的預測和期望來説,無論是單獨的還是總體的,都是重要的。如果我們的預測和現金流估計以及我們合理的再融資預期不能達到提供足夠資金所需的程度,我們願意並有能力尋求額外的資產貨幣化。自2021年以來,我們已經展示了我們完成此類房地產資產貨幣化的能力。

總而言之,截至這些財務報表發佈之日,根據我們對ASC 205-40持續經營綜合考慮目前的情況和事件,以及我們提高流動性的各種計劃和這些計劃的進展程度,我們得出的結論是,我們的計劃很可能得到實施,它們緩解了人們對我們公司作為持續經營企業繼續經營的能力的極大懷疑。

減值考慮因素

我公司認為上述事件和因素構成下列減值指標ASC 360物業、廠房和設備。於2023年12月31日,本公司對其所有資產組的賬面價值進行了定量可回收測試。我們公司估計了使用這些資產組預計將產生的未貼現的未來現金流,發現不需要減值費用。儘管面臨上述挑戰,特別是2024年前六個月WGA和SAG罷工的持續影響,但我們電影院的財務業績一直在改善。資產組級別的這種改進的表現,以及這種表現對我們減值建模的影響,導致不是確認2024年前六個月的減值費用。根據我們的預測,實際業績取決於幾個變量和條件,其中許多變量和條件受與上述因素相關的不確定因素的影響,因此,實際結果可能與管理層的估計大不相同。

 

9


本公司還認為,上述事件和因素繼續構成減值指標ASC 350無形資產-商譽和其他。我們公司進行了商譽減值量化測試,確定截至2023年12月31日,我們的商譽沒有減值。測試是在報告單位層面上進行的,方法是將每個報告單位的賬面價值(包括商譽)與其公允價值進行比較。根據管理層根據新冠肺炎和不斷髮展的市場狀況進行的預算修訂,使用貼現現金流量模型評估了每個報告單位的公允價值。鑑於貿易條件持續改善,考慮到WGA和SAG罷工的實際和預期影響,不是減值費用於2024年前六個月入賬。根據我們的預測,實際業績取決於幾個變量和條件,其中包括上述因素,因此,實際結果可能與管理層的估計大不相同。

 

注4--外幣業務

我們在澳大利亞和新西蘭擁有大量資產。從歷史上看,我們在澳大利亞和新西蘭的業務(統稱為“海外業務”)是在自籌資金的基礎上進行的,我們使用海外業務產生的現金流來支付這些海外業務的費用。然而,最近一段時間,我們海外業務的現金流被用於支付我們國內的一般和行政成本、利息支出以及我們國內影院業務的虧損。我們的澳大利亞和新西蘭資產和負債根據2024年6月30日的匯率分別從各自的澳元(“AU$”)和新西蘭元(“新西蘭元”)換算為美元。由於海外業務的功能貨幣與美元之間的匯率變化,我們海外業務的資產和負債的賬面價值會出現波動。換算調整計入綜合資產負債表的累計其他全面收益。

我們以全球視野看待我們的財政資源,並靈活地使用來自一個司法管轄區和其他司法管轄區的資源。

下表列出了澳大利亞和新西蘭的貨幣匯率:

外幣/美元

自和
對於

告一段落

自和
對於
截至六個月

自和
對於
12個月
告一段落

自和
對於

告一段落

自和
對於
截至六個月

2024年6月30日

2023年12月31日

2023年6月30日

即期匯率

澳元

0.6677

0.6828

0.6663

新西蘭元

0.6096

0.6340

0.6133

平均費率

澳元

0.6591

0.6582

0.6647

0.6681

0.6761

新西蘭元

0.6054

0.6089

0.6145

0.6186

0.6243

 

注5 -每股收益

每股基本收益(“每股盈利”)是通過將歸屬於本公司的淨利潤除以期內已發行普通股的加權平均數計算得出的。 稀釋後的每股收益是通過將歸屬於本公司的淨利潤除以期內已發行普通股和普通股等效股的加權平均數來計算的,並使用庫存股法計算基於股權的薪酬獎勵。

 

10


下表列出了基本和稀釋每股收益的計算以及已發行普通股和普通股加權平均數的對賬:

截至的季度

截至六個月

6月30日,

6月30日,

(千美元,共享數據除外)

2024

2023

2024

2023

分子:

雷丁國際公司應佔淨利潤(虧損)

$

(9,341)

$

(2,778)

$

(22,569)

$

(13,889)

分母:

普通股加權平均數-基本

22,413,617

22,262,214

22,379,881

22,183,618

獎勵的加權平均稀釋影響

832,974

1,240,292

915,006

1,240,292

普通股加權平均數-稀釋

23,246,591

23,502,506

23,294,887

23,423,910

每股基本收益(虧損)

$

(0.42)

$

(0.12)

$

(1.01)

$

(0.63)

稀釋後每股收益(虧損)

$

(0.42)

$

(0.12)

$

(1.01)

$

(0.63)

獎勵不包括在每股稀釋收益(虧損)中

207,657

205,122

207,657

205,122

我們的普通股加權平均數量基本增加,主要是由於限制性股票單位的歸屬。我們做 不是2024年或2023年前六個月內不回購任何A類普通股股份。

207,657在具有反稀釋影響的時期,根據股票期權和限制性股票單位可發行的股份不計入每股稀釋淨利潤(虧損)的計算;要麼是由於我公司本期淨虧損,要麼是期權的行使價格高於本期普通股平均市場價格,或者由於應用庫存股方法而產生反稀釋效果。

 

附註6--財產和設備

經營財產,淨值

截至2024年6月30日和2023年12月31日,與我們的經營活動相關的財產概述如下:

6月30日,

12月31日,

(千美元)

2024

2023

土地

$

47,745

$

61,095

建築和改善

169,838

205,821

租賃權改進

50,508

53,984

固定裝置和設備

148,602

155,156

在建工程

2,418

4,290

總成本

419,111

480,346

減去:累計折舊

(193,638)

(217,929)

經營財產,淨值

$

225,473

$

262,417

運營財產的折舊費用為美元4.0百萬美元和美元8.1 截至2024年6月30日的季度和六個月分別為100萬美元,而美元4.7百萬美元和美元9.3 截至2023年6月30日的季度和六個月內的支出為百萬美元。

投資與開發房地產,淨值

截至2024年6月30日和2023年12月31日,我們的投資和開發物業概述如下:

6月30日,

12月31日,

(千美元)

2024

2023

土地

$

$

3,856

在建工程(包括資本化利息)

4,933

投資和開發房地產

$

$

8,789

 

11


在建工程-運營和投資物業

在建工程餘額包括在我們的運營和開發物業中。截至2024年6月30日止六個月,我們主要項目的餘額及其變動如下:

 

(千美元)

平衡,
12月31日,
2023

期內的新增人數

已完成
在此期間,
期間

已轉移至持有待售

外國
貨幣
翻譯

平衡,
6月30日,
2024

Courtenay中環發展計劃

6,412

(6,089)

(323)

電影院的發展和改進

1,658

172

(132)

(60)

(7)

1,631

其他房地產項目

1,153

403

(371)

(387)

(11)

787

$

9,223

$

575

$

(503)

$

(6,536)

$

(341)

$

2,418

2024年房地產貨幣化

在2020年第四季度至2023年第四季度期間,我們將資產歸類為待售資產處置集團,此後將以下房地產資產貨幣化:奧本/紅院娛樂主題中心(“ETC”)、馬努考(土地)、科切拉(土地)、皇家喬治劇院、我們在新南威爾士州梅特蘭的物業、我們的Invercargill、新西蘭電影院和相關的附屬土地,以及我們在卡爾弗城的辦公樓(2024年2月出售)。

在2023年第二季度,我們將賓夕法尼亞州威廉斯波特特倫頓大道2483號的房產歸類為待售房產。在2024年第二季度,我們進一步將我們的Cannon Park ETC、Courtenay Central ETC以及相關的土地和改善工程,以及我們的Rotorua土地和改善工程歸類為待售土地。

“處置集團”是指在單一交易中處置的資產。一個處置組可以代表一項資產,也可以代表多項資產。以下討論的是截至2024年6月30日和2023年6月30日影響我們綜合資產負債表列報的房地產交易,以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月我們綜合收益表中的盈利能力確定。

洛杉磯卡爾弗城

2023年5月,我們將卡爾弗市的行政大樓--俗稱5995 Sepulveda Blvd.--歸類為待售大樓。我們對這項財產的賬面價值(相對於公允價值)為#美元。10.82000萬美元,即成本和公允價值減去銷售成本中的較低者。不是需要對該處置組所載資產的賬面價值進行調整。處置小組包括土地、一棟建築和各種租賃改進。這筆交易於2024年2月23日完成,銷售總價為5美元。10.0百萬美元。所得款項被用來支付美元。8.3該物業的第一抵押貸款為100萬美元。

這處房產的銷售損失計算如下:

3月31

(千美元)

2024

銷售價格

$

10,000

賬面淨值

(10,800)

銷售損失,直接成本總額

(800)

產生的直銷成本

(325)

扣除直接成本後的銷售損失

$

(1,125)

持有待售的處置集團

炮臺公園等

2024年5月,我們將位於澳大利亞昆士蘭州湯斯維爾的Cannon Park ETC歸類為持有出售,以成本和公允價值減去出售成本中的較低者為準。出售集團由我們的Cannon Park City Center和Cannon Park折扣中心物業組成,包括大約9.4-英畝。該物業的當前賬面價值(相對於公允價值)為#美元。18.8百萬美元。不是需要對該處置組所載資產的賬面價值進行調整。我們預計在12個月內完成銷售。

新西蘭惠靈頓

2024年6月,我們將位於新西蘭惠靈頓的Courtenay Central ETC歸類為持有出售,以成本和公允價值減去出售成本中的較低者為準。出售集團包括我們的Courtenay Central影院和零售物業,以及我們的歷史和

 

12


韋克菲爾德街停車場。該物業的當前賬面價值(相對於公允價值)為#美元。15.8百萬美元。不是需要對該處置組所載資產的賬面價值進行調整。我們預計在12個月內完成銷售。

閲讀新西蘭羅託魯瓦的電影院

2024年6月,我們將構成我們位於新西蘭羅託魯瓦的羅託魯瓦電影院的土地和改善工程歸類為以成本和公允價值減去銷售成本中較低的價格持有出售。處置小組由我們的土地、電影院大樓和相關的改善工程組成。該物業的當前賬面價值(相對於公允價值)為#美元。1.4百萬美元。不是需要對該處置組所載資產的賬面價值進行調整。我們預計在12個月內完成銷售。

賓夕法尼亞州威廉斯波特特倫頓大道2483號

2023年6月,我們將我們位於賓夕法尼亞州威廉斯波特特倫頓大道2483號的工業地產歸類為待售房產,價格為成本和公允價值減去出售成本中的較低者。該物業的當前賬面價值(相對於公允價值)為#美元。460,000。該物業是我們歷史悠久的鐵路運營的一部分,由土地和18,000平方英尺的工業建築,以及某些鐵軌路基的改善。不是需要對該處置組所載資產的賬面價值進行調整。我們繼續持有這處房產以待售,在我們努力解決某些地役權問題的同時,出售工作仍在繼續。該房產繼續符合ASC 360待售標準。

 

附註7-租契

在所有租賃中,無論我們是出租人還是承租人,我們將租賃期限定義為租賃的不可撤銷期限加上基於我們對與承租人相關的經濟因素的評估而合理確定行使的續期選擇權涵蓋的任何續期。租賃的不可撤銷期限自出租人將租賃中的標的財產提供給承租人之日起生效,無論根據合同何時開始支付租賃款。

作為承租人

我們對某些電影院有經營租賃,對某些設備資產有融資租賃。我們的租約剩餘的租約條款為125年,某些租賃可以選擇延長至進一步 20年 我們電影院經營租賃的租賃付款包括固定基本租金,對於某些租賃,包括可變租賃付款,包括收入的合同百分比、相關CPI的變化和/或其他合同財務指標。

租賃費用的構成如下:

截至的季度

截至六個月

6月30日,

6月30日,

(千美元)

2024

2023

2024

2023

租賃費

融資租賃成本:

使用權資產攤銷

$

10

$

8

$

21

$

15

租賃負債利息

1

3

1

經營租賃成本

7,732

8,226

15,606

16,408

可變租賃成本

678

399

1,200

669

總租賃成本

$

8,421

$

8,633

$

16,830

$

17,093

與租賃有關的補充現金流量信息如下:

截至六個月

6月30日,

(千美元)

2024

2023

與租賃成本相關的現金流量

為計量租賃負債所包括的金額支付的現金:

融資租賃的營運現金流

$

22

$

17

經營租賃的經營現金流

12,924

16,849

以新的經營租賃負債換取的使用權資產

1,633

 

13


與租賃有關的補充資產負債表信息如下:

6月30日,

12月31日,

(千美元)

2024

2023

經營租約

經營性租賃使用權資產

$

168,546

$

181,542

經營租賃負債--流動部分

21,797

23,047

經營租賃負債--非流動部分

168,246

180,898

經營租賃負債總額

$

190,043

$

203,945

融資租賃

房地產廠房和設備,毛額

228

232

累計折舊

(166)

(177)

物業廠房和設備,淨值

$

62

$

55

其他流動負債

41

40

其他長期負債

22

43

融資租賃負債總額

$

63

$

83

其他信息

加權平均剩餘租賃期限-融資租賃

2

2

加權平均剩餘租賃期限--經營租賃

11

11

加權平均貼現率-融資租賃

7.07%

7.07%

加權平均貼現率-經營租賃

4.63%

4.62%

我們的租賃期限如下:

(千美元)

運營中
租契

金融
租契

2024

$

30,207

$

44

2025

29,007

22

2026

26,751

2027

23,446

2028

21,288

此後

112,162

租賃付款總額

$

242,861

$

66

扣除計入的利息

(52,818)

(3)

$

190,043

$

63

作為出租人

我們已作為出租人就我們擁有的房地產簽訂了多項租賃。這些租約的長度不同 120年,某些租約包含根據適用租户的要求延長的選擇權。租賃部分包括固定基本租金,對於某些租賃,包括可變租賃付款,包括收入的合同百分比、相關CPI的變化和/或其他合同財務指標。我們的租賃均未授予租户購買基礎資產的任何權利。

與經營租賃付款相關的租賃收入如下:

截至的季度

截至六個月

6月30日,

6月30日,

(千美元)

2024

2023

2024

2023

租賃收入的組成部分

租賃費

$

2,701

2,765

$

5,425

$

5,392

可變租賃費

279

176

423

393

租賃總收入

$

2,980

$

2,941

$

5,848

$

5,786

 

14


自有資產經營租賃下的基礎資產的賬面價值如下:

6月30日,

12月31日,

(千美元)

2024

2023

建築和改善

總餘額

$

115,569

$

127,222

累計折舊

(20,961)

(23,270)

賬面淨值

$

94,608

$

103,952

 

我們租賃到期的最低合同租金付款如下:

 

(千美元)

運營中
租契

2024

$

4,311

2025

8,751

2026

7,303

2027

6,520

2028

6,568

此後

21,323

$

54,776

 

注8 -善意和無形資產

下表總結了截至2024年6月30日和2023年12月31日按業務分部劃分的善意。

(千美元)

電影院

房地產

2023年12月31日餘額

$

20,311

$

5,224

$

25,535

外幣折算調整

(512)

(512)

2024年6月30日餘額

$

19,799

$

5,224

$

25,023

我們公司必須每年對聲譽和其他無形資產進行評估,如果當前事件或情況需要,則可以臨時進行評估。 我們對善意和其他無形資產的下一次年度評估定於2024年第四季度進行。為了測試善意的減損,我們公司將每個報告單位的公允價值與其公允價值(包括善意)進行比較,以確定是否存在潛在的善意減損。報告單位通常比經營分部低一級。截至2024年6月30日,我們不知道發生了任何表明善意潛在損失的事件 附註3-流動資金及減值評估.

下表分別總結了截至2024年6月30日和2023年12月31日的除善意以外的無形資產。

截至2024年6月30日

(千美元)

有益的
租契

貿易
名字

其他
無形的
資產

總賬面金額

$

10,459

$

9,024

$

4,380

$

23,863

減去:累計攤銷

(10,285)

(8,032)

(3,647)

(21,964)

淨無形資產(除善意)

$

174

$

992

$

733

$

1,899

截至2023年12月31日

(千美元)

有益的
租契

貿易
名字

其他
無形的
資產

總賬面金額

$

11,283

$

9,024

$

4,400

$

24,707

減去:累計攤銷

(11,089)

(7,961)

(3,611)

(22,661)

減值:減值

(8)

(8)

淨無形資產(除善意)

$

194

$

1,063

$

781

$

2,038

 

15


我們作為房東的業務合併中獲得的受益租賃在相關租賃的有效期內攤銷。商品名稱根據加速攤銷法在其估計使用壽命內攤銷 30年,而其他無形資產則在其估計使用壽命內攤銷,最多可達 30年(可轉讓酒類許可證除外,其是無限壽命的資產)。 下表總結了截至本季度和六個月的無形資產攤銷費用 2024年6月30日

截至的季度

截至六個月

6月30日,

6月30日,

(千美元)

2024

2023

2024

2023

受益租賃攤銷

$

21

$

21

$

43

$

43

其他攤銷

60

54

97

101

無形資產攤銷總額

$

81

$

75

$

140

$

144

 

注9 -對未合併合資企業的投資

我們對未合併合資企業的投資按權益會計法核算。

下表總結了我們在 (2)截至2024年6月30日和2023年12月31日的未合併合資企業:

6月30日,

12月31日,

(千美元)

利息

2024

2023

裏亞爾託電影院

50.0%

$

768

$

848

山格拉瓦特

33.3%

3,660

3,908

總投資

$

4,428

$

4,756

截至2024年6月30日和2023年6月30日的季度和六個月,我們對未合併合資企業的投資已確認的股權收益份額如下:

截至的季度

截至六個月

6月30日,

6月30日,

(千美元)

2024

2023

2024

2023

裏亞爾託電影院

$

(9)

$

1

$

(77)

$

(39)

山格拉瓦特

128

206

171

265

股本收益總額

$

119

$

207

$

94

$

226

 

注10 -預付和其他資產

預付款和其他資產概述如下:

6月30日,

12月31日,

(千美元)

2024

2023

預付資產和其他流動資產

預付費用

$

1,436

$

1,813

預付税金

295

802

應收所得税

435

存款

301

249

有價證券投資

18

17

預付資產和其他流動資產總額

$

2,485

$

2,881

其他非流動資產

其他非電影院和非租賃房地產資產

674

674

投資雷丁國際信託I

838

838

直線租金資產

7,202

7,445

長期存款

11

8

其他非流動資產合計

$

8,725

$

8,965

 

注11 -所得税

所得税臨時撥備與對綜合税前收入或虧損應用美國聯邦法定税率確定的金額不同。 這些差異歸因於外國税率差異、未確認的税收優惠和估值津貼的變化。我們的有效税率是 1.6%和3.9截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月分別為%。

 

16


這一差異主要是由於2024年未確認的税收優惠增加。 預測的有效税率每季度會隨着新信息的出現而更新。

注12 -借款

本公司於2024年6月30日和2023年12月31日的借款(扣除遞延融資成本)幷包括利率衍生品對實際利率的影響)概述如下:

截至2024年6月30日

(千美元)

到期日:

合同
設施

平衡,
毛收入

平衡,
網絡(1)

陳述
利率

有效
利息
費率

以美元計價

信託優先證券(美國)

2027年4月30日

$

27,913 

$

27,913 

$

27,283 

9.59%

9.59%

美國銀行信貸機構(美國)

2025年8月18日

17,750 

17,750 

17,680 

11.50%

11.50%

電影院1、2、3定期貸款(美國)

2024年10月1日

20,855 

20,855 

20,770 

8.83%

8.83%

Minetta & Orpheum劇院貸款(美國)

2024年6月1日

8,000 

8,000 

7,984 

7.00%

7.00%

聯合廣場融資(美國)

2025年5月6日

55,000 

47,141 

46,938 

12.54%

12.54%

購買貨幣期票(美國)

2024年9月18日

198 

198 

198 

5.00%

5.00%

以外幣(“FC”)命名 (2)

NAb公司定期貸款(AU)

2026年7月31日

66,770 

66,770 

66,610 

6.09%

6.09%

NAb橋樑設施(AU)

2025年3月31日

13,354 

13,354 

13,329 

6.12%

6.12%

西太平洋銀行公司(新西蘭)

2025年1月1日

8,437 

8,437 

8,437 

8.20%

8.20%

$

218,277 

$

210,418 

$

209,229 

(1)淨額延期融資成本達美元1.21000萬美元。

(2)合同融資和外幣計價借款的未償餘額根據截至2024年6月30日的適用匯率兑換為美元。

截至2023年12月31日

(千美元)

到期日:

合同
設施

平衡,
毛收入

平衡,
網絡(1)

陳述
利息
費率

有效
利息
費率

以美元計價

信託優先證券(美國)

2027年4月30日

$

27,913 

$

27,913 

$

27,172

9.65%

9.65%

美國銀行信貸機構(美國)(3)

2024年9月4日

20,200

20,200

20,080

11.00%

11.00%

電影院1、2、3定期貸款(美國)

2024年10月1日

21,008

21,008

20,780

8.84%

8.84%

Minetta & Orpheum劇院貸款(美國)

2024年6月1日

8,000 

8,000 

8,000

8.34%

8.34%

美國公司辦公室定期貸款(美國)

2027年1月1日

8,401

8,401

8,356

4.64% / 4.44%

4.64% / 4.44%

聯合廣場融資(美國)

2024年5月6日

55,000 

47,141

46,925

12.53%

12.53%

購買貨幣期票(美國)

2024年9月18日

586

586

586

5.00%

5.00%

以外幣名義(“FC”)(2)

NAb公司定期貸款(AU)

2025年7月31日

68,276

68,276

68,173

6.11%

6.11%

西太平洋銀行公司(新西蘭)

2025年1月1日

8,775

8,775

8,775

8.20%

8.20%

$

218,159

$

210,300

$

208,847

(1)扣除遞延融資成本達美元1.51000萬美元。

(2)合同融資和外幣計價借款的未償餘額根據截至2023年12月31日的適用匯率兑換為美元。

(3)該融資機制於2023年12月31日之後延期。

扣除遞延融資成本後,我們的貸款安排在綜合資產負債表中呈列如下:

6月30日,

12月31日,

資產負債表説明(美元單位:千)

2024

2023

債務-流動部分

$

58,401

$

34,484

債務-長期部分

123,347

146,605

次級債務-流動部分

198

586

次級債務-長期部分

27,283

27,172

借款總額

$

209,229

$

208,847

美國銀行信貸機構

我們的美國銀行融資於2024年3月27日進行了修訂,其中包括:(i)將到期日延長至 2025年8月18日,(ii)需要$275,000本金償還,(iii)取消最低流動性契約,(iv)減少本金攤銷金額並提供本金假期期,以及(v)要求出售某些房地產資產時進行某些償還。

 

17


利息收取於 3.0比美國銀行最優惠利率高出%,該利率本身的下限為 1.0%.實物支付利息,利率為 0.5%從2024年1月1日開始,將持續到2024年12月31日,增加到 1.52025年1月1日為%,直至全額償還該貸款。如果我們決定出售某些指定資產,這筆貸款將從我們實現的淨收益的一部分中強制預付。

米尼塔劇院和奧芬劇院貸款

2023年11月1日,我們的美元8.0由我們的Minetta和Orpheum劇院擔保的桑坦德銀行的100萬筆貸款到期。2024年1月26日,我們將這筆貸款再延長六個月,以2024年6月1日. 我們正在與桑坦德銀行討論延長這筆貸款的到期日。

電影院1、2、3定期貸款

我們的Cinemas 1,2,3定期貸款由Sutton Hill Properties LLC(“SHP”)持有,a75RDI的全資子公司。2023年9月29日,我們將這筆貸款的到期日從2023年10月3日延長至2024年10月1日。貸款由硅谷國家銀行提供,利率為3.50% 在上面每月SOFR,下限為7.50%,幷包括預付利息準備金的準備金。

聯合廣場融資

2021年5月7日,我們結束了一項新的三年 $55.0億美元與Emerald Creek Capital的貸款安排由我們的44聯合廣場的財產和某些有限的擔保。隨着倫敦銀行同業拆借利率的逐步取消,該貸款將承擔浮動的定期利率軟性6.9%,包括預付利息和物業税儲備金的準備金。2024年4月23日,我們執行了這筆貸款的第一次12個月延期,使到期日達到2025年5月6日。這筆貸款還有一個剩餘的12個月的延期選擇權,可以隨時償還,而不需要支付任何保費。由於這一選項在我們的控制範圍內,我們將繼續將貸款歸類為長期貸款。

購貨款本票

2019年9月18日,我們以美元購買5.5407,000根據我們的股份回購計劃,我們以私下協商的方式出售A類普通股的股份。在這筆款項中,$3.5100萬美元是通過發行購買貨幣本票支付的,該本票的利率為5.0年息%,按季度等額支付本金加應計利息。購入款項本票於2024年9月18日.

美國公司辦公室定期貸款

我們還了這筆錢8.42024年2月全額貸款100萬美元,部分收益來自出售我們卡爾弗市寫字樓。

以外幣計價的債務

西太平洋銀行企業信貸安排(新西蘭)

我們的西太平洋企業信貸安排為新西蘭元13.82000萬美元到期2025年1月1日。該貸款目前的利率和信用額度費用為2.40高於銀行票據得標利率%,以及1.65%。自2020年第三季度以來,西太平洋銀行已經免除了每個季度測試某些契約的要求,包括截至2024年6月30日的季度。

2024年8月13日,我們將這一設施的限制提高了新西蘭元5.0百萬至新西蘭元18.8百萬美元。到期日保持不變2025年1月1日。看見注20 隨後發生的事件。

澳大利亞NAb企業定期貸款(AU)

2024年3月31日之前,我們與澳大利亞國家銀行(“NAB”)的循環企業市場貸款融資於2024年3月31日到期 2025年7月31日.它由(i)澳元組成100.0 百萬企業貸款安排 1.75高於BBSY的%,其中澳元60.0 百萬正在循環和澳元40.0 100萬美元為核心,以及(ii)澳元的銀行擔保機制5.0 百萬,速度為 1.9年利率。

 

2024年4月4日,我們修改了該設施,該設施現已到期 2026年7月31日.作為修正案的一部分,我們獲得了額外的澳元20.0 成熟的百萬橋樑設施 2025年3月31日(or早些時候,在出售某些資產時),並修改了某些契約。從2025年3月31日起,我們還需要每季度還款澳元1.5 百萬美元兑澳元100.0 百萬美元的企業貸款額度,直至到期日,代表着該額度上限的永久降低。銀行擔保額度降至澳元3.0 萬沒有做出其他更改。

自2024年6月28日起,我們與NAb就澳元達成利率對衝協議50.0百萬美元的企業貸款額度,終止日期為2026年7月31日。利率項圈交易的下限為 4.18%和上限為4.78%.

 

18


注13 -其他負債

其他負債概述如下:

6月30日,

12月31日,

(千美元)

2024

2023

流動負債

租賃責任

$

5,900

$

5,900

應計退休金

532

684

應付保證金

119

74

融資租賃負債

41

40

其他

33

33

其他流動負債

$

6,625

$

6,731

其他負債

租賃修復條款

6,018

6,050

應計退休金

2,542

2,646

遞延租金負債

1,255

1,314

環境保護區

1,656

1,656

獲得的租賃

2

融資租賃負債

22

43

其他非流動負債

$

11,493

$

11,711

養老金負債-補充高管退休計劃

我們補充高管退休計劃的詳細信息披露於 注13 -養老金及其他負債 在我們的2023年表格10-K中。

我們的流動和非流動負債中包括應計養老金成本為美元3.1 2024年6月30日,百萬。 我們的養老金計劃的好處已完全歸屬, 因此, 不是服務成本已確認 季度和六個月結束 2024年6月30日和2023年。 我們的養老金計劃沒有資金支持。

截至2024年6月30日的季度和六個月內,利息成本為美元42,000及$86,000分別,精算損失為美元52,000及$104,000,分別。截至2023年6月30日的季度和六個月內,利息成本為美元50,000及$99,000分別,精算損失為美元51,000及$103,000,分別為。

 

附註14-累積其他全面收入

下表概述了歸因於RDI的累計其他全面收益各組成部分的變化:

(千美元)

外國
貨幣
項目

未實現
收益(損失)
在可用的網站上-
待售
投資

應計
養老金
服務成本

樹籬
會計核算
儲備

2024年1月1日餘額

$

(986)

$

(18)

$

(1,669)

$

$

(2,673)

與衍生工具有關的變更

在其他全面收益中記錄的對衝公允價值變動總額

(98)

(98)

從累積的其他全面收益中重新分類的金額

與衍生品相關的淨變動

(98)

(98)

當期其他綜合收益(虧損)淨額

(1,659)

1

104

(98)

(1,652)

2024年6月30日餘額

$

(2,645)

$

(17)

$

(1,565)

$

(98)

$

(4,325)

 

 

19


附註15--承付款和或有事項

訴訟事宜

我們目前參與了某些法律程序,並在必要的程度上估計瞭解決這些索賠的可能和可估測的損失,包括法律費用。

我們所在的地方原告,我們按持續基礎上產生的法律費用計提法律費用,並在收到之前不為任何潛在的和解金額撥備。在澳大利亞,勝訴方通常有權收回其律師費,收回的律師費通常相當於按慣例費率聘請一流法律顧問的實際支出的60%左右。在我們是原告的情況下,如果我們被確定不是勝訴方,我們同樣沒有規定被告的律師費的責任。

我們所在的地方被告,我們應根據ASC 450-20的規定,就保險可能無法承保的可能損失進行累算,因為這些損失是已知的,並且可以合理地估計或有損失。在我們看來,我們目前涉及的任何索賠和訴訟都不太可能對我們的業務、運營結果、財務狀況或流動性產生實質性的不利影響。我然而,任何特定季度或年度業務的未來結果可能會受到法律程序最終結果的重大影響。我們不時會涉及在正常業務過程中出現的索賠和訴訟,其中可能包括合同義務、保險索賠、税務索賠、僱傭事項和反壟斷問題等。

閲讀《遺產運營》時的環境和石棉索賠

我們的某些子公司歷史上參與了鐵路運營、煤礦開採和製造業。此外,這些子公司中的某些出現在可能受到污染的物業的所有權鏈中。因此,這些子公司中的某些已不時被點名,並可能在未來根據適用的環境法提起的各種訴訟中被點名。此外,我們從事房地產開發業務,可能會不時遇到我們為開發而收購的物業的環境條件,這些情況將在未來作為開發過程的一部分得到解決。這些環境條件可能會增加這類項目的成本,並對這類項目的價值和盈利潛力產生不利影響。我們目前不認為我們在適用環境法律下的風險敞口在數量上是實質性的。

不時有針對我們的索賠,涉及前僱員接觸石棉和/或煤塵。在一九九零年九月與我們的保險公司達成的保險和解協議,大體上已包括這方面的費用。然而,這項保險和解不包括非我們歷史上鐵路運營的僱員的訴訟,他們可能要求直接或二手接觸石棉、煤塵和/或其他化學物質或元素,這些化學物質或元素現在被認為可能會導致人類癌症。我們已知的對這些類型的索賠的敞口,無論是被斷言的還是可能被斷言的,都不是實質性的。

附註16--非控股權益

這些企業由以下企業組成:

澳大利亞鄉村影院有限公司-25%非控股權益由Panorama Group International Pty Ltd.擁有;

影子景觀土地和農業有限責任公司-50%由老詹姆斯·J·科特先生的遺產(“科特遺產”)擁有的非控制性成員權益;以及

薩頓希爾地產有限公司-25Sutton Hill Capital,LLC擁有%的非控制性權益(反過來50由科特地產擁有%的股份)。

非控制性權益的構成要件如下:

6月30日,

12月31日,

(千美元)

2024

2023

澳大利亞鄉村電影院私人有限公司

$

64

$

76

Shadow View Land and Farming,LLC

(2)

(2)

薩頓山地產有限責任公司

(525)

(165)

合併子公司中的非控股權益

$

(463)

$

(91)

 

20


非控股權益應佔收入組成部分如下:

截至的季度

截至六個月

6月30日,

6月30日,

(千美元)

2024

2023

2024

2023

澳大利亞鄉村電影院私人有限公司

$

3

$

25

$

(9)

$

35

Shadow View Land and Farming,LLC

薩頓山地產有限責任公司

(198)

(108)

(361)

(331)

可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)

$

(195)

$

(83)

$

(370)

$

(296)

控股和非控股股東權益彙總

控股和非控股股東權益變動情況彙總如下:

普通股

保留

積累的數據

閲讀

A級。

A類

B類

B級。

其他內容

收益

*其他國家

International Inc.

無投票權

Par

投票

帕爾

已繳費

(累積

財政部

全面解決方案

股東

非控制性的

股東的

(美元單位:千美元,股票除外)

股份

價值

中國股票

價值

《資本》

赤字)

中國股票

收入(虧損)

股權

利益

*公平

2024年1月1日

20,664

$

237

1,681

$

17

$

155,402

$

(79,489)

$

(40,407)

$

(2,673)

$

33,087

$

(91)

$

32,996

淨收益(虧損)

(13,228)

(13,228)

(175)

(13,403)

其他全面收益,淨額

(2,538)

(2,538)

(3)

(2,541)

基於股份的薪酬費用

678

678

--

678

限售股單位

9

(2)

(2)

--

(2)

2024年3月31日

20,673

$

237

1,681

$

17

$

156,078

$

(92,717)

$

(40,407)

$

(5,211)

$

17,997

$

(269)

$

17,728

淨收入

(9,341)

(9,341)

(195)

(9,536)

其他全面收益,淨額

886

886

1

887

基於股份的薪酬費用

456

456

--

456

限售股單位

72

1

(5)

(4)

--

(4)

2024年6月30日

20,745

$

238

1,681

$

17

$

156,529

$

(102,058)

$

(40,407)

$

(4,325)

$

9,994

$

(463)

$

9,531

普通股

保留

積累的數據

閲讀

A級。

A類

B類

B級。

其他內容

收益

*其他國家

International Inc.

無投票權

Par

投票

帕爾

已繳費

(累積

財政部

全面解決方案

股東

非控制性的

股東的

(美元單位:千美元,股票除外)

股份

價值

中國股票

價值

《資本》

赤字)

中國股票

收入(虧損)

股權

利益

*公平

2023年1月1日

20,410

$

235

1,680

$

17

$

153,784

$

(48,816)

$

(40,407)

$

(1,957)

$

62,856

$

423

$

63,279

淨收益(虧損)

(11,111)

(11,111)

(213)

(11,324)

其他全面收益,淨額

(1,293)

(1,293)

(1)

(1,294)

基於股份的薪酬費用

443

443

443

限售股單位

89

(132)

(132)

(132)

2023年3月31日

20,499

$

235

1,680

$

17

$

154,095

$

(59,927)

$

(40,407)

$

(3,250)

$

50,763

$

209

$

50,972

淨收入

(2,778)

(2,778)

(83)

(2,861)

其他全面收益,淨額

(740)

(740)

(1)

(741)

基於股份的薪酬費用

308

308

308

限售股單位

92

1

(113)

(112)

(112)

2023年6月30日

20,591

$

236

1,680

$

17

$

154,290

$

(62,705)

$

(40,407)

$

(3,990)

$

47,441

$

125

$

47,566

 

附註17--基於股票的薪酬和股票回購

員工與董事股權激勵計劃

2020年股票激勵計劃

2020年11月4日,公司頒佈了《2020年股權激勵計劃》,並於2020年12月8日經公司股東批准(經修訂後的《2020年計劃》)。根據2020年計劃,允許發行的授權股份數量最初設定為1,250,000加上根據2010年計劃預留用於獎勵但後來被沒收的任何股份(例如,通過當時的未償還現金選擇權),或如果相關股份被回購,相應數量的股份將自動可供根據2020計劃發行。2023年12月7日,公司股東根據公司董事會的建議,批准了2020年度股票激勵計劃第一修正案,將2020年度計劃預留髮行的A類普通股數量增加一971,807股份。

根據2020年計劃,公司可向符合條件的員工、董事和顧問授予A類普通股的股票期權和其他基於股票的支付獎勵。在2024年6月30日,有1,486,907根據2020年計劃可供發行的A類普通股,包括2010年計劃中因喪失當時已發行的貨幣股票期權而可供發行的股票。

股票期權以與授予日市場價格相等的行權價格授予,通常在授予日的五週年或十週年時到期。與受讓人以授予日確定的行使價購買本公司股票的股票期權不同,限制性股票單位(“RSU”)使受讓人有權獲得根據歸屬計劃為每個RSU共享,通常是在一年四年格蘭特寄來的。如下面進一步討論的,已將性能組件添加到

 

21


授予管理層的某些RSU或期權。於購股權行使或RSU歸屬及結算時,管理層將酌情決定向購股權或RSU持有人發行庫藏股或發行新股。

股票期權

我們使用布萊克-斯科爾斯期權估值模型估計了我們股票期權在授予日的公允價值,該模型考慮了股息率、無風險利率、預期股價波動性和期權的預期壽命等假設。我們在直線基礎上對歸屬期間期權的估計授予日公允價值進行了支出。根據我們的歷史經驗,到期的現金期權的“被視為行使”,以及期權的相對市場價格與執行價格,我們沒有估計任何既得或非既得期權的喪失。

要購買的股票期權207,657A類普通股是在董事會於2023年12月再次當選為董事會成員時向董事會發行的,以表彰他們在2024年任期內的服務。不是2023年授予了其他股票期權。2024年6月6日,我們發佈了購買期權1,264,603向我們的高級管理人員出售A類普通股。這些選項有一個-年歸屬和一年-年期限,並被授予代替現金獎金,否則將根據我們公司的激勵性薪酬計劃支付。不是其他股票期權是在2024年的兩個季度授予的。

截至本季度和六個月 2024年6月30日,我們記錄 賠償費用為美元115,000 及$164,000分別針對我們之前的股票期權授予。截至本季度和六個月 2023年6月30日,我們記錄 賠償費用 及$9,000及$18,000分別就我們之前的股票期權授予而言於2024年6月30日,與未歸屬股票期權相關的未確認估計薪酬費用總額為美元815,000,我們預計將在加權平均歸屬期內確認 1.03年 截至2024年6月30日,所有尚未行使的期權已歸屬和預計將歸屬的固有未實現價值為 ,由於該日我們A類普通股的收盤價為美元1.42.

下表總結了截至2024年6月30日和2023年12月31日尚未行使和可行使的期權數量:

未行使股票期權-A類股票


可供選擇的

加權
平均值
行使價格

加權
平均值
剩餘
年的
合同
生命

集料
固有的
價值

A類

A類

A類

A類

餘額-2022年12月31日

327,498

$

15.87

1.24

$

授與

207,657

1.92

已鍛鍊

被沒收

(122,376)

餘額-2023年12月31日

412,779

$

14.19

1.79

$

授與

1,264,603

1.47

已鍛鍊

被沒收

(205,122)

餘額-2024年6月30日

1,472,260

$

1.73

9.87

$

限售股單位

下表總結了截至2024年6月30日迄今為止授予的RSU狀態:

限售股單位

RSU補助金(單位)

背心,

未投資的,

被沒收,

授予日期

董事

管理


贈款

6月30日,

2024

6月30日,

2024

6月30日,

2024

期初餘額

265,755

793,353

1,059,108

944,946

50,259

63,904

2022年4月18日

428,899

428,899

151,033

230,601

47,265

2022年12月15日

73,683

73,683

73,683

2023年4月11日

413,536

413,536

146,714

257,790

9,032

2023年4月21日

237,719

237,719

79,328

149,866

8,525

2023年4月28日

20,427

20,427

5,109

15,318

339,438

1,893,934

2,233,372

1,400,813

703,834

128,726

 

22


授予管理層的時間授予RSU獎勵通常授予25%在授予日的週年日上,其餘部分在四年。從2020年開始,在某些管理層股權贈款中增加了業績部分,這些贈款在授予之日三週年時根據某些業績指標的實現情況授予。從2021年起,RSU有兩種歸屬結構,包括時間歸屬和業績歸屬。大多數RSU背心75在一段時間內平均為%四年,其餘的25%取決於某些績效指標的實現情況,在授予之日的三週年時全額授予。就我們的首席執行官而言,RSU背心50在一段時間內平均為%四年剩下的50%,視某些業績指標的實現情況而定,於授予日三週年時全額授予。2023年4月11日和4月21日,董事會認定我公司無法支付根據本公司2022年激勵薪酬計劃本應由某些管理層成員賺取的現金獎金,並授權發放代替該等現金獎金85,139RSU,於2024年4月11日和52,360RSU,於2024年4月21日歸屬。不是在2023年剩餘時間或2024年前兩個季度發放了薪酬單位,但薪酬委員會尚未完成對2024年獎勵薪酬的最終審查。

截至2024年6月30日的季度和6個月,我們記錄的薪酬支出為341,000及$1.0分別為100萬美元。截至2023年6月30日的季度和6個月,我們記錄的薪酬支出為299,000、和$733,000,分別為。與未歸屬RSU有關的未確認補償費用總額為#美元。2.6截至2024年6月30日,我們預計將在加權平均歸屬期間確認1.17好幾年了。

股票回購計劃

我們的股票回購計劃於2024年3月10日到期。它沒有續簽過。不是本公司自2020年3月10日起進行股票回購。他説:

 

附註18--對衝會計

截至2024年6月30日,我們公司持有的衍生工具名義價值為$33.4百萬美元。該工具的公允價值變動計入其他全面收益,並在對衝交易影響收益的同期(S)計入利息支出。截至2023年12月31日,我公司持有不是衍生工具。在分別截至2024年6月30日和2023年6月30日的季度和6個月內,衍生工具對全面收益的影響如下:

(千美元)

在衍生工具收益中確認的損失的位置

在衍生工具收益中確認的損失(收益)金額

截至6月30日的季度

截至6月30日的六個月

2024

2023

2024

2023

利率合約

利息開支

$

$

(19)

$

$

(786)

$

$

(19)

$

$

(786)

衍生品OCI中確認的損失(收益)(有效部分)

(千美元)

截至6月30日的季度

截至6月30日的六個月

2024

2023

2024

2023

利率合約

$

98

$

(16)

$

98

$

2 

$

98

$

(16)

$

98

$

2 

虧損(收益)從OCI重新分類為收入(有效部分)

行項目

截至6月30日的季度

截至6月30日的六個月

2024

2023

2024

2023

利息開支

$

$

(220)

$

$

(785)

$

$

(220)

$

$

(785)

 

注19 -公允價值衡量

ASC 820,公允價值計量建立公允價值層次結構,優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的輸入。 該報表要求按公允價值列賬的資產和負債應分類和披露為以下三個類別之一:

第一級:相同資產或負債的活躍市場報價;

2級:活躍市場中類似工具的報價;不活躍市場中相同或類似工具的報價;以及模型衍生估值,其中所有重要輸入和重要價值驅動因素在活躍市場中均可觀察到;以及,

 

23


 

第三級:從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。

下表總結了截至2024年6月30日和2023年12月31日我們按公允價值等級內的級別按成本計量並按非經常性基準按公允價值計量的金融負債。

2024年6月30日的公允價值計量

(千美元)

攜帶
價值(1)

1級

2級

3級

應付票據

$

182,307

$

$

$

183,045

$

183,045

次級債務

28,111

27,771

27,771

$

210,418

$

$

$

210,816

$

210,816

2023年12月31日的公允價值計量

(千美元)

攜帶
價值(1)

1級

2級

3級

應付票據

$

181,801

$

$

$

148,325

$

148,325

次級債務

28,499

27,832

27,832

$

210,300

$

$

$

176,157

$

176,157

(1)這些餘額在扣除遞延融資成本之前列報。

以下是用來估計我們金融資產和負債公允價值的估值方法的説明。截至2024年6月30日和2023年12月31日,使用的方法沒有變化。

1級對有價證券的投資主要包括與美國和新西蘭有價證券所有權相關的投資。這些投資根據報告期最後一個交易日的可觀察到的市場報價進行估值。

2級衍生金融工具的估值基於貼現現金流模型,該模型納入了來自衍生交易對手的可觀察到的投入,如利率和收益率曲線。與我們的非履行風險和交易對手信用風險相關的信用估值調整計入了我們衍生品的公允價值估計。截至2024年6月30日和2023年12月31日,我們得出結論,信用估值調整對我們衍生品的整體估值並不重要。

3級借款包括我們的有擔保和無擔保應付票據、信託優先證券和其他債務工具。這些借款是基於包含適當市場貼現率的貼現現金流模型進行估值的。我們通過獲得固定利率債務的期末國債利率,或可變利率債務的LIBOR來計算市場貼現率,該利率與我們債務的到期日相對應,加上從第三方金融機構獲得的適當信用利差。這些信貸息差考慮了我們的信貸利率、債務期限、借款類型和債務的貸款與價值比率等因素。

我們公司的金融工具還包括現金、現金等價物、應收賬款和應付賬款。由於期限較短,這些金融工具的賬面價值接近公允價值。此外,還有不是在截至2024年6月30日和2023年6月30日的季度和六個月內,在1級、2級或3級之間轉移資產和負債。

附註20--後續活動

2024年8月12日,我們收購土地承租人對構成我們東村劇院的土地和改善設施的權益的截止日期延長至2024年11月30日,我們對該設施的分租延長至2026年9月1日。

2024年8月13日,我們將西太平洋企業信貸安排的限額提高了新西蘭元5.0百萬至新西蘭元18.8百萬美元。

本MD&A應與第一部分第1項(財務報表)中所附的未經審計的合併財務報表一併閲讀。上述討論和分析包含某些前瞻性陳述。請參閲本節結尾處包含的“關於前瞻性陳述的警示聲明”,以及我們在2023年Form 10-k,Part 1-財務信息,項目1A中所列的“風險因素”和下文所列的風險因素。

項目2--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析(“MD&A”)

MD&A應與我們的合併財務報表和本報告中的相關説明一起閲讀。

 

24


業務概述和更新

我們繼續看好我們影院業務和整個影院行業目前的發展軌跡。儘管我們仍持樂觀態度,但我們目前受到多個因素的影響,近年來也一直受到影響,例如新冠肺炎、2023年好萊塢罷工以及當前的宏觀經濟形勢,如通脹、利率、勞動力增加以及澳元和新西蘭元貶值。這些因素在很大程度上超出了我們的控制,與大流行前的水平相比,它們繼續對我們全球電影部門的盈利能力產生不利影響:

電影院的上座率尚未恢復到大流行前的水平;

通貨膨脹壓力、持續不斷的供應鏈問題、強制性最低工資上調、運營費用增加--所有這些都是大流行後產生的--繼續推高我們的可變成本,同時我們遇到消費者對更高門票價格的抵制;

第三方電影院租金的固定成本增加,其中一些由於固定租金上漲而增加,其中一些是固定的,一些是根據生活費指數的變化進行調整的,而生活費指數的變化因還必須支付而加劇新冠肺炎在我們的業務關閉或受限期間的相關租金延期;

美國、澳大利亞和新西蘭的儲備銀行提高了利率,導致我們的借貸成本大幅上升;

與美元相比,澳大利亞和新西蘭貨幣的匯率下降;以及

一般的市場和經濟狀況。

除了上述對我們全球影院業務的盈利能力產生負面影響的因素外,我們繼續感受到2023年好萊塢罷工對我們2024年第二季度業務的影響。最初定於2024年上映的幾部著名電影已經被推遲到2025年,其中包括《美國隊長:美麗的新世界》, 雷電,迪士尼的白雪公主, 埃利奧, 任務:不可能8, 海綿寶寶方褲,詹姆斯·卡梅倫熱切期待阿凡達續集。雖然2024年第二季度的某些電影,如人猿王國, 壞男孩:騎行或死亡Inside Out 2儘管票房表現令人印象深刻,但與2023年同期相比,他們並沒有挽救2024年第二季度的票房。最近發佈的三個版本,除了Inside Out 2這部目前全球票房最高的動畫電影的票房超出了預期,但在第二季度末或2024年第三季度上映,因此並未對我們前兩個季度的業績產生實質性影響:卑鄙的我4(截至目前,全球票房為80900美元萬),龍捲風(截至萬,全球票房為31200美元)和死侍和金剛狼(截至目前,全球票房為10美元億)。然而,這個2024年剩下的電影陣容看起來很強大,以備受期待的上映為特色,預計將繼續將觀眾吸引到我們的大銀幕上,包括:小丑:對開雙人舞, 惡毒, 莫阿娜2號, 《角鬥士2》 木法沙:獅子王。儘管我們繼續監測上述因素,但我們對電影業的長期前景持樂觀態度,原因有幾個:(I)正在生產更多迎合小眾影院觀眾的產品,如音樂會電影和基於信仰的電影;(Ii)主要製片廠和發行商,包括亞馬遜、Apple TV和Netflix等流媒體平臺,認識到影院電影發行窗口的經濟重要性,不僅因為它對票房收入的貢獻,而且還因為它是一個宣傳其產品並將其與有線電視或流媒體上的其他產品區分開來的平臺,以及(Iii)某些備受期待的上座率,市場營銷良好的電影表明,觀影者會離開家去電影院過夜,上座率與大流行前的大片相當。

我們繼續與房東合作,解決我們的入住率成本,在目前的收入水平上,這一成本很高。認識到美國的電影院過剩,我們一直在評估我們在美國的資產,並打算繼續關閉那些無法與適用的房東達成合理安排的不良地點。自2022年第四季度開始以來,我們在夏威夷的三個地點、德克薩斯州的一個地點和加利福尼亞州北部的一個地點都沒有續簽過租約(所有這些地點都遭受了大區級別的負現金流)。雖然在這些談判中,我們現有的某些美國影院房東不時地進行法律訴訟,但在每一起此類懸而未決的案件中,我們都就修訂後的未來租賃條款達成了初步協議,這些協議目前正在記錄中。我們繼續相信,在未來幾年,我們的影院收入將再次支持我們的房地產開發項目。今天,我們在澳大利亞有一個8塊銀幕的項目正在籌備中。

認識到我們在2024年減少了行政空間的需求,我們通過剝離位於加利福尼亞州卡爾弗市的行政大樓來簡化我們的運營,釋放出$1.2在支付抵押貸款和解、經紀佣金和交易手續費後,現金為100萬美元。我們預計,從現在到2025年底,此次資產處置將節省約150萬美元的運營和持有費用。目前,我們正在通過遠程工作來管理我們在加州的管理費用,同時我們正在努力搬遷到成本更低、大小合適的空間。

此外,隨着我們的全球巡迴演唱會繼續復甦,我們預計影院的運營業績將持續改善。這種樂觀情緒的一個驅動因素是我們的餐飲(“F&B”)菜單。值得注意的是,如上所述,到2023年,我們可以在100%的美國電影院銷售啤酒和葡萄酒,在除三家以外的所有美國電影院都可以銷售烈性酒。我們正在尋求在每一家美國電影院銷售烈性酒以及啤酒和葡萄酒的許可證。展望未來,我們致力於獲得酒類牌照,並通過我們在澳大利亞和新西蘭的線路豐富我們的餐飲產品。這一戰略重點表明了我們致力於為我們尊貴的客户提升整體影院體驗。

 

25


近期票房改善

儘管受到2023年好萊塢罷工的影響,2024年第二季度上映的某些電影的票房收入表現出了強勁的勢頭。如上所述,續集電影,如Inside Out 2, 人猿王國,壞男孩:騎行或死亡取得破紀錄的成績S。《頭腦特工隊2》已飆升至全球票房超過15美元的億,成為有史以來全球票房最高的動畫電影。這部迪士尼續集於2024年6月在國內上映,比2015年上映的第一部增加了71%以上,成為皮克斯有史以來票房收入最高的電影。人猿星球王國目前萬全球總收入超過39700美元,成為全球第二大nd最佳國內20強這是世紀影城有史以來最棒的電影。使用全球總收入超過40000美元萬,《壞男孩》騎行《R Die》是該系列的第四部電影,現在已經幫助特許經營權在全球達到了超過12美元的億。2024年第二季度票房進一步增長,內戰票房超過12200美元的萬使它成為24歲的S 2nd票房最高的電影一切,任何地方,一下子都發生了.

這些影片的成功不僅增強了我們對全球電影業經久不衰的實力的信心,也突顯了該行業面對運營成本上升、勞動力短缺、電影上映日期變化和供應鏈中斷等過去和持續挑戰的韌性。隨着我們進入2024年第三季度,我們準備在這一勢頭的基礎上推出另一部令人興奮的電影陣容。觀眾已經被款待到從裏到外2,卑鄙的我4龍捲風而現在死侍和金剛狼. 卑鄙的我4萬全球票房近80900美元,使該特許經營權的全球億總收入超過50美元,使其成為第三大研發2024年國內票房最高的電影. 龍捲風在票房方面產生了積極的影響,國內首映總收入超過8,100美元萬,比1996年國內首映增長了97%以上。

同樣,我們期待着2024年剩餘時間內即將發佈的各種版本,包括(I)Beetlejuice Beetlejuice、變形金剛一號、 小丑:對開雙人舞, 毒液:最後的達最近, 惡毒, 莫阿娜2號, 《角鬥士2》、《木法沙:獅子王》和《刺蝟索尼克3》 及(ii)來自專業發行商的廣受好評的電影,包括但不限於 導演約翰·克勞利的 我們生活在時間裏, 導演安德里亞·阿諾德的鳥, 導演拉梅爾·羅斯鎳男孩, 導演盧卡·瓜達尼諾的 酷兒, 導演詹姆斯·曼戈爾德的一個完全未知 和導演佩德羅·阿莫多瓦的 隔壁的房間。

房地產開發

在美國,在#年第一季度2024年,我們以1,000美元的萬價格出售了位於加利福尼亞州卡爾弗市的未得到充分利用的行政辦公樓。

關於我們在紐約市聯合廣場44號的物業,在第一季度,我們聘請了一家新的租賃經紀人George Comfort&Sons(www.gcomfort.com)來領導聯合廣場44號剩餘空間的租賃工作。雖然該空間最初是為辦公用途而設計的,但考慮到聯合廣場上的物業引人注目,聯合廣場的人流量正在反彈,以及我們的建築具有顯著的品牌潛力,我們正在考慮在傳統寫字樓租户之外的一系列用途,包括短期和特殊用途。

截至2024年6月30日,我們的所有租户(不包括一個完成翻新升級工程的租户和一個完成改造工程的租户)目前在我們澳大利亞和新西蘭的酒店開業。由於地震問題,我們位於新西蘭的Courtenay Central位置的大部分可出租零售部分繼續關閉,但有一個租户仍在營業和交易。此外,還有一位租户在我們韋克菲爾德的房產上進行交易。我們在惠靈頓的空地區域正在產生停車收入。

由於我們的流動性需求,我們的發展努力在很大程度上被擱置。我們在2023年和2024年上半年有限的資本支出主要集中在增強我們現有的電影院上。為增加我們的流動資金,除位於賓夕法尼亞州威廉斯波特的工業物業外,本公司已將其位於澳大利亞昆士蘭州湯斯維爾、新西蘭惠靈頓及新西蘭羅託魯阿的物業資產掛牌出售。

公司概述

我們是一家國際多元化公司,主要專注於美國、澳大利亞和新西蘭的娛樂和房地產資產的開發、擁有和運營。目前,我們在兩個業務領域開展業務:

電影院展覽,截至2024年6月30日,通過我們的60家電影院。

真實遺產, 包括房地產開發以及零售、商業和現場劇院資產的租賃。

我們相信這兩個業務部門是相輔相成、相互支持的。在新冠肺炎之前,我們使用影院業務產生的現金流來滿足房地產開發業務的前端現金需求。疫情爆發後,我們更多地依賴於房地產資產的收入,並利用這些資產的內在價值來支持我們的公司度過新冠肺炎危機。隨着殘留的宏觀經濟問題的影響減弱,電影上映時間表在質量和質量方面都有所改善

 

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隨着數量的增加從而吸引觀眾重返我們的電影院,我們相信我們將再次能夠依賴我們的電影院投資組合產生的現金流。例如,利率降低100個基點,每年將為我們節省200億美元的萬。

儘管我們對電影業的長期生存能力有信心,但鑑於我們因債務到期日和其他因素即將到來的流動性需求,我們已經確定了某些房地產資產進行貨幣化,並將探索其他物業的貨幣化,以滿足我們的流動性需求。我們堅信,我們的雙管齊下、多元化的國際業務戰略將繼續帶領我們的公司度過這些困難時期,因為我們繼續駕馭最近宏觀經濟障礙帶來的不確定性和挑戰。見注3-流動性和減值評估。

關鍵績效指標

每位顧客的餐飲消費

我們影院部門管理層使用的一個關鍵績效指標是每位觀眾的餐飲支出(SPP“)。此指標已計算出通過除法我們的税後餐飲收入根據觀影者的數量在特定的時期內。

我們的戰略重點之一是繼續升級我們幾家全球影院的食品和飲料菜單。截至2024年6月30日,我們總共有38家影院門店的食品和飲料菜單(即傳統爆米花、汽水和糖果以外的菜單)被提升。我們使用SPP來評估我們與競爭對手相比的食品和飲料表現。雖然勞動力和商品成本等各種因素會影響我們的餐飲盈利能力,但SPP表明我們有能力保持強勁的營收表現。這也反映了我們通過在客户訪問期間向他們推廣和銷售補充產品,成功地創造了額外的收入。此外,這一指標有助於我們評估我們在餐飲產品與競爭對手之間的差異化程度。管理層使用F&B SPP調整定價策略,衡量營銷活動的有效性,優化菜單產品,並確保我們的客户仍然可以獲得價格。

A screenshot of a report

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每位顧客的平均票價

我們電影院部門管理層使用的另一個關鍵業績指標是每位觀眾的平均票價(“ATP”),這是根據我們税後總票房收入除以特定時期的電影院上座率計算得出的。ATP衡量的是我們與競爭對手相比的運營影院表現。ATP是一個有用的指標,可以用來評估我們實現強勁營收表現的能力,衡量我們電影院定價策略的有效性,以及我們吸引客户重返影院的能力。管理層使用ATP來調整和告知我們各個影院的票價方案,衡量我們內容節目的有效性,並確保不會為我們的客人制造價格障礙。

A close-up of a number

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27


房地產主要業績指標

在我們的房地產部門中,管理層使用的關於我們的物業(現場劇院除外)的主要業績指標是淨營業收入、入住率(我們的物業的可出租淨面積的百分比)和平均租期。下表列出了這些指標的比較第二截至2024年6月30日的季度和6個月與2023年同期相比。為澄清起見,我們在計算可供出租的淨面積時,並沒有把任何因裝修或重建而關閉的空間(例如我們的Courtenay Central物業)計算在內。

A screenshot of a computer screen

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就我們的現場影院而言,就關鍵業績指標而言,我們主要着眼於現場影院租金收入和來自影院的輔助收入。這一關鍵業績指標代表票房收入減去支付給製片人的許可費結算金額,加上我們從某些影院運營中賺取的輔助收入。我們的現場劇場租金收入和輔助收入第二2024年季度為$415,814人,從566,196元第二2023年第四季度。

從歷史上看,就我們的開發物業(如紐約市的聯合廣場44號和我們的各種國際物業如澳大利亞的Newmarket Village)而言,我們沒有具體的關鍵業績標準來比較不同時期的業績。相反,我們繼續分析預算和預測,並不時將實際結果與預算或預測結果進行比較。

影院展覽概述

我們通過不同品牌的子公司經營我們在全球的影院展覽業務:

在美國,旗下有雷丁影院、聯合影院和安吉麗卡電影中心等品牌。

在……裏面澳大利亞,Under the Reding Cinemas,Angelika,以及,對於我們一家未合併的合資劇院,Event Cinemas品牌。

在……裏面新的在雷丁影院和我們兩個未合併的合資影院,Rialto Cinemas品牌旗下的新西蘭。

 

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下表顯示了截至2024年6月30日,我們在每個國家/地區的影院巡迴中的地點和銀幕數量,按州/地區/地區、我們的影院品牌以及我們對基礎資產的興趣。

州/地區/

位置

篩網

資產權益
影院的基礎

國家

區域

數數

數數

租賃

擁有

運營品牌

美國

夏威夷

6

74

6

綜合劇院

加利福尼亞

6

72

6

雷丁電影院,安吉麗卡電影中心

紐約

3

16

2

1

安吉麗卡電影中心

德克薩斯州

1

8

1

安吉麗卡電影中心

新澤西

1

12

1

閲讀電影院

維吉尼亞

1

8

1

安吉麗卡電影中心

華盛頓特區。

1

3

1

安吉麗卡電影中心

美國合計

19

193

18

1

澳大利亞

維多利亞

9

62

9

閲讀電影院

新南威爾士州

6

44

6

閲讀電影院

昆士蘭

7

64

4

3

閲讀電影院、安吉麗卡電影院、活動電影院(1)

西澳大利亞

4

27

3

1

閲讀電影院

南澳大利亞

2

15

2

閲讀電影院

塔斯馬尼亞

2

14

2

閲讀《電影院,國家電影》作者:Angelika

澳大利亞總計

30

226

26

4

新西蘭

惠靈頓

2

15

1

1

閲讀電影院

奧塔哥

3

15

2

1

閲讀電影院、裏亞託電影院(2)

奧克蘭

2

15

2

閲讀電影院、裏亞託電影院(2)

坎特伯雷

1

8

1

閲讀電影院

南國

1

5

1

閲讀電影院

富裕灣

1

5

1

閲讀電影院

鷹灣

1

4

1

閲讀電影院

新西蘭合計

11

67

7

4

總計

60

486

51

9

(1)我公司擁有一家位於Mt.昆士蘭格拉瓦特,由Event Cinemas管理。

(2)我們公司是兩家新西蘭Rialto電影院50%的合資夥伴,總共有13塊銀幕。我們負責這些電影院的預訂,我們的合資夥伴Event Cinemas管理它們的日常運營。

我們的電影院收入主要包括電影院門票銷售、餐飲銷售、屏幕廣告、禮品卡銷售、電影院租賃,以及通過我們的網站和移動應用程序銷售電影票產生的在線便利費收入。電影院營運開支包括直接與電影院營運有關的成本,包括(I)電影租金開支、(Ii)營運成本,例如僱傭成本和水電費,以及(Iii)佔用成本。影院收入和某些費用隨着高質量的首映電影的供應和這些首映電影在市場上停留的週數而波動。有關我們目前擁有和/或管理的影院資產的細目,請參閲第一部分,第1項--我們的業務我們2023年的10-K表格。我們現在討論一下最近的物質發展。

影院擴建和流水線

截至2024年6月30日,我們影院產品組合的最新成員如下:

阿馬代爾,西澳大利亞州,澳大利亞: 2023年1月13日,我們在西澳大利亞州珀斯郊區的澳大利亞阿爾馬代爾接管了一家現有的六屏電影院。

澳大利亞布里斯班南城廣場:2023年8月24日,我們在布里斯班Woolloongabba的南城廣場推出了我們在美國以外的第一家Angelika電影院。 該地點是一個由八個屏幕組成的綜合體,提供高架食物和飲料(包括酒精飲料),以及躺椅。其中三個禮堂被稱為SOHO Lounge影院,提供餐桌服務。

巴塞爾頓,西澳大利亞、澳大利亞: 2023年9月22日,我們在西澳大利亞州巴塞爾頓市新擴建的巴塞爾頓中央購物中心轄區開設了一個五屏綜合體。這個最先進的綜合體配備了泰坦豪華屏幕、高架食品和飲料以及躺椅。

本公司董事會已授權管理層繼續就位於澳大利亞昆士蘭州努薩的一家新的最先進影院的租賃進行談判。

 

29


電影院升級版

截至2024年6月30日,我們院線多年來對電影放映技術和設施的升級情況如下表所示:

位置計數

篩網
數數

屏幕格式

數字(我們影院圈內的所有影院)

60

486

IMAX

1

1

泰坦XC和泰坦豪華

26

32

就餐服務

黃金休息室(澳大利亞/新西蘭)(1)

11

29

高級(澳大利亞/新西蘭)(2)

17

45

聚光燈(美國)(3)

1

6

升級的餐飲菜單(美國)(4)

16

不適用

高級座椅(配有躺椅)

33

198

酒類許可證 (5)

46

不適用

(1)黃金休息室:這是我們在澳大利亞和新西蘭電影院提供的“頭等艙全套就餐服務”,包括升級的餐飲菜單(含酒精飲料)、豪華躺椅座椅(私密的25-50個座位的電影院)和服務員服務。

(2)優質服務:這是我們在澳大利亞和新西蘭影院提供的商務艙就餐服務,通常包括升級的餐飲菜單(一些帶有酒精飲料),還可能包括豪華躺椅功能(不那麼親密的80個座位的電影院),但不包括服務員服務。

(3)Spotlight服務:我們在美國的第一個在電影院用餐的概念是在加利福尼亞州穆列塔的雷丁電影院。在這家電影院的17個禮堂中,有6個在電影開始前提供服務員服務,包括完整的餐飲菜單、豪華躺椅和激光聚焦於客户服務。自新冠肺炎最初關閉以來,我們的Spotlight服務一直處於暫停狀態。

(4)升級餐飲菜單:以提升的餐飲菜單為特色,包括一份超越傳統特許權的本地靈感和新鮮準備的食物菜單,這是我們與前Food Network高管合作創建的。我們大多數酒店的高架菜單還包括啤酒、葡萄酒和/或烈性酒。

(5)酒類許可證: 許可證適用於每個電影院地點,而不是每個電影院禮堂。截至今天,我們(I)在美國100%運營的電影院都有銷售啤酒和葡萄酒的許可證,(Ii)我們正在努力在我們在紐約市的三家電影院的許可證中增加白酒。在澳大利亞,我們83%的電影院都有許可證,我們有一個酒類許可證懸而未決。在新西蘭,33%的電影院都有許可證,我們沒有懸而未決的酒類許可證。

最近的增強功能

美國

修繕工程:截至2024年6月30日,我們已經將193個美國禮堂中的110個改裝成豪華躺椅。截至本報告之日,我們正在與美國的某些房東討論升級某些美國影院的租户補貼問題。

澳大利亞和新西蘭

Rouse Hill修繕: 我們的Rouse Hill(新南威爾士州)的Reding Cinema將進行租約義務的翻新,重點是門廳、特許權,包括推出熱食物供應,以及增加另一個完全傾斜的高級禮堂。初步圖紙已經完成,我們正在進行施工適用審批的圖紙。

安吉利卡電影中心,南城廣場:澳大利亞第一家Angelika於2023年8月24日在昆士蘭伍洛加巴(Woolloongabba)南城廣場開發項目開業。該建築羣提供八個屏幕,所有躺椅,以及特別熱的食物和酒類供應。

其他影院升級版: 此外,在2021年至2023年的三年期間,我們改進了桑伯裏(VIC)的閲讀電影院(VIC)和澳大利亞的州立電影院(TAS)。

在2024年期間,我們將繼續專注於增強我們專有的在線票務和餐飲能力,同時改進和擴展我們的社交媒體平臺和界面。這些目的是為了提高我們提供的服務的便利性,並促進客人與我們提供的體驗和產品的親和力。

 

30


電影院停業

2023年5月7日,新西蘭的Hutt Pop-up由於我們對該地點的租約到期而永久關閉。我們選擇不再繼續放映,因為它只是作為一個“彈出窗口”上線,以解決市場上的一個臨時空缺。自2022年第四季度以來,我們已經關閉了五家影院門店,這些門店都是虧損的:三家在夏威夷,一家在北加州,一家在德克薩斯州。

房地產概述

通過我們的各種子公司,我們通過開發、擁有、租賃或許可第三方的零售、商業和現場劇院資產來從事房地產業務。我們的房地產業務旨在通過不斷改善和發展我們的投資和運營物業,包括我們的ETC,為我們的股東創造長期價值,並在最近並將在未來12個月通過各種資產貨幣化來滿足我們的流動性需求。除了擁有九家電影院的收費權益外(見下表影院展覽概述),截至2024年6月30日,我們:

擁有我們在曼哈頓的聯合廣場44號物業,包括零售和辦公空間,目前處於租賃階段。該大樓的地下室、一樓和二樓現已全部租給Petco,後者以全額租金租用其房地;

在澳大利亞擁有並經營兩個ETC,分別為紐馬基特村(布里斯班郊區)和貝爾蒙特公用區(珀斯郊區);

在澳大利亞湯斯維爾擁有並運營另一家名為Cannon Park的ETC,目前該公司正在出售;

在新西蘭惠靈頓擁有房地產資產(包括Courtenay Central,歷史上作為ETC運營),目前均持有出售;

擁有並運營我們在澳大利亞南墨爾本的行政辦公樓;

擁有和運營曼哈頓兩個已開發商業地產的收費權益,每個地點都有一個由單一舞臺組成的現場劇院;

擁有一家有限責任公司75%的管理成員權益,而有限責任公司又擁有我們位於曼哈頓的電影院1、2、3的費用權益和改進;

在賓夕法尼亞州威廉斯波特擁有一處約26.6英畝的房產,目前正在出售;以及

擁有大約201英畝的土地,主要來自我們傳統的鐵路業務,包括費城市中心的雷丁高架橋;

關於我們的房地產資產的細目,請參閲第I部第1項- 我們的業務我們2023年的10-K表格。我們現在討論一下最近的物質發展。

 

31


房地產是為了發展而持有的

新冠肺炎疫情、由於我們的上市公司身份而導致美國公共流行病缺乏任何實質性的財政援助、2023年好萊塢罷工、利率上升、通貨膨脹、勞動力成本增加以及澳元和新西蘭元貶值(與美元相反),這些因素共同作用,嚴重影響了我們的影院運營,並迫使我們必須進行資本節約,以維持影院運營和償還債務。這要求我們重新考慮我們的房地產業務計劃,並將一些在COVID之前被定為長期開發的物業貨幣化。

到目前為止,我們已將以下物業資產貨幣化:

(i)我們在加利福尼亞州科切拉和新西蘭馬努考的非創收土地;

(Ii)我們在澳大利亞奧本的紅場等

(Iii)我們在芝加哥的皇家喬治現場劇場綜合體(計劃重新開發,現在正被新業主重新開發為住宅用途);

(Iv)我們在新西蘭因弗卡吉爾的電影院背後的土地;

(v)我們在澳大利亞梅特蘭的非競爭性四屏STRAGE片名影院;以及

(Vi)我們位於加利福尼亞州卡爾弗市的行政辦公樓。

這些物業被確定要出售和出售,主要是因為(I)由於上述情況,我們需要流動資金,(Ii)在短期到中期內大幅增加其價值所需的資本額,(Iii)它們要麼不產生收入,要麼提供無形的現金流,以及(Iv)就卡爾弗市寫字樓而言,由於超出了我們的辦公面積要求,因此不需要這些物業。

截至本報告日期,我們已將以下物業歸類為待售物業:

(i)我們位於新西蘭羅託魯瓦的電影院背後的土地;

(Ii)我們位於新西蘭惠靈頓娛樂中心的佔地約3.7英畝的五塊地塊,其中包括Courtenay Central大樓;

(Iii)我們在澳大利亞湯斯維爾(QLD)稱為Cannon Park的ETC物業;以及

(Iv)我們在賓夕法尼亞州威廉斯波特的工業用地(目前也是非創收的)。

就Rotorua、Courtenay Central和Cannon Park而言,如果潛在買家選擇在該物業上使用電影院,我們打算租回我們現有的雷丁電影院或可能的新電影院,以防潛在買家選擇建造新電影院。

我們持有的剩餘資產包括曼哈頓的Cinemas 1、2、3,以及我們各種歷史悠久的鐵路物業,這些資產的本金是我們在費城市中心的股份,下面將更詳細地討論這一點。

美國:

44聯合廣場(New York,N.Y.)2022年1月27日,我們與Petco敲定了一項長期租賃協議,確保了大樓地下室、一樓和二樓的入住率,相當於可租賃面積的42%。Petco開始全租、現金支付,並於2023年6月1日正式向公眾開放。在2024年3月中旬,我們聘請George Comfort&Sons作為我們剩餘空間的獨家租賃經紀人。最初被指定為辦公用途,該物業在聯合廣場引人注目的存在,加上該地區人流的復甦,以及其非凡的品牌潛力,促使我們探索傳統寫字樓租户以外的一系列用途。這包括對短期和特殊目的安排的考慮。

Minetta Lane劇院(紐約,紐約州)在大流行之前,我們的劇院主持了以有限演員為特色的有聲作品和在可聽平臺上流媒體播放的特別現場表演。由於新冠肺炎大流行,在中斷了大約1.5年後,公開演出於2021年10月8日恢復,在此期間,我們提供了某些消減措施。自那以後,Audible已恢復全面運營,並將其與我們的許可協議延長至2026年3月15日,並有權再延長一年。 


 

32


Orpheum劇院(紐約,紐約州)在新冠肺炎之前,我們的俄耳甫姆劇院是踐踏的地方。雖然從2020年4月到2021年6月,由於疫情的原因,演出停止了,但之後的表演斷斷續續。在此期間,我們提供了一定的減税措施。2023年1月8日,STOMP結束了它在我們劇院長達30年的演出。根據我們的終止協議,我們保留主持該節目任何未來製作的權利。在斯通普離開後,新的作品,如《帝國反擊戰》喜劇演員雷切爾·布魯姆的死亡,讓我做我的表演在2023年給觀眾帶來了新的興奮。在2024年的第一季度,Orpheum主辦了Eddie Izzard的哈姆雷特它將持續四周,一直持續到2024年4月14日。並於2024年9月14日上演大型同性戀露營從Orpheum開始。這部新劇來自瑪拉·明德爾的一本書,瑪拉·明德爾是這部外百老匯熱門音樂喜劇的合著者和原創明星《泰坦尼克》由(I)製作包括瑪戈特·羅比在內的製作團隊LuckyChap是幕後黑手。芭比鹽本和(Ii)曾獲得多項大獎的Tony在百老匯製作老將蘇·瓦格納和約翰·約翰遜(立體聲,Lempicka).

電影院1、2、3(紐約,紐約州)目前由Angelika運營的Cinemas 123,我們歷來將這處房產視為長期開發的資產。然而,考慮到各種因素,如曼哈頓房地產資產的市場狀況、資金成本和對我們流動性的需求,我們已經開始探索這一物業的替代方案。這些替代方案可以再次包括,例如,引入資本合夥人,簽訂長期土地租賃(這可以作為中長期融資的基礎),和/或出售(全部或部分)我們在該物業的權益。

 

費城高架橋及鄰近物業(費城,賓夕法尼亞州)2024年,隨着我們繼續努力開發和最大限度地發揮我們在費城持有的房地產的潛力,這仍然是一個重點領域。自2023年以來,我們已經恢復了這個項目的工作,特別是專注於雷丁高架橋-這是一個0.7英里長的高架鐵軌和橋樑系統,橫跨卡洛維爾和白楊社區,一直延伸到城市中央商務區中心的葡萄街,靠近擬建的費城76人新址。雷丁高架橋佔地約6.5英畝,以及公共街道和人行道上的各種連接橋樑,是一塊重要的連續土地,公共道路暢通無阻。雖然費城和城市中心區有興趣收購雷丁高架橋用於公園用途,但尚未採取任何具體步驟來譴責或轉讓該財產。我們目前正在評估專用公園是否是對該空間最有利的利用。雖然類似紐約高架線的公園和行人走廊可能是高架橋發展不可或缺的一部分,但我們也在探索混合用途的選擇,如住宅、零售和娛樂發展。該地區最近的事態發展,例如2024年3月中旬宣佈為唐人街縫合項目提供1.58億美元的聯邦撥款,進一步突顯了雷丁高架橋的潛力。該項目旨在通過覆蓋Vine Street高速公路I-676來重新連接唐人街社區和周圍社區,該高速公路與Vine Street的雷丁高架橋直接相交。我們相信,為我們物業的高速公路設置封頂,將大大提高雷丁高架路的吸引力和可行性,以供未來發展之用。

澳大利亞:

紐馬特村等(澳大利亞布里斯班)到2024年和2025年,我們計劃繼續運營我們的Newmarket村等,其中包括作為主要租户的雷丁電影院。我們的網站包括毗鄰中心的23,218平方英尺的地塊,並通過辦公樓進行了改善。在接下來的幾年裏,我們將評估這一領域的不同發展選擇。截至本報告日期,合併後的中心和辦公樓已租賃99%。

大炮公園中心等(澳大利亞昆士蘭)-我們在澳大利亞昆士蘭州湯斯維爾擁有兩處毗鄰的物業(Cannon Park City Center和Cannon Park Discount Center),佔地約9.4英畝,我們將其作為我們的Cannon Park Center等運營。總數毛收入這兩處房產的可出租面積為126368平方英尺。我們的六屏閲讀影院是主要租户。這些房產目前有94%是出租的。這處房產目前正在掛牌出售。

貝爾蒙特公地(澳大利亞珀斯貝爾蒙特) 貝爾蒙公寓樓的總可出租面積為60,116平方英尺。我們的十屏閲讀影院是主租户,有六個第三方租户。該網站目前100%已出租。

新西蘭:

新西蘭惠靈頓,包括Courtenay Central。 -我們的惠靈頓酒店包括五個連續的地塊,代表大約161,082平方英尺的土地,位於惠靈頓的娛樂中心,步行即可到達,可以直接看到惠靈頓港。經過多年的組裝,我們相信我們的物業是惠靈頓任何地方最大的商業建築羣。在最近我們的開發計劃遇到一些挑戰後,我們聘請仲量聯行作為我們的獨家銷售代理,以營銷這些關鍵的房地產資產,這些資產對於資金雄厚的買家來説是一個千載難逢的發展機會。所有五個毗連的地塊目前正由仲量聯行銷售。

 

33


 

考慮到這一代人的發展機遇,再加上(I)2023年6月開業的塔金納,這是惠靈頓第一個最先進的會展中心(wcec.co.nz),就在我們酒店的街道對面,(Ii)某些高度和密度限制的放鬆,以及(Iii)缺乏可比的建築工地,我們相信,儘管目前的利率環境,國際和本地市場仍將支持具有吸引力的銷售價格。

我們的意圖是安排任何貨幣化交易,以保留我們未來租賃或運營在該集合體上建造或運營的任何電影院的權利。

有關我們的主要屬性的完整列表,請參見第一部分,第2項屬性標題下“投資與開發房地產” 在我們的2023年10-K表格中”

公司事務

參考第一部分-財務信息,第1項-合併財務報表註釋--註釋17 -股票補償和股票回購 有關我們的股票回購計劃以及董事會、高管和員工股票薪酬計劃的詳細信息。

請參閲我們的2023年表格10-k,瞭解有關我們電影和房地產部門的更多詳細信息。

行動的結果

下表總結了s截至2024年6月30日和2023年6月30日的季度和六個月,我們每個主要業務分部的運營業績以及非分部信息:

截至的季度

更改百分比

截至六個月

更改百分比

(千美元)

6月30日,
2024

6月30日,
2023

最愛/
(Unfav)

6月30日,
2024

6月30日,
2023

最愛/
(Unfav)

細分結果

收入

電影展

$

42,941

61,055 

(30)

%

$

84,213

$

103,042 

(18)

%

房地產

5,013

5,217 

(4)

%

9,946

10,282 

(3)

%

分段性淘汰

(1,146)

(1,218)

6

%

(2,298)

(2,463)

7

%

總收入

46,808

65,054 

(28)

%

91,861

110,861 

(17)

%

運營費用

電影展

(40,564)

(52,581)

23

%

(82,436)

(95,482)

14

%

房地產

(2,461)

(2,104)

(17)

%

(4,696)

(4,319)

(9)

%

分段性淘汰

1,146

1,218 

(6)

%

2,298

2,463 

(7)

%

總運營費用

(41,879)

(53,467)

22

%

(84,834)

(97,338)

13

%

折舊及攤銷

電影展

(2,554)

(2,894)

12

%

(5,141)

(5,768)

11

%

房地產

(1,358)

(1,619)

16

%

(2,874)

(3,206)

10

%

折舊及攤銷總額

(3,912)

(4,513)

13

%

(8,015)

(8,974)

11

%

一般和行政費用

電影展

(1,093)

(1,106)

1

%

(2,071)

(1,933)

(7)

%

房地產

(248)

(208)

(19)

%

(539)

(466)

(16)

%

一般和行政費用總額

(1,341)

(1,314)

(2)

%

(2,610)

(2,399)

(9)

%

分部營業收入

電影展

(1,270)

4,474 

(>100)

%

(5,435)

(141)

(>100)

%

房地產

946

1,286 

(26)

%

1,837

2,291 

(20)

%

分部營業收入(虧損)總額

$

(324)

$

5,760 

(>100)

%

$

(3,598)

$

2,150 

(>100)

%

非部分結果

折舊及攤銷費用

(99)

(176)

44

%

(201)

(355)

43

%

一般和行政費用

(3,929)

(3,794)

(4)

%

(8,083)

(7,889)

(2)

%

利息支出,淨額

(5,252)

(4,875)

(8)

%

(10,537)

(8,991)

(17)

%

未合併合資企業的股權收益

119

207 

(43)

%

94

226 

(58)

%

出售資產所得(損)

9

%

(1,116)

-

%

其他收入(費用)

(216)

(86)

(>100)

%

123

91 

35

%

所得税前收入

(9,692)

(2,964)

(>100)

%

(23,318)

(14,768)

(58)

%

所得税優惠(費用)

156

103 

51

%

379

583 

(35)

%

淨收益(虧損)

(9,536)

(2,861)

(>100)

%

(22,939)

(14,185)

(62)

%

減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)

(195)

(83)

(>100)

%

(370)

(296)

(25)

%

雷丁國際公司應佔淨利潤(虧損)

$

(9,341)

$

(2,778)

(>100)

%

$

(22,569)

$

(13,889)

(62)

%

每股基本收益(虧損)

$

(0.42)

$

(0.12)

(>100)

%

$

(1.01)

$

(0.63)

(60)

%

 

 

34


合併和非細分結果:

第二季度淨值結果

收入

與去年同期相比,截至2024年6月30日的季度收入減少了1820萬美元,降至4680萬美元,主要原因是(I)由於2023年好萊塢罷工的負面影響,電影排行榜較弱,(Ii)減少美國和新西蘭物業租金收入,部分原因是我們卡爾弗市寫字樓的第三方租金收入損失,由於該租户在2023年7月放棄了他們在大樓內的房產(我們隨後於2024年2月出售了該房產)、(Iii)美國現場劇院收入下降,以及(四.)澳元兑新西蘭元匯率走軟。

與去年同期相比,截至2024年6月30日的6個月的收入減少了1,900美元萬,至9,190美元萬。這一下降歸因於所有國家的電影表現都較低,這是由於電影票房疲軟和上座率下降,以及美國和新西蘭租金收入的減少。

部門營業收入/(虧損)

在截至2024年6月30日的季度裏,我們的總部門運營收入減少了610萬美元,從580萬美元的收益轉為虧損30萬美元,主要是由於電影市場疲軟,以及美國和新西蘭租金收入的下降。

截至2024年6月30日止六個月,我們的總營業收入減少570萬,由收入220萬轉為虧損360萬,主要是由於(I)上座率同比下降,(I)上座率同比下降,(Ii)第三方租金收入因2023年7月放棄其物業的第三方租户而損失,以及(Iii)一般和行政費用增加。

2024年第二季度,澳元和新西蘭元兑美元雙雙貶值。與2023年同期相比,2024年第二季度澳元兑美元的平均匯率下降了1.3%。與2023年同期相比,2024年第二季度新西蘭元對美元的平均匯率下降了2.1%。澳大利亞和新西蘭貨幣貶值對分部營業收入產生負面影響,對以美元計價的分部營業虧損產生積極影響。

淨收益/(虧損)

我們的淨虧損應歸因於雷丁國際公司。 與去年同期相比,截至2024年6月30日的季度增加了660萬美元,從虧損280萬美元增加到虧損930萬美元,主要原因是 影院和房地產表現疲軟,利息支出增加。

在截至2024年6月30日的6個月中,與上年同期相比,雷丁國際公司的淨虧損增加了870萬,從虧損1,390美元增加到虧損2,260美元,這主要是由於部門業績下降、利息支出增加以及出售卡爾弗市寫字樓的虧損。

所得税費用

截至2024年6月30日的三個月的所得税優惠比上年同期增加了10萬。2024年至2023年的變化主要與2024年税前虧損的增加有關,但被2024年估值準備的增加所抵消。

截至2024年6月30日的6個月的所得税優惠較上年同期減少20萬。2024年至2023年的變化主要與2024年估值準備的增加有關,但被2024年税前虧損的增加部分抵消。


 

35


業務細分結果

電影院展覽

下表詳細介紹了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的季度和6個月的影院展覽部門運營業績:

截至的季度

截至六個月

Fav/(Unfav)

(千美元)

6月30日,
2024

佔收入的百分比

6月30日,
2023

佔收入的百分比

6月30日,
2024

佔收入的百分比

6月30日,
2023

佔收入的百分比

季度
告一段落

截至六個月

收入

美國

招生收入

$

11,681

27%

$

18,712

31%

$

23,922

28%

$

30,755

30%

(38)

%

(22)

%

食品飲料收入

7,452

17%

11,998

20%

14,413

17%

19,445

19%

(38)

%

(26)

%

廣告和其他收入

2,347

5%

3,307

5%

4,450

5%

5,626

5%

(29)

%

(21)

%

$

21,480

50%

$

34,017

56%

$

42,785

51%

$

55,826

54%

(37)

%

(23)

%

澳大利亞

招生收入

$

10,851

25%

$

14,138

23%

$

21,113

25%

$

24,509

24%

(23)

%

(14)

%

食品飲料收入

6,348

15%

7,526

12%

12,114

14%

13,160

13%

(16)

%

(8)

%

廣告和其他收入

1,344

3%

1,276

2%

2,640

3%

2,482

2%

5

%

6

%

$

18,543

43%

$

22,940

38%

$

35,867

43%

$

40,151

39%

(19)

%

(11)

%

新西蘭

招生收入

$

1,744

4%

$

2,516

4%

$

3,344

4%

$

4,321

4%

(31)

%

(23)

%

食品飲料收入

1,013

2%

1,400

2%

1,923

2%

2,391

2%

(28)

%

(20)

%

廣告和其他收入

161

0%

185

0%

294

0%

353

0%

(13)

%

(17)

%

$

2,918

7%

$

4,101

7%

$

5,561

7%

$

7,065

7%

(29)

%

(21)

%

總收入

$

42,941

100%

$

61,058

100%

$

84,213

100%

$

103,042

100%

(30)

%

(18)

%

運營費用

美國

電影租金和廣告費用

$

(6,272)

15%

$

(10,450)

17%

$

(12,411)

15%

$

(16,689)

16%

40

%

26

%

食品和飲料成本

(2,012)

5%

(3,149)

5%

(3,918)

5%

(5,130)

5%

36

%

24

%

入住費

(3,206)

7%

(6,389)

10%

(8,993)

11%

(12,503)

12%

50

%

28

%

其他運營費用

(9,089)

21%

(10,893)

18%

(18,097)

21%

(20,791)

20%

17

%

13

%

$

(20,579)

48%

$

(30,881)

51%

$

(43,419)

52%

$

(55,113)

53%

33

%

21

%

澳大利亞

電影租金和廣告費用

$

(4,947)

12%

$

(6,704)

11%

$

(9,395)

11%

$

(11,070)

11%

26

%

15

%

食品和飲料成本

(1,435)

3%

(1,528)

3%

(2,709)

3%

(2,737)

3%

6

%

1

%

入住費

(4,538)

11%

(4,480)

7%

(8,940)

11%

(8,771)

9%

(1)

%

(2)

%

其他運營費用

(6,163)

14%

(5,707)

9%

(12,324)

15%

(11,528)

11%

(8)

%

(7)

%

$

(17,083)

40%

$

(18,419)

30%

$

(33,368)

40%

$

(34,106)

33%

7

%

2

%

新西蘭

電影租金和廣告費用

$

(752)

2%

$

(1,201)

2%

$

(1,434)

2%

$

(1,974)

2%

37

%

27

%

食品和飲料成本

(225)

1%

(266)

0%

(430)

1%

(458)

0%

15

%

6

%

入住費

(783)

2%

(776)

1%

(1,543)

2%

(1,565)

2%

(1)

%

1

%

其他運營費用

(1,141)

3%

(1,041)

2%

(2,242)

3%

(2,266)

2%

(10)

%

1

%

$

(2,901)

7%

$

(3,284)

5%

$

(5,649)

7%

$

(6,263)

6%

12

%

10

%

總運營費用

$

(40,563)

94%

$

(52,584)

86%

$

(82,436)

98%

$

(95,482)

93%

23

%

14

%

貶低、侮辱、損害以及一般費用和行政費用

美國

折舊及攤銷

$

(1,250)

3%

$

(1,579)

3%

$

(2,521)

3%

$

(3,062)

3%

21

%

18

%

長期資產減值準備

0%

0%

0%

0%

(>100)

%

(>100)

%

一般和行政費用

(739)

2%

(743)

1%

(1,372)

2%

(1,165)

1%

1

%

(18)

%

$

(1,989)

5%

$

(2,322)

4%

$

(3,893)

5%

$

(4,227)

4%

14

%

8

%

澳大利亞

折舊及攤銷

$

(1,192)

3%

$

(1,174)

2%

$

(2,382)

3%

$

(2,419)

2%

(2)

%

2

%

減值費用

0%

0%

0%

0%

-

%

-

%

一般和行政費用

(355)

1%

(363)

1%

(699)

1%

(768)

1%

2

%

9

%

$

(1,547)

4%

$

(1,537)

3%

$

(3,081)

4%

$

(3,187)

3%

(1)

%

3

%

新西蘭

折舊及攤銷

$

(112)

0%

$

(141)

0%

$

(238)

0%

$

(287)

0%

21

%

17

%

減值費用

0%

0%

0%

0%

-

%

-

%

一般和行政費用

0%

0%

0%

0%

-

%

-

%

$

(112)

0%

$

(141)

0%

$

(238)

0%

$

(287)

0%

21

%

17

%

折舊、攤銷、一般和管理費用總額

$

(3,648)

8%

$

(4,000)

7%

$

(7,212)

9%

$

(7,701)

7%

9

%

6

%

運營收入(損失)- Cinema

美國

$

(1,088)

(3)%

$

814

1%

$

(4,527)

(5)%

$

(3,514)

(3)%

(>100)

%

(29)

%

澳大利亞

(87)

(0)%

2,984

5%

(582)

(1)%

2,858

3%

(>100)

%

(>100)

%

新西蘭

(95)

(0)%

676

1%

(326)

(0)%

515

0%

(>100)

%

(>100)

%

影院營業收入總額(虧損)

$

(1,270)

(3)%

$

4,474

7%

$

(5,435)

(6)%

$

(141)

(0)%

(>100)

%

(>100)

%

第二季度結果

收入

截至2024年6月30日的季度,影院收入減少了$18.1 百萬,至$42.9 百萬與上一年同期相比。減少的主要原因是:(I)由於2023年好萊塢罷工,電影票房有所下降,及(Ii))非盟/新西蘭的減弱外匯匯率。

在截至2024年6月30日的六個月中,影院收入與上年同期相比減少了1,880美元萬,至8,420美元萬。這一下降的主要原因是(I)電影票房走弱,(Ii)以及(Ii)非盟和新西蘭平均票價下降,以及(Iii)澳元/新西蘭匯率走弱。這被美國較高的平均門票價格和澳大利亞較高的人均餐飲價格所抵消。

 

36


電影院 O正在休息I來之不易/(損失)

截至2024年6月30日的季度,影院部門的營業收入減少了570美元萬,與去年同期相比,收入從450美元萬減少到虧損130美元萬。營業收入的下降是由於2023年好萊塢罷工導致所有國家的電影收入下降。

截至2024年6月30日的六個月,影院部門運營虧損增加了530萬美元,與上年同期相比虧損540美元萬,主要原因與上述相同。

運營費用

截至2024年6月30日的季度運營費用與上年同季度相比減少了1,200萬美元,至4,060萬美元。截至2024年6月30日止六個月的運營費用與上年同期相比減少了13億美元,至8240萬美元。這些下降是由於電影租金費用下降、食品和飲料成本下降以及美國入住成本下降被澳大利亞入住率和其他運營費用增加所抵消。

房地產

下表詳細介紹了我們分別截至2024年6月30日和2023年6月30日的季度和六個月的房地產部門經營業績:

更改百分比

截至的季度

截至六個月

Fav/(Unfav)

(千美元)

6月30日,
2024

%
收入

6月30日,
2023

%
收入

6月30日,
2024

%
收入

6月30日,
2023

%
收入

截至的季度

截至六個月

收入

美國

現場劇院租金和輔助收入

$

416

8%

$

566

11%

$

828

8%

$

906

9%

(27)

%

(9)

%

物業租金收入

1,067

21%

1,268

24%

2,139

22%

2,483

24%

(16)

%

(14)

%

1,483

30%

1,834

35%

2,967

30%

3,389

33%

(19)

%

(12)

%

澳大利亞

物業租金收入

3,177

63%

2,991

57%

6,261

63%

6,128

60%

6

%

2

%

新西蘭

物業租金收入

353

7%

392

8%

718

7%

765

7%

(10)

%

(6)

%

總營收

$

5,013

100%

$

5,217

100%

$

9,946

100%

$

10,282

100%

(4)

%

(3)

%

運營費用

美國

現場劇院費用

$

(227)

5%

$

(181)

3%

$

(410)

4%

$

(353)

3%

(25)

%

(16)

%

物業成本

(359)

7%

(225)

4%

(778)

8%

(666)

6%

(60)

%

(17)

%

入住費

(212)

4%

(240)

5%

(456)

5%

(483)

5%

12

%

6

%

(798)

16%

(646)

12%

(1,644)

17%

(1,502)

15%

(24)

%

(9)

%

澳大利亞

物業成本

(651)

13%

(593)

11%

(1,172)

12%

(1,105)

11%

(10)

%

(6)

%

入住費

(478)

10%

(489)

9%

(967)

10%

(972)

9%

2

%

1

%

(1,129)

23%

(1,082)

21%

(2,139)

22%

(2,077)

20%

(4)

%

(3)

%

新西蘭

物業成本

(423)

8%

(276)

5%

(692)

7%

(538)

5%

(53)

%

(29)

%

入住費

(111)

2%

(100)

2%

(221)

2%

(202)

2%

(11)

%

(9)

%

(534)

11%

(376)

7%

(913)

9%

(740)

7%

(42)

%

(23)

%

總運營費用

$

(2,461)

49%

$

(2,104)

40%

$

(4,696)

47%

$

(4,319)

42%

(17)

%

(9)

%

貪污、非法化、一般費用和行政費用

美國

折舊及攤銷

$

(677)

14%

$

(795)

15%

$

(1,416)

14%

$

(1,534)

15%

15

%

8

%

一般和行政費用

(212)

4%

(160)

3%

(480)

5%

(337)

3%

(33)

%

(42)

%

(889)

18%

(955)

18%

(1,896)

19%

(1,871)

18%

7

%

(1)

%

澳大利亞

折舊及攤銷

$

(551)

11%

$

(635)

12%

$

(1,142)

11%

$

(1,283)

12%

13

%

11

%

一般和行政費用

(36)

1%

(49)

1%

(59)

1%

(129)

1%

27

%

54

%

(587)

12%

(684)

13%

(1,201)

12%

(1,412)

14%

14

%

15

%

新西蘭

折舊及攤銷

(130)

3%

(189)

4%

(316)

3%

(389)

4%

31

%

19

%

一般和行政費用

0%

1

(0)%

0%

0%

100

%

-

%

(130)

3%

(188)

4%

(316)

3%

(389)

4%

31

%

19

%

折舊、攤銷、一般和管理費用總額

$

(1,606)

32%

$

(1,827)

35%

$

(3,413)

34%

$

(3,672)

36%

12

%

7

%

營業收入(虧損)-房地產

美國

$

(204)

(4)%

$

233

4%

$

(573)

(6)%

$

16

0%

(>100)

%

(>100)

%

澳大利亞

1,461

29%

1,225

23%

2,921

29%

2,639

26%

19

%

11

%

新西蘭

(311)

(6)%

(172)

(3)%

(511)

(5)%

(364)

(4)%

(81)

%

(40)

%

房地產營業收入總額(虧損)

$

946

19%

$

1,286

25%

$

1,837

18%

$

2,291

22%

(26)

%

(20)

%

第二季度結果

收入

截至2024年6月30日的季度,房地產收入與去年同期相比,略有下降20美元,至500萬美元,萬。租金收入減少主要是由於出售我們的梅特蘭物業造成的公司間租金收入損失。

 

37


2023年第四季度,由於卡爾弗市總部大樓的租户在2023年7月放棄了他們的物業(我們隨後在2024年2月出售了該物業),第三方和公司間的租金收入損失了。此外,由於俄耳甫姆劇院在2024年5月和6月處於“黑暗”狀態,現場劇院租金和輔助收入減少,房地產收入與去年同期相比下降了20美元萬。

在截至2024年6月30日的6個月中,房地產收入與去年同期相比減少了30美元萬,至990美元萬。與2024年第二季度一致,小幅下降是由於美國租金收入的下降,但被澳大利亞租金收入的增加部分抵消了。

房地產分部收入/(虧損)

截至2024年6月30日的季度,房地產部門的營業收入與去年同期相比減少了30萬美元,降至90萬美元。這一變化主要是由於我們(I)卡爾弗市辦公樓於2024年2月和(Ii)梅特蘭(新南威爾士州)物業於2023年10月出售造成的收入損失。

在截至2024年6月30日的6個月中,房地產部門的營業收入與去年同期相比減少了50美元萬,降至180億美元萬。營業收入的減少是由於美國和新西蘭的租金收入減少。這一下降同樣是由於我們(I)卡爾弗市寫字樓於2024年2月和(Ii)梅特蘭(新南威爾士州)物業於2023年10月出售而造成的收入損失。

 

流動資金和資本資源

我們的融資策略

在新冠肺炎疫情爆發之前,我們使用運營產生的現金和其他多餘現金來償還貸款和信貸安排,這些現金是我們的業務計劃中設想的資本投資所不需要的。這為我們的貸款安排提供了可供未來使用的資金,從而降低了利息費用。我們定期審查我們借款安排的到期日,並在必要時就續簽和延期進行談判。

然而,由於(I)新冠肺炎疫情和政府應對疫情的努力造成的影院現金流中斷,(Ii)疫情爆發後利率和通脹的歷史性上升,以及(Iii)2023年好萊塢罷工,我們需要推遲資本支出,依賴借款和資產貨幣化的收益來支付運營成本,支付利息支出和償還債務。自2020年3月31日以來,我們已經償還了5260萬美元的機構債務。

我們在美國銀行、NAB銀行和西太平洋銀行的銀行貸款要求我們公司遵守某些契約。此外,由於澳大利亞和新西蘭的資金轉移到美國的限制,我們公司對NAB和Westpac的貸款資金的使用是有限的。我們相信,我們的貸款人明白,我們正在做一切合理可以做的事情,而且總的來説,我們與貸款人的關係是良好的。

雖然我們公司相信全球影院業務將會復甦,但我們仍面臨宏觀經濟逆風,如利率上升、通脹、供應鏈問題以及電影租金、勞動力和運營成本的增加,其中許多是我們無法控制的。我們正在密切關注我們的債務到期日,以安排必要的修改。截至2024年6月30日,我們有5880萬美元的債務將在未來12個月內到期。

如果我們的公司在未來幾個月無法產生足夠的現金流,我們將被要求採取一個或多個替代方案,例如減少、推遲或取消計劃的資本支出,將額外的資產貨幣化,重組我們的債務和/或我們的租賃義務,或尋找額外的流動性來源(如額外的借款)。2024年2月,我們以1000萬美元的價格出售了卡爾弗市的寫字樓。雖然我們在交易中虧損了110萬美元,但我們能夠減少840萬美元的債務,並騰出120萬美元的現金用於支持運營活動。此外,由於洛杉磯縣寫字樓空置的範圍和程度,我們預計我們將能夠節省大約150萬美元從現在到2025年底通過搬到其他地方。我們將我們在賓夕法尼亞州威廉斯波特的工業地產列為待售資產。該物業歷史上曾被用作鐵路站臺,因此可以直接連接該地區的鐵路系統。我們在賬面上的資產賬面價值(成本或市場價值與公平市場價值之間的較低者)為50萬美元。我們之所以選擇這項資產,是因為它目前是我們公司的非創收資產,根據最近的評估,我們相信它將釋放出大量現金。

為了進一步增強我們的流動性和資本資源,在2024年第二季度,我們將我們位於澳大利亞湯斯維爾的坎農公園物業和我們位於新西蘭的惠靈頓物業組合歸類為持有待售物業,賬面價值分別為1,880美元萬和1,720美元萬。我們的惠靈頓集合體由五個地塊組成,總面積161,082平方英尺,位於惠靈頓娛樂中心,步行即可到達惠靈頓港。我們還希望將某些其他新西蘭電影院的土地貨幣化,同時保留位於這些地塊上的電影院的租約。

 

38


有關我們借款的更多信息,請參閲 第一部分-財務信息,第1項-合併財務報表註釋-- 注12 -借款.有關我們管理流動性問題的更多信息,請參閲 第一部分-財務信息,第1項-合併財務報表註釋-註釋3 - 流動性和減值評估。

這一變化s現金及現金等價物 分別討論截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月 如下:

截至六個月

6月30日,

(千美元)

2024

2023

更改百分比

經營活動提供(用於)的現金淨額

$

(13,157)

$

(8,808)

(49)

%

投資活動提供(用於)的現金淨額

7,398

(3,430)

>100

%

融資活動提供(用於)的現金淨額

1,125

(712)

>100

%

匯率對現金和限制性現金的影響

(80)

(188)

57

%

增加(減少)現金及現金等價物和限制性現金

$

(4,714)

$

(13,138)

64

%

經營活動

截至2024年6月30日的六個月經營活動中使用的現金增加了$4.31000萬美元,到 $13.200萬美元,而去年同期使用的現金為880萬美元。這主要是由於淨虧損增加,並被應付帳款的經營負債增加所抵銷。

投資活動

在截至2024年6月30日的6個月中,投資活動中提供的現金為740萬美元,而去年同期的現金使用量為340萬美元。這是由於2024年2月出售卡爾弗市辦公樓獲得的970萬美元收益。

融資活動

截至2024年6月30日的6個月,融資活動中提供的現金比去年同期使用的現金增加了180萬美元,達到110萬美元。這主要是由於2024年4月10日從NAB獲得的1,300美元的新過橋貸款,部分被出售卡爾弗市寫字樓後償還的840美元萬公民貸款和2024年3月27日修訂我們的美國銀行信貸安排時需要的額外30美元萬債務償還所抵消。

下表列出了截至2024年6月30日的六個月及之前四年,我們的總可用資源(現金和借款)、債務權益比、營運資本和其他涉及我們流動性的相關信息的變化:

自和
對於
6個月
告一段落

截至十二月三十一日止的年度

(千美元)

2024年6月30日

2023

2022

2021

2020

總資源(現金和借款)

現金及現金等值物(不受限制)

$

9,242 

$

12,906 

$

29,947 

$

83,251 

$

26,826 

未使用的借款工具

7,859 

7,859 

12,000 

12,000 

15,490 

僅限於資本項目

7,859 

7,859 

12,000 

12,000 

9,377 

容量不受限制

6,113 

期末資源總額

17,101 

20,765 

41,947 

95,251 

42,316 

期末不受限制的資源合計

9,242 

12,906 

29,947 

83,251 

32,939 

債務權益比

合同融資總額

$

218,277 

$

218,159 

$

227,633 

$

248,948 

$

300,449 

債務總額(遞延融資成本總額)

210,418 

210,300 

215,633 

236,948 

284,959 

當前

58,599 

35,070 

38,026 

12,060 

42,299 

非當前

151,819 

175,230 

177,607 

224,888 

242,660 

融資租賃負債

63 

83 

209 

賬面權益總額

9,531 

32,996 

63,279 

105,060 

81,173 

債務權益比

22.08 

6.37 

3.41 

2.26 

3.51 

營運資金的變動

營運資本(赤字)(1)

$

(89,787)

$

(88,373)

$

(74,152)

$

(6,673)

$

(64,140)

電流比

0.40 

0.30 

0.39 

0.94 

0.47 

資本支出(包括收購)

$

2,175 

$

4,711 

$

9,780 

$

14,428 

$

16,759 

(1)我們的營運資本被報告為赤字,因為我們在支付相關債務之前從電影業務中獲得了收入。我們首先用收到的錢來償還借款。

截至2024年6月30日,我們擁有920萬美元的無限制現金和現金等價物,而2023年12月31日為1290萬美元。截至2024年6月30日,我們的未償還借款總額為210.4美元,而2023年12月31日為210.3美元。

 

39


我們管理我們的現金、投資和資本結構,以滿足我們業務的短期和長期義務,同時保持財務靈活性和流動性。我們預測、分析和監控我們的現金流,以便在我們財務戰略的總體約束下進行投資和融資。過去,我們使用運營產生的現金和其他不需要用於任何資本支出的多餘現金來償還貸款和信貸安排,為我們提供了一些靈活性,以供未來使用,從而降低了利息費用。

C國際義務、承諾或有事件

下表提供了截至2024年6月30日有關我們記錄的合同義務以及我們的某些承諾和或有事項(無論是記錄的還是表外)的到期日和計劃本金償還的信息:

(千美元)

2024

2025

2026

2027

2028

此後

債務(1)

$

31,855

$

87,688

$

62,764

$

$

$

$

182,307

經營租賃,包括計入利息

30,207

29,007

26,751

23,446

21,288

112,162

242,861

融資租賃,包括計入利息

44

22

66

次級債務(1)

198

27,913

28,111

養老金負債

263

547

576

607

638

443

3,074

養老金負債利息

79

137

108

77

45

11

457

估計債務利息 (2)

9,346

10,737

5,238

1,313

26,634

村東購買選項(3)

5,900

5,900 

$

77,892

$

128,138

$

95,437

$

53,356

$

21,971

$

112,616

$

489,410

(1)信息是預先的扣除遞延融資成本總額。

(2)債務的估計利息基於未來期間的預期貸款餘額和當前適用利率。

(3)代表租賃li與Village East Cinema地面租賃購買相關的選項的能力,我們於2022年11月4日修改為2024年7月1日或之前結算。

訴訟

我們目前正在進行某些法律訴訟,並根據需要對解決這些索賠的可能和可估測的損失進行了估計。

請參閲第一部分,項目3--法律訴訟在我們的2023年Form 10-k中瞭解更多信息。自我們的2023年Form 10-k以來,我們的訴訟沒有實質性的變化,除了合併財務報表附註-- 附註15--承付款和或有事項包括在本文中第一部分--財務信息,項目1--財務報表在本季度報告表格10-Q上。本附註列出我們的訴訟會計政策。

表外安排

本公司並無表外安排或債務(包括或有債務)對本公司的財務狀況、財務狀況的變化、收入或開支、經營結果、流動資金、資本開支或資本資源產生或可能產生當前或未來的重大影響。.

關鍵會計政策

我們認為,在編制我們的綜合財務報表時,應用以下會計政策需要作出重大判斷和估計,因此,這對我們的業務運營和對我們財務結果的理解至關重要:

(I)長期資產(商譽和無限期無形資產除外)的減值-我們使用現金流量的歷史和預測數據作為我們潛在減值的主要指標來評估我們的長期資產和有限壽命的無形資產,並考慮到我們業務的季節性。如果估計、未貼現的未來現金流量之和少於資產的賬面價值,則就資產的賬面價值超出其基於評估或貼現現金流量計算的估計公允價值的金額確認減值。對於某些非收益性物業或沒有持續的歷史或預計現金流的資產,我們會獲得評估或其他證據,以評估該等資產是否有減值指標。

截至2024年6月30日的季度,長期和有限壽命無形資產沒有錄得減值損失。

(Ii)商譽減值及無限期減值的無形資產-具有無限使用年限的商譽和無形資產不攤銷,而是按報告單位至少每年進行減值測試。減值評估以各報告單位估計未來現金流量的現值加上預期終值為基礎。在確定未來現金流和終端價值時使用了重要的假設和估計。最重要的

 

40


假設包括我們的債務成本和權益成本假設,這些假設構成了每個報告單位的加權平均資本成本。因此,實際結果可能與這樣的估計大不相同。

截至2024年6月30日的季度,商譽和無限期無形資產沒有錄得減值損失。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

我們在本季度報告中的陳述,包括通過引用納入本文的文件,包含由1995年《證券訴訟改革法》所界定的各種前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過“可能”、“將”、“預期”、“相信”、“打算”、“未來”和“預期”等詞語來識別,以及對未來時期的類似提及。前瞻性陳述的例子包括,除其他外,我們對電影院的翻新和擴建的預期;我們對2023年好萊塢大罷工對電影院業務影響的信念;我們的預期經營業績,包括我們最終回到大流行之前的結果;我們對影院展覽業的復甦和未來的預期,包括預計未來上映的電影的強勁勢頭;我們對人們重返我們的影院並繼續將可自由支配的資金用於户外娛樂的預期;我們對我們以影院為依託的房地產開發影響的信念;我們對我們多元化業務戰略成功的信念;我們對雷丁高架橋未來的信念;我們對流媒體和移動視頻服務對影院展覽業的影響的預期;我們對聯合廣場44號對潛在租户的吸引力以及以可接受的條件租賃空間的能力的信念;我們對完成我們的翻修項目的時間的預期;我們對改進的餐飲服務對我們經營業績的影響的預期;我們對信貸安排契約遵守以及我們能否繼續以我們可以接受的條款獲得必要的契約豁免和貸款延期的預期;以及我們對我們的流動性和資本要求以及資金分配的預期;我們對我們及時將某些資產貨幣化並從此類出售中獲得足夠現金收益的期望;以及我們對我們與業主談判減少和/或推遲支付租金的能力的期望.

前瞻性陳述既不是歷史事實,也不是對未來業績的保證。相反,它們僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關,它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響,這些不確定性、風險和變化很難預測,其中許多是我們無法控制的。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中指出的大不相同。因此,您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素包括:

關於我們的影院和現場劇場業務:

由於通脹壓力,消費需求減少;

過去的新冠肺炎大流行和好萊塢罷工等外部事件對我們公司的運營業績、流動性、現金流、財務狀況和信貸市場準入的持續不利影響;

新冠肺炎疫情或其他傳染病對顧客的短期和/或長期娛樂、休閒和可自由支配的消費習慣和做法的持續不利影響;

我們電影院和劇院上座率的下降是由於(一)票價上漲(二)消費者的變化

傾向於替代娛樂形式或媒體的行為,以及(Iii)廣泛發佈內容的可獲得性有限;

運營利潤率下降(或負運營利潤率),原因是(I)上座率下降,(Ii)可獲得的廣泛發佈內容有限,以及(Iii)運營費用增加;

僱員因傳染病的不利影響而不願上班,或不願根據任何經修訂的工作環境協議進行工作;

來自成功地利用債務人法律減少債務和/或租金敞口的電影院運營商的競爭;

關於我國政府應對未來傳染病爆發的範圍和程度的不確定性;

由於流行病、流行病、大範圍的突發衞生事件或傳染病的爆發或消費者品味和習慣的改變,對娛樂、購物和接待場所的使用以及我們的運營造成的中斷或減少;

未來上映影片的數量和對觀眾的吸引力,以及電影上映日期可能發生的變化;

短期或長期缺乏電影供應,原因是(i)主要電影發行商在替代渠道上發行預定的電影,或(ii)電影製作中斷或(iii)將電影發行重新安排到後期,正如目前大多數人所經歷的那樣,由於2023年好萊塢罷工的影響;

電影發行商為宣傳他們的電影所花的錢;

電影發行商向電影放映商收取的放映電影所需的許可費和條款;

電影作為娛樂來源的相對吸引力,以及消費者(I)將錢花在娛樂上和(Ii)在户外環境下花錢看電影的意願和/或能力;

 

 

41


我們在多大程度上遇到了來自其他影院參展商、其他户外娛樂來源以及室內娛樂選擇的競爭,例如“家庭影院”和具有競爭力的電影產品發行技術,如流媒體、有線電視、衞星廣播、視頻點播平臺以及藍光/DVD租賃和銷售;

我們有能力繼續從我們的貸款人和房東那裏獲得必要的豁免或其他財務便利;

將主要電影直接發佈給眾多可用的流媒體服務之一的影響;

某些競爭對手的訂閲或預付費計劃的影響;

我們的新計劃未能獲得客户的廣泛接受和使用,或未能產生有意義的利潤;

改進我們電影院的成本和影響,例如改進座位、改進餐飲設施和其他改進;

有能力與我們的房東談判優惠的租金減免、延期和還款條款(可能包括已經取消了我們以前房東所持抵押品的抵押品贖回權的貸款人);

影院改建過程中的中斷;

在美國,終止和逐步取消所謂的“最高法令”的影響;

地震對電影院業務造成損害和/或中斷的風險,因為我們的某些業務位於地質活躍地區;

抗議、示威和內亂對政府政策、消費者去看電影的意願等的影響;

勞動力短缺和勞動力成本增加與這種短缺以及適用於非豁免兼職工人的日益昂貴的勞工法律和法規有關。2023年好萊塢罷工導致電影供應和電影營銷中斷;以及

能夠為我們截至2024年6月30日持有的待售資產的資產貨幣化交易談判條款和條件,包括價格。

關於我們的房地產開發和經營活動:

通貨膨脹導致工資、用品、服務和其他發展費用增加;

通脹壓力對租户的影響;

政府在應對傳染病方面的不確定性;

適用於我們經營的市場的租金和資本化率以及我們擁有的物業的質量;

與重要租户談判和執行租賃協議的能力;

我們能在多大程度上及時獲得開發物業所需的各種土地使用批准和權利;

與房地產開發相關的風險和不確定性;

勞動力和材料的可獲得性和成本;

獲得建造改善工程的所有許可的能力;

為改善提供資金的能力,包括但不限於增加借貸成本和收緊貸款信貸政策;

建築和/或翻新對我們業務的幹擾;

施工延誤、停工和材料短缺的可能性;

競逐發展用地和租户;

環境修復問題;

我們的電影院在多大程度上可以繼續作為主要租户,而這些主要租户又將受到影響電影院運營結果的相同因素的影響;

建設項目向租賃不動產過渡增加的折舊和攤銷費用;

談判和執行合資企業機會和關係的能力;

地震對房地產業務造成損害和/或中斷的風險,因為我們的某些業務位於地質活躍地區;

由於流行病、流行病、大範圍的突發衞生事件或傳染病的爆發,或由於消費者品味和習慣的改變,娛樂、購物和接待場所的使用以及我們的運營受到幹擾或減少;以及

抗議、示威和內亂對政府政策的影響,消費者訪問購物中心的意願。

關於我們作為一家參與電影院開發和運營以及房地產開發和運營並曾在美國從事多年鐵路業務的國際公司的總體運營情況:

我們續簽、延期、重新談判或替換2024年及以後到期貸款的能力,以及利率上升的影響;

我們有能力發展我們的公司併為我們的股東提供價值;

 

 

42


我們持續獲得借入的資金和資本,以及必須為這些債務支付的利息和必須為這些資本支付的回報,以及我們借入資金以幫助彌補我們在新冠肺炎疫情期間經歷的現金流停止的能力;

我們在司法管轄區之間重新分配資金以滿足短期流動性需求的能力;

在我們開展業務的國家使用的貨幣的相對價值;

政府監管的變化,包括薩班斯-奧克斯利法案的要求和其他增加的監管要求所產生的成本;

我們的勞動關係和勞動力成本(包括未來政府在最低工資、輪班安排、顧問的使用、養老金負債、殘疾保險和醫療保險以及休假和休假方面的要求);

我們不時面臨法律索賠和不可保風險,例如與我們歷史上的鐵路運營有關的索賠,包括與現在或將來被認為可能導致癌症或其他健康問題的石棉或其他物質的潛在環境索賠和與健康有關的索賠,以及集體訴訟和私人總檢察長工資、工時和/或安全工作場所索賠;

我們面臨網絡安全風險,包括客户信息被挪用或其他信息安全漏洞;

未來重大傳染病暴發的影響;

員工的可用性和/或他們根據任何修訂的工作環境協議進行工作的能力或意願;

與僱員事項有關的風險增加,包括與電影院和ETC關閉造成的解僱或休假有關的僱傭訴訟和索賠增加;

如果我們的電影院和/或ETC的需求持續低於歷史水平,我們從運營中產生大量現金流的能力,這可能導致債務大幅增加,並對我們遵守債務協議中的財務契約(如果適用)的能力產生負面影響;

我們遵守信貸安排契約的能力,以及我們獲得必要的契約豁免和必要的信貸安排修訂的能力;

未來有效税率的變化以及對我們各公司擁有管轄權的税務機關目前正在進行的和未來可能進行的審計的結果;

勞動力和供應的通脹壓力,以及供應鏈中斷;

適用的會計政策和做法的變化;

未來有效税率的變化以及對我們各公司擁有管轄權的税務機關目前正在進行的和未來可能進行的審計的結果;

東歐發生的衝突事件的影響和亞太地區潛在衝突的威脅;

以色列境內發生的衝突事件的影響以及中東其他潛在衝突的威脅。

上述清單不一定詳盡無遺,因為企業的定義是不可預測和有風險的,並受到許多我們無法控制的因素的影響,例如政府法規或政策的變化、競爭、利率、供應、技術創新、消費者品味和想象力的變化、天氣、地震、流行病,以及我們市場的消費者在多大程度上有必要在經濟上花錢購買户外娛樂。參考項目1A--風險因素,以及根據1934年證券法(經修訂)提交的任何其他文件中列出的風險因素,包括我們的任何10-Q表格季度報告,以瞭解更多信息。

鑑於最終影響我們的業務和經營結果的因素的多樣性和不可預測性,不能保證我們的任何前瞻性陳述最終被證明是正確的。實際結果無疑會有所不同,不能保證我們的證券在單獨考慮或與其他證券或投資機會相比時表現如何。

我們在本季度報告中所作的前瞻性陳述僅基於我們目前掌握的信息,並且僅限於截至2024年6月30日止的10-Q表格季度報告日期。我們沒有義務公開更新或修改我們的任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非適用法律可能要求。因此,您應始終注意我們的前瞻性聲明所涉及的日期。

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第3項--關於市場風險的定量和定性披露

美國證券交易委員會要求註冊者在申報文件中包含有關匯率和利率變動的潛在影響的信息。已經提出了幾種替代方案,但都有一些侷限性。我們在對貨幣匯率和利率波動的影響建模的敏感性分析的基礎上,進行了以下討論。這一分析受到幾個因素的制約,包括以下幾個因素:

它以單個時間點為基礎;以及

它不包括其他複雜的市場反應的影響,這些反應可能會因模擬的變化而產生。

儘管這種分析的結果可能有助於作為基準,但不應被視為預測。

貨幣風險

雖然我們以美元報告我們的收益和淨資產,但我們的收入和債務的很大一部分是以澳元或新西蘭元計價的。與美元和其他貨幣相比,這些貨幣的價值可能會有很大差異。我們沒有對衝貨幣風險,而是依賴於自然存在的對衝,這是因為我們的電影成本通常是以票房的百分比固定的,我們當地的運營成本和債務也同樣以當地貨幣計價。然而,我們確實有公司間的債務,我們償還這些債務的能力可能會受到澳元和新西蘭元相對於美元的相對價值下降的不利影響。此外,我們使用當地借款來緩解貨幣波動的業務風險,降低了我們在司法管轄區之間轉移現金的靈活性。以下是自1996年以來這兩種貨幣對美元的兑換比率圖表:

A graph of exchange rates

Description automatically generated

最近,我們支付了大量的公司間股息,並償還了公司間的債務,利用這些收益為在美國的資本投資提供資金。因此,我們在澳大利亞的債務水平高於如果資金沒有被退還的情況下的水平。在公司範圍內,這意味着美元相對強勢的減少

 

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澳元和/或新西蘭元將有效地提高我們借款和資本的總體成本,並使從美國向澳大利亞和新西蘭返還資金的成本更高。

本公司在澳大利亞和新西蘭開展業務,並面臨與外幣匯率波動相關的風險。2024年第二季度,與去年同期相比,澳元和新西蘭元兑美元的平均匯率分別下跌了1.3%和2.1%。

截至2024年6月30日,我們約36.9%和8.9%的資產分別投資於澳元(澳大利亞雷丁娛樂)和新西蘭元(新西蘭雷丁)計價的資產,包括約540萬美元的現金和現金等價物。截至2023年12月31日,我們約36.4%和8.9%的資產分別投資於以澳元(澳大利亞雷丁娛樂)和新西蘭元(雷丁新西蘭)計價的資產,包括約580萬美元的現金和現金等價物。

我們在澳大利亞和新西蘭的政策是儘可能以當地貨幣匹配收入和支出。因此,我們在澳大利亞和新西蘭的大部分費用都是以當地貨幣購買的。儘管有這種天然的對衝,但最近外幣的變動以及某些澳大利亞和新西蘭子公司目前持有的美元對我們目前的收益產生了影響。在我們的其他全面收益中注意到的換算調整對我們資產和負債的影響是,截至2024年6月30日的季度增加了90萬美元。隨着我們繼續推進在澳大利亞和新西蘭的收購和開發活動,不能保證未來外匯對我們收益的影響不會很大。

從歷史上看,我們的政策一直是以當地貨幣借款,為我們在澳大利亞和新西蘭的長期資產的開發和建設提供資金。因此,以當地貨幣計價的借款在某種程度上為外匯風險提供了一種天然的對衝。我們還歷來向美國支付管理費,以支付部分國內管理費用。然而,澳大利亞和新西蘭貨幣的波動可能會影響我們依靠這種資金持續支持國內間接費用的能力。

我們記錄未實現的外幣兑換損益,這可能會對我們的財務狀況產生重大影響。 截至2024年6月30日和2023年12月31日,累計外幣兑換調整餘額分別約為(260萬美元)損失和(100萬美元)損失。

利率風險

我們面臨的利率風險源於長期 浮動利率借款。為了管理風險,我們利用利率衍生品合約轉換某些 將浮動利率借款轉變為固定利率借款。本公司的政策是,僅在達到上述目標所需的範圍內進行利率衍生品交易。我們公司不參與 這些交易或任何其他出於投機目的的對衝交易。

從歷史上看,我們的大部分現金和現金等價物餘額都是原始到期日為3個月或更短的短期貨幣市場工具。由於這類投資屬短期性質,短期利率每變動1%,對我們的財政狀況不會有實質影響。我們的借貸成本和賺取的利息之間的負息差將會加劇,因為我們持有現金來提供一個安全網來支付我們的開支。

我們有固定利率和可變利率貸款的組合。對於我們的浮動利率貸款,短期利率每變化約1%,我們的季度利息支出將增加或減少約506,000美元。

有關市場風險的進一步討論,請參閲第一部分,第1A項--風險因素包括在我們的2023年Form 10-k中。

 

 

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第4項--控制和程序

我們維持信息披露控制和程序,旨在確保在我們公司的根據證券提交的報告《交易所法案》1934年的經修訂的(《交易所法案》)在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間內,這些信息被記錄、處理、彙總和報告,這些信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於需要披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,我們的管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。

在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,我們對我們的披露控制和程序進行了評估,因此,術語是根據交易所法案頒佈的規則13a-15(E)定義的。基於這一評估,我們得出結論,截至2024年6月30日,我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年6月30日的第二季度內,我們對財務報告的內部控制(根據外匯法案規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生任何其他變化,對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。


 

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第二部分-其他信息

項目1--法律訴訟

第II部第1項所規定的資料 ((法律訴訟)中包含的信息併入合併財務報表附註-- 附註15--承付款和或有事項包括在本文中第一部分--財務信息,項目1--財務報表在本季度報告表格10-Q上。

有關我們的法律程序的進一步詳情,請參閲第一部分,第三項--L法律訴訟,包含在我們的2023年10-K表格中。

項目1A--風險因素

我們之前在2023年10-k表格第1A項中披露的風險因素沒有實質性變化。

我們鼓勵投資者審查2023年10-k表格中在風險因素或其他標題下披露的與我們業務相關的風險和不確定性,以及自2023年10-k表格提交以來我們提交給美國證券交易委員會的季度報告中修訂或補充的第一部分-前瞻性陳述中包含的風險和不確定因素。

項目2--出售股權證券和使用收益

沒有。

第3項-高級證券違約

沒有。

第4項-礦山安全披露

不適用。

第5項-其他信息

在截至2024年6月30日的季度內,董事或公司高管通過已終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則 10b5-1交易安排“(在每種情況下,定義見S-K條例第408項)。

 

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第6項-展品

10

1

10.1*

日期為2024年4月4日的澳大利亞國民銀行有限公司和雷丁娛樂澳大利亞私人有限公司之間的修訂契約。

10.2*

2024年4月23日簽署的第一份綜合貸款修改和延期協議,由雷丁坦慕尼所有者LLC和US Development,LLC共同作為借款人,Emerald Creek Capital 3,LLC作為貸款人的行政代理和抵押品代理。

31.1*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行幹事證書。

31.2*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務幹事。

32**

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書。

101

以下材料摘自本公司截至2024年6月30日的季度10-Q表格,格式為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言):(I)綜合資產負債表,(Ii)綜合收益表,(Iii)綜合全面收益表,(Iv)綜合現金流量表,以及(V)綜合財務報表附註。

104

封面交互數據文件(格式為iXBRL,包含在附件101中)

___________________

+隨信存檔或提供

†根據S-k規則第601(A)(5)項和第601(B)(10)(Iv)項,本展品的某些部分已被省略。本展品中遺漏的信息已在本文檔中註明,佔位符由標記標識。[***]“。”公司在此同意應要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏的時間表或展品的副本。

* 隨函存檔

**隨信提供

 

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

雷丁國際公司

日期:2024年8月14日

發信人:/S/艾倫·M·科特

艾倫·M·科特

總裁與首席執行官

日期:2024年8月14日

發信人:/s/吉爾伯特·阿文內斯

吉爾伯特·阿瓦恩斯

執行副總裁總裁,首席財務官兼財務主管

 

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