團結起來 各州
證券 和交易所佣金
華盛頓, 直流電 20549
表格
當前 報告
依照 適用於 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條
日期 報告內容(最早報告事件的日期):
(精確 註冊人姓名(如其章程所規定)
不適用 | ||||
(州 或其他司法管轄區 | (佣金 文件號) | (I.R.S. 僱主 | ||
的 註冊成立) | 身份識別 不是。) |
(地址 主要行政辦公室) | (Zip 代碼) |
(
註冊人的 電話號碼,包括區號
不是 適用
(前 姓名或以前的地址(如果自上次報告以來已更改)
檢查 如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人規定的申報義務,請在下方相應的方框中註明 以下任何條款(見下文一般指令 A.2):
書面的 根據《證券法》(17 CFR 230.425)第 425 條進行通信 |
拉客 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條提交的材料 |
啟動前 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第 14d-2 (b) 條進行通信 |
啟動前 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第 13e-4 (c) 條進行通信 |
證券 根據該法第 12 (b) 條註冊:
標題 每個班級的 | 交易 符號 | 姓名 註冊的每個交易所的 | ||
這個 | 股票市場有限責任公司||||
這個 | 股票市場有限責任公司||||
這個 | 股票市場有限責任公司
指示 勾選註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司(§ 230.405) 本章)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)。
新興
成長型公司
如果
一家新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定
以及根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
物品 1.01。簽訂實質性最終協議
豁免 根據經修訂和重述的業務合併協議
如 此前曾在向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告(”秒”) 2024 年 4 月 3 日(”之前的 8-K 表格”), 開曼羣島豁免公司 Moringa Acquisition Corp(”辣木” 或”空間”), 是經修訂和重述的業務合併協議的當事方(”業務合併協議”), 2024 年 4 月 3 日,由開曼羣島豁免公司 Biomotion Sciences 在 Moringa 之間簽署 (”生物運動科學” 或”TopCo”),August M.s. Ltd.,一家以色列公司,一家全資公司 TopCo 旗下的子公司 (”合併子公司 1”),開曼羣島豁免的辣木收購合併子公司 公司和 TopCo 的全資子公司 (”Merger Sub2”)(前述各方合計,包括 辣木,”辣木派對”)和以色列公司 Silexion Therapeutics Ltd.(”Silexion”)。
這個 業務合併協議以及考慮的涉及辣木雙方和Silexion的企業合併交易 那個協議(”業務合併”) 在之前的表格 8-k 中進行了描述,該描述已包含在內 此處僅供參考,可通過以下鏈接查看:https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0001835416/000121390024029646/ea0203204-8k_moringa.htm。
開啟 2024年6月18日,辣木代表辣木締約方簽訂了一份書面協議(”豁免信”) 與Silexion合作,該公司放棄和/或修改了業務合併協議的某些融資相關條款和其他條款。
在下面 豁免書、辣木和對方辣木黨同意免除Silexion獲得的至少350萬美元股權融資 從投資者作為先決條件到辣木雙方有義務完成業務合併,後者融資 迄今為止,Silexion 尚未獲得。
在 考慮到辣木締約方的豁免,Silexion同意放棄其完成義務的先決條件 辣木的贊助商(辣木贊助商,LP,開曼羣島)豁免的業務組合 有限合夥企業和/或其全資子公司辣木贊助商美國有限合夥企業,特拉華州有限合夥企業)(統稱為”贊助商”) 向生物運動科學投資至少 350,000 美元(”贊助商投資”)。作為該豁免的一部分 Silexion,儘管不再要求贊助商完成贊助商投資,但它仍有權獲得發行, 業務合併完成後,其可能有權獲得的1,382,325股TopCo普通股 與保薦人投資有關,無需因保薦人投資不足而退出部分股份 其投資金額,如《企業合併協議》所規定的那樣。
這個 豁免書還提高了贊助商向辣木提供的營運資金和其他貸款金額的上限 可以通過在業務合併完成後將貸款金額轉換為TopCo的普通股來償還 520萬至550萬美元。根據企業合併協議,該上限金額將減去任何費用或支出 將由辣木根據其與EarlyBirdCapital, Inc.簽訂的業務合併營銷協議支付或欠款, 該公司曾是辣木首次公開募股的承銷商代表。
如 另一件事是,豁免書規定,從業務合併完成之日起,伊蘭·萊文(Ilan Levin),當前 辣木董事長兼首席執行官,他將擔任TopCo(將是上市母公司)的董事 在業務合併完成後),將有權在36個月內獲得10,000美元的月費。
這個 豁免書的上述描述完全受豁免書的條款和條件的限制,豁免書的副本 作為附錄 10.1 附於此。
物品 9.01。財務報表和展品。
(d) 展品
展覽 沒有。 | 描述 | |
10.1 | 豁免 根據經修訂和重述的業務合併協議,截至2024年4月3日,日期為2024年6月18日的信函 Biomotion Sciences,August M.S. Ltd.,辣木收購合併子公司、Silexion Therapeutics Ltd. 和 Moringa 收購 公司 | |
104 | 封面 頁面交互式日期文件(嵌入在內聯 XBRL 文檔中) |
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簽名
依照 根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排由以下機構代表其簽署本報告 以下籤署人經正式授權。
辣木 收購公司 | |||
作者: | /s/ Gil Maman | ||
姓名: | 吉爾 媽媽 | ||
標題: | 首席 財務官員 | ||
日期: 2024 年 6 月 24 日 |
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