展覽 4.8

修正 轉到投票協議

這個 截至 2023 年 2 月 15 日的《投票協議》（“投票協議”）修正案（本 “修正案”）， 由內華達州的一家公司Starco Brands, Inc.（“公司”）、羅斯·斯克拉爾（“Sklar”）和 在其附表A上上市的公司的股東（“股東” 和每位股東都是 “股東”）， 自 2024 年 5 月 14 日起訂立並生效。公司、Sklar和股東、“雙方” 以及各為 “一方”）。 無論出於何種目的，本修正案均應構成《投票協議》的一部分，各方均受其約束。除非另有規定 此處使用但未定義的指定大寫術語應具有《投票協議》中規定的含義。

演奏會

而， 公司、Sklar和持有當時所有股東根據投票協議持有的大部分股份的股東有 認定修改投票協議符合公司和股東的最大利益，其中包括 其他事項，延長某些投票義務，修改公司董事會的組成， 以及某些限制性契約；

而， 2024 年 2 月 29 日，必要的公司主要股東（定義見合併協議）(i) 解除了股東代表 在合併協議中擔任索倫特前股東的代表，以及（ii）任命YL Management 有限責任公司作為 “繼任股東代表”，該任命於2024年3月11日生效 根據《合併協議》第 10.01 (c) 條；

而， 根據投票協議第8.7節，公司和持有多數股東可以修改投票協議 股東當時持有的股份，該修正案對所有股東具有約束力；

而， 下列簽署的股東持有所有股東根據投票協議持有的大部分股份；以及

而， 公司、Sklar和持有當時所有股東根據投票協議持有的大部分股份的股東希望 根據此處規定的條款和條件修改《投票協議》。

現在， 因此，考慮到前述內容和此處規定的共同契約和協議，以及出於其他利益和有價值的考慮 對價，特此確認收貨和充足性，並打算在此受法律約束，本協議各方特此確認 同意如下：

1。 合併演奏會。上述敍述是真實和正確的，並以引用方式納入此處。

2。 對投票協議第 2.2 節的修訂。特此刪除《投票協議》第 2.2 節的全部內容並予以重述 如下所示：

“2.2 投票。從本文發佈之日起至2025年2月15日，每位股東同意投票或同意，或促使所有股份歸屬 該股東或該股東在任何時候都有投票控制權的股東可以不時地被投票或獲得同意 就像斯克拉爾就其公司股本進行投票或表示同意的方式一樣，繼任者也是如此 股東代表已單獨批准或書面同意Sklar提議的投票或給予方式 他同意其持有的公司股本，且不會對公司的權利或義務產生不利影響 該股東的方式與公司A類普通股其他持有人的權利或義務不同 就此類A類普通股而言，就進行任何收購的任何股東投票或批准（如果需要）而言， 與在紐約證券交易所（“NYSE”）或納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市的實體合併或合併 (a “目標獲取”)。此外，每位股東同意出席或不出席每次會議或其他會議 為了計算法定人數，將所有此類股東的股份計算在內，或不將其算作在那裏的股份，以及 以與Sklar就目標收購相同的方式迴應公司提出的任何其他書面同意請求（如果有）。 每位股東同意執行Sklar要求的任何書面同意書或其他履行所需或適當的文件 本第 2.2 節中規定的與繼任股東代表參與的目標收購相關的義務 已單獨批准或同意。儘管本第 2.2 節中有任何相反的規定，但投票或同意 本第 2.2 節中支持 Sklar 的權利不得用於：

(a) 要求任何股東受與目標收購或任何索賠解除相關的任何限制性契約的約束 而不是僅以公司股東的身份以慣常形式解除索賠；

(b) 除非合併協議中另有規定，否則要求此類股東及其關聯公司修改、延長或終止任何合同 或與公司或其關聯公司之間的與任何此類行動有關的其他關係，除非可能需要股東 同意終止該股東、公司和/或其他股東之間或彼此之間的投資相關文件 公司；

(c) 在任何目標收購完成後，如果目標收購的淨收益分配給公司的股東，則要求 任何股東每類股票獲得的對價金額與其他股東獲得的對價金額不同 同一類別的股份；

(d) 代表任何股東放棄該股東在本協議（包括保護條款）下的明確權利 第 4 節中規定的優先權和第 5 節中規定的優先權；

(e) 投票批准與 Sklar 或公司關聯公司（包括與 Sklar）的任何交易；前提是本條款 (e) 由於Sklar是投票協議的當事方，股東不適用於目標收購的批准 與此類目標收購相關的協議或類似的輔助協議；以及

(f) 批准對本協議的任何修訂、修訂或其他變更或豁免，包括但不限於本協議的終止 協議。”

3. 對投票協議第 2.3 節的修訂。特此刪除《投票協議》第 2.3 節的全部內容並予以重述 如下所示：

“2.3 關於董事會的投票條款。

(a) 董事會組成。截至本修正案發佈之日，公司有三（3）名董事。一名董事由股東指定 持有當時由所有股東（“初始股東董事”）持有的大部分股份，以及大約持有該股份 截至本文發佈之日，持有所有股東所持大部分股份的股東經書面同意投票選舉巴拉特 瓦桑為初始股東董事，根據本協議的規定，可以不時接替他。直到終止 在本協議中，Sklar和每位股東同意對該人擁有的所有股份進行投票或促成投票，或促使他們投票表決 個人不時和任何時候都擁有投票控制權，以任何必要的方式確保公司的 董事會（“董事會”）應增加到七（7）名成員；三（3）名成員，並始終由其組成 由Sklar（“公司董事”）指定，三（3）名成員由持有多數股的股東指定 當時由所有股東（“股東董事”）和一（1）名成員（“獨立董事”）持有的股份 董事”）經Sklar和持有當時由所有股東持有的大部分股份的股東共同協議指定。

(b) 董事會擴展。根據公司2022年6月28日修訂和重述的章程（“章程”）第3.2節， 組成董事會的董事人數可以不時由董事會的現任董事確定，並根據 章程第3.4節，任何因董事授權人數增加而新設立的董事職位均可填補 由當時在職的其餘董事的多數票通過。在本協議發佈之日之後，董事會應立即擴大規模 董事會由七 (7) 名成員組成，董事會應按以下順序為四 (4) 個空缺董事職位任命新董事：

(i) 一 (1) 名初始股東董事指定的股東董事；

(ii) 經Sklar雙方同意指定的獨立董事和初始股東董事（任命第五位股東董事） 董事會董事，“首次董事會組成活動”）；以及

(iii) 同時，由Sklar指定的一（1）名公司董事和初始股東指定的一（1）名股東董事 董事。

(c) 委員會。在本文發佈之日之後，董事會將立即批准 (i) 薪酬委員會（“薪酬委員會”）， (ii) 審計委員會（“審計委員會”）和（iii）治理委員會（“治理委員會”） 並與薪酬委員會和審計委員會、“委員會” 以及各個 “委員會” 合稱 “委員會”）。 在首次董事會組成活動之前，每個委員會最初應由初始股東董事組成 該委員會應自動增加到三（3）名董事，並將採用慣例章程。

(i) 薪酬委員會將由初始股東董事、獨立董事組成，在符合資格的範圍內， 不是公司管理層成員的公司董事。如果所有公司董事都是管理董事，則全部 董事會應確定薪酬委員會成員中誰不是初始股東董事或獨立董事 （a “補償指定” 和 “補償指定人”）。儘管如此，如果 在獲得薪酬任命後，公司董事隨時都有資格在薪酬委員會任職，Sklar 應 有權但沒有義務在薪酬問題上用合格的公司董事取代薪酬指定人 委員會。如果上述任何董事不合格、被免職、辭職或以其他方式無法在公司任職 薪酬委員會，那麼 (i) 如果初始股東董事不合格、被免職、辭職或以其他方式無法 為了在薪酬委員會任職，Sklar應為薪酬委員會指定一名合格的董事，(ii) 在這種情況下 獨立董事不合格、被免職、辭職或以其他方式無法在薪酬委員會任職，即初始董事 股東董事和Sklar應為薪酬委員會指定一名合格董事，以及 (iii) 如果公司出現這種情況 在薪酬委員會任職的董事沒有資格、被免職、辭職或以其他方式無法在薪酬委員會任職， Sklar應指定一名不是公司管理層成員的合格董事加入薪酬委員會。

1。 初始股東董事應在薪酬委員會成立後的六十 (60) 天內決定 並建議Sklar和公司首席運營官達林的基本工資和獎金薪酬待遇供全體董事會批准 布朗，再加上公司董事會批准的2024年財務計劃，在每種情況下都與規模相似且盈利能力相似的財務計劃一致 在場外交易上市的公司。

2。 在首次董事會組成事件後的九十 (90) 天內，由三名成員組成的薪酬委員會應向全體董事會提出建議 公司執行管理團隊的股權激勵計劃以及向董事會提供的股票期權補助。

(ii) 審計委員會將由（在每個人都有資格任職的範圍內）初始股東董事獨立委員會組成 董事，以及非管理層成員的公司董事。如果所有公司董事都是管理董事， 董事會全體成員應決定審計委員會中哪位成員不是初始股東董事或獨立董事。 如果上述任何董事不合格、被免職、辭職或以其他方式無法在審計委員會任職， 則 (i) 如果初始股東董事不合格、被免職、辭職或以其他方式無法參加審計 委員會，大多數股東董事應為審計委員會指定一名合格董事，(ii) 在這種情況下 獨立董事不合格、被免職、辭職或以其他方式無法在審計委員會任職，即初始股東 董事和Sklar應為審計委員會指定一名合格董事，以及 (iii) 如果公司董事任職 Sklar 應指定，審計委員會成員不合格、被免職、辭職或以其他方式無法在審計委員會任職 不是審計委員會公司管理層成員的合格董事。

(iii) 治理委員會最初將由初始股東董事、獨立董事和公司董事組成 誰不是公司管理層成員。如果所有公司董事都是管理董事，則董事會全體成員應決定 不是初始股東董事或獨立董事的治理委員會成員。如果有任何 上述董事中有無資格、被免職、辭職或以其他方式無法在治理委員會任職，然後 (i) 在 如果初始股東董事不合格、被免職、辭職或以其他方式無法在治理委員會任職， 大多數股東董事應為治理委員會指定一名合格董事，(ii) 如果 獨立董事沒有資格、被免職、辭職或以其他方式無法在治理委員會任職，即初始股東 董事和斯克拉應為治理委員會指定一名合格董事，以及 (iii) 如果公司董事 在治理委員會任職不合格、被免職、辭職或以其他方式無法在治理委員會任職，Sklar 應指定一名不是公司管理層成員的合格董事加入治理委員會。

(iv) 2025年3月18日之後，組成委員會成員的初始股東董事的要求將被取代 任何股東董事均在該委員會任職。

(d) 股東董事的初步批准。在首次董事會組成活動之前，董事會對 (i) 任何擬議材料的任何批准 收購一家公司或由第三方收購或與公司合併，或 (ii) 向納斯達克上市，或 紐約證券交易所（通過de-SPAC交易、合併或其他方式）需要初始股東董事的批准。初始股東 董事應就董事會提名與Sklar協商，初始股東董事將有權批准任何 委員會的擬議成員將由Sklar或公司董事提名（不得無理拒絕）， 直到首次董事會組成事件發生為止。

(e) 未能指定董事。在本協議終止之前，在Sklar未進行任何指定的情況下，股東 或有權指定上述董事的團體，先前由他們指定並隨後任職的董事 如果仍有資格並願意任職，則應連選連任，除非該人已按本文規定被免職，並且 Sklar 和各人 的股東特此同意，除非按規定填補，否則不投票或提名任何其他董事來填補此類空缺的董事會席位 以上。”

4。 對投票協議第 3.1 節的修訂。特此刪除《投票協議》第 3.1 節的全部內容並予以重述 如下所示：

“3.1 不可撤銷的代理和委託書。從本文發佈之日起至2025年2月15日，每位股東在此不可撤銷地構成 並指定該股東為該股東的代理人，並特此向Sklar授予授權書（以其股東的身份） 公司（非董事或高級職員），就第 2.2 節所述事項擁有完全替代權， 並特此授權Sklar在以下情況下代表該股東進行代表和投票，並執行和交付任何書面同意 僅當該股東 (i) 未能在指定日期之前根據第 2.2 節對所有此類股東的股份進行投票時 作者：羅斯·斯克拉爾，(ii) 未能在羅斯·斯克拉規定的日期之前根據第 2.2 節提供書面同意，或 (iii) 嘗試以以下方式對任何此類股東的股份進行投票（無論是通過代理人、親自還是書面同意） 與第 2.2 節不一致。根據本第 3.1 節授予的每份委託書和委託書均已考慮在內 本公司與各方就合併協議所設想的交易達成的協議和契約 和《註冊權協議》，因此，每項協議均附有利息，在2024年2月15日之前不可撤銷。 本協議各方特此撤銷先前與股份有關的任何及所有代理或授權書，此後不得， 除非本協議根據本協議第 2 節終止或到期，否則本協議旨在授予任何其他代理或權力 就任何股份委託律師，將任何股份存入有表決權的信託或簽訂任何協議（除外 本協議），與任何人直接或間接安排或諒解以投票、授予任何代理或發出指示 就任何股份的表決而言，在每種情況下，都涉及本文規定的任何事項。委託書 股東在此授予的是一份持久的授權書，應在股東破產、死亡或喪失行為能力後繼續有效。”

5。 《投票協議》第 4 節的修訂。特此刪除《投票協議》第 4 節的全部內容並予以重述 如下所示：

“4 公司契約；股東保護條款。在首次董事會組成事件發生之前，公司 承諾未經繼任股東代表事先書面同意，不會：（i）清算、解散或 清理公司事務；(ii) 修改、更改或廢除公司註冊證書的任何規定或 章程會對股東的權利、優惠、特權或保護產生不利和不成比例的影響 就其A類普通股與其他A類普通股持有人相比而言；（iii）簽署、修改或終止 與Sklar簽訂的任何僱傭、遣散費、控制權變更、期權或類似協議；(iv)（不包括現有協議和安排， 以及根據公平交易條款簽訂的新協議或安排）在公司之間進行任何交易 hand，或本公司的任何董事、股東高級職員或僱員，或該董事、股東的任何家庭成員或關聯公司 另一方面，高級管理人員或僱員或其各自的家庭成員；（v）發行公司b類普通股的任何股份 面值每股0.001美元的股票，或面值每股0.001美元的優先股，向Sklar或其任何家庭成員或其任何關聯公司提供 Sklar 或公司；(vi) 採用、變更（包括增加可用期權股）或終止股權（或股票掛鈎） 公司或其子公司的激勵計劃、幻影股票計劃、現金獎勵計劃或類似的員工激勵計劃；(vii) 轉讓、出售、要約出售、質押、抵押、抵押、處置或任何其他行為，例如轉讓或抵押任何股權 Sklar 或 Sklar 的任何關聯公司在公司的權益；或 (viii) 創建、授權創建、發行或授權 發行任何債務證券或設定任何留置權或擔保權益（購貨款留置權或房東的法定留置權除外）， 機械師、材料工、工人、倉庫管理員和其他在正常業務過程中產生或發生的類似人員）或招致 其他借款債務，包括但不限於擔保或許可證下的債務和或有債務 任何子公司就任何債務擔保留置權、擔保權益或其他借款債務採取任何此類行動 與Sklar或Sklar的任何關聯公司一起或允許Sklar的任何關聯公司向公司或其任何子公司提供額外捐款。”

6。 管轄法律。本修正案應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不包括 關於該國的法律衝突規則。

7。 同行。為方便本協議各方，本修正案可在兩個或多個對應方中執行，每個對應方執行 應視為原件，所有文書共同構成同一份文書。交付被處決的對應物 簽名頁，包括符合2000年美國聯邦電子設計法案、統一電子交易的任何電子簽名 通過傳真或電子郵件以 “便攜式文件格式” 發送的本修正案或其他適用法律應生效 作為本修正案共同執行的對應文件的交付。

8。 投票協議的其餘部分不受影響。除本修正案明確修改、修改或修訂外，所有條款和 《投票協議》的條款應保持不變，並保持完全的效力和效力。在本文發佈之日及之後，每份參考文獻 投票協議是指並引用經此修訂的投票協議、本修正案和投票協議 應一起閲讀並解釋為單一文書。如果投票的條款和條件之間有任何衝突 協議和本修正案的條款和條件，本修正案應以規定的語言為準 在本修正案的第 1萬億.rough 第 5 節中。

[剩餘部分 頁面故意留空]

在 見證這一點，自那時起，本協議各方已促使本修正案由其正式授權的各自官員執行 上面第一次寫的日期.

[簽名 投票協議修正案頁面]

在 見證這一點，自那時起，本協議各方已促使本修正案由其正式授權的各自官員執行 上面第一次寫的日期.

啊 平行基金 IV，L.P. 不管是為了自己，還是作為被提名人
AH 平行基金 IV-A，L.P.
AH 平行基金 IV-b、L.P. 和
AH 平行基金 IV-Q，L.P.

[簽名 投票協議修正案頁面]

在 見證這一點，自那時起，本協議各方已促使本修正案由其正式授權的各自官員執行 上面第一次寫的日期.

[簽名 投票協議修正案頁面]

在 見證這一點，自那時起，本協議各方已促使本修正案由其正式授權的各自官員執行 上面第一次寫的日期.

[簽名 投票協議修正案頁面]