團結起來 各州
證券 和交易所佣金
華盛頓， D.C. 20549
表格
| 每季度 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的報告 |
對於
季度期結束
或者
| 過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的報告 |
佣金
文件號
（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）
（州 或其他司法管轄區 的 公司或組織） |
（I.R.S. 僱主 身份識別 不是。） |
| （地址 主要行政辦公室） | （Zip 代碼） |
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：
| 標題 每個班級的 | 交易 符號 | 姓名 註冊的每個交易所的 | ||
| 非處方藥 市場集團 OTCQB 等級 |
證券 根據該法第 12 (g) 條註冊：
無
（標題 同類）
指示 根據《證券法》第405條的規定，如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人，則使用複選標記。是的 ☐ 沒有 ☒
指示 如果註冊人無需根據《交易法》第13條或第15（d）條提交報告，則使用複選標記。是的 ☐ 沒有 ☒
指示
用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告
在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2）
在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。
指示
通過複選標記註冊人是否已以電子方式提交了根據規則要求提交的所有交互式數據文件
在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）的 S-T 法規第 405 條。
指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。
| 大 加速過濾器 ☐ | 加速 文件管理器 ☐ |
| 更小
舉報公司 | |
| 新興
成長型公司 |
如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
指示
勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有
指示 截至最後一個可行日期，發行人每類普通股的已發行股票數量：截至8月 2024 年 14 日，有 註冊人A類普通股的股份以及 註冊人類別的股份 b 已發行普通股。2023 年 2 月 9 日，註冊人的 “普通股” 更名為 “A 類普通股” 股票” 並創建了一類新的普通股，被稱為 “b類普通股”。自始至終 報告，凡提及2023年2月9日之前的普通股，均應代表繼2月之後相同數量的A類普通股 2023 年 9 月 9 日。
STARCO BRANDS, INC.和子公司
表格 10-Q
對於 截至2024年6月30日的季度期間
桌子 的內容
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | 3 | |
| 項目 1。 | 財務報表 | 3 |
| 截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 4 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的股東權益變動簡明合併報表（未經審計） | 5 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月簡明合併現金流量表（未經審計） | 6 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 7 | |
| 物品 2。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 25 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 38 |
| 項目 4。 | 控制和程序 | 38 |
| 第二部分。其他信息 | 39 | |
| 項目 1。 | 法律訴訟 | 39 |
| 項目 1A。 | 風險因素 | 39 |
| 物品 2。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 39 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 39 |
| 項目 4。 | 礦山安全披露 | 40 |
| 項目 5。 | 其他信息 | 40 |
| 項目 6。 | 展品 | 40 |
| 簽名 | 43 | |
| 2 |
部分 我 — 財務信息
項目 1。財務報表
STARCO BRANDS, INC.和子公司
濃縮 合併資產負債表
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除信貸損失備抵金美元 | ||||||||
| 應收賬款，關聯方 | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | - | |||||||
| 無形資產，淨值 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 其他應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 應計利息，關聯方 | - | |||||||
| 股票調整的公允價值 | ||||||||
| 應付庫存股票，當前 | - | |||||||
| 應付票據，美元 | ||||||||
| 信用額度 | - | |||||||
| 租賃負債，流動部分 | - | |||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 租賃負債，扣除流動部分 | - | |||||||
| 循環貸款，扣除折扣 | - | |||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款項和或有開支（注7） | - | - | ||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$ 面值； 已獲授權的股份； 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | - | - | ||||||
| A 類普通股，$ 面值； 已獲授權的股份； 和 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| B 類普通股，$ 面值； 已授權的股份 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | - | - | ||||||
| 額外已繳資本 | ||||||||
| 按成本計算的庫存股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付股權對價 | - | |||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Starco Brands的股東權益總額 | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 3 |
STARCO BRANDS, INC.和子公司
濃縮 合併運營報表
（未經審計）
| 在已結束的三個月中 | 在已結束的六個月中 | |||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||
| 來自關聯方的收入，美元 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 補償費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 市場營銷、一般和行政 | ||||||||||||||||
| 公允價值份額調整虧損 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用（收入）： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 其他費用（收入） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他支出（收入）總額，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税準備金前的虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 所得税準備金 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 歸屬於非控股權的淨（虧損）收益 利息 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 歸屬於Starco Brands的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股收益（虧損），基本和攤薄後 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加權平均已發行股票——基本和攤薄後 | ||||||||||||||||
這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 4 |
STARCO BRANDS, INC.和子公司
的簡明合併報表 股東權益（赤字）
在結束的三個月和六個月中 2024 年和 2023 年 6 月 30 日
（未經審計）
| 優先股 | A 類普通股 | B 類普通股 | 額外 付費 | 財政部 股票 | 累積 | 非控制性 | 股權 考慮 | 股東 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 應付款 | 赤字 | 利息 | 應付款 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 提供的服務和股票薪酬的估計公允價值 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通過收購 Soylent 發行股票 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購 Soylent 後應付股權 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Skylar收購價格收購調整 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | - | - | $ | - | $ | - | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 提供的服務和股票薪酬的估計公允價值 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Soylent 採集測量週期調整 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | - | - | $ | - | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | - | - | $ | - | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Soylent 股價調整 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與收購 Soylent 相關的應付股權 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與收購 AOS 相關的應付股權 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票回購 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | - | - | $ | - | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Soylent 股價調整 | (7,445,490) | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與收購 Skylar 相關的應付股權 | 11,573,660 | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | - | - | $ | - | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | - | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 5 |
STARCO BRANDS, INC.和子公司
濃縮 合併現金流量表
對於 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六個月
（未經審計）
| 在已結束的六個月中 | ||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | ||||||||
| 貢獻的服務 | - | |||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 應付股票虧損份額調整 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款，關聯方 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃使用權資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 其他應付賬款和應計負債，關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃責任 | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 收購業務時獲得的現金，扣除已支付的現金 | - | |||||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | - | |||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 向關聯方支付的款項/收據 | ( | ) | ||||||
| 應付票據的收益 | ||||||||
| 應付票據的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信貸額度的收益 | - | |||||||
| 信貸額度付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 循環貸款的收益 | - | |||||||
| 回購普通股 | - | ( | ) | |||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨增長 | ||||||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 已支付的現金用於： | ||||||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | - | $ | - | ||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| Soylent股份調整的結算 | $ | $ | - | |||||
| 與收購 Soylent 相關的應付股權 | $ | $ | - | |||||
| 與收購 AOS 相關的應付股權 | $ | $ | - | |||||
| 與收購 Skylar 相關的應付股權 | $ | $ | - | |||||
| 收購中發行的股票的估計公允價值 | $ | - | $ | |||||
| 應為收購而發行的股票的估計公允價值 | $ | - | $ | |||||
| 通過認股權證發行的應付票據的債務折扣 | $ | - | $ | |||||
使用權資產、經營租賃 | $ | $ | - | |||||
| 租賃負債——經營租賃 | $ | $ | - | |||||
這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 6 |
STARCO BRANDS, INC.和子公司
筆記 轉至未經審計的簡明合併財務報表
三 以及截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六個月
注意 1 — 業務的組織和描述
Starco Brands, Inc.（STCB）於 2010 年 1 月 26 日在內華達州註冊成立，名為 Insynergy, Inc.，於 2017 年 9 月 7 日， StcB提交了公司章程修正案，將公司名稱更改為Starco Brands, Inc.。董事會決定 由於STCB當前和預期的業務運營發生了變化，更改STCB的名稱符合公司的最大利益。 2017年7月，StcB與位於加利福尼亞州洛杉磯的Starco集團（“TSG”）簽訂了許可協議。 兩家公司轉向將TSG生產的新型消費品商業化。TSG 是自有品牌和品牌氣霧劑和 液體灌裝製造商在以下垂直領域擁有製造資產：DIY/五金製品，油漆，塗料和粘合劑，家用， 頭髮護理，消毒劑，汽車，摩托車，藝術品和手工藝品，個人護理化粧品，個人護理 FDA，防曬護理，食品，烹飪 油、飲料、烈酒和葡萄酒。
期間
2021 年第三季度， StcB成立了兩家子公司，即懷俄明州的有限責任公司Whipshots, LLC（“Whipshots”）
LLC”）和特拉華州有限責任公司 Whipshots, LLC 隨後更名為 Whipshots Holdings, LLC（“Whipshots”）
控股”）。Whipshots LLC成立時是StcB的全資子公司，該公司隨後向Whipshots Holdings出資。
Whipshots Holdings是StcB的多數股權子公司，StcB擁有該子公司
開啟 2022年9月12日，StcB通過其全資子公司Starco Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）完成了收購 （“AOS收購”），特拉華州的一家公司AOS Group Inc.（“AOS”）。AOS 的收購包括 of Merger Sub 與 AOS 合併併入 AOS，而 AOS 是倖存的公司。AOS是StcB的全資子公司。
開啟 2022年12月29日，StcB通過其全資子公司Starco Merger Sub II。Inc.（“First Merger Sub”）完成了其 收購 Skylar Body, Inc.（“Skylar Inc.”）（“Skylar Inc.”）（“Skylar 收購”）。對斯凱拉的收購包括 First Merger Sub 與 Skylar Inc. 合併併入 Skylar Inc.（“首次合併”），Skylar Inc. 是倖存的公司， 在第一次合併之後，作為與第一次合併相同的總體交易的一部分，Skylar Inc.立即與 並進入第二合併子公司（“第二次合併”），第二合併子公司是倖存的實體 Skylar Body, LLC（“Skylar”）。 斯凱拉是StcB的全資子公司。
開啟 2023 年 2 月 15 日，公司通過其全資子公司 Starco Merger Sub I, Inc.（“Starco Merger Sub I”）完成 它對特拉華州的一家公司Soylent Nutrition, Inc.（“Soylent”）的收購（“索倫特收購”）。這個 收購索倫特包括Starco Merger Sub I與Soylent合併併入Soylent，Soylent是倖存的公司。Soylent 是StcB的全資子公司。
這個 隨附的合併財務報表包括StcB及其子公司AOS、Skylar、Soylent、Whipshots Holdings及其全部 旗下的子公司Whipshots LLC（統稱為 “公司”）。
開啟
2023年1月3日，公司董事會批准了經修訂和重述的Starco Brands公司章程，
Inc.（“經修訂和重述的條款）。2023 年 1 月 6 日，公司股東代表
| 7 |
筆記 2 — 繼續經營
這個
隨附的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，它考慮
在正常業務過程中變現資產和清償負債。該公司發現
在公司履行義務後一年內到期的義務的能力存在重大疑問
財務報表的發佈日期。引起這種重大疑問的主要條件包括歷史淨值
虧損如公司累計赤字約美元所示
注意 3- 重要會計政策摘要
基礎 整合的
這個
Starco Brands, Inc. 的簡明合併財務報表包括我們的全資子公司AOSStcB的賬目，我們的賬目
全資子公司Skylar、我們的全資子公司Soylent和我們的
我們的 截至2024年6月30日的合併子公司包括：AOS、Skylar、Soylent、Whipshots Holdings及其全資子公司Whipshots 有限責任公司。合併後，公司間賬户和交易已被清除。
基礎 演示文稿
這個 本10-Q表季度報告中包含的公司簡明合併財務報表及附註 未經審計。管理層認為，所有必要的調整都是公允列報簡明合併財務報告所必需的 聲明已包括在內。這種調整屬於正常的、反覆出現的性質。簡明的合併財務報表，以及 隨附的附註是根據美利堅合眾國（“美國”）普遍接受的會計原則編制的 GAAP”），並且不包含公司截至12月的年度報告和10-k表中包含的某些信息 2023 年 31 日。因此，中期簡明合併財務報表應與該年度報告一起閲讀 10-k 表格。
重新分類
在2024年第一季度，該公司發現了錯誤的分類 與出庫運輸、產品配送和倉庫成本相關的費用；這些費用已歸類為營銷、一般和 截至2023年12月31日止年度的管理費用（屬於運營費用的一部分）。管理層確定這些 費用本應歸類為銷售成本，本期財務狀況應反映相應的分類。至 允許前期財務報表的列報方式與本期財務報表保持一致，並保持 在根據美國公認會計原則列報的各期之間具有可比性，公司已將上一年度的支出重新歸類為列報期限 下面：
| 截至2023年6月30日的三個月 | 截至2023年6月30日的六個月 | |||||||||||||||||||||||
| 賬户 | 先前記錄的餘額 | 修正後的餘額 | 已進行重新分類 | 先前記錄的餘額 | 修正後的餘額 | 已進行重新分類 | ||||||||||||||||||
| 運營聲明 | ||||||||||||||||||||||||
| 銷售商品的成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 市場營銷、一般和行政 | ||||||||||||||||||||||||
使用 的估計數
這個 根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響以下因素的估計和假設 截至財務報表日報告的資產負債和股票交易金額以及收入；以及 報告期內的費用。公司的估計和假設建立在當前事實、歷史經驗和各種基礎上 它認為在當時情況下合理的其他因素，其結果構成作出判斷的依據 資產和負債的賬面價值以及從其他來源看不出來的應計成本和支出. 公司的實際業績可能與公司的估計存在重大不利差異。在某種程度上 如果估計值和實際結果之間存在實質性差異，未來的經營業績將受到影響。
| 8 |
這個 公司認為，以下關鍵會計政策會影響其在編制過程中使用的更重要的判斷和估計 簡明的合併財務報表。重要的估計包括確認收入的時機、測試商譽的時機 用於減值, 長期資產的可收回性, 所得税和相關估值補貼, 貢獻服務的公允價值, 以及Black-Scholes估值方法中使用的假設，例如預期波動率、無風險利率和預期股息 評分。
濃度 的信用風險
我們 將我們的現金存入銀行存款賬户，這些賬户的餘額有時可能超過聯邦保險的限額。我們會持續監控 我們的銀行關係，因此我們的賬户沒有遭受任何損失。我們認為我們不會受到任何重大影響 現金的信用風險。
現金 和現金等價物
這個
公司將購買時到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。那裏
是
賬户 應收款
我們
以可變現淨值衡量應收賬款。該價值包括適當的信貸損失備抵金，以列報淨額
預計將從金融資產中收取的金額。我們根據現有的相關信息計算信貸損失備抵額,
除歷史損失信息外，根據應收款合同條款計算的逾期未付賬款數額，合理
和可支持的預測，以及我們與合作伙伴和客户的關係和經濟狀況。信貸補貼
損失每季度評估一次，即 $
公平 金融工具的價值
這個 公司遵守《FasB會計準則編纂》第825-10-50-10段披露其財務公允價值 儀器和《財務會計準則編纂》（“第820-10-35-37段”）第820-10-35-37段可供衡量 其金融工具的公允價值。第820-10-35-37段建立了會計原則中衡量公允價值的框架 在美利堅合眾國普遍接受（美國公認會計原則），並擴大了對公允價值計量的披露。為了提高一致性 以及公允價值計量和相關披露的可比性，第820-10-35-37段確立了公允價值層次結構 將用於衡量公允價值的估值技術的輸入優先次序分為三（3）個大致層面。公允價值等級制度給出 在活躍市場中，相同資產或負債的報價（未經調整）的優先級最高，不可觀察的優先級最低 輸入。第820-10-35-37段定義的三（3）個公允價值層次結構如下所述：
| 級別 1: | 引用 截至報告日，活躍市場中相同資產或負債的可用市場價格。 |
| 級別 2: | 定價 除活躍市場報價以外的投入，截至第 1 級，這些投入可以直接或間接觀察 報告日期。 |
| 級別 3: | 定價 通常是不可觀察的輸入，未經市場數據證實的輸入。 |
這個 公司簡明合併金融資產和負債的賬面金額，例如現金和現金等價物、賬户 應收賬款、應付賬款、預付費用和應計費用接近其公允價值，因為這些應收賬款、應付賬款、預付費用和應計費用到期日較短 樂器。根據管理層的最佳估計，公司的應付票據接近此類工具的公允價值 該公司將在2024年6月30日和2023年12月31日為類似財務安排提供的利率。
| 9 |
這個 下表根據適用於每個類別的估值方法彙總了公司按公允價值計算的金融工具 截至 2024 年 6 月 30 日的安全性：
| 使用報告日的公允價值計量 | ||||||||||||||||
攜帶 價值為 6月30日 2024 | 引用 價格 處於活動狀態 的市場 相同 資產 （第 1 級） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 無法觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 潛在股票調整的公允價值 | $ | $ | - | $ | - | $ | ||||||||||
| 負債總額 | $ | $ | - | $ | - | $ | ||||||||||
依照 對於Soylent的收購，公司可能需要向其前所有者發行股份調整表（定義見附註5） Soylent基於公司在調整日的股價（定義見附註5）。該公司進行了第三方估值 公司將通過進行蒙特卡羅模擬來預測公司或有負債的價值，從而估算該或有負債的公允價值 股票和股份調整的隱含價值。有關進一步的討論，請參閲註釋 5 — 收購。股票的公允價值 對Soylent收購日期的調整為$。估算股票調整公允價值的輸入是市場 公司普通股的價格、期權預期期限、公司普通股價格的波動性以及 無風險利率。任何不可觀察的輸入的重大變化都可能導致公允價值衡量的重大變化。
| 股票調整的公允價值 | ||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | |||
| 已發行股票的公允價值 | ( | ) | ||
| 股份調整公允價值虧損 | ||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | $ | |||
財產 和設備，網絡
財產
設備按扣除折舊後的歷史成本入賬。成本為 $ 的所有財產和設備
收入 認可
stCB， 不包括其子公司, 其大部分收入來自與關聯實體TSG簽訂的許可協議的特許權使用費, 和其他關聯方。StcB授權TSG生產和銷售某些Starco Brands產品的權利。的金額 收到的許可收入因產品而異，特許權使用費百分比是在每份協議中事先確定的。這個 只有當TSG或其他關聯方向第三方進行銷售時，公司才會確認其根據這些許可協議獲得的收入。
AOS， STCB的全資子公司之一通過銷售優質身體和護膚產品獲得收入。收入來自 零售銷售額在發貨給零售商時予以確認。電子商務銷售收入，包括亞馬遜物流（“亞馬遜”） FBA”），在商品發貨時即被識別。
斯凱拉， STCB的全資子公司之一通過銷售香水獲得收入。零售收入得到確認 在發貨給零售商時。電子商務銷售收入，包括亞馬遜FBA，在商品發貨時予以確認。
Soylent， STCB的全資子公司之一通過銷售營養飲料獲得收入。零售銷售收入為 在向零售商發貨時得到認可。電子商務銷售收入在商品發貨時確認。
| 10 |
鞭子
控股，
這個 公司適用ASC 606的要求， 與客户簽訂合同的收入，其中包括以下五步模型 為了確定收入的確認：(i) 確定與客户的合同；(ii) 確定履約義務 在合同中；（iii）確定交易價格，包括對可變對價的限制；（iv）交易的分配 對履行義務進行定價；以及（v）在（或當公司履行每項履約義務時）確認收入。
這個 只有當實體有可能收取應得的對價時，公司才將五步模型應用於合同 以換取被許可人向客户轉讓商品或服務。一旦確定合同在範圍之內 在合同開始時，公司審查了ASC 606的合同，以確定公司的被許可方承擔哪些履約義務 必須兑現，哪些履約義務是不同的。公司將交易金額認定為收入 履行義務或履行義務時分配給相應履約義務的價格。 通常，公司的被許可人的履約義務會在某個時間點轉移給客户，通常是 交貨。
收入 税收
這個 公司遵守《財務會計準則編纂》第740-10-30條，該條要求確認遞延所得税資產，以及 簡明合併財務報表中包含的事件對未來預期税收後果的負債 或納税申報表。在這種方法下，遞延所得税資產和負債基於財務報表和財務報表之間的差額 資產和負債的税基，使用預計差異將逆轉的財政年度生效的現行税率。 遞延所得税資產會被估值補貼減少，以至於管理層得出結論，這些資產很可能會減少 將無法實現。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計將適用於美國的應納税所得額 預計收回或結清這些臨時差額的財政年度。對遞延所得税資產的影響以及 税率變動所產生的負債在包括頒佈日期在內的期限內在收入報表中確認。
這個 關於不確定性，公司採用了 FasB 會計準則編纂法典第 740-10-25 條（“第 740-10-25 條”） 所得税。第 740-10-25 節涉及確定是否在納税申報表中申請或預計將申請税收優惠 應記錄在簡明的合併財務報表中。根據第 740-10-25 條，公司可以確認税收優惠 只有在税務部門審查後税收狀況很可能維持的情況下，才會出現不確定的税收狀況 權威，以該職位的技術優點為依據。簡明合併財務報表中確認的税收優惠 應根據可能性大於百分之五十（50％）的最大收益來衡量來自這樣的位置 在最終結算時實現。第740-10-25條還就取消承認、分類、利息和罰款提供了指導 關於所得税，過渡期會計，需要增加披露。該公司的負債沒有重大調整 根據第 740-10-25 條的規定，享受未確認的所得税優惠。
這個 根據ASC 718 “基於股份的薪酬”（“ASC 718”）的規定，公司將股票薪酬記入賬户， 要求使用基於公允價值的方法來確定僱員和其他人獲得的所有安排的薪酬 股票或股票工具（認股權證、期權和限制性股票單位）的股份。每份認股權證和期權的公允價值均為估算值 在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型，該模型使用預期波動率，預期股息的假設， 預期期限和無風險利率。該公司歷來沒有支付過股息，預計也不會在股息中支付 未來。預期的波動率基於可比公司普通股的波動率。授予的預期獎勵期限 是根據每個獎項的具體條款使用估計值得出的。無風險利率基於美國國債收益率曲線 在預期期限內在撥款時生效。限制性股票單位的授予日公允價值等於收盤價 授予日交易日我們普通股的價格。
| 11 |
網 普通股每股收益（虧損）的計算方法是將淨虧損除以普通股的加權平均數 在這一年中表現出色。所有未償還的期權都被視為潛在的普通股。應付股票的稀釋作用（如果有） 認股權證是使用庫存股法計算的。所有未償還的可轉換票據一開始都被視為普通股 根據轉換後的方法，在期限內或發行時（如果晚於發行）。由於普通股等價物的影響 對虧損具有反稀釋作用，未兑現的認股權證不包括在公司每股淨虧損的計算中 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的普通股份額。
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 股票期權 | - | |||||||
| 應付收購股票對價 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
無形的 資產
終生難忘
無形資產由某些域名組成。使用直線法攤銷固定壽命的無形資產
超過資產的估計使用壽命，大約
無限期生活 無形資產由某些商標和配方清單組成。這些無形資產未攤銷，而是經過減值測試 每年或在存在減值指標時使用。
這個 每當事件或情況變化表明資產或 資產組的賬面價值可能無法收回。被認為重要的可能觸發減值審查的因素 包括本期運營損失或現金流虧損、運營或現金流損失歷史以及預測或預測 這表明與使用長期資產或資產集團相關的持續損失或收入不足。其他因素 包括資產使用方式的重大變化或行業或經濟的重大負面趨勢。本次評估 是根據預計的經營活動未貼現的未來現金流與相關活動的賬面價值進行比較來進行的 資產。如果未貼現的未來現金流小於賬面價值，則按差額確認減值損失 介於資產的賬面價值和估計公允價值之間，此類估計公允價值使用最佳信息確定 可用且符合 FasB ASC 主題 820 “公允價值衡量”。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中， 公司沒有記錄與其無形資產相關的資產減值費用。
特許權使用費 和許可證
基於特許權使用費 與內容許可方的債務要麼預先支付並以預付特許權使用費的形式資本化，要麼在發生時應計並隨後累計 已支付。這些基於特許權使用費的債務通常計入收入成本，通常按合同費率的較高者或 有效特許權使用費率基於最低保障合同的預計淨收入總額。預付的款項通常是 與特定產品的開發有關而製造，因此，在產品階段，我們通常會面臨風險。 產品完成後賺取的款項（本質上主要是特許權使用費）通常作為收入成本記作支出。
| 12 |
我們的 與一些許可方簽訂的合同包括最低保障特許權使用費，這筆款項最初記為資產和負債 如果許可人仍未履行任何義務，則按合同金額支付。當許可方仍未履行義務時，我們將記錄保證 實際支付時作為資產付款，在發生時作為負債支付，而不是在執行時記錄資產和負債 合同的。
每個 季度，我們還評估了特許權使用費資產的預期未來實現情況，以及任何未確認的最低承諾 尚未支付以確定我們認為不太可能通過未來收入實現的金額。上市後確定的減值或損失 記入收入成本。我們在減值時使用未貼現的現金流對長期特許權使用費類資產進行減值評估 指標存在。如果存在減值，則將相關資產減記為公允價值。基於最低特許權使用費的未被認可 承付款記作執行合同，因此，這些承諾的任何損失均在標的合同中確認 知識產權被放棄（即停止使用）或使用知識產權的合同權利終止。
我們的
截至2024年6月30日，剩餘的最低合同特許權使用費債務約為美元
租約
和 採用ASC 842後，必須在資產負債表上將經營租賃協議確認為使用權（“ROU”） 資產和相應的租賃負債。ROU 資產包括任何預付的租賃付款，不包括任何租賃激勵措施和初始付款 產生的直接成本。最低租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。租約 條款可能包括延長或終止租約的選項，前提是可以合理確定公司將行使該期權。
AOS，
該公司的全資子公司租賃了其公司辦公室（“AOS Lease”）。AOS 租約被歸類為
經營租約，期限為
開啟
2024 年 5 月 1 日，公司與關聯出租人簽訂了為期三年的租賃協議（“Citrus Lease”）
當事方（有關更多信息，請參見注釋 8）租賃房屋的二樓和三樓，其中約有
在 根據ASC 842 “租賃”，公司在簡明合併餘額中確認了ROU資產和相應的租賃負債 長期辦公室租賃表。參見附註11——租賃以供進一步討論，包括對簡明合併的影響 財務報表和相關披露。
庫存
庫存 由優質的身體和護膚產品、香水和營養產品組成。使用先入先出的方法來衡量庫存 方法，按截至2024年6月30日的平均成本列出。對於過剩和過時的庫存，庫存價值會降低。我們監控 庫存，用於確定因過時庫存而需要減值的事件，並在需要時調整庫存的價值。 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們沒有記錄任何庫存減值損失。
收購， 無形資產和商譽
這個 簡明合併財務報表反映了被收購企業自收購之日起的運營情況。資產 收購和承擔的負債按收購之日的公允價值入賬；任何超出部分的商譽均入賬 收購價格超過所購淨資產的公允價值。需要做出重大判斷才能確定某些產品的公允價值 有形和無形資產以及分配其各自的使用壽命.因此，我們通常會獲得第三方的幫助 重要有形和無形資產的估值專家。公允價值基於可用的歷史信息，以及 基於管理層認為合理但本質上不確定的未來預期和假設。該公司通常僱用 衡量無形資產公允價值的收益法，該方法基於對預期未來可歸因現金流的預測 到相應的資產。估值中固有的重大估計和假設反映了對其他市場的考慮 參與者，包括未來現金流的金額和時間（包括預期的增長率和盈利能力）、標的資金 產品或技術生命週期、經濟進入壁壘和適用於現金流的貼現率。意想不到的市場或 宏觀經濟事件和環境可能會影響估計和假設的準確性或有效性。確定有用的 無形資產的壽命也需要判斷。無形資產在其估計壽命內攤銷。任何無形資產 與收購的在制研發活動（“IPR&D”）相關的產品在產品發行之前不會攤銷 可供出售。
| 13 |
善意 截至收購之日，按收購日公允價值之後的轉讓對價的超額額進行計量 收購的資產和承擔的負債。雖然我們使用最佳估計和假設來準確評估收購的資產 再加上收購之日承擔的負債，我們的估計本質上是不確定的，有待完善。
我們 至少每年審查商譽的減值情況，如果存在減值指標，則更頻繁地進行減值審查。我們的商譽減值測試可能會 需要使用定性判斷和公允價值技術，這些判斷和公允價值技術本質上是主觀的。記錄減值損失（如果有） 當申報單位商譽的公允價值低於其賬面價值時。
沒有
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，確認了與商譽相關的減值損失。截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月
2023 年 31 日商譽為 $
細分市場
正在運營 細分市場被定義為企業的組成部分，有關這些組成部分的獨立信息可供主管評估 運營決策者或決策小組，負責決定如何分配資源和評估績效。該公司的 首席執行官（“CEO”）是公司的首席運營決策者（“CODM”），他認為 公司的運營和業務管理分為三個應申報的運營部門：（i）Starco Brands，其中包括AOS、Whipshots Holdings and Whipshots LLC、(ii) Skylar 和 (iii) Soylent。CodM 評估運營部門的績效並確定分配 資源主要基於整體毛利潤。
最近 發佈的會計公告
全部 新發布但尚未生效的會計公告被視為對公司不適用或不重要。
筆記 4 — 段
這個 公司有以下可報告的細分市場：
Starco 品牌。Starco Brands細分市場通過消費品的開發和銷售來創造收入。Starco 品牌 細分市場包括StcB、AOS、Whipshots Holdings和Whipshots LLC。
斯凱拉。 Skylar細分市場通過銷售香水創造收入。
Soylent。 Soylent細分市場通過銷售營養產品（主要是飲料）來創造收入。
平衡 表單數據由CodM進行合併審查；因此，不列報分列的資產負債表數據。
這個 下表顯示了按報告分部劃分的毛利：
| 截至2024年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||
| Starco 品牌 | 斯凱拉 | Soylent | 總計 | |||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2023年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||
| Starco 品牌 | 斯凱拉 | Soylent1 | 總計 | |||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 1 |
| 14 |
折舊
分配給報告分部的費用為 $
注意 5 — 收購
Soylent 收購
開啟
2023年2月15日，該公司通過其全資子公司Starco Merger Sub I完成了對索倫特的收購。The Soylent
收購包括Starco Merger Sub I與Soylent合併併入Soylent，Soylent是倖存的公司。Soylent 是
這家生產各種植物性 “完整營養” 和 “功能性食品” 產品的製造商，產品陣容包括
含有蛋白質、健康脂肪、功能性氨基酸和必需營養素的植物性方便奶昔、粉末和棒。
通過與TSG和其他強大合作伙伴的關係，該公司可以獲得知識產權，這將使Soylent得以使用
垂直整合製造和擴張，將Soylent定位為營養產品的未來。收購 Soylent
是通過現金和股票交易完成的，公司支付了美元
開啟 2024 年 3 月 15 日，公司和 Soylent 的某些前股東和公司 A 類的現任股東 普通股（“自願股東”），簽訂了股東協議（“股東協議”） 與該公司合作，該公司修改了索倫特收購合併協議中與之相關的某些條款的處理方式 同意的股東。股東協議 (i) 修訂了同意股東各自利潤率的計算方法 股權調整（定義見索倫特收購合併協議）的比例份額，將採用慣例的30天變動 每次調整時計算A類普通股每股價格時的成交量加權平均價格（“VWAP”） 日期，以及 (ii) 將同意股東各自在股份調整中所佔比例的計算分解為 兩次調整，第一次調整可根據截至2024年2月14日的VWAP（“首次調整日期”）計算， 第二次調整可根據截至2025年5月15日的VWAP（“第二次調整日期”）計算。通常，如果 基於VWAP的收購方普通股（定義見索倫特收購合併協議）的交易價格如下 $ 2024 年 2 月 14 日和 2025 年 5 月 15 日每股收費，然後，在不向同意股東支付額外費用的情況下，額外收費 收購方普通股的股份可根據股東協議中規定的計算方法發行。截至 本次申報的日期，包括在 2024 年 3 月 15 日同意書之後簽署的《股東協議》的加入書 股東約佔 % 根據Soylent收購合併協議發行的Soylent所有前股東持有的總股份。可以肯定 在本文件提交之日之後，Soylent的其他前股東可以簽署股東協議的加入書。
| 15 |
這個
第三方估值公司估計，獲得這些股票的權利的公允價值為美元
收購之日的每股或近似的股票調整值為美元
有效
2024年2月14日，即第一次調整日，公司結算美元
有效
2024 年 5 月 20 日，根據索倫特合併協議，確定
的股份 從前索倫特股東手中扣押的A類普通股未到期，其影響是
這導致了對美元負債的調整
有效
2024 年 2 月 14 日，公司通過發行資金結清了 Soylent 期初餘額滯留問題 A類普通股的股份
索倫特合併協議中概述的索倫特股東。Soylent 期初餘額保留被記錄為股票對價
在 2023 年 12 月 31 日的資產負債表上支付，金額為 $
這個 根據ASC 805 “業務合併”，Soylent的收購被視為業務合併。
收購 Sklyar
開啟 2022年12月29日，StCB通過其全資子公司第一合併子公司和第二合併子公司完成了 “Skylar收購”。 分兩步走，在第一次合併期間，First Merger Sub與Skylar Inc.合併併入Skylar Inc.，作為同一整體交易的一部分， 在第二次合併期間，Skylar Inc. 與 Second Merger Sub 合併併成了 Skylar 作為倖存的實體。斯凱拉是一個 StcB 的全資子公司。2023 年 12 月 31 日， 隨着Skylar達到全部收益，向Skylar股東發行了股票 購買協議中概述的銷售指標。
正在關注 自2022年12月29日收購Skylar之日起18個月的擱置期，公司向前斯凱拉股東發行 總金額為 A類普通股的股份，它記錄了應付餘額的權益對價 表，總計 $ 截至2024年6月30日。自2024年6月30日起，公司通過發行結算應付權益 向Skylar股東發行A類普通股。
筆記 6 — 應付票據
導演 和官員保險貸款
在
2022年9月，公司收到了第二筆金額為美元的融資貸款
在
2023 年 9 月，公司收到了第三筆金額為 $ 的融資貸款
對於
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，D&O貸款產生的費用約為美元
Soylent 左輪手槍
開啟
2023年2月10日，該公司的子公司Soylent簽訂了信貸額度，循環信貸承諾為美元
| 16 |
這個
Soylent Revolver 於 2024 年 2 月 10 日到期，根據貸款文件，由於未能到期，Soylent Revolver 處於違約狀態
到期時還清餘額。該公司與該銀行簽訂了一項協議，以放棄該銀行的權利
在2024年6月10日之前行使貸款文件下的權利和補救措施，寬容費為美元
期間
2024年4月和5月，公司支付了兩筆本金，總額為美元
直布羅陀貸款和擔保協議
2024 年 5 月 24 日， (i) Starco Brands, Inc.，內華達州的一家公司（“Starco” 或 “公司”），(ii) 以及 Starco的子公司Whipshots Holdings, LLC，一家特拉華州的有限責任公司（“Whipshots”） Holdings”）、懷俄明州有限責任公司 Whipshots, LLC（“Whipshots”）、AOS Group Inc.、a 特拉華州公司（“AOS 集團”）、Skylar Body, LLC，特拉華州的一家有限責任公司 （“Skylar”）、特拉華州的一家公司Soylent Nutrition, Inc.（“Soylent”）；以及 Starco、Whipshots Holdings、Whipshots、AOS 集團、Skylar，分別是 “借款人”，統稱為 “借款人”）以及（iii）特拉華州有限責任公司直布羅陀商業資本有限責任公司（ “貸款人”）簽訂了貸款和擔保協議（“貸款和擔保協議”）， 允許Starco Brands減少其部分長期債務（包括退還Soylent Revolver）並擴大其獲得的渠道 營運資金。未另行定義的大寫術語將具有貸款和擔保協議中規定的含義。
這筆貸款
而擔保協議則規定了金額不超過美元的循環信貸額度
每個
根據循環貸款承諾預付的循環貸款按年利率計息，利率等於一個月期限的SOFR加上適用的年利率
利潤。如果循環貸款或其任何部分被視為貸款和擔保下允許的超額預付款的一部分
協議，此類貸款的適用利潤率應再增加百分之二（
| 17 |
應計 循環貸款未付本金餘額的未付利息應從2024年6月1日起到期支付 此後每個日曆月的第一個日期。所有應計和未付利息應在到期日到期支付。
主題
為了滿足貸款和擔保協議中描述的某些條款和條件，借款人可以要求增加
循環貸款承諾，總金額不少於美元
這個 貸款和擔保協議包含慣例限制，包括對債務、留置權和業務基本變更的限制 或組織結構、投資、貸款、預付款、擔保和收購、資產出售、分紅、股票回購、股票 贖回，贖回、支付或預付其他債務，以及與關聯公司的交易。我們還受財務約束 契約，包括最低息税折舊攤銷前利潤契約和最高未融資資本支出契約。
貸款和
擔保協議還包含慣常的違約事件，包括不支付本金、利息、費用或其他金額
到期時，違反契約，違反陳述或保證，交叉違約，控制權變更，破產，
破產事件和重大判決。其中一些違約事件允許寬限期或受重要性限制
概念。違約事件發生時，貸款和擔保協議下的未清債務可能是
加速到期並立即付款。截至2024年6月30日，公司遵守了與協議和現有貸款有關的所有貸款契約
借款金額約為 $
普通的 責任保險貸款
在
2023 年 12 月，公司收到了一筆金額為 $ 的融資貸款
首席執行官筆記
參見 附註8——公司首席執行官向StcB貸款的關聯方交易。
筆記 7— 承諾和突發事件
鞭子
開啟
2021 年 9 月 8 日，懷俄明州有限責任公司 Whipshots LLC（“Whipshots LLC”）簽訂了知識產權協議
與賓夕法尼亞州有限責任公司 Penguins Fly, LLC 簽訂的房產購買協議，2021 年 8 月 24 日生效
（“企鵝”）。該協議規定，企鵝將出售 “Whipshotz” 商標，以及
“Whipshots”，隨附的域名和社交媒體賬號具有相同的命名法，以及某些知識分子
保密、禁止競爭、禁止招攬下的財產、文件、數字資產、客户數據和其他可轉讓權利
以及使所購買的知識產權和文件受益的保密合同（統稱為 “收購的”
資產”）歸Whipshots LLC所有。收購資產的購買價格將在七年內支付給企鵝
年份，根據公司僅通過出售以下產品實際獲得的總收入的浮動百分比計算
Whipshots/Whipshotz 產品。付款受每個合同年度的最低金額和最高總金額的限制。在
與本協議有關公司支付了 $
開啟
2021 年 9 月 14 日，特拉華州有限責任公司（“Whipshots Holdings”）（前身為 Whipshots, LLC）（“Whipshots Holdings”），
與紐約的一家公司Washpoppin Inc.（“Washpoppin”）簽訂了許可協議（“Washpoppin 許可協議”）。
根據Washpoppin許可協議，Washpoppin許可了唱片藝術家的某些許可財產（定義見其中）
我們專業上被稱為 “Cardi B”（“藝術家”）。Whipshots Holdings和Washpoppin簽署了修正案
並重申了Washpoppin許可協議（“A＆R Washpoppin許可協議”），生效日期為11月27日，
2023。作為A&R Washpoppin許可協議的一部分，以換取基於期間淨銷售額（定義見其中）的特許權使用費率
在每個適用的合同期內，Washpoppin保證讓藝術家參加某些面對面的活動、媒體採訪、參加
參與許可產品的開發（如其中的定義），並通過社交媒體上發佈的帖子來推廣許可產品
藝術家的社交媒體平臺。我們已承諾根據A&R Washpoppin許可協議支付最低特許權使用費
總計 $
斯凱拉 收購
正在關注
自2022年12月29日收購斯凱拉之日起18個月的擱置期，公司發行了前Skylar
股東總金額為
滿足應付股權對價的A類普通股的股份
| 18 |
注意 8 — 關聯方交易
期間
在截至2017年12月31日的年度中，公司前董事長兼首席執行官桑福德·朗提高了StCB $
羅斯 首席執行官斯克拉爾指出
開啟
2023 年 8 月 11 日，公司向 Sklar 發行了合併擔保本票（“合併擔保本票”）
本金總和為 $
| 原創 | 原創 | 原創 | 已修訂 | 已修訂 | ||||||||||||||||
| 平衡 | 成熟 | 評分 | 成熟 | 評分 | ||||||||||||||||
| 一月 2020 年 24 日經修訂的附註 | $ | % | 主要
+ | % | ||||||||||||||||
| 六月 2021 年 28 日筆記 | % | 主要
+ | % | |||||||||||||||||
| 九月 2021 年 17 日筆記 | % | 主要
+ | % | |||||||||||||||||
| 十二月 2021 年 13 日筆記 | % | 主要
+ | % | |||||||||||||||||
| 十二月 2022年29日注意事項 | 主要
+ | % | 主要
+ | % | ||||||||||||||||
| 三月 2023 年 3 月 3 日筆記 | 主要
+ | % | 主要
+ | % | ||||||||||||||||
$ | (1) | |||||||||||||||||||
| (1) |
這個 重組被視為債務修改。2024 年 5 月 31 日，對合並擔保本票進行了修訂 StcB 與 Sklar 先生之間於 2024 年 5 月 31 日簽訂的合併擔保本票的某些修正案（“2024 年合併本票”） 票據修正案” 以及合併有擔保本票的 “經修訂的合併有擔保本票” 注意”）。除其他外，2024年《綜合票據修正案》將到期日延長至2026年8月31日，前提是 如果到期日仍到期應付的款項，則將延長至2027年8月31日。
這個
公司還於2022年2月14日向Sklar發行了本金為美元的票據
這個
2022年2月14日票據的利息為
貸款擔保協議— 關聯方
開啟 2024年5月24日，公司簽訂了貸款和擔保協議，該協議允許公司減少長期債務並擴大其獲得營運資金的渠道（見附註6）。 關於貸款和擔保協議，貸款人要求斯克拉爾先生簽訂附屬協議，根據該協議，斯克拉爾先生的 (i) 經修訂的2022年2月14日票據和 (ii) 合併有擔保本票下的權利將從屬於 貸款和擔保協議下的貸方權利。
在
交換經修訂的合併有擔保本票的從屬地位和到期延期，美元
| 19 |
對於
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，斯克拉爾先生的票據產生的利息支出為美元
經營租賃-關聯方
2024 年 5 月 1 日，公司進入
與作為關聯方的出租人簽訂Citrus租約（有關更多信息，請參見附註3和註釋11），以租用第二套租金
以及房舍的三樓
根據ASC 842-租賃，
公司確認了美元的 ROU 資產和相應的租賃負債
其他 關聯方交易
期間
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，公司確認來自關聯方的收入為美元
期間
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，公司收到的捐贈服務價值約為
注意 9 — 股票認股權證
開啟
2022年9月12日、2022年11月1日、2022年11月3日和2023年6月1日，公司每年都與以下成員簽訂協議
董事會和顧問，以提供服務。因此，作為對價，公司向這些個人授予了股票認股權證
總共購買
開啟
2022年12月29日和2023年3月3日，公司與Sklar簽訂了購買普通股認股權證的協議
將作為融資費用發行，本金總額為美元
這個 下表彙總了股票認股權證的授予，包括在Black-Scholes期權定價下進行估值時使用的假設 模型。
| 的數量 | 預期 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 股票 | 罷工 | 預期 | 利息 | 分紅 | 任期 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 日期 | 認股權證 | 價格 | 價格 | 波動率 | 費率 | 費率 | （年） | 價值 | ||||||||||||||||||||||||
| 9/12/2022 | $ | $ | % | % | % | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 11/1/2022 | $ | $ | % | % | % | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 11/3/2022 | $ | $ | % | % | % | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 12/29/2022 | $ | $ | % | % | % | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 3/3/2023 | $ | $ | % | % | % | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 6/1/2023 | $ | $ | % | % | % | $ | ||||||||||||||||||||||||||
一個 公司未償還的股票認股權證狀況和期間變動摘要如下：
| 可供購買的股票 | 加權平均值 | 剩餘合同的加權平均值 | 聚合 | |||||||||||||
| 有認股權證 | 行使價格 | 期限（以年為單位） | 內在價值 | |||||||||||||
| 傑出，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已發行 | - | - | - | |||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 已取消 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 已過期 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 傑出，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 太棒了，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已發行 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 已取消 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 已過期 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 未付，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 20 |
這個
公司授予股票認股權證進行收購
這個 下表彙總了有關購買公司A類已發行普通股的股票認股權證的信息 自 2024 年 6 月 30 日起可行使：
| 加權- | 加權- | |||||||||||||||||
| 平均值 | 平均值 | |||||||||||||||||
| 的範圍 | 傑出 | 剩餘壽命 | 運動 | 數字 | ||||||||||||||
| 行使價格 | 認股權證 | 以年為單位 | 價格 | 可鍛鍊 | ||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
這個 因發行股票認股權證而產生的薪酬支出在既得權證時予以確認。
總計 與股票認股權證相關的薪酬支出為美元 和 $ 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月； 與股票認股權證相關的總薪酬支出為美元 和 $在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中， 並已列入業務報表的薪酬支出。截至 2024 年 6 月 30 日，有 $ 在將來的補償中 與非既得股票認股權證相關的成本。
這個 截至2024年6月30日，總內在價值為美元 未償還和可行使的認股權證總額，這是根據我們的估計得出的 普通股的公允價值為美元，截至該日，所有認股權證持有人是否都行使了認股權證，但扣除總行使量 價格。
開啟 2023年11月27日，公司董事會批准了2023年股權激勵計劃（“股權計劃”）。這個 股權計劃規定授予激勵性股票期權、非合格股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票 單位獎勵和其他股票獎勵，統稱為 “股票獎勵”。股票獎勵可以根據股權授予 向公司及其子公司、員工、高級職員、董事和顧問進行規劃。最大股份數 股票計劃下可供發行的A類普通股是 股份。
開啟 2024 年 1 月 1 日，公司與員工和顧問簽訂了提供服務的協議。因此, 作為考慮, 公司根據公司的股權計劃授予股票期權（“期權”），最多可購買 股份 A類普通股。
2024 年 5 月 16 日，公司與三名員工簽訂了協議 以及一名提供服務的顧問，根據該服務，公司根據該服務授予了公司股權計劃下的期權進行收購 最多為 A類普通股的股份。
期權是根據以下假設使用Black-Scholes期權定價模型對期權進行估值的，如下所示 下表。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，沒有已發行或未發行的股票期權。
| 日期 | 的數量 股票 選項 | 股票 價格1 | 罷工 價格 | 預期波動率 | 利率 | 股息率 | 預期期限（年）2 | 公允價值 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | % | % | % | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 05/16/2024 | $ | $ | % | % | % | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 1 | ||
| 2 |
| 21 |
| 可供使用的股票 | 加權平均值 | 剩餘合同的加權平均值 | 聚合 | |||||||||||||
| 購買 有選項 | 運動 價格 | 任期 （以年為單位） | 固有的 價值 | |||||||||||||
| 傑出，2023 年 12 月 31 日 | - | $ | - | $ | - | |||||||||||
| 已發行 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 已取消/已沒收 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 已過期 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 傑出，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | - | |||||||||||||
| 可行使，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | - | |||||||||||||
這個 歸因於股票期權發行的薪酬支出在歸屬時予以確認。相關的薪酬支出總額 股票期權是 $ 和 分別截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月；薪酬支出總額 與股票期權相關的是 $ 和 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，幷包含在 運營報表上的薪酬支出。截至 2024 年 6 月 30 日，有 $ 將來與非既得相關的補償成本 股票期權。
這個
截至2024年6月30日的總內在價值為
筆記 11 — 租賃
這個 下表列出了淨租賃成本和其他補充租賃信息:
| 六個月已結束 | ||||
| 2024年6月30日 | ||||
| 租賃成本 | ||||
| 經營租賃成本（租賃付款產生的成本） | $ | |||
| 淨租賃成本 | $ | |||
| 經營租賃 — 運營現金流（固定付款） | $ | |||
| 經營租賃 — 運營現金流（減少負債） | $ | |||
| 當前租約 — 使用權資產 | $ | |||
| 流動負債——經營租賃負債 | $ | |||
| 非流動負債——經營租賃負債 | $ | |||
| 經營租賃 ROU 資產 | $ | |||
| 加權平均剩餘租賃期限（以年為單位） | ||||
| 加權平均折扣率 | % | |||
| 22 |
| 六個月已結束 | ||||
| 2023年6月30日 | ||||
| 租賃成本 | ||||
| 經營租賃成本（租賃付款產生的成本） | $ | |||
| 轉租收入 | ( | ) | ||
| 淨租賃成本 | $ | - | ||
| 經營租賃 — 運營現金流（固定付款） | $ | |||
| 經營租賃 — 運營現金流（減少負債） | $ | |||
| 當前租約 — 使用權資產 | $ | |||
| 流動負債——經營租賃負債 | $ | |||
| 非流動負債——經營租賃負債 | $ | - | ||
| 經營租賃 ROU 資產 | $ | |||
| 加權平均剩餘租賃期限（以年為單位） | ||||
| 加權平均折扣率 | % | |||
未來 在截至六個月後的剩餘租賃條款中，根據不可取消的經營租賃租賃的最低付款額 2024 年 6 月 30 日：
| 財政年度 | 經營租賃 | |||
| 2024 年的剩餘時間 | ||||
| 未來最低租賃付款總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 未來最低租賃付款淨額的現值 | $ | |||
注意 12 — 股東權益
常見 截至2024年6月30日的六個月的股票發行量
有效
2024 年 2 月 14 日，公司結算了 Soylent 期初餘額滯留金和美元
有效
2024年2月14日，即第一次調整日，公司結算美元
有效
2024 年 5 月 20 日，根據索倫特合併協議，確定
的股份 前Soylent股東持有的A類普通股未到期，其影響導致美元負債的調整
正在關注
公司發佈了自收購AOS之日起的18個月的擱置期，在此期間公司沒有未決的索賠，自2024年3月12日起生效
AOS 的前股東總計
A類普通股和美元的股份
自收購Skylar之日起，自2024年6月30日起的18個月擱置期之後，公司向前天樂股東共發行了總金額為 股份
A類普通股，滿足了應付股權對價的美元
注意 13 — 財產和設備
財產 和設備，淨包括以下內容：
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 計算機設備 | $ | $ | ||||||
| 工具和設備 | ||||||||
| 傢俱和設備 | ||||||||
| 財產和設備，毛額 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
對於
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司產生了美元
| 23 |
筆記 14 — 無形資產
無形的 資產，淨額包括以下內容：
| 2024年6月30日 | ||||||||||||
| 格羅斯 | 累積 | |||||||||||
| 賬面金額 | 攤銷 | 網 | ||||||||||
| 商品名稱和商標 | ||||||||||||
| 客户關係 | ||||||||||||
| 域名 | ||||||||||||
| 無形資產 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||
| 格羅斯 | 累積 | |||||||||||
| 賬面金額 | 攤銷 | 網 | ||||||||||
| 商品名稱和商標 | ||||||||||||
| 客户關係 | ||||||||||||
| 域名 | ||||||||||||
| 無形資產 | $ | $ | $ | |||||||||
對於
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司產生了美元
如 截至2024年6月30日，無形資產的未來預期攤銷費用如下：
| 財政期： | 2024年6月30日 | |||
| 2024 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 剩餘攤銷總額 | $ | |||
筆記 15 — 庫存
庫存 按主要類別分列如下：
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 總庫存 | $ | $ | ||||||
注意 16 — 後續事件
管理 已根據ASC Topic 855的要求評估了從資產負債表之日起至財務日止的後續事件 發表了聲明，並確定隨後發生了以下事件：
開啟 2024 年 7 月 12 日，根據投票協議修正案（作為公司季度附錄 4.8 提交） 根據表格 10-Q）和公司章程的報告，董事會（“董事會”）任命 Joe Schimmelpfennig 為 董事會，使董事會成員人數達到四名，剩下的三個空缺將由董事會填補 董事會。
| 24 |
項目 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
警告 前瞻性陳述聲明
這個 10-Q表的季度報告包括1933年《證券法》第27A條所指的前瞻性陳述，即 經修訂的、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條以及其他聯邦證券法，尤其是預期的聯邦證券法 未來的財務業績、業務前景、增長、運營戰略和類似事項。我們以這些前瞻性為基礎 不保證關於我們當前意圖、對未來事件的預期和預測的陳述以及這些前瞻性陳述 會發生，可能不會發生。這些前瞻性陳述受以下方面的已知和未知風險、不確定性和假設的影響 我們這可能會導致我們的實際業績、活動水平、績效或成就與未來的任何業績存在重大差異， 此類前瞻性陳述所表達或暗示的活動、業績或成就水平。在某些情況下，你可以識別 使用 “可能”、“將”、“應該”、“可以”、“將” 等術語進行前瞻性陳述 “打算”、“項目”、“考慮”、“潛力”、“期望”、“計劃” “預期”、“相信”、“估計”、“繼續” 或否定這些條款或其他條款 類似的表情。這些陳述只是預測。可能導致或促成這種差異的因素包括，但是 不限於我們在證券交易委員會其他文件中描述的內容。
那個 以下討論應與本文其他部分所列的我們的財務報表及其相關附註一起閲讀 報告。我們在本10-Q表季度報告中以及其他公開報告和聲明中做出的任何前瞻性陳述 由於我們對上述因素的信念和假設，我們做出的可能不準確 或者由於其他未知和不可預測的因素。此外，我們的業務和未來業績受許多其他因素的影響 因素，包括我們在本財年10-k表年度報告的 “風險因素” 部分中列出的因素 根據2024年4月3日向美國證券交易委員會（“證券交易委員會”）提交的截至2023年12月31日的財年。因為 在這些不確定性和其他不確定性中，我們的實際未來業績可能與這些前瞻性報告顯示的結果存在重大差異 陳述，你不應該依賴這樣的陳述。我們沒有義務發佈經修訂的前瞻性陳述以反映 在本協議發佈之日之後發生的意外事件或情況。這些風險可能會導致我們2024年的實際業績 除了與我們在任何前瞻性陳述中表達的內容存在重大差異之外，還可能產生負面影響 我們的財務狀況、流動性以及運營和股價表現。
商業 概述
Starco Brands, Inc.（前身為Insyergy Products, Inc.），我們稱之為 “公司”、“我們的公司”、“STCB”， “我們”、“我們” 或 “我們的” 於 2010 年 1 月 26 日在內華達州註冊成立，名為 Insynergy， Inc. 2017年9月7日，公司提交了公司章程修正案，將公司名稱更改為Starco Brands， Inc. 董事會認為，由於我們目前的名稱變動，更改公司名稱符合公司的最大利益 以及當時的預期業務運營。2017年7月，該公司與Starco集團簽訂了許可協議 （“TSG”），位於加利福尼亞州洛杉磯。TSG 是一家自有品牌和品牌氣霧劑和液體填充劑製造商 以下垂直領域的製造資產：DIY/硬件、油漆、塗料和粘合劑、家居用品、護髮、消毒劑、汽車、 摩托車、工藝品、個人護理化粧品、FDA 個人護理、防曬用品、食品、食用油、飲料、烈酒和葡萄酒。 在與TSG簽訂許可協議後，該公司轉向將TSG生產的新型消費品商業化。
在 2022年，公司開始了一項戰略，通過收購多家子公司來擴大其消費產品線的供應 以改變行為的既定產品和品牌。隨着產品線的增加及其現有的合作伙伴關係，該公司 到2024年，將繼續擴大其垂直和消費者基礎。
| 25 |
行政管理人員 概述
在 2017 年 7 月，我們的董事會與 TSG 簽訂了許可協議，以實施一項涉及商業化的新戰略營銷計劃 領先的產品，旨在通過實體店和在線零售商進行銷售。我們是一家公司，其使命是 創建改變行為的產品和品牌。我們的核心競爭力是發明品牌、營銷、樹立潮流、提高知名度 和社交營銷。與TSG簽訂的許可協議在獨家和免版税的基礎上向StcB提供了某些產品，並且 食品、家居清潔用品、空氣護理、烈酒和個人護理等類別的其他非排他性和特許權使用費的產品。
這個 TSG現任首席執行官兼所有者羅斯·斯克拉於2017年8月被任命為StcB的首席執行官。斯克拉爾先生的職業生涯一直在商業化 工業和消費市場中的技術。斯克拉爾先生建立了由製造人員、研發和銷售人員組成的團隊 在過去的20年中，TSG和營銷專業人員已發展成為一家成功的多元化製造商，提供廣泛的產品 向美國一些最大的零售商提供一系列產品。隨着公司產品數量的持續增長， 在StcB旗下的品牌，它將繼續利用與TSG的關係來簡化其產品製造。
產品 發展
我們 進行了廣泛的研究，並確定了通過一系列新技術進行滲透的具體渠道。我們正在執行 本着這一願景，自成立以來，我們推出了各種產品系列並/或擔任過記錄在案的營銷人員。
薇諾娜®
STCB 是 Winona® Butter Flavor 爆米花噴霧的唱片營銷商，但不是唱片的所有者。StcB 提供營銷服務 根據許可協議為 Winona 提供。Winona 爆米花噴霧也在 H-e-b 雜貨店出售。StcB 還推出了 Winona 通過我們的戰略合作伙伴Pattern（前身為iServe）在亞馬遜上發佈爆米花噴霧，後者是StcB的股東。銷售額大幅增長 由於管理層計劃增加公司的銷售額，該公司預計，在2022年和2023年，該領域的銷售額將繼續增長 2024 年該產品系列的人員。
Whipshots®
在 2021年12月，該公司推出了一個新的產品系列，該產品系列由注入伏特加的鮮奶油氣霧劑組成，品牌名稱為 “Whipshots”。 發佈會在邁阿密的巴塞爾藝術展上舉行，在全球範圍內獲得了超過10次的印象。該公司推出了該產品 在 whipshots.com 上，12 月每天都有數量有限的罐頭出售。Whipshots® 每張都賣光了 本月中的某一天。該公司於2022年第一季度啟動了實體零售分銷，簽署了分銷協議 與美國最大的烈酒分銷商之一RNDC簽訂了與其他公司的分銷協議。Whipshots® 目前是 分佈在 50 個州中的 41 個州。該公司還與GoPuff和BevMo簽署了分銷協議。最初，該公司推出了三個 市場上的 Whipshots® 口味——香草、摩卡和焦糖。自首次推出以來，該公司推出了新的 還有薄荷、酸橙、南瓜香料和草莓等限時口味。我們計劃繼續提供各種額外的限量版 2024 年的時光味道。Whipshots® 由 Temperance Distilling Company（“Temperance”）生產，其中斯克拉佔多數 股東。
Whipshots® 和 Whipshotz® 商標
開啟 2021 年 9 月 8 日，懷俄明州有限責任公司 Whipshots LLC（“Whipshots LLC”）簽訂了知識產權 與賓夕法尼亞州有限責任公司（“企鵝”）簽訂的購買協議，自2021年8月24日起生效。 該協議規定，企鵝將出售 “Whipshotz” 和 “Whipshots” 商標，隨附的 使用相同命名法的域名和社交媒體賬號，以及某些知識產權、文檔、數字資產、客户數據 以及保密、競爭、不招攬和保密合同下的其他可轉讓權利，使購買者受益 知識產權和文件（統稱為 “收購資產”）歸Whipshots LLC所有。被收購者的購買價格 資產將在七年內根據實際獲得的總收入的浮動比例支付給企鵝 我們僅通過銷售 Whipshots/Whipshotz 產品獲得。付款受每個合同年度的最低金額和最高金額的限制 總金額。
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Whipshots® 許可/營銷
開啟 2021 年 9 月 14 日，特拉華州有限責任公司（“Whipshots Holdings”）（前身為 Whipshots, LLC）（“Whipshots Holdings”）， 與紐約的一家公司Washpoppin Inc.（“Washpoppin”）簽訂了許可協議（“Washpoppin 許可協議”）。 根據Washpoppin許可協議，Washpoppin許可了唱片藝術家的某些許可財產（定義見其中） 我們專業上被稱為 “Cardi B”（“藝術家”）。Whipshots Holdings和Washpoppin簽署了修正案 並重申了Washpoppin許可協議（“A＆R Washpoppin許可協議”），生效日期為11月27日， 2023。
如 A&R Washpoppin 許可協議的一部分，以換取根據每項適用期間的淨銷售額（定義見其中）的特許權使用費率 合同期內，公司向Washpoppin授予了Whipshots Holdings的股份，讓該藝術家親自參加某些活動， 媒體採訪，參與許可產品的開發（如其中的定義），並通過以下方式推廣許可產品 藝術家社交媒體平臺上的社交媒體帖子。我們已承諾根據A&R Washpoppin支付最低特許權使用費 到2025年，許可協議總額為330萬美元，但以Washpoppin履行其義務為前提。
這個 Art of Sport® 和 AOS®
開啟 2022年9月12日，StcB通過其全資子公司Starco Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）完成了收購 （“AOS收購”），特拉華州的一家公司AOS Group Inc.（“AOS”）。AOS 的收購包括 of Merger Sub 與 AOS 合併併入 AOS，而 AOS 是倖存的公司。AOS® 是StcB的全資子公司。AOS® 是 Art of Sport® 優質身體和護膚產品的製造商，旨在為運動員提供力量和保護，並帶來非處方藥 STCB 下的呼吸系統、防曬護理、婦女和兒童、疼痛管理、高性能補充劑、食品、飲料和服裝產品系列 贊助。
Skylar®
開啟 2022年12月29日，StcB通過其全資子公司Starco Merger Sub II, Inc.（“Merger Sub II”）完成了其 通過收購特拉華州的一家公司Skylar Body, Inc.（“Skylar Inc.”）（“Skylar Inc.”）（“Skylar 收購”） Merger Sub II 與 Skylar Inc. 合併併入 Skylar Inc. 在收購後，Skylar Inc. 立即與 Skylar 合併，併入 Skylar Inc. Body, LLC（“Skylar”）是StCB的全資子公司，Skylar是倖存的實體。Skylar® 是一家全資企業 StcB 的子公司。Skylar® 是低過敏性且對敏感皮膚安全的香水製造商。
Soylent®
開啟 2023 年 2 月 15 日，StcB 通過其全資子公司 Starco Merger Sub I, Inc.（“Merger Sub I”）完成了收購 （“收購Soylent”），特拉華州的一家公司Soylent Nutrition, Inc.（“Soylent”）。收購 Soylent 包括 Merger Sub I 與 Soylent 合併併入 Soylent，Soylent 是倖存的公司。Soylent® 是一家全資企業 StcB 的子公司。Soylent® 是各種植物性 “完整營養” 和 “功能性食品” 的製造商 產品包括一系列含有蛋白質、健康脂肪、功能性氨基酸的植物性方便奶昔、粉末和棒狀物 和必需的營養素。
分發 協議
在 2021 年 11 月，我們簽訂了單獨的分銷協議（每份都是 “分銷協議”，統稱為 “分銷協議”）與（i）佐治亞州的一家公司全國分銷公司，（ii）全國分銷公司，（ii）國民共和國 特拉華州有限責任公司分銷公司有限責任公司和（iii）特拉華州有限責任公司Young's Market Company, LLC 公司（均為 “分銷商”，統稱為 “分銷商”）的生效日期均為11月 2021 年 1 月 1 日。根據分銷協議，分銷商將充當StcB在各地區的獨家分銷商 不時修訂的每份此類分銷協議附錄 A 中列出的產品的附錄 b 中列出。這個 分銷協議涵蓋美國 41 個州和哥倫比亞特區。
依照 根據分銷協議的條款，分銷商是此類地區Whipshots® 的獨家分銷商。 分銷協議規定分銷商有權擴大每項此類分銷所涵蓋的地區和產品 在我們擴大產品線和分銷渠道時達成協議。領土和產品的擴張可以在以下條件下行使 各種權利，包括優先拒絕在新地區擔任新產品獨家分銷商的權利。該公司 還同意向分銷商提供 “最優惠的國家” 價格，提供全國範圍內的最低價格 美國及其領土和財產（“美國領土”），並向分銷商授予任何數量或其他 我們向美國境內的任何其他分銷商提供的折扣，前提是此類行為不違反適用的規定 法律。
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經紀人 協議
在 2021 年 11 月，我們簽訂了單獨的經紀人協議（每份都是 “經紀人協議”，統稱為 “經紀人協議”） 與特拉華州有限責任公司Republic National Distributing Company, LLC和Young's Market簽訂的協議 Company, LLC，特拉華州的一家有限責任公司（均為 “經紀人”，統稱為 “經紀人”），各有 自 2021 年 11 月 1 日起生效。根據經紀人協議，經紀人是我們在各地區的獨家經紀人 每份此類經紀商協議附錄A中列出的產品的附錄b中列出了經不時修訂的每份此類經紀協議 時間。每個經紀商將獲得10％的佣金率。上述經紀人協議現在涵蓋美國9個州。
競爭
這個 美國的家居、個人護理和飲料消費品市場成熟且競爭激烈。我們的競爭套裝有 隨着我們最近的收購而增長，由消費品公司組成，包括大型知名跨國公司 以及較小的區域和本地公司。這些競爭對手包括強生公司, 寶潔公司, 聯合利華, 帝亞吉歐、CytoSport, Inc.、Abbott Nutrition、雀巢、Owyn、Clean Reserve、The 7 Virtues 等。在每個產品類別中， 我們的大多數產品都與其他廣為宣傳的品牌和商店品牌產品競爭。
競爭 我們的產品類別基於多種因素，包括價格、質量和品牌知名度。我們受益於實力 我們的品牌、差異化的優質品牌和門店品牌產品組合，以及對我們的大量資本投資 製造設施。我們認為，美國消費者對Whipshots® 和Soylent® 品牌的高度認可度以及 隨着Skylar® 品牌知名度的提高，我們獲得了競爭優勢。
成長 戰略
如 只要公司能夠籌集資金，公司就計劃推出其他非處方呼吸道噴霧食品和調味品產品， 空氣護理、皮膚護理、防曬護理、頭髮護理、個人護理、疼痛管理、性能補充劑、植物性便利奶昔、粉末 以及未來 36 個月的酒吧、服裝、香水、烈酒和飲料。通過以下方式為增長和新產品的推出提供資金 我們的主要子公司是公司籌集更多資金能力的關鍵。
我們 將需要依靠出售我們的A類普通股和其他融資來源來籌集額外資金。購買者和 任何股票的發行方式將根據我們的財務需求和可用的註冊要求豁免來決定 《證券法》。這為我們當前的零售和在線分銷提供了重要支持。我們還計劃籌集資金 將來通過合規的產品。
我們 繼續努力成為消費品前沿技術的領先品牌所有者和第三方營銷商 預計其成功將增加股東價值的市場。公司將繼續評估這一機會和其他機會 進一步制定其2024年及以後的戰略。
對於 要了解更多信息並查看我們的產品，您可以訪問我們的網站 www.starcobrands.com、www.whipshots.com、www.bingeworthyflavor.com、www.artofsport.com、www.skylar.com和www.soylent.com。我們的互聯網網站和信息 其中包含或與之相關的內容不打算以引用方式納入本季度報告。
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辦公室
我們的 主要行政辦公室位於加利福尼亞州洛杉磯柑橘大道北706號，郵編90038，我們的電話號碼是 (323) 266-7111。 我們的網站是www.starcobrands.com，該公司在網站上公佈了美國證券交易委員會的報告。我們的互聯網網站和信息 其中包含或與之相關的內容不打算以引用方式納入本季度報告。
結果 運營的
對比 在截至2024年6月30日的三個月中，到截至2023年6月30日的三個月中
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | ||||||||||
| 收入 | $ | 15,570,741 | $ | 17,509,270 | $ | (1,938,529) | ) | |||||
| 銷售商品的成本 | 9,866,756 | 10,640,297 | (773,541) | ) | ||||||||
| 毛利潤 | 5,703,985 | 6,868,973 | (1,164,988) | ) | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 補償費用 | 2,435,948 | 2,047,972 | 387,976 | |||||||||
| 專業費用 | 1,140,792 | 1,397,442 | (256,650) | ) | ||||||||
| 市場營銷、一般和行政 | 4,520,678 | 4,659,607 | (138,929) | ) | ||||||||
| 公允價值份額調整虧損 | 8,675,565 | 4,716,617 | 3,958,948 | |||||||||
| 運營支出總額 | 16,772,983 | 12,821,638 | 3,951,345 | |||||||||
| 運營損失 | (11,068,998 | ) | (5,952,665 | ) | (5,116,333) | ) | ||||||
| 其他費用（收入）： | ||||||||||||
| 利息支出 | 208,976 | 264,201 | (55,225) | ) | ||||||||
| 其他費用（收入） | 284,559 | (266,003) | ) | 550,562 | ||||||||
| 其他支出（收入）總額，淨額 | 493,535 | (1,802) | ) | 495,337 | ||||||||
| 所得税準備金前的虧損 | (11,562,533) | ) | (5,950,863) | ) | (5,611,670) | ) | ||||||
| 所得税準備金 | - | - | - | |||||||||
| 淨虧損 | (11,562,533) | ) | (5,950,863) | ) | (5,611,670) | ) | ||||||
| 歸屬於非控股權益的淨收益 | (3,051) | ) | 67,377 | (70,428) | ) | |||||||
| 歸屬於Starco Brands的淨虧損 | $ | (11,559,482 | ) | $ | (6,018,240) | ) | $ | (5,541,242 | ) | |||
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收入
在截至2024年6月30日的三個月中，公司錄得收入 與截至2023年6月30日的三個月的17,509,270美元相比，下降了15,570,741美元，下降了1,938,529美元，跌幅11％。本期的下降主要是由以下因素的下降所致 Whipshots 的收入；去年，該公司正在向新的零售商注資，並在此期間建設新產品渠道 在本期間，這項活動已逐漸減少。
運營 開支
在截至2024年6月30日的三個月中，薪酬支出從2,047,972美元增加了387,976美元，至2435,948美元，增長了19％ 在截至2023年6月30日的三個月中；這一增長是將部分獨立承包商轉為全職員工的結果。
在截至2024年6月30日的三個月中，公司產生了1,140,792美元 專業費用與前一時期的1,397,442美元相比下降了256,650美元，下降了18％。專業費用主要針對承包商， 與業務運營、合併活動以及我們作為上市公司的季度申報相關的會計、審計和法律服務， 以及諮詢和估值服務.減少的主要原因是支出（承包商費用、銀行、法律和審計）減少 與本年度收購Soylent、Skylar和AOS相關的費用）比上年同期。
在截至2024年6月30日的三個月中，公司產生了4,520,678美元 營銷、一般和管理費用為4,659,607美元，截至2023年6月30日的三個月為4,659,607美元，下降幅度為 138,929美元，佔3％，這是一個名義金額。
在截至2024年6月30日的三個月中，公司產生了公允價值 股票調整虧損8,675,565美元；這是由於Soylent賣方潛在權利的公允價值增加 獲得額外的Starco股票，從截至2024年3月31日的每股0.204美元增加到2024年6月30日的每股0.235美元。
其他 收入和支出
在截至2024年6月30日的三個月中，我們的其他支出總額為 493,535美元，而截至2023年6月30日的三個月，其他收入總額為1,802美元。在截至2024年6月30日的三個月中， 與利息支出和其他收入相比，該公司的利息支出和其他支出分別為208,976美元和284,559美元 截至2023年6月30日的三個月，分別為264,201美元和266,003美元。
網 收入（虧損）
在截至2024年6月30日的三個月中，公司錄得淨虧損 為11,559,482美元，而截至2023年6月30日的三個月，淨虧損為6,018,240美元。淨虧損的增加主要是 這是由於應付給Soylent股東的股票的公允價值變動造成虧損，此外還增加了支出 來自被收購的企業AOS、Skylar和Soylent。
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對比 在截至2024年6月30日的六個月至截至2023年6月30日的六個月中
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | ||||||||||
| 收入 | $ | 31,061,422 | $ | 28,653,071 | $ | 2,408,351 | ||||||
| 銷售商品的成本 | 18,343,293 | 16,080,548 | 2,262,745 | |||||||||
| 毛利潤 | 12,718,129 | 12,572,523 | 145,606 | |||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 補償費用 | 5,010,676 | 3,473,589 | 1,537,087 | |||||||||
| 專業費用 | 2,336,910 | 2,796,744 | (459,834) | ) | ||||||||
| 市場營銷、一般和行政 | 9,836,631 | 7,991,772 | 1,844,859 | |||||||||
| 公允價值份額調整虧損 | 10,597,514 | 5,895,771 | 4,701,703 | |||||||||
| 運營支出總額 | 27,781,731 | 20,157,876 | 7,623,855 | |||||||||
| 運營損失 | (15,063,602 | ) | (7,585,353) | ) | (7,478,249) | ) | ||||||
| 其他費用（收入）： | ||||||||||||
| 利息支出 | 408,149 | 361,514 | 46,635 | |||||||||
| 其他（收入） | 361,338 | (332,874) | ) | 694,212 | ||||||||
| 其他支出總額，淨額 | 769,487 | 28,640 | 740,847 | |||||||||
| 所得税準備金前的虧損 | (15,833,089) | ) | (7,613,993) | ) | (8,219,096) | ) | ||||||
| 所得税準備金 | - | - | - | |||||||||
| 淨虧損 | (15,833,089) | ) | (7,613,993) | ) | (8,219,096) | ) | ||||||
| 歸屬於非控股權益的淨收益 | 189,071 | 125,793 | 63,278 | |||||||||
| 歸屬於Starco Brands的淨虧損 | $ | (16,022,160 | ) | $ | (7,739,786) | ) | $ | (8,282,374 | ) | |||
收入
對於 在截至2024年6月30日的六個月中，該公司的收入為31,061,422美元，而截至6月的六個月為28,653,071美元 2023 年 30 日，增長了 2,408,351 美元，漲幅為 8%；本期的增長主要是由於整整六個月的增長 本期Soylent的收入來自Soylent的收入，而前一時期Soylent的銷售額僅為四個半月 2023 年 2 月收購了 Soylent。
運營 開支
在截至2024年6月30日的六個月中，薪酬支出有所增加 從截至2023年6月30日的六個月的3,473,589美元升至5,010,676美元，漲幅44％；增長是部分轉換的結果 本期內獨立承包商對全職僱員的比例。
對於 在截至2024年6月30日的六個月中，公司產生的專業費用為2336,910美元，而前一時期為2796,744美元 下降了459,834美元，下降了16％。專業費用主要用於承包商、會計、審計和與之相關的法律服務 業務運營、合併活動、我們作為上市公司的季度申報以及諮詢和估值服務。減少 在截至2024年6月30日的六個月中，與2023年同期相比，主要是由於支出減少（承包商費用， 本期與收購Soylent、Skylar和AOS相關的銀行、法律和審計費用），高於上年同期。
對於 在截至2024年6月30日的六個月中，公司的營銷、一般和管理費用為9,836,631美元 截至2023年6月30日的六個月中，增長了7,991,772美元，增長了1,844,859美元，增長了23％。增長可以歸因於 增加收購的業務，增加營銷支出，增加攤銷費用。
對於 在截至2024年6月30日的六個月中，公司出現了10,597,514美元的公允價值股票調整虧損。這是由於增加 在Soylent賣方可能獲得更多Starco股票的權利的公允價值中，高於每股0.136美元 截至2023年12月31日，截至2024年6月30日，每股收益0.235美元。
其他 收入和支出
對於 在截至2024年6月30日的六個月中，我們的其他支出總額為769,487美元，而這六個月的其他支出總額為28,640美元 已於 2023 年 6 月 30 日結束。在截至2024年6月30日的六個月中，該公司的利息支出和其他支出分別為408,149美元和361,338美元， 相比之下，截至6月30日的六個月中，利息支出和其他收入分別為361,514美元和332,874美元， 2023。
網 收入（虧損）
對於 截至2024年6月30日的六個月中，該公司的淨虧損為16,022,160美元，而這六個月的淨虧損為7,739,786美元 已於 2023 年 6 月 30 日結束。淨虧損的增加主要是由於應付股票公允價值變動造成的虧損 這要歸功於Soylent的股東，此外還有被收購企業AOS、Skylar和Soylent的支出增加。
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流動性 和資本資源
正如所附的簡明合併財務報表所反映的那樣, 截至2024年6月30日，該公司的累計赤字約為8000萬美元。我們通過融資活動提供的淨現金 截至2024年6月30日的六個月中為206,614美元，主要來自循環貸款和約應付票據的收益 620萬美元，由大約580萬美元的信貸額度和應付票據的付款所抵消。與提供的淨現金相比 在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動為311,438美元，主要來自信貸額度和預付款的收益 來自關聯方的約180萬美元，由信貸額度約140萬美元的還款所抵消。
我們為這六家公司提供的經營活動淨現金為124,729美元 截至 2024 年 6 月 30 日的月份。截至2024年6月30日的六個月的運營費用總額為27,781,731美元，其中包括營銷等項目 以及管理費用、顧問薪酬、保險、法律和其他專業費用、合規、網站維護和損失 關於股票公允價值調整。
開啟 2020年1月24日，StcB與Sklar簽訂了10萬美元的期票。該票據的年利率為4％，按月複利， 是無擔保的，自最初發行之日起兩年到期。這筆貸款隨後經過修改，將於2023年7月19日到期。 2021年6月28日，StcB與Sklar簽訂了另一張本金為10萬美元的期票，條款與 2020 年 1 月 24 日票據，到期日為 2023 年 6 月 28 日。2021 年 9 月 17 日，StcB 與 Sklar 簽訂了第三張期票 本金為50萬美元，與先前票據的條款相同，到期日為2023年9月17日。2021 年 12 月 13 日， StcB與Sklar簽訂了本金為500,000美元的第四份期票，期限與先前的票據相同，到期日相同 日期為 2023 年 12 月 12 日。2022年2月14日，StcB與Sklar簽訂了本金為472,500美元的第五張期票 其條款與先前票據相同，到期日為2024年2月14日。該票據也可以轉換為 A 類普通票 股票由Sklar選擇，轉換價格為每股0.29美元。2024年5月10日，該票據的到期日延長 直到 2024 年 12 月 31 日。2022年12月29日，StcB與Sklar簽訂了第六張本金為200萬美元的期票。這個 票據年利率為Prime+4％，按月複利，有擔保，將於2023年8月1日到期，包括認股權證 285,714股普通股，價格為每股0.01美元。2023 年 3 月 3 日，StcB 與 Sklar 簽訂了第七張期票 本金為80萬美元。該票據的年利率為Prime+ 4％，按月複利，有擔保，將於7月到期 2023 年 1 月 1 日，其中包括以每股0.01美元的價格購買114,286股普通股的認股權證。
2023 年 8 月 11 日，公司向 Sklar 發行了合併擔保 本金為400萬美元的期票（“合併有擔保本票”），到期日為12月 2024 年 31 日。合併擔保本票採用浮動利率，由《華爾街日報》最優惠利率（重新評估）組成 每月第一天（加2％），並由經修訂和重述的合併擔保協議（“經修訂的” 以及公司與Sklar之間的重述合併擔保協議”），日期為2023年8月11日，《合併擔保》 本票合併了根據 (i) 2020年1月24日修正案證明的公司對Sklar的未償貸款債務 注意，（ii）2021年6月28日的票據，（iii）2021年9月17日的票據，（iv）2021年12月13日的票據，（v）2022年12月29日的票據， 以及 (vi) 2023年3月3日的票據，摘要見下表。經修訂和重述的合併擔保協議合併和 整合了 2022 年 12 月 29 日的《安全協議》和 2023 年 3 月 3 日的《安全協議》，並提供了擔保權益 抵押品（定義見經修訂和重述的合併擔保協議），以擔保所有本金、利息的償還 在到期日之前，根據合併有擔保本票到期日之前或之後到期日的成本、支出和其他金額。斯克拉爾 未經公司認證，獲授權提交融資報表以完善抵押品的擔保權益。 下表顯示了作為重組一部分的先前票據以及相關的先前和更新條款（合併後的條款） 有擔保本票）：
| 原創 | 原創 | 原創 | 已修訂 | 已修訂 | ||||||||||||
| 平衡 | 成熟 | 評分 | 成熟 | 評分 | ||||||||||||
| 2020 年 1 月 24 日經修訂的附註 | $ | 10萬 | 7/19/2023 | 4 | % | 12/31/2024 | Prime + 2 | % | ||||||||
| 2021 年 6 月 28 日注意事項 | 10萬 | 6/28/2023 | 4 | % | 12/31/2024 | Prime + 2 | % | |||||||||
| 2021 年 9 月 17 日注意事項 | 50 萬 | 9/17/2023 | 4 | % | 12/31/2024 | Prime + 2 | % | |||||||||
| 2021 年 12 月 13 日注意事項 | 50 萬 | 2023 年 12 月 13 日 | 4 | % | 12/31/2024 | Prime + 2 | % | |||||||||
| 2022年12月29日注意事項 | 2,000,000 | 8/1/2023 | Prime + 4 | % | 12/31/2024 | Prime + 2 | % | |||||||||
| 2023 年 3 月 3 日注意事項 | 800,000 | 2023 年 7 月 1 日 | 主要 + 4 | % | 12/31/2024 | 主要 + 2 | % | |||||||||
| $ | 4,000,000 | (1) | ||||||||||||||
| (1) | 大約 從直布羅陀貸款的收益中向斯克拉爾先生償還了150萬美元（見 貸款擔保協議—關聯方 下面）。 |
重組記作債務修改。2024 年 5 月 31 日，合併後 StcB和Sklar先生之間的《合併擔保本票修正案》對有擔保本票進行了修訂， 日期為 2024 年 5 月 31 日（“2024 年合併票據修正案”），連同合併有擔保本票， “經修訂的合併有擔保本票”）。除其他外，2024年綜合票據修正案延長了到期日 日期至2026年8月31日，前提是如果到期日仍到期應付的款項，則將延期至8月 2027 年 31 日。
這個 公司還於2022年2月14日向斯克拉發行了本金為472,500美元的票據，該票據未包含在票據合併中。2024 年 5 月 10 日，公司和 Sklar 簽訂了一項修正案 2022年2月14日票據將2022年2月14日票據的到期日延長至2024年12月31日。2022年2月14日 票據的年利率為4％，是無抵押的，將在自原始票據起兩年後到期 發行日期。本票據還可能按10天成交量加權平均交易價格轉換為公司普通股 票據發行前10天內的公司普通股，按每股0.29美元計算。2022年2月14日的票據已全額償還，公司已全額償還 該照會沒有其他義務。
此外，在 2024 年 5 月 24 日， 該公司簽訂了貸款和擔保協議，這使公司能夠減少長期債務並擴大其獲得貸款的機會 營運資金（見註釋6）。關於貸款和擔保協議，貸款人要求斯克拉爾先生訂立從屬關係 根據該協議，斯克拉爾先生在 (i) 經修訂的2022年2月14日票據和 (ii) 綜合擔保票據下的權利 期票將從屬於貸款和擔保協議下的貸款人的權利。
作為交換，從屬地位和到期延期得到反映 在經修訂的合併有擔保本票中，有2,000,000美元的循環貸款可用現金 用於全額償還2022年2月14日的票據，並用於支付經修正後的票據的利息和部分本金餘額 合併有擔保本票。截至2024年6月30日和2023年12月31日，應付給斯克拉爾先生的未償本金處於未償狀態 票據分別為2,472,500美元和4,472,500美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，這些產品沒有應計利息 筆記。
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2024 年 5 月 24 日，(i) Starco Brands, Inc.，內華達州的一家公司（“Starco” 或 “公司”），(ii) 以及每個 Starco的子公司Whipshots Holdings, LLC，一家特拉華州的有限責任公司（“Whipshots”） Holdings”）、懷俄明州有限責任公司 Whipshots, LLC（“Whipshots”）、AOS Group Inc.、a 特拉華州公司（“AOS 集團”）、Skylar Body, LLC，特拉華州的一家有限責任公司 （“Skylar”）、特拉華州的一家公司Soylent Nutrition, Inc.（“Soylent”）；以及 Starco、Whipshots Holdings、Whipshots、AOS 集團、Skylar，分別是 “借款人”，統稱為 “借款人”）以及（iii）特拉華州有限責任公司直布羅陀商業資本有限責任公司（ “貸款人”）簽訂了貸款和擔保協議（“貸款和擔保協議”）， 允許Starco Brands減少其部分長期債務（包括退還Soylent Revolver）並擴大其獲得的渠道 營運資金。未另行定義的大寫術語將具有貸款和擔保協議中規定的含義。
這筆貸款 而擔保協議規定循環信貸額度在任何時候都不超過1,250萬美元，或者循環信貸額度 貸款承諾金額，以換取抵押品中的第一優先擔保權益。循環承諾金額得到補充 允許的超額預付款額為150萬美元。在該額度上提取的首批150萬美元循環貸款將被視為允許 從 2024 年 6 月 1 日起，即每個月的第一天起，超額預付款，允許的超額預付款將減少 125,000 美元 此後。在任何時候，所有未償循環貸款的總本金餘額不得超過循環貸款的可用性， 等於循環貸款承諾金額或借款基礎金額中較低者；如果本金餘額總額確實超過了可用量， 公司應立即還款以消除此類多餘的款項。循環線將於5月24日到期 2026 年，此類到期日將自動延長一 (1) 年，但須滿足某些條款和條件 在《貸款和擔保協議》中描述。
每個 根據循環貸款承諾預付的循環貸款按年利率計息，利率等於一個月期限的SOFR加上適用的年利率 利潤。如果循環貸款或其任何部分被視為貸款和擔保下允許的超額預付款的一部分 協議，此類貸款的適用利潤率每年將再增加百分之二（2.00％）。循環貸款可能 在到期日之前（但不包括到期日）隨時還款和再借款。在到期日，未償還的本金總額 所有循環貸款的餘額應到期並應支付。截至2024年6月30日，循環貸款的利率為10.08％。
應計 循環貸款未付本金餘額的未付利息應從2024年6月1日起到期支付 此後每個日曆月的第一個日期。所有應計和未付利息應在到期日到期支付。
主題 為了滿足貸款和擔保協議中描述的某些條款和條件，借款人可以要求增加 循環貸款承諾總額不少於100萬美元，不超過250萬元。此類請求可能會被接受 由貸款人全權酌情決定。
這個 貸款和擔保協議包含慣例限制，包括對債務、留置權和業務基本變更的限制 或組織結構、投資、貸款、預付款、擔保和收購、資產出售、分紅、股票回購、股票 贖回，贖回、支付或預付其他債務，以及與關聯公司的交易。我們還受財務約束 契約，包括最低息税折舊攤銷前利潤協議和最高未融資資本支出。
貸款和擔保協議還包含慣常的違約事件, 包括不支付到期的本金、利息、費用或其他款項，違反契約，違反陳述或保證， 交叉違約、控制權變更、破產、破產事件和重大判斷。其中一些默認事件允許寬限處理 週期或受實質性概念的限制。違約事件發生後，貸款項下的未償債務 而且擔保協議可以加速到期並立即付款。截至2024年6月30日，公司遵守了與協議和現有貸款有關的所有貸款契約 借款額約為690萬美元。
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要去 擔憂
這個 本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表已在編制中 關注基礎，它考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。 該公司發現，在公司履行義務的能力方面存在重大疑問 應在財務報表發佈之日起一年內到期。造成這種實質性的主要條件 疑問包括歷史淨虧損，如該公司截至6月30日的累計赤字約8000萬美元所示， 2024年，其中包括截至2024年6月30日的三個月和六個月淨虧損11,068,998美元和15,063,602美元的淨虧損的影響， 截至2024年6月30日，資產負債表上的債務總額為8,616,764美元，其中一小部分債務將在一年內到期 財務報表發佈之日。管理層評估了最初導致 存在重大疑問，並注意歷史淨虧損和累計赤字影響是合理的，因為它們主要是彌補的 非現金支出或一次性非經常性支出，例如商譽減值、股票薪酬支出、公允價值 股份調整損失和收購交易費用。截至2024年6月30日，資產負債表上的債務總額為8,616,764美元 包括應付給羅斯·斯克拉爾（“斯克拉爾”）的2,472,500美元的票據，羅斯·斯克拉爾擁有公司的大量少數股權 從歷史角度來看，激勵斯克拉爾先生在票據到期之前延長票據或為票據再融資（見附註8）。 管理計劃包括 (i) 繼續增加經營活動提供的淨現金，六個月淨現金為124,729美元 截至2024年6月30日，同時減少了融資活動提供的淨現金以及（ii）獲得替代融資來源 償還所有當前未償債務，並在需要時提供額外的營運資金。為了實現這些目標, 管理層已經提出並批准了增加每個細分市場的收入的計劃，同時減少總支出 收入的百分比，這是通過收購AOS、Skylar和Soylent實現協同效應並利用 公司的後端共享服務模式可減少開支。這些條件和成功解決問題的能力 這些因素使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。精簡合併 公司的財務報表不包括可能因上述結果而產生的任何調整 不確定性。
正在工作 資本盈餘赤字
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 流動資產 | $ | 27,399,209 | $ | 25,235,590 | ||||
| 流動負債 | 50,218,735 | 57,672,403 | ||||||
| 營運資金赤字 | $ | (22,819,526 | ) | $ | (32,436,813 | ) | ||
流動資產的增加主要是由於賬户減少 應收賬款約為60萬美元, 庫存增加約250萬美元.流動負債的減少 主要是由於應付賬款增加約400萬美元，但被應付票據、信貸額度和股票調整賬户公允價值的減少約2.0美元所抵消 分別為百萬美元、380萬美元和650萬美元。
現金 流量
六個月已結束 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 124,729 | $ | 48,995 | ||||
| （用於）投資活動的淨現金 | (82,049) | ) | (49,508) | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | 206,614 | 311,438 | ||||||
| 現金增加（減少） | $ | 249,294 | $ | 310,925 | ||||
運營 活動
六個月內經營活動提供的淨現金為101,258美元 截至2024年6月30日，主要是由於六個月期間虧損的影響，但被應付股票股票調整的虧損所抵消 增加10 597,514美元, 應付賬款和其他應付/應計負債增加4,931,205美元, 應收賬款減少 為580,189美元。
六個月內經營活動提供的淨現金為48,995美元 截至2023年6月30日，主要是由於應付賬款增加4,951,190美元，但部分被增加所抵消 庫存為4,869,563美元。
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投資 活動
網 截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金為82,049美元，用於購買不動產和設備 和無形資產。
截至六個月，用於投資活動的淨現金為49,508美元 2023 年 6 月 30 日，主要是由於購買了金額約為 183,887 美元的無形資產，但被部分抵消了 收購企業時收到的現金為134,379美元。
融資 活動
在截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金 為206,614美元，主要包括約580萬美元的信貸額度和應付票據，但已被抵消 包括來自應付票據和信貸循環的約620萬美元收益。
在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為311,438美元， 其中主要包括來自信貸額度預付款和關聯方的1700,000美元，部分被1,418,502美元的還款額所抵消 在信貸額度和應付票據上。
平衡不足 牀單排列
我們 沒有訂立任何對我們當前或未來產生影響或合理可能對我們產生影響的資產負債表外安排 財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或 資本資源，對投資者來説將被認為是重要的。
效果 的通貨膨脹
通貨膨脹 購貨成本增加和管理費用等因素可能會對我們的經營業績產生不利影響。雖然我們有 不相信通貨膨脹對我們迄今為止的財務狀況或經營業績產生了重大影響，通貨膨脹率很高 將來可能會對我們維持當前毛利率和銷售水平的能力產生不利影響，包括一般和行政管理 如果我們服務的銷售價格沒有隨着成本的增加而增加，則支出佔收入的百分比。
關鍵 會計政策與估計
我們的 簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。我們的簡明合併版的準備工作 財務報表要求我們做出影響報告的資產、負債、收入金額的估算和假設， 成本、支出和相關披露。這些估計和假設通常基於歷史經驗和判斷 我們認為在當時的情況下是合理的。但是，所有這些估計和假設本質上都是不確定的 而且是不可預測的，實際結果可能會有所不同。其他專業人員有可能將自己的判斷應用於相同的事實 和情況，可能會制定和支持可能導致我們運營發生重大變化的替代估計和假設 業績和財務狀況。我們會持續評估我們的估計和假設。
我們 考慮我們的關鍵會計估計，包括與收入確認時機、測試相關的假設和估計 減值商譽、長期資產的可收回性、所得税、貢獻服務的公允價值和所使用的假設 在Black-Scholes估值方法中，例如預期波動率、無風險利率和預期股息率。我們的意義重大 我們的簡明合併財務報表附註中對會計政策進行了更全面的描述。我們認為，以下 會計政策和估算對我們的業務運營和理解我們的財務業績至關重要。
收購 會計
我們 根據ASC 805規定的收購會計方法對收購進行入賬， 業務合併。因此， 對於每項收購，我們記錄截至收購之日收購的資產和承擔的負債的公允價值，並確認 支付的對價超過作為商譽收購的淨資產的公允價值的部分。每筆收購的公允價值 收購的資產和承擔的負債是根據合理的市場參與者用來估值的假設確定的 主要（或最有利的）市場中的資產。
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在 確定收購資產的公允價值和與收購相關的負債，管理層聘請第三方 估值專家。管理層負責這些內部和第三方的估值和評估。
收入 認可
stCB， 不包括其子公司，其大部分收入來自食品銷售，主要是通過Winona銷售。收入來自 零售銷售額在發貨給零售商時予以確認。
AOS， STCB的全資子公司之一，通過銷售優質身體和護膚產品獲得收入。收入來自 零售銷售額在發貨給零售商時予以確認。電子商務銷售收入，包括亞馬遜配送（“亞馬遜”） FBA”），在商品發貨或離岸價目的地時被識別。
斯凱拉， STCB的全資子公司之一通過銷售香水獲得收入。零售收入得到確認 在發貨給零售商時。電子商務銷售收入（包括亞馬遜 FBA）將在商品發貨時確認，或 離岸目的地。
Soylent， STCB的全資子公司之一通過銷售營養飲料獲得收入。零售銷售收入為 在向零售商發貨時得到認可。電子商務銷售收入在商品發貨時確認。
鞭子 Holdings是一家擁有85％的子公司，其收入來自與關聯實體Temperance簽訂的許可協議的特許權使用費。 StcB授權Temperance生產和銷售注入伏特加的鮮奶油。收到的許可收入金額 因產品而異，特許權使用費百分比基於合同條款。該公司確認其收入為 這些許可協議僅在Temperance向第三方進行銷售時才有效。
這個 公司採用以下五步模式來確定這一數額:(一) 確定合同中承諾的貨物; (ii) 確定承諾的貨物是否為履約義務，包括它們在履約背景下是否有區別 合約；（iii）交易價格的計量，包括對可變對價的限制；（iv）交易的分配 按履行義務定價；以及（v）在（或當公司履行每項履約義務時）確認收入。
這個 只有當實體有可能收取應得的對價時，公司才將五步模型應用於合同 以換取被許可人向客户轉讓商品或服務。一旦確定合同在範圍之內 在合同開始時，公司審查了ASC 606的合同，以確定公司的被許可方承擔哪些履約義務 必須兑現，哪些履約義務是不同的。公司將交易金額認定為收入 履行義務或履行義務時分配給相應履約義務的價格。 通常，公司的被許可人的履約義務會在某個時間點轉移給客户，通常是 交貨。
善意 減值
善意 截至收購之日，按收購日公允價值之後的轉讓對價的超額額進行計量 收購的資產和承擔的負債。雖然我們使用最佳估計和假設來準確評估收購的資產 再加上收購之日承擔的負債，我們的估計本質上是不確定的，有待完善。
我們 至少每年審查商譽的減值情況，如果存在減值指標，則更頻繁地進行減值審查。我們的商譽減值測試可能會 需要使用定性判斷和公允價值技術，這些判斷和公允價值技術本質上是主觀的。記錄減值損失（如果有） 當每個申報單位的商譽公允價值低於其賬面價值時。
沒有 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，確認了與商譽相關的減值損失。
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可恢復性 長期資產
我們 每當發生事件或情況變化時，審查壽命有限的無形資產、財產、設備和軟件是否存在減值情況 表明資產的賬面金額可能無法收回。通過比較來衡量持有和使用的資產的可收回性 資產或資產組的賬面金額佔該資產或資產組預計產生的未來未貼現現金流的比例。 如果確定資產減值，則應確認的減值損失等於資產賬面價值的金額 或一組資產超過其公允價值。重要估計包括但不限於未來的預期現金流、替代 成本和折扣率。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，沒有與長期資產相關的減值損失。
收入 税收
這個 公司遵守《財務會計準則編纂》第740-10-30條，該條要求確認遞延所得税資產，以及 簡明合併財務報表中包含的事件對未來預期税收後果的負債 或納税申報表。在這種方法下，遞延所得税資產和負債基於財務報表和財務報表之間的差額 資產和負債的税基，使用預計差異將逆轉的財政年度生效的現行税率。 遞延所得税資產會被估值補貼減少，以至於管理層得出結論，這些資產很可能會減少 將無法實現。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計將適用於美國的應納税所得額 預計收回或結清這些臨時差額的財政年度。對遞延所得税資產的影響以及 税率變動所產生的負債在包括頒佈日期在內的期限內在收入報表中確認。
這個 關於不確定性，公司採用了 FasB 會計準則編纂法典第 740-10-25 條（“第 740-10-25 條”） 所得税。第 740-10-25 節涉及確定是否在納税申報表中申請或預計將申請税收優惠 應記錄在簡明的合併財務報表中。根據第 740-10-25 條，公司可以確認税收優惠 只有在税務部門審查後税收狀況很可能維持的情況下，才會出現不確定的税收狀況 權威，以該職位的技術優點為依據。簡明合併財務報表中確認的税收優惠 應根據可能性大於百分之五十（50％）的最大收益來衡量來自這樣的位置 在最終結算時實現。第740-10-25條還就取消承認、分類、利息和罰款提供了指導 關於所得税，過渡期會計，需要增加披露。該公司的負債沒有重大調整 根據第 740-10-25 條的規定，享受未確認的所得税優惠。
最近 會計聲明
這個 公司已經實施了所有生效的新會計聲明。這些聲明沒有對以下方面產生任何實質性影響 除非另有披露，否則簡明的合併財務報表，並且公司認為沒有其他任何財務報表 已發佈的新會計公告可能會對其簡明的合併財務狀況產生重大影響 或操作結果。
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項目 3.有關市場風險的定量和定性披露
不是 適用，因為我們是 “較小的申報公司”。
物品 4。控制和程序
評估 披露控制和程序
在下面 在我們的管理層，包括首席執行官和臨時首席財務官的監督和參與下， 我們已經評估了我們的披露控制和程序（定義見第 13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條）的有效性 《交易法》），並通過COSO 2013框架，截至本報告所涉期末。披露控制和程序 確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的所有信息均已記錄在案， 在 SEC 規則和表格規定的時間段內處理、彙總和報告；以及 (ii) 累積和溝通 致我們的管理層，包括酌情向我們的首席執行官和臨時首席財務官，以便及時做出決策 關於所需的披露。根據該評估, 首席執行官兼臨時首席財務官得出結論, 截至2024年6月30日，這些披露控制和程序尚未生效。
一個 根據薩班斯-奧克斯利法案制定的標準, 物質缺陷是一種缺陷或多種缺陷的組合, 對財務報告進行內部控制，使我們的年度報告有可能出現重大誤報或 不會及時阻止或發現中期簡明合併財務報表。
這個 公司對財務報告的內部控制無效是由於以下重大缺陷所致：
| ● | 缺乏 審計委員會的 |
| ● | 缺乏 的公司文件 |
變更 在《財務報告的內部控制》中
那裏 在截至2024年6月30日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大變化 影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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部分 II-其他信息
項目 1。法律訴訟
參考 是由Starco Brands, Inc.根據該協議和合並計劃（“Soylent合併協議”）簽訂的。 （“Starco”）、Starco Merger Sub I, Inc.、Soylent Nutrition, Inc.（“Soylent”）和 Hamilton Start, LLC（“漢密爾頓”） 以其作為Soylent前股東的指定股東代表的身份。2023 年 11 月 7 日，漢密爾頓提起訴訟 特拉華州財政法院對Starco的申訴，CA編號2023-1129-PAF（“特拉華州申訴”）。依照 根據Soylent合併協議，某些對價份額被扣留直到營運資金的真實計算為止（“營運”） Capital True-up”）和相關調整是在發放和發行滯留權之前進行的，某些條件是 在Soylent合併協議簽署後的幾個月內對員工實施。漢密爾頓（其管理成員是 Demir Vangelov（Starco的董事）和Starco有義務解決營運資金調整和任何Soylent合併協議 本着誠意進行爭議，或按照《索倫特合併協議》的規定提交爭議。雙方沒有達成任何解決方案 特拉華州申訴由漢密爾頓提出。Starco對特拉華州申訴中的指控和解決機制提出異議 被漢密爾頓追趕。
開啟 2024 年 2 月 8 日，漢密爾頓提交了特拉華州申訴的修訂版，並聲稱對股票提出了其他索賠 前者持有的Starco A類普通股的調整（定義見索倫特合併協議） 索倫特的股東（“前股東”）。2024 年 2 月 29 日，前股東投票決定罷免 漢密爾頓為股東代表，並任命了新的股東代表，即YL Management LLC（“繼任者”） 股東代表”）。YL Management LLC成為繼任股東代表，自2024年3月11日起生效。開啟 2024年3月8日，漢密爾頓在特拉華州的法律顧問提出動議，要求退出律師職務。2024 年 3 月 19 日，特拉華州 大法官法院批准了撤回動議，並表示將駁回特拉華州所依據的訴訟 除非繼任律師和有資格的原告在2024年4月9日或之前出庭，否則將提出申訴。2024 年 4 月 1 日，YL 管理 LLC作為新的股東代表向特拉華州財政法院申請了出庭申請，同時還提交了新的法律文件 擔任律師並接管了特拉華州申訴。2024年3月15日，繼任股東代表Starco，以及某些股東代表 前股東約佔所有前股東持有的Starco A類普通股總股的92.7％ 股東（“同意股東”）簽訂了股東協議，該協議修改了該協議的某些條款 與自願股東有關的Soylent合併協議，包括股份調整。2024年5月16日，繼任股東代表自願駁回了特拉華州的投訴。
項目 1A。風險因素
我們 根據1934年《證券交易法》第120億條的定義，是一家規模較小的申報公司，因此無需提供 本項目下的信息。有關風險因素清單，請參閲我們截至12月的10-k表年度報告 2023 年 31 月 31 日，正如 2024 年 4 月 3 日向美國證券交易委員會提交的那樣。
項目 2。未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用
發行人 購買證券。
開啟 2021年6月13日，公司與桑福德·朗（“先生”）簽訂了分離協議（“分離協議”） 朗”）和馬丁·戈德羅德（“戈爾德羅德先生”），而自2021年6月16日起，郎先生和戈德羅德先生分別辭職 從他們作為董事會成員的職位中撤職，以換取某些離職福利（“離職補助金”）。 作為離職補助金的對價，公司同意購買一定數量的股份，而不是對離職補助金的補償 每月從郎先生和戈德羅德先生那裏獲得的公司股份，按每股價格計算，該價格與每月購買的所有股票合計 將等於每月向郎先生支付的7,950美元的離職補助金和每月向戈德羅德先生支付的3,000美元的離職補助金 （“回購”）。截至本報告發布之日，分離協議已終止，回購已停止。
發行人 出售證券。
開啟 2024 年 1 月 1 日，公司與員工和顧問簽訂了提供服務的協議。因此, 作為考慮, 該公司授予了購買4,66萬股普通股的期權。期權自授予之日起十年後到期，歸屬期滿 期限各不相同，從兩年到四年不等，大多數的任期為四年。
有效 2024 年 2 月 14 日，公司發行了 16,309,203 美元，結算了 Soylent 期初餘額滯留和 2,446,380 美元的應付股權對價 如索倫特合併協議所述，向索倫特股東持有A類普通股。
自2024年2月14日Soylent股票調整日起，公司結算了36,931,330美元中的18,099,951美元 通過向索倫特股東發行133,087,875股A類普通股，於2023年12月31日未償還的公允價值負債 如《索倫特合併協議》和《股東協議》中所述。在本季度發行的股票生效和變動之後 在期末的衍生負債中，截至2024年3月31日，股票調整總值為20,753,328美元。
根據 Soylent 確定，自 2024 年 5 月 20 日起生效 合併協議，從前索倫特股東手中扣留的18,571,429股A類普通股中的7,445,490股股份 未到期，其影響導致對1,012,587美元的負債進行了調整；同時公允費也有所增加 期末衍生負債的價值，截至2024年6月30日，資產負債表上的股票調整總值為30,441,480美元。
開啟 2024年3月12日，自AOS收購完成之日起18個月的擱置期，公司沒有未決索賠 並向AOS的前股東共發行了4,979,731股A類普通股和6,137美元的現金 回到 2023 年 12 月 31 日的資產負債表。
2024 年 5 月 16 日，公司進入 與三名員工和一名顧問簽訂協議，根據該協議，公司授予了期權 該公司的股權計劃將總共購買最多39萬股A類普通股。期權到期十年 自授予之日起並在四年內歸屬。
在拖延了18個月之後 自2022年12月29日收購斯凱拉之日起，自2024年6月30日起生效，公司向前天拉股東發行 A類普通股總額為11,573,660股，滿足了應付的2,314,732美元的股權對價 截至2024年6月30日的資產負債表。
項目 3.優先證券違約
沒有。
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項目 4。採礦安全披露
不是 適用的。
項目 5。其他信息。
無
物品 6。展品
展覽 索引
| 展覽 沒有。 | 展覽 描述 | |
| 3.1 (*) | Starco Brands, Inc. 的修訂和重述了公司於2023年4月18日向委員會提交的10-k表最新報告的附錄3.1。 | |
| 3.2 (*) | Starco Brands, Inc. 的修訂和重述章程，作為公司於2022年7月1日向委員會提交的8-k表最新報告的附錄3.1提交。 | |
| 4.1 (*) † | 內華達州公司Starco Brands, Inc. 與其附表A所列投資者於2022年9月12日簽訂的註冊權協議，作為公司於2022年9月15日向委員會提交的8-k表最新報告的附錄10.1提交。 | |
| 4.2 (*) † | 2022年9月12日由內華達州的一家公司Starco Brands, Inc. 及其附表A所列股東簽訂的投票協議，作為公司於2022年9月15日向委員會提交的8-k表最新報告的附錄10.2提交。 | |
| 4.3 (*) † | 內華達州的一家公司Starco Brands, Inc. 與其附表A所列投資者於2022年12月29日簽訂的註冊權協議，作為公司於2023年1月4日向委員會提交的8-k表最新報告的附錄10.1提交。 | |
| 4.4 (*) | 2022年12月29日由內華達州的一家公司Starco Brands, Inc. 及其附表A所列股東簽訂的投票協議，作為公司於2023年1月4日向委員會提交的8-k表最新報告的附錄10.2提交。 | |
| 4.5 (*) | Starco Brands, Inc.與Hamilton Start, LLC以股東代表的身份代表投資者（定義見其中）於2023年2月15日簽訂的註冊權協議，作為公司於2023年2月21日向委員會提交的8-k表最新報告的附錄10.2提交。 | |
| 4.6 (#) | Starco Brands, Inc.和YL Management LLC以股東代表的身份代表投資者於2024年5月14日簽訂的註冊權協議修正案（定義見Starco Brands, Inc.和Hamilton Start, LLC於2023年2月15日簽訂的註冊權協議）。 |
| 4.7 (*) | Starco Brands, Inc.、Ross Sklar及其附表A所列公司股東於2023年2月15日簽訂的投票協議，作為公司於2023年2月21日向委員會提交的8-k表最新報告的附錄10.4提交。 | |
| 4.8 (#) | Starco Brands, Inc.、Ross Sklar和Starco Brands, Inc.、Ross Sklar以及Starco Brands, Inc.、Ross Sklar及其附表A所列公司股東之間於2023年2月15日由Starco Brands, Inc.、Ross Sklar和Starco Brands, Inc.、Ross Sklar和在表決協議附表A上上市的公司股東於2024年5月14日簽訂的投票協議修正案。 |
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| 10.1 (*) | Starco Brands, Inc.與其每位現任董事之間簽訂的賠償協議形式作為公司於2023年2月21日向委員會提交的8-k表最新報告的附錄10.1提交。 | |
| 10.2 (*) (+) | Starco Brands, Inc.和Starco集團之間簽訂的品牌許可協議，自2017年7月12日起生效，該協議作為公司於2021年8月31日向委員會提交的A+條例發行聲明的附錄6.2提交。 | |
| 10.3 (*) (+) | Sklar Holdings, Inc.與Starco Brands, Inc.簽訂的許可協議於2018年4月1日生效，該協議作為公司於2021年2月19日向委員會提交的8-k表最新報告的附錄99.2提交。 | |
| 10.4 (*) (+) | Winona Pure, Inc. 和 Starco Brands, Inc. 簽訂的許可協議於2018年4月1日生效，該協議作為公司於2021年2月19日向委員會提交的8-k表最新報告的附錄99.1提交 | |
| 10.5 (*) (+) | 經修訂和重述的Whipshots Holdings LLC、Washpoppin Inc.和 “Cardi b” 之間的許可協議，自2023年11月27日起生效，作為公司於20A年12月8日向委員會提交的8-k表最新報告的附錄10.1提交 | |
| 10.6 (*) (+) | 截至2021年8月24日，Whipshots LLC和PENGUINS FLY, LLC之間簽訂的知識產權購買協議作為公司於2021年9月14日向委員會提交的8-k表最新報告的附錄10.1提交。 | |
| 10.7 (*) | Starco Brands, Inc.與 “分銷商” 之間的分銷協議形式，作為公司於2021年11月10日向委員會提交的8-k表最新報告的附錄10.1提交。 | |
| 10.8 (*) | Starco Brands, Inc.與 “經紀商” 之間以及彼此之間的經紀協議形式，作為公司於2021年11月10日向委員會提交的8-k表最新報告的附錄10.2提交。 | |
| 10.9 (*) | Starco Brands, Inc.和Ross Sklar於2023年8月11日簽訂的經修訂和重述的合併擔保協議，該協議作為公司於2023年8月11日向委員會提交的8-k表最新報告的附錄10.2提交。 | |
| 10.10 (*) | Starco Brands和Ross Sklar於2024年5月31日簽訂的合併證券本票修正案作為公司於2024年5月31日向委員會提交的8-k表最新報告的附錄10.2提交。 | |
| 10.11 (*) (+) | Starco Brands, Inc.、Whipshots Holdings, LLC、Whipshots, LLC、AOS Group Inc.、Skylar Body, LLC、Soylent Nutrition, Inc.、直布羅陀商業資本有限責任公司以及不時成為其當事方的某些其他人簽訂的貸款和擔保協議，作為公司當前報告附錄10.1向其提交的8-k表格委員會於 2024 年 5 月 31 日成立。 | |
| 10.12 (*) | 2022年12月29日向羅斯·斯克拉簽發的普通股購買權證，作為公司於2023年1月5日向委員會提交的8-k表最新報告的附錄10.3提交。 | |
| 10.13 (*) | 2023年3月3日向羅斯·斯克拉簽發的A類普通股購買權證，作為公司於2023年3月9日向委員會提交的8-k表最新報告的附錄10.3提交。 | |
| 10.14 (*) (+) | Starco Brands, Inc.與Temperance Distilling Company簽訂的許可協議於2022年1月24日簽署，作為公司於2023年4月18日向委員會提交的10-k表年度報告的附錄10.25提交。 | |
| 10.15 (*) | Starco Brands, Inc. — 2023年股權激勵計劃，作為公司於2023年11月29日向委員會提交的8-k表最新報告的附錄10.1提交。 | |
| 14.1 (*) | Starco Brands, Inc. 的《商業行為與道德準則》作為附錄14.1提交了公司於2023年8月28日向委員會提交的8-k表最新報告。 |
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| 31.1 (#) | 細則13a-14 (a) 或細則15d-14 (a) 要求的首席執行官認證。 | |
| 31.2 (#) | 規則13a-14 (a) 或細則15d-14 (a) 要求對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1 (#) (##) | 第 13a-14 (b) 條或第 15d-14 (b) 條和 18 U.S.C. 1350 要求的首席執行官認證。 | |
| 32.2 (#) (##) | 根據第13a-14（b）條或第15d-14（b）條和18 U.S.C. 1350的要求，首席財務官的認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔（實例文檔）不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 內聯 XBRL 文檔）。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展標籤鏈接庫文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類法演示文稿鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面 頁面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| (#) | 已歸檔 隨函附上。 |
| (*) | 註冊成立 參照所示的文件。 |
| (+) | 在 根據S-k法規第601 (a) (5) 項，某些附表（或類似附件） 本文件中可能省略了該證件的內容。註冊人將提供一份副本 應要求向美國證券交易委員會或其工作人員提交任何遺漏的時間表。
在 根據第S-k條例第601 (b) (10) (iv) 項，協議的某些條款或條款可能已被編輯。註冊人 將應要求向美國證券交易委員會或其工作人員提供一份未經編輯的證物副本。 |
| † | 可以肯定 根據第 s-k 條例第 601 (b) (2) 項，本展覽的證物和附表已被省略。註冊人 同意應美國證券交易委員會的要求向其提供所有遺漏的證物和附表的副本。 |
| (##) | 這個 本報告隨附的附錄 32.1 和 32.2 所附的認證不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不應被視為已向美國證券交易委員會提交 以引用方式納入Starco Brands, Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或《證券》提交的任何文件中 經修訂的1934年《交易法》，無論是否為普通公司，均在本報告發布之日之前或之後制定 此類文件中包含的語言。 |
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簽名
依照 根據《交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告 正式授權。
| STARCO BRANDS, INC | ||
| （註冊人） | ||
| 作者： | /s/ 凱文·扎卡迪 | |
| 凱文 扎卡爾迪 | ||
| 臨時首長 財務官員和正式授權官員 | ||
| （校長 財務和會計官員） | ||
| 八月 2024 年 14 日 | ||
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