美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格8-K

當前報告

根據1934年證券交易法第13或第15(d)條款

證券交易法1934年第

報告日期（最早事件日期）：May 24, 20242024年8月14日

Trio Petroleum Corp。

（公司章程中指定的準確公司名稱）

5401商業園, 115號套房

貝克斯菲爾德, 加利福尼亞州 93309

(661)324-3911

（註冊人的主要執行辦公室的地址 及電話號碼，包括區號）

如果本表8-K的提交同時滿足申報人根據下列規定的任何一個申報義務，請在下面適當的方框中打“X”:

根據該法第12(b)條註冊的證券：無

在勾選標記旁邊註明發行人是否是根據1933年證券法規則405條（本章節的§230.405）或1934年證券交易法規則12億.2條（本章節§2401.2億.2）定義的新興成長公司

新興成長型企業 ☒

如果是新興成長公司，請勾選，如果註冊人已選擇不使用根據交易所法案第13(a)條提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期，請勾選。 ☐

項目1.01.與實質性決定協議的簽署。

根據Trio Petroleum Corp.（以下簡稱“公司”）於2024年4月25日提交給證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）的8-k表格中所述，於2024年4月24日，公司對由一家機構投資者於2024年4月16日提供的某些融資進行了修改，增加了一家附加機構投資者，獲得總融資額為$720,000，公司隨後發行了兩張高級擔保可轉換應付票據，總票面金額為$800,000（以下簡稱“票據”）。

根據公司於2024年8月8日提交給委員會的8-k表格中所述，為了獲得兩家機構投資者在特定附加融資方面的棄權，公司補償了每張票據未償還本金餘額的$25,000。

公司於2024年8月14日與兩家機構投資者簽署了兩份具有相同條款的信函協議（以下簡稱“票據修改”），將票據的到期日從2024年8月16日延長至2024年9月16日，並規定票據未償還本金餘額按15%的年利率計提利息直至償還。

對於票據修改的上述説明，完全受票據修改的約束，其表格副本附在本8-k表格中作為10.1展示。

項目5.07 將安全持有人議案提交投票表決

於2024年8月15日的公司股東年會（以下簡稱“年會”）上，根據截至2024年6月18日的記錄日發行和流通的公司50,328,328股普通股中，有27,327,839股，或佔符合條件的股數的約54.3％，出席或委託代表出席了會議。以下各項議題在《代理聲明書》（以下簡稱“代理聲明書”）中均詳細闡明。年會做出了以下決議：

提案1：選舉兩名第三類董事

第一項提案是選舉兩名第一性質董事，任期為三年，截至2027年股東大會，或者在較早時間死亡，辭職或被撤職之事，直到其繼任者當選和就職。以下是該提案的投票情況：

兩名提名人當選。

提案2：批准修訂公司修正和重述的公司章程

第二項提案是批准將公司修正和重述的公司章程修訂為股票拆分，比例由董事會自行決定，在1:5至1:20的範圍內（以下簡稱“反轉拆分”）。以下是該提案的投票情況：

提案 大多數投票者投票通過2號提案。在董事會全權決定的情況下，當向特拉華州祕書提交附件A所附的基本符合代理聲明的公司修訂和重新修訂章程的證明書時，該反向股票分割將生效。

提案 3號提案：批准公司的2022股權激勵計劃修正案

第三項提議是批准對我們的2022股權激勵計劃（“2022計劃”）的修改，即（i）將授予2022年計劃獎勵的普通股股票數量從400萬股普通股增加到1000萬股普通股，以及（ii）將根據2022計劃的激勵股票期權行使發行的最大普通股數量從400萬股普通股增加到1000萬股普通股。對這項提議的投票如下：

提案 大多數投票者投票通過3號提案。

提案 4號提案：核準獨立註冊會計師事務所的任命

第四項提議是核準Bush& Associate CPA LLC.為公司獨立註冊的公共會計師事務所，任期至2024年10月31日。對這項提議的投票如下：

提案 大多數投票者投票通過4號提案。

項目 9.01 基本報表和展示文件。

(d)展覽品。本彙報中的如下展品是該展覽品的一部分：

簽名

根據《證券交易法》的要求，該登記人已授權其代表簽署此報告。

日期： 2024年8月16日