美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
在截至的季度期間
在從到的過渡期內
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
|
||
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
|
（美國國税局僱主 識別碼） |
（主要行政辦公室地址）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題 |
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交易符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第120億條2中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。:
大型加速文件管理器 |
☐ |
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加速過濾器 |
☐ |
☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。是的 ☐ 沒有 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 120億條第 2 條）。是 ☐ 否
註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。
截至 2024 年 8 月 9 日，註冊人有
區域健康地產有限公司
10-Q 表格
目錄
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頁面 |
第一部分 |
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財務信息 |
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第 1 項。 |
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財務報表（未經審計） |
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3 |
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截至2024年6月30日和2023年12月31日的合併資產負債表 |
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3 |
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截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的合併運營報表 |
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4 |
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|
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的合併股東權益（赤字）報表 |
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5 |
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|
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的合併現金流量表 |
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6 |
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|
合併財務報表附註 |
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8 |
第 2 項。 |
|
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
|
25 |
第 3 項。 |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
|
34 |
第 4 項。 |
|
控制和程序 |
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34 |
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|
第二部分。 |
|
其他信息 |
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第 1 項。 |
|
法律訴訟 |
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34 |
第 1A 項。 |
|
風險因素 |
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34 |
第 2 項。 |
|
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
|
35 |
第 3 項。 |
|
優先證券違約 |
|
35 |
第 4 項。 |
|
礦山安全披露 |
|
35 |
第 5 項。 |
|
其他信息 |
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36 |
第 6 項。 |
|
展品 |
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36 |
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|
簽名 |
|
38 |
||
2
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
區域健康地產有限公司和子公司
合併資產負債表
（以千為單位的金額）
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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（未經審計） |
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資產 |
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財產和設備，淨額 |
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$ |
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持有待售資產，淨額 |
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現金 |
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受限制的現金 |
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減去美元備抵後的應收賬款 |
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預付費用和其他 |
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應收票據 |
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無形資產-牀位許可證 |
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無形資產-租賃權，淨額 |
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使用權經營租賃資產 |
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善意 |
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租賃押金和其他押金 |
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應收直線租金 |
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總資產 |
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$ |
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負債和權益（赤字） |
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優先債務，淨額 |
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$ |
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$ |
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與待售資產相關的債務，淨額 |
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債券，淨額 |
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其他債務，淨額 |
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應付賬款 |
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應計費用 |
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經營租賃債務 |
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其他負債 |
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負債總額 |
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股東（赤字）權益： |
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普通股和額外的實收資本， |
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優先股， |
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優先股，A系列， |
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優先股，b系列， |
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累計赤字 |
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股東（赤字）權益總額 |
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負債和股東權益總額（赤字） |
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$ |
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$ |
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||
見未經審計的合併財務報表附註。
3
區域健康地產有限公司和子公司
合併運營報表
（金額以000為單位，股票和每股收益金額除外）
（未經審計）
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
2024 |
|
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入： |
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患者護理收入 |
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租金收入 |
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管理費 |
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其他收入 |
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總收入 |
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費用： |
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患者護理費用 |
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設施租金費用 |
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管理費成本 |
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折舊和攤銷 |
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一般和管理費用 |
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信用損失費用 |
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支出總額 |
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運營收入（虧損） |
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( |
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( |
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其他費用： |
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利息支出，淨額 |
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其他費用，淨額 |
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其他支出總額，淨額 |
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淨虧損 |
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( |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
優先股股息——滅絕後的收益 |
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— |
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|
— |
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歸屬於區域健康地產公司普通股股東的淨收益（虧損） |
$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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歸屬於區域健康地產公司的普通股每股淨收益（虧損） |
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基本： |
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稀釋： |
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已發行普通股的加權平均股數： |
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基本： |
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稀釋： |
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||||
見未經審計的合併財務報表附註。
4
區域健康地產有限公司和子公司
股東權益合併報表（赤字）
（以千為單位的金額）
（未經審計）
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的股份 |
|
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的股份 |
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的股份 |
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庫存股的股份 |
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常見 |
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優先股 A， |
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優先股 b， |
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累積 |
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總計 |
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餘額，2024 年 1 月 1 日 |
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( |
) |
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$ |
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) |
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基於股票的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
餘額，2024 年 3 月 31 日 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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) |
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基於股票的薪酬 |
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限制性股票發行 |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
餘額，2024 年 6 月 30 日 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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( |
) |
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的股份 |
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|
的股份 |
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|
的股份 |
|
|
庫存股的股份 |
|
|
常見 |
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|
優先股 A， |
|
|
優先股 b， |
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|
累積 |
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|
總計 |
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餘額，2023 年 1 月 1 日 |
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— |
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( |
) |
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$ |
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( |
) |
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基於股票的薪酬 |
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限制股票發行 |
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淨虧損 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
餘額，2023 年 3 月 31 日 |
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( |
) |
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( |
) |
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A系列優先股的滅絕 |
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( |
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( |
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( |
) |
將 A 系列轉換為 B 系列 |
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基於股票的薪酬 |
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沒收股票獎勵 |
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( |
) |
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淨虧損 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
餘額，2023 年 6 月 30 日 |
|
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( |
) |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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|||||||
見未經審計的合併財務報表附註。
5
區域健康地產有限公司和子公司
合併現金流量表
（以千為單位的金額）
（未經審計）
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|||||
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2024 |
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2023 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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股票薪酬支出 |
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租金支出低於已支付的現金 |
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( |
) |
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( |
) |
租金收入超過收到的現金 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延融資成本、債務折扣和保費的攤銷 |
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壞賬支出 |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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) |
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預付費用和其他資產 |
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應付賬款和應計費用 |
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( |
) |
|
其他負債 |
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|
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|
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||
經營活動提供的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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購買財產和設備 |
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( |
) |
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( |
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用於投資活動的淨現金 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
來自融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
償還優先債務 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
償還其他債務 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
債務清償和發行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用於融資活動的淨現金 |
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( |
) |
|
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( |
) |
現金和限制性現金的淨變動 |
|
|
( |
) |
|
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|
現金和限制性現金，期初 |
|
|
|
|
|
|
||
現金和限制性現金，結尾 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
6
區域健康地產有限公司和子公司
合併現金流量表
（以千為單位的金額）
（未經審計）
|
截至6月30日的六個月 |
|
|||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
現金流信息的補充披露： |
|
|
|
|
|
||
已支付的現金利息 |
$ |
|
|
$ |
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||
非現金活動的補充披露： |
|
|
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|
||
供應商資助的保險 |
$ |
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$ |
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||
將優先股A系列交易至B系列 |
$ |
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$ |
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優先股滅絕的收益 |
$ |
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|
$ |
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騎士管理 |
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見未經審計的合併財務報表附註。
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區域健康地產有限公司和子公司
合併財務報表附註
2024 年 6 月 30 日
注意事項 1。組織和重要會計政策
業務描述
區域健康地產有限公司”s（“公司” 或 “地區健康”）的前身於1991年8月14日在俄亥俄州成立，名為Passport Retirement, Inc.。1995年，Passport Retirement, Inc.收購了AdCare Health Systems, Inc.的幾乎所有資產和負債，並更名為AdCare Health Systems, Inc.（“AdCare”）。AdCare於2006年11月完成了首次公開募股，於2012年將其執行辦公室和會計業務遷至佐治亞州，並於2013年12月將其註冊州從俄亥俄州更改為佐治亞州。Regional Health Properties, Inc. 是一家自我管理的房地產投資公司，主要投資於用於長期護理和老年住房的房地產。該公司的業務主要包括將此類設施租賃給運營這些設施的第三方租户。該公司有
演示基礎
隨附的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務報告會計原則（“GAAP”）以及第S-X條例第8條第10-Q表和第8條第8條第8-03條的説明編制的。隨附的簡明合併財務報表未經審計，應與2023年經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，後者包含在2024年4月1日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的2023年10-k表中。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響未經審計的合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計有重大差異。
改敍
為了符合本期的列報方式，對前一期間報告的數額進行了某些重新分類。為了符合本期的列報方式，對上一期間合併業務報表中報告的某些支出進行了重新分類。重新分類對每股收益沒有實質性影響。
收入確認和津貼
患者護理收入。會計準則編纂（“ASC”）主題606（與客户簽訂合同的收入）要求公司在將承諾的商品和服務的控制權移交給客户時確認收入。收入的確認金額反映了公司為換取此類商品和服務而預期收到的對價。我們的醫療保健服務業務板塊的收入來自梅多伍德和格倫維醫療機構向患者提供的服務。對於在我們的設施中提供的服務，公司從以下來源獲得報酬：（i）聯邦政府根據醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）管理的醫療保險計劃；（ii）根據各自的醫療補助和類似計劃獲得州政府；（iii）商業保險公司；（iv）個人患者和客户。絕大多數（大於
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所提供服務的性質是根據所提供服務的性質確定的。預計患者應付的無法收回的金額通常被視為隱含的價格優惠，直接減少了患者護理淨收入。
三網租賃物業。公司根據ASC 842 “租賃” 確認租金收入。該公司的三網租賃規定了租金的定期和可確定的增長。在可能可收取的情況下，公司在適用的租賃期限內按直線方式確認這些租約下的租金收入。在直線基礎上確認租金收入通常會導致租賃期前半部分的確認收入超過租户按合同應付的現金金額，從而產生直線應收租金，該應收租金包含在合併資產負債表的直線應收租金中。如果公司無法合理估計未來向公司設施的一個或多個租户收取的租金，則受影響設施的租金收入僅在收取現金時予以確認，任何累積的直線應收租金將在公司認為不再可能收取租金的時期內記作支出。
管理費收入和其他收入。公司根據ASC 606中規定的亞利桑那州立大學2014-09年《客户合同收入》確認提供服務的管理費收入，該收入的確認金額必須反映公司為換取此類商品和服務而預期獲得的對價。該公司有一份管理三個設施的合同（“管理合同”），該合同於2023年12月31日到期。此外，公司在可能可收回的情況下使用實際利息法確認貸款和投資的利息收入。公司在逐筆貸款的基礎上採用實際利息法。
津貼。該公司評估其應收租金的可收性，包括直線應收租金和向租户提供的營運資金貸款。該公司對租户應收租金和營運資金貸款的可收性進行評估的依據是多個因素，包括付款記錄、租户和任何擔保人的財務實力、標的抵押品的價值以及當前的經濟狀況。如果公司對這些因素的評估表明公司可能無法收到租金或營運資金貸款的付款，則公司為已確認的直線應收租金資產或營運資本貸款提供儲備金，用於我們估計可能無法收回的部分。減值貸款收到的款項計入補貼。如果公司改變其對租賃要求或向租户提供營運資金貸款所要求的未來租金可收性的假設或估計，則公司可以調整其儲備金，以增加或減少在公司對假設或估計進行此類變更期間確認的租金收入或向租户提供的營運資本貸款的利息收入。參見附註 7 — 租賃。該公司已經預留了大約
下表列出了公司的應收賬款，扣除所列期間的備抵額：
（以千為單位的金額） |
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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總應收賬款 |
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房地產服務 |
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醫療保健服務 |
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小計 |
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津貼 |
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房地產服務 |
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醫療保健服務 |
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小計 |
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扣除備抵後的應收賬款 |
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持有待售資產和已終止業務
公司可能會決定出售持有待使用的房產。當管理層承諾計劃出售資產，積極為資產尋找買家時，公司將這些房產記錄為待售資產，並且出售被認為是可能的，預計將在一年內完成。歸類為待售資產按其賬面價值或公允價值減去估計出售成本後的較低值列報。當賬面價值超過公允價值減去預計的出售成本時，減值費用即被確認。公司根據類似的房地產銷售交易估算公允價值，減去估計的交易成本。這些估值假設基於公允價值計量的三級估值層次結構，代表二級和三級投入。二級投入是活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或相似資產的報價；以及報價以外的投入。第三級投入是不可觀察的投入，幾乎沒有或根本沒有市場活動支持，對資產或負債的公允價值具有重要意義。有關截至2024年6月30日和2023年12月31日持有待售資產的更多詳情，請參閲附註5。任何
9
與該期間持有待售或出售的資產相關的債務被歸類為與所附合並財務報表中列報的本期和前期待售資產相關的債務。
如果處置代表戰略轉變，已經或將對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響，則持有待售資產在所有列報期內均作為已終止業務列報。這包括處置待售財產的淨收益（或虧損）、該物業的經營業績、折舊和利息支出。
2024 年 6 月，該公司在董事會的支持下，承諾實施一項出售富士山的行動計劃。追蹤地產控股公司（Mt.追蹤財產”），可能出售，並需要獲得習慣批准。結果，公司管理層確定了山區公認會計原則下的標準。歸類為待售的追蹤財產已得到滿足。
預付費用及其他
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司的總資產約為 $
應付賬款
下表列出了公司在所列期間的應付賬款：
（以千為單位的金額） |
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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應付賬款 |
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房地產服務 |
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醫療保健服務 |
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應付賬款總額 |
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其他負債
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司的總資產約為 $
其他費用，淨額
該公司聘請了一家律師事務所，負責評估和協助提供改善公司資本結構的機會。參見附註2 — A系列優先交易所報價。
租賃和租賃權益改善
公司在正常業務過程中租賃某些設施和設備。在每份租約開始時，公司都會進行評估，以確定租約應歸類為經營租賃還是融資租賃。截至2024年6月30日，該公司的租賃設施記作經營租賃。對於包含定期租金上漲的經營租約，公司將按直線方式記錄租賃期內的租金支出。租賃權益改善將在資產使用壽命或租賃期限中較短的時間內攤銷。
公司根據ASC 842 “租賃” 評估任何新合同或合同修改，以確定租約的存在及其分類。我們將報告房地產税和保險的收入和支出，如果承租人沒有根據各自向我們簽訂的租約直接向第三方支付這些款項。
保險
根據我們的業務性質和風險、歷史經驗、可用性和行業標準，包括格倫維和梅多伍德設施的運營標準，我們以我們認為適當的金額、承保範圍和免賠額維持一般責任、職業責任和其他保險單。我們目前的保單為每項索賠規定了免賠額，幷包含各種不在承保範圍內的項目。該公司自保了與其醫療保健業務相關的專業和一般責任索賠，這些索賠在2014年和2015年因過渡而中止
10
從醫療保健物業的所有者和經營者到醫療保健物業控股和租賃公司（“過渡”）。欲瞭解更多信息，請參閲截至2023年12月31日止年度的合併財務報表附註12——承付款和意外開支和附註12——承付款和意外開支。公司根據多種因素每季度評估其自保準備金的充足程度，包括：（i）待處理的訴訟數量和尋求的救濟的數量；（ii）辯護律師、醫學專家提供的分析或發現期間曝光的其他信息；（iii）為訴訟辯護預計產生的律師費和其他費用；（iv）任何調解或和解討論的狀況和可能的成功，包括估計的和解金額和律師費以及預計將在以下方面發生的其他費用此類和解（視情況而定）；以及（v）已提起或將要對訴訟進行裁決的地點。公司認為，大多數專業和一般責任訴訟是可以辯護的，並打算通過最終判決為這些訴訟辯護，除非和解對公司更有利。因此，自保準備金反映了公司對未決訴訟和解金額（如果適用）的估計，以及和解未決訴訟或提起訴訟的法律費用（如適用）。由於自保準備金基於估計，因此自保準備金的金額可能不足以支付在結清未決訴訟時實際產生的和解金額，也不足以支付在和解未決訴訟或提起訴訟時實際產生的法律費用。參見附註 8 — 應計費用。此外，公司還維持某些其他保險計劃，包括商業一般責任、財產、意外傷害、董事和高級職員責任、犯罪和就業慣例責任。
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以相應時期內已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益與基本每股淨虧損相似，不同之處在於淨虧損是根據已發行普通股的加權平均數的影響進行調整的，其中包括可能具有稀釋性的證券（例如期權、認股權證和非既得普通股），但此類證券不具有反稀釋作用。來自期權、認股權證和未歸屬限制性股票的潛在稀釋性證券是根據庫存股法計算的，該方法假設行使價格超過平均市值的所有期權和認股權證的收益用於按市值回購普通股。收益用盡後剩餘的增量份額代表證券的潛在稀釋作用。
由於反稀釋而被排除在計算之外的未償還證券如下：
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6月30日 |
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（以 000 為單位的股份金額） |
2024 |
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2023 |
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股票期權 |
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認股權證-員工 |
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認股權證-非員工 |
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反稀釋證券總額 |
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截至2024年6月30日，這些證券的年份加權平均合同條款，
最近通過的會計公告
2023年3月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-01《租賃（主題842）：共同控制安排（主題842）修正案》，要求各實體確定受共同控制的實體之間的關聯方安排是否為租賃。修正案還涉及與共同控制租賃相關的租賃權益改善的會計處理。它們要求承租人在共同控制組改善措施的使用壽命內攤還租賃權益改善費，無論租賃期限長短，只要承租人控制標的資產的使用。如果承租人不再控制資產的使用，則租賃權益改善將計為通過調整權益在共同控制下的實體之間的轉讓。這些改善還受主題360 “財產、廠房和設備” 中的減值指導的約束。該修正案自2023年12月15日起對公共實體生效。公司採用了 ASU 2023-01，自 2024 年 1 月 1 日起生效。ASU-2023-01 的採用沒有對公司的合併財務報表產生重大影響。
新會計公告已發佈但尚未生效
2023年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-07《分部報告（主題280）：改進應申報板塊披露》，要求上市公司在中期和年度基礎上披露有關其應申報細分市場的重大支出和其他細分項目的信息。擁有單一可報告細分市場的上市公司必須申請
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亞利桑那州立大學2023-07年的披露要求，以及ASC 280中所有現有的中期和年度分部披露和對賬要求。亞利桑那州立大學2023-07對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。該公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學2023-07的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09《所得税（主題740）：所得税披露的改進》，
它要求上市公司每年在税率對賬中披露具體類別, 並披露按司法管轄區分列的所得税.亞利桑那州立大學2023-09對2024年12月15日之後開始的財政年度有效，允許提前採用。公司預計亞利桑那州立大學2023-09年的採用不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
任何其他發佈或生效的新會計公告都沒有或預計會對公司的財務報表產生重大影響。
注意事項 2。流動性
概述
公司打算採取措施發展業務、出售非核心資產、簡化成本基礎設施並以其他方式增加流動性，包括：（i）再融資或償還債務以降低利息成本和強制性本金還款，此類還款將通過可能擴大與某些貸款機構的借貸安排來籌集資金；（ii）通過收購和投資現有物業增加未來的租賃收入；（iii）戰略性地處置設施以改善運營或利用高銷售額價格；（iv）修改現有租賃條款；（v）更換某些違約租賃付款條件的租户；以及（vi）減少其他開支和一般及管理費用。
管理層預計，在本申報之日後的十二個月內，可以獲得多種流動性來源，包括手頭現金、運營現金流、投資現金流和債務再融資。該公司已承諾計劃出售這座山。追蹤物業以增加可用於運營和未來投資的現金。截至 2024 年 6 月 30 日，該公司有 $
在截至2024年6月30日的六個月中，公司通過經營活動提供的現金為美元
A系列優先證券交易所要約（“交易所要約”）
2020年初，公司開始持續努力，通過私下協商交易、公開市場回購、贖回、交易所要約、要約或其他方式，研究退出或再融資我們已發行的A系列優先股的替代方案。
2023年6月30日，公司結束了公司的交易要約（“交易所要約”）公司所有及所有已發行股份
與這些努力相關的費用已作為 “其他支出，淨額” 列為支出，有
12
A系列優先股息暫停
如上所述，在交易所要約之前，我們從2017年第四季度起暫停了A系列優先股的季度股息支付。2018年6月8日，董事會無限期暫停了A系列優先股的季度股息支付。暫停分紅為公司提供了額外資金以滿足其持續的流動性需求。由於公司在超過四個分紅期內未能全額支付未償還的A系列優先股的現金分紅，因此A系列優先股在第五個及未來錯過的分紅期的年度股息率已提高至
債務
截至 2024 年 6 月 30 日，該公司有 $
債務契約合規
截至2024年6月30日，公司遵守了公司未償信貸相關工具下的各種財務和行政契約，但美國農業部一筆貸款的明顯違約除外。該公司正在與美國農業部貸款機構合作，以恢復對貸款文件的遵守。
對公司持續經營能力的評估
根據與財務報表列報相關的會計指導，公司必須每季度評估公司當前的財務狀況，包括合併財務報表發佈之日的流動性來源，是否將使公司能夠在公司合併財務報表發佈之日起一年內履行到期的債務，並確定是否有可能。這個的應用會計指導，公司將能夠繼續經營下去。公司的合併財務報表是在持續經營的基礎上列報的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。
在應用適用的會計指導時，管理層考慮了公司當前的財務狀況和流動性來源，包括當前可用資金、預測的未來現金流、公司未來十二個月的到期債務以及公司的經常性業務運營費用。
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公司得出結論，公司很可能能夠在會計指導中規定的參數範圍內履行自這些合併財務報表發佈之日起一年內產生的債務。
註釋 3.現金和限制性現金
以下是公司的現金和限制性現金：
（以千為單位的金額） |
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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現金 |
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限制性現金： |
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現金抵押品 |
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HUD 和其他替代儲備 |
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託管存款 |
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債務的限制性投資 |
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限制性現金總額 |
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現金和限制性現金總額 |
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現金抵押——為了確保某些貸款機構的抵押貸款融資，公司及其某些全資子公司必須根據此類貸款協議的條款存入現金作為抵押品持有。
HUD和其他替代儲備金——與通過HUD擔保的融資相關的監管協議要求每月存款用於替換和改善HUD項目資產。
託管存款——在通過公司貸款人擔保的融資方面，公司的幾家全資子公司必須每月存入税收和保險的託管存款。
債務債務的限制性現金——根據某些融資和保險協議，公司和公司的某些全資子公司必須將貸款人作為抵押品或託管持有的現金存入某些指定金融機構。
備註 4.財產和設備
下表列出了公司的財產和設備：
（以千為單位的金額） |
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估計的 |
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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建築物和裝修 |
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設備和計算機相關 |
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陸地 (1) |
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財產和設備 |
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減去：累計折舊 |
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財產和設備，淨額 |
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下表彙總了截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月的折舊和攤銷費用總額：
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截至6月30日的三個月 |
截至6月30日的六個月 |
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（以千為單位的金額） |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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折舊 |
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攤銷 |
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折舊和攤銷費用總額 |
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備註 5.持有待售資產
下表列出了公司持有的待售資產：
（以千為單位的金額） |
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估計的 |
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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建築物和裝修 |
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減去：累計折舊 |
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持有待售資產，淨額 |
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注意事項 6。無形資產和商譽
無形資產和商譽包括以下內容：
（以千為單位的金額） |
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牀牌照 |
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牀牌照- |
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租賃 |
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總計 |
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商譽 (2) |
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餘額，2023 年 12 月 31 日 |
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格羅斯 |
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累計攤銷 |
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( |
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( |
) |
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( |
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— |
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淨賬面金額 |
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$ |
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$ |
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餘額，2024 年 6 月 30 日 |
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格羅斯 |
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累計攤銷 |
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( |
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淨賬面金額 |
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下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的攤銷費用：
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截至6月30日的三個月 |
截至6月30日的六個月 |
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（以千為單位的金額） |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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牀牌照 |
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租賃權 |
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攤銷費用總額 |
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在截至12月31日的年度中，未來五年及以後每年對所有有期限的無形資產的預期攤銷費用如下：
（以千為單位的金額） |
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牀 |
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租賃 |
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2024（還剩 6 個月） |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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414 |
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14 |
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此後 |
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預期攤銷費用總額 |
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注意事項 7。租賃
經營租賃
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司根據不可取消的租約在俄亥俄州卡温頓租賃了一家熟練護理設施（“SNF”），該租約有租金上漲條款和支付房地產税、保險和維護費用的條款。卡温頓設施的剩餘租賃期約為
該公司還在2023年6月30日終止日期之前租賃了位於佐治亞州蘇瓦尼的某些辦公空間。自 2023 年 7 月 1 日起，公司簽署了以下轉租協議
截至2024年6月30日，公司遵守了所有經營租賃財務契約。
未來的最低租賃還款額
在截至12月31日的十二個月中，未來五年及以後每年的最低租賃付款額如下：
（以千為單位的金額） |
|
未來 |
|
|
的增加 |
|
|
正在運營 |
|
|||
2024（還剩 6 個月） |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
2025 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
2026 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
2027 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
2028 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
此後 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
設施出租人
截至2024年6月30日，該公司是以下產品的出租人
未來最低租賃應收賬款
在截至12月31日的十二個月中，未來五年及以後每年的最低租賃應收賬款如下：
|
|
（金額 |
|
|
2024（還剩 6 個月） |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
有關公司向第三方運營商租賃和轉租設施的更多詳情，包括公司向第三方租賃的完整摘要以及公司未來的最低租賃應收賬款，見附註6-
16
第一部分第1項 “財務報表和補充數據” 中的租賃和租賃交易，包含在年度報告中。
備註 8.應計費用
應計費用包括以下內容：
（以千為單位的金額） |
2024年6月30日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
||
應計員工福利和工資相關福利 |
$ |
|
|
$ |
|
||
房地產和其他税 (1) |
|
|
|
|
|
||
自保儲備金 |
|
|
|
|
|
||
應計利息 |
|
|
|
|
|
||
未賺取的租金收入 |
|
— |
|
|
|
|
|
保險託管 |
|
|
|
|
— |
|
|
其他應計費用 (2) |
|
|
|
|
|
||
應計費用總額 |
$ |
|
|
$ |
|
||
備註 9.優先債務和其他債務
有關公司所有債務安排的詳細描述，請參閲年度報告中第二部分第8項 “財務報表和補充數據” 中的附註8——應付票據和其他債務。
優先債務和其他債務包括以下內容：
（以千為單位的金額） |
|
2024年6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
優先債務——由 HUD 擔保 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
優先債務——由美國農業部擔保 (1) |
|
|
|
|
|
|
||
優先債務——由小企業管理局擔保 (2) |
|
|
|
|
|
|
||
優先債券——債券 |
|
|
|
|
|
|
||
優先債務——其他抵押貸款債務 |
|
|
|
|
|
|
||
其他債務 |
|
|
|
|
|
|
||
小計 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延融資成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
未攤銷的債券折扣 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
優先債務和其他債務 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
17
以下是構成上述每個類別的債務工具的詳細清單：
（以千為單位的金額） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||
設施 |
|
貸款人 |
|
成熟度 |
|
利率 (1) |
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
|||||
優先債務-由 HUD 擔保 (2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|||
展館護理中心 |
|
新點資本 |
|
|
已修復 |
|
|
% |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
格林菲爾德的爐火與護理 |
|
新點資本 |
|
|
已修復 |
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
||||
伍德蘭莊園 |
|
新點資本 |
|
|
已修復 |
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
||||
Glenvue |
|
新點資本 |
|
|
已修復 |
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
||||
秋風 |
|
密鑰銀行 |
|
|
已修復 |
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
||||
喬治敦 |
|
新點資本 |
|
|
已修復 |
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
||||
薩姆特谷 |
|
密鑰銀行 |
|
|
已修復 |
|
|
% |
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|
|
|
|
|
||||
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
優先債務-由美國農業部擔保 (3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
登山步道 (4) |
|
社區 B&T |
|
|
Prime + |
|
|
% |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
南國 |
|
北美卡登斯銀行 |
|
|
Prime + |
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
||||
總計 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
優先債務-由小企業管理局擔保 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
南國 (5) |
|
北美卡登斯銀行 |
|
|
Prime + |
|
|
% |
|
|
|
|
$ |
|
||||
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
（以千為單位的金額） |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|||
設施 |
|
貸款人 |
|
成熟度 |
|
利率 (1) |
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
|||||
優先債券-債券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
伊格爾伍德債券系列 A |
|
俄亥俄州斯普林菲爾德市 |
|
|
已修復 |
|
|
% |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
18
（以千為單位的金額） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
設施 |
|
貸款人 |
|
成熟度 |
|
利率 (1) |
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
|||||
優先債務-其他抵押貸款債務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
梅多伍德 (2) |
|
阿拉巴馬州外匯銀行 |
|
|
已修復 |
|
|
% |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
庫薩 (3) |
|
阿拉巴馬州外匯銀行 |
|
|
已修復 |
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
||||
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
（以千為單位的金額） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
貸款人 |
|
成熟度 |
|
利率 |
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
|||||
其他債務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
第一筆保險資金 (1) |
|
|
已修復 |
|
|
% |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
鑰匙庫 (2) |
|
|
已修復 |
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
||||
馬林資本解決方案 |
|
|
已修復 |
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
||||
騎士管理 |
|
|
已修復 |
|
|
% |
|
|
|
|
|
— |
|
|||
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
債務契約合規
截至 2024 年 6 月 30 日，該公司已經
截至2024年6月30日，公司遵守了公司未償信貸相關工具下的各種財務和行政契約，但美國農業部一筆貸款的明顯違約除外。該公司正在與美國農業部貸款機構合作，以恢復對貸款文件的遵守。
預定到期日
以下附表彙總了截至2024年6月30日的未來五年及其後每年的預定總到期日。
19
在截至12月31日的十二個月中， |
（以千為單位的金額） |
|
|
2024（還剩 6 個月） |
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
2026 |
|
|
|
2027 |
|
|
|
2028 |
|
|
|
此後 |
|
|
|
小計 |
$ |
|
|
減去：未攤銷的折扣 |
|
( |
) |
減去：遞延融資成本，淨額 |
|
( |
) |
票據和其他債務總額 |
$ |
|
|
備註 10。普通股和優先股
普通股
截至 2024 年 6 月 30 日，該公司已經
優先股
截至 2024 年 6 月 30 日，該公司已經
A 系列優先股
2023年6月27日，特別會議批准了某些優先A系列章程修正案，以（i）將A系列優先股的清算優先權降至美元
由於實質性合同條款的修改意義重大，以及A系列優先股性質的相關根本性變化，公司已將A系列優先股的權利、優惠和特權的A系列章程修正案視為A系列優先股的失效和新的b系列優先股的發行。因此，該公司記錄的總收益為 $
2023 年 6 月 30 日，在交易所要約結束之際，
截至2024年6月30日，該公司已發行和流通了559,263股A系列優先股。自2023年6月27日起，我們的A系列優先股沒有股息。
B 系列優先股
除其他外，b系列優先股的條款和規定包括：（i）沒有規定到期日，不受任何償債基金或強制贖回的約束，除非控制權變更和累積贖回條款，（ii）將我們的普通股、A系列優先股和我們未來可能發行的任何其他股票排在優先地位，其條款特別規定此類股票的排名低於b系列優先股每個
20
關於清算事件發生時支付股息和金額的案例，（iii）股息率是
截至2024年6月30日，該公司已發行和流通2,252,272股b系列優先股。有
備註 11.基於股票的薪酬
股票激勵計劃
2023年9月21日，我們的董事會（“董事會”）批准了Regional Health Properties, Inc.2023年綜合激勵薪酬計劃（“2023年計劃”），該計劃於2023年11月16日在2023年年度股東大會上獲得公司股東的批准。2023年計劃由公司董事會薪酬委員會管理。根據2023年計劃的規定，2023年計劃將保持有效，但董事會有權隨時修改或終止2023年計劃，直至2033年9月21日晚上 11:59（美國東部時間），或2023年計劃所約束的所有股票發行之日，以及對根據該計劃授予的所有限制性股票的限制已失效之日，以較早者為準。
我們的2023年計劃取代了地區健康地產公司的2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”）。在行使、到期或以其他方式終止或取消之前，2020年計劃下的未償獎勵將繼續受2020年計劃條款的約束，但是
截至2024年6月30日，2023年計劃下剩餘可供未來發行的證券數量為
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，公司確認的股票薪酬支出如下：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
（以千為單位的金額） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
員工薪酬： |
|
|
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股票補償費用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
沒收股票獎勵 |
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||||
員工股票薪酬支出總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
限制性股票
下表彙總了截至2024年6月30日的六個月中公司的限制性股票活動：
|
|
的數量 |
|
|
加權平均值 |
|
||
未歸屬，2023 年 12 月 31 日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已授予 |
|
|
|
|
$ |
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
未歸屬，2024 年 6 月 30 日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
21
普通股期權
以下總結了截至2024年6月30日的六個月中公司的員工和非員工股票期權活動：
|
|
的數量 |
|
|
加權 |
|
|
加權 |
|
|
聚合 |
|
||||
傑出，2023 年 12 月 31 日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
已授予 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
||||
傑出，2024 年 6 月 30 日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
2024 年 6 月 30 日未結清且已歸還 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
可供購買的股票期權
以下摘要信息反映了截至2024年6月30日的已發行股票期權、既得股票期權和相關細節：
|
|
未償還的股票期權 |
|
|
可行使的股票期權 |
|
||||||||||||||
行使價格 |
|
的數量 |
|
|
加權 |
|
|
加權 |
|
|
已授權，2024 年 6 月 30 日 |
|
|
加權 |
|
|||||
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
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$ |
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|
|
$ |
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|
|
$ |
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總計 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|||||
普通股認股權證
以下總結了公司截至2024年6月30日的六個月的認股權證活動：
|
|
出色且可鍛鍊 |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
的數量 |
|
|
加權 |
|
|
加權 |
|
|
聚合 |
|
||||
傑出，2023 年 12 月 31 日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
已授予 |
|
|
|
|
$ |
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|
|
|
|
|
|
||||
已過期 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
||||
傑出，2024 年 6 月 30 日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
2024 年 6 月 30 日未結清且已歸還 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
22
備註 12。承諾和突發事件
監管事宜
管理聯邦醫療保險和州醫療補助計劃的法律法規很複雜，有待解釋。對此類法律和法規的遵守情況可能會受到未來的政府審查和解釋，並會採取重大的監管行動，包括罰款、處罰和排除在某些政府計劃之外。截至2024年6月30日，公司所有由區域運營或租賃和轉租給第三方運營商的設施均已通過CMS認證並投入運營。參見附註 7-租賃。
法律事務
公司是各種法律訴訟和行政訴訟的當事方，面臨正常業務過程中產生的各種索賠，包括公司在運營SNF期間提供的服務導致公司設施患者受傷或死亡的索賠，以及與職業和一般過失、就業、人員配置要求和商業事務有關的索賠。儘管公司打算在這些問題上大力為自己辯護，但無法保證這些事項的結果不會對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
該公司以前在一個受到嚴格監管的行業中運營，公司及其租户現在也在經營。因此，在正常業務過程中，公司及其租户持續受到州和聯邦監管機構的審查、監督和控制。此類監管審查通常包括查詢、調查、檢查、審計、實地訪問和調查，其中一些是非例行的。此外，該公司認為，政府對長期護理提供者的調查已經並將繼續增加，特別是在醫療保險和醫療補助虛假索賠領域，這些調查導致的執法行動也將增加。在針對或涉及公司或其租户的法律訴訟或政府調查中，不利裁決，無論是目前主張的還是將來發生的，都可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
專業和一般責任索賠
2024年2月16日，該地區的保險公司得以在保單限度內與Mable Polite的家人達成和解。
截至2024年6月30日，該公司已在三起訴訟中被點名，這些訴訟涉及其在2015年作為出租人向其他實體過渡運營的設施。儘管居民不在我們作為建築物運營商的服務日期的一部分，但訴訟稱，該公司知道新運營商有提供不良患者護理的歷史，因此不應將場所租賃或出售給新的運營商。我們認為沒有任何法律或事實依據來追究前運營商/出租人的責任，因此，管理層得出結論，出現重大不利後果的可能性應該微乎其微。儘管我們對自己的法律地位充滿信心，但我們必須承認，陪審員有時遵循的是同情而不是法律。三起案件中的一起定於2024年11月開庭審理。
備註 13.分部業績
該公司有
公司根據ASC 280 “分部報告” 中定義的 “管理方法” 報告分部信息。管理方法將管理層用於決策和評估績效的內部報告指定為我們可報告的細分市場的來源。
下表列出了我們報告分部在所列期間的經營業績。
23
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||||||||||||||||||||
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2024 |
|
2024 |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
2023 |
|
2023 |
|
|
2024 |
|
2024 |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
2023 |
|
2023 |
|
||||||||||||
（以千為單位的金額） |
房地產服務 |
|
醫療保健服務 |
|
總計 |
|
|
房地產服務 |
|
醫療保健服務 |
|
總計 |
|
|
房地產服務 |
|
醫療保健服務 |
|
總計 |
|
|
房地產服務 |
|
醫療保健服務 |
|
總計 |
|
||||||||||||
收入： |
|
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|
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|
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|
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患者護理收入 |
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— |
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$ |
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$ |
|
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$ |
— |
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$ |
|
$ |
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|
$ |
— |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
— |
|
$ |
|
$ |
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||||||||
租金收入 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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||||||||
管理費 |
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— |
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— |
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— |
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|
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— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
||||
其他收入 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
||||
總收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
患者護理費用 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
||||||||
設施租金費用 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
管理費成本 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
||||
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
一般和管理費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
信用損失費用 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
||||||||
支出總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
運營收入（虧損） |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|||||||
其他費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
利息支出，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
其他費用，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
其他支出總額，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
淨虧損 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
房地產服務板塊和醫療保健服務板塊的總資產為 $
房地產服務板塊和醫療保健服務板塊的總資產為 $
注意 14。隨後發生的事件
公司已經評估了截至向美國證券交易委員會發布和提交合並財務報表之日的所有後續事件。
24
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性陳述
本季度報告及此處以引用方式納入的某些信息包含前瞻性陳述和1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的 “安全港” 條款範圍內的信息。這些信息包括管理層做出的假設和目前可用的信息，包括有關未來經濟表現和財務狀況、流動性和資本資源以及管理層計劃和目標的陳述。此外，本季度報告、公司未來向美國證券交易委員會提交的文件、新聞稿以及我們或經我們批准的口頭和書面陳述中包含的某些陳述均為前瞻性陳述，這些陳述不是歷史事實陳述。我們旨在識別前瞻性陳述，例如 “可能”、“可以”、“應該”、“相信”、“預期”、“估計”、“打算”、“尋求”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“預測”、“將” 以及其他具有類似含義的詞語或表達，但並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。前瞻性陳述基於公司當前對未來事件或業績的預期，以及我們目前獲得的信息，涉及假設、風險和不確定性，僅代表截至發表此類陳述之日。
所有前瞻性陳述都受預測未來所固有的風險和不確定性的影響。由於許多因素，包括公司的關鍵會計政策以及與但不限於公司租户經營業績、整體行業環境、公司財務狀況以及 COVID-19 疫情對公司業務的影響相關的風險和不確定性，公司的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期、陳述或暗示的業績存在重大差異。年度報告和本季度報告的第二部分第1A項 “風險因素” 以及公司向美國證券交易委員會提交的其他報告中對這些風險和不確定性進行了更詳細的描述。
前瞻性陳述僅代表其發表之日，不應以此為依據來代表公司以後任何日期的觀點。除非適用法律要求，否則公司沒有義務更新或修改此類聲明以反映新情況或意想不到的事件。我們敦促您審查和考慮公司在本季度報告以及公司向美國證券交易委員會提交的討論與公司業務相關因素的其他報告中披露的內容。
概述
佐治亞州的一家公司Regional Health Properties, Inc. 是一家自我管理的房地產投資公司，主要投資於用於長期護理和老年住房的房地產。我們通過兩個可報告的領域開展業務：房地產和醫療保健服務。我們的房地產板塊包括對專業護理和老年人住房設施的房地產投資。我們主要通過以下方式為房地產投資提供資金：（1）運營現金流，（2）抵押貸款和（3）出售股權證券。我們的醫療保健服務部門由一個實體組成，該實體旨在根據我們的投資組合穩定措施的需要運營我們的設施。
雖然公司是一家自我管理的房地產投資公司，但在業務條件需要時，公司可能會採取投資組合穩定措施，例如運營先前租賃的設施。有關更多信息，請參閲下面的 “最新動態”。
房地產投資組合
截至2024年6月30日，我們在11處醫療保健房地產和一處租賃物業中投資了約6,750萬美元。我們目前擁有11處房產，包括九個熟練護理設施和兩個多服務設施。九個設施根據三網租賃合約，一個由外部經理管理，一個由公司內部管理。該公司有一處租賃設施，該設施是根據三網租約轉租的。
熟練的護理設施。SNF為在日常生活活動中需要一定援助的個人提供的服務包括日常護理、治療康復、社會服務、活動、家政服務、營養、藥物管理和行政服務。典型的熟練護理機構主要包括一牀和兩牀單元，每個單元都配有私人或共用浴室和社區餐飲設施。
多服務校園。多服務校區通常包括同地辦公的熟練護理、獨立生活、輔助生活和/或記憶護理單元的某種組合，所有這些單元都設在單一地點，並以連續護理方式運營。
25
我們還將持續護理退休社區稱為多服務園區。這些設施通常是作為居民 “就地養老” 的機會來銷售的，往往會吸引夫婦，因為個人可能需要或受益於不同水平的護理。
投資組合
下表提供了截至2024年6月30日的設施和相關許可牀位/單元數量的彙總信息：
地點 |
|
熟練的護理設施 |
|
|
多服務屬性 |
|
|
房產總數 |
|
|||
阿拉巴馬州 (1) |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
|
2 |
|
格魯吉亞 |
|
|
3 |
|
|
- |
|
|
|
3 |
|
|
北卡羅來納 |
|
|
1 |
|
|
- |
|
|
|
1 |
|
|
俄亥俄州 (2) |
|
|
2 |
|
|
|
1 |
|
|
|
3 |
|
南卡羅來納 |
|
|
2 |
|
|
- |
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
9 |
|
|
|
2 |
|
|
|
11 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
地點 |
|
熟練護理牀/單位 |
|
|
多用途服務牀/單元 |
|
|
牀位/單元總數 |
|
|||
阿拉巴馬州 (1) |
|
|
124 |
|
|
|
90 |
|
|
|
214 |
|
格魯吉亞 |
|
|
395 |
|
|
- |
|
|
|
395 |
|
|
北卡羅來納 |
|
|
106 |
|
|
- |
|
|
|
106 |
|
|
俄亥俄州 (2) |
|
|
112 |
|
|
|
194 |
|
|
|
306 |
|
南卡羅來納 |
|
|
180 |
|
|
- |
|
|
|
180 |
|
|
|
|
|
917 |
|
|
|
284 |
|
|
|
1,201 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
地點 |
|
熟練護理投資 |
|
|
多服務投資 |
|
|
總投資 |
|
|||
阿拉巴馬州 (1) |
|
$ |
9,613,199 |
|
|
$ |
5,074,855 |
|
|
$ |
14,688,054 |
|
格魯吉亞 |
|
|
21,097,975 |
|
|
- |
|
|
|
21,097,975 |
|
|
北卡羅來納 |
|
|
7,224,953 |
|
|
- |
|
|
|
7,224,953 |
|
|
俄亥俄州 (2) |
|
|
4,079,965 |
|
|
|
10,714,214 |
|
|
|
14,794,179 |
|
南卡羅來納 |
|
|
9,733,024 |
|
|
- |
|
|
|
9,733,024 |
|
|
|
|
$ |
51,749,115 |
|
|
$ |
15,789,070 |
|
|
$ |
67,538,185 |
|
(1) 梅多伍德退休村提供輔助生活、記憶護理和獨立生活，因此被視為多服務校園。 |
(2) 伊格爾伍德村提供輔助生活，伊格爾伍德護理中心提供熟練的護理。兩處房產位於同一地點，因此被視為多服務園區。 |
下表提供了截至2024年6月30日按運營商隸屬關係分列的設施和相關許可牀位/單元數量的彙總信息：
運營商隸屬關係 |
|
設施數量 (1) |
|
|
牀/單位 |
|
||
企業關係管理 |
|
|
2 |
|
|
|
233 |
|
Aspire 區域合作伙伴 |
|
|
3 |
|
|
|
306 |
|
橡樹谷醫療保健管理 |
|
|
2 |
|
|
|
180 |
|
信標健康管理 |
|
|
1 |
|
|
|
126 |
|
維羅健康管理 |
|
|
1 |
|
|
|
106 |
|
Cavalier 老年生活 |
|
|
1 |
|
|
|
90 |
|
RHP 運營 |
|
|
1 |
|
|
|
160 |
|
小計 |
|
|
11 |
|
|
|
1,201 |
|
26
有關上述信息的更多討論，請參閲本文第一部分第1項中附註7——合併財務報表的租賃。此外，請參閲年度報告第一部分第1項 “業務” 中包含的 “醫療保健投資組合”。
投資組合佔用率
下表提供了有關所示時期內我們的投資組合設施層面入住率的摘要信息：
|
|
|
|||||||||||||
運營指標 |
2023年9月30日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
|
2024 年 3 月 31 日 |
|
|
2024年6月30日 |
|
||||
入住率 (%) |
|
66.7 |
% |
|
|
66.2 |
% |
|
|
66.2 |
% |
|
|
66.1 |
% |
租約到期
下表提供了有關截至12月31日的年度的租約到期的摘要信息，:
|
|
|
持牌牀 |
|
年度租賃收入 (2) |
|
|||||||||
|
設施數量 |
|
計數 |
|
百分比 (%) |
|
金額 ($) |
|
百分比 (%) |
|
|||||
2024 |
1 |
|
|
126 |
|
|
12.0 |
% |
|
516 |
|
|
7.5 |
% |
|
2025 |
0 |
|
|
- |
|
|
0.0 |
% |
|
- |
|
|
0.0 |
% |
|
2026 |
0 |
|
|
- |
|
|
0.0 |
% |
|
- |
|
|
0.0 |
% |
|
2027 |
0 |
|
|
- |
|
|
0.0 |
% |
|
- |
|
|
0.0 |
% |
|
2028 |
5 |
|
|
405 |
|
|
38.6 |
% |
|
2,761 |
|
|
39.9 |
% |
|
2029 |
1 |
|
|
106 |
|
|
10.1 |
% |
|
538 |
|
|
7.8 |
% |
|
2030 |
2 |
|
|
233 |
|
|
22.2 |
% |
|
2,103 |
|
|
30.4 |
% |
|
此後 |
2 |
|
|
180 |
|
|
17.1 |
% |
|
995 |
|
|
14.4 |
% |
|
總計 |
|
11 |
|
|
1,050 |
|
|
100.0 |
% |
|
6,913 |
|
|
100.0 |
% |
27
運營結果
下表列出了所述期間未經審計的業務報表項目以及這些項目的變動金額和百分比。任何特定時期的經營業績不一定代表未來任何時期的業績。以下數據應與我們的合併財務報表及其附註一起閲讀，後者包含在此處。
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||||||||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
百分比 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
百分比 |
|
||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
患者護理收入 |
$ |
2,525 |
|
|
$ |
2,526 |
|
|
|
(0.0 |
)% |
|
$ |
4,834 |
|
|
$ |
4,442 |
|
|
|
8.8 |
% |
租金收入 |
|
1,800 |
|
|
|
1,722 |
|
|
|
4.5 |
% |
|
|
3,617 |
|
|
|
3,430 |
|
|
|
5.5 |
% |
管理費 |
|
— |
|
|
|
247 |
|
|
|
(100.0) |
)% |
|
|
— |
|
|
|
525 |
|
|
|
(100.0) |
)% |
其他收入 |
|
— |
|
|
|
103 |
|
|
|
(100.0) |
)% |
|
|
— |
|
|
|
107 |
|
|
|
(100.0) |
)% |
總收入 |
|
4,325 |
|
|
|
4,598 |
|
|
|
(5.9 |
)% |
|
|
8,451 |
|
|
|
8,504 |
|
|
|
(0.6) |
)% |
費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
患者護理費用 |
|
2,183 |
|
|
|
1,969 |
|
|
|
10.9 |
% |
|
|
4,283 |
|
|
|
4,290 |
|
|
|
(0.2 |
)% |
設施租金費用 |
|
149 |
|
|
|
149 |
|
|
|
— |
|
|
|
297 |
|
|
|
297 |
|
|
|
— |
|
管理費成本 |
|
— |
|
|
|
146 |
|
|
|
(100.0) |
)% |
|
|
— |
|
|
|
286 |
|
|
|
(100.0) |
)% |
折舊和攤銷 |
|
514 |
|
|
|
702 |
|
|
|
(26.8 |
)% |
|
|
1,025 |
|
|
|
1,212 |
|
|
|
(15.4) |
)% |
一般和管理費用 |
|
1,229 |
|
|
|
1,422 |
|
|
|
(13.6 |
)% |
|
|
2,860 |
|
|
|
2,954 |
|
|
|
(3.2) |
)% |
信用損失費用（恢復） |
|
36 |
|
|
|
24 |
|
|
|
50.0 |
% |
|
|
65 |
|
|
|
40 |
|
|
|
62.5 |
% |
支出總額 |
|
4,111 |
|
|
|
4,412 |
|
|
|
(6.8) |
)% |
|
|
8,530 |
|
|
|
9,079 |
|
|
|
(6.0) |
)% |
運營收入（虧損） |
|
214 |
|
|
|
186 |
|
|
|
15.1 |
% |
|
|
(79) |
) |
|
|
(575) |
) |
|
|
(86.3) |
)% |
其他費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
利息支出，淨額 |
|
669 |
|
|
|
679 |
|
|
|
(1.5) |
)% |
|
|
1,344 |
|
|
|
1,359 |
|
|
|
(1.1) |
)% |
其他費用，淨額 |
|
251 |
|
|
|
192 |
|
|
|
30.7 |
% |
|
|
245 |
|
|
|
742 |
|
|
|
(67.0) |
)% |
其他支出總額，淨額 |
|
920 |
|
|
|
871 |
|
|
|
5.6 |
% |
|
|
1,589 |
|
|
|
2,101 |
|
|
|
(24.4 |
)% |
淨虧損 |
$ |
(706 |
) |
|
$ |
(685) |
) |
|
|
3.1 |
% |
|
$ |
(1,668) |
) |
|
$ |
(2,676 |
) |
|
|
(37.7) |
)% |
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月
患者護理收入——截至2024年6月30日的三個月，由於公司運營梅多伍德和格倫維設施，醫療服務板塊的患者護理收入為250萬美元，而2023年同期為250萬美元。
租金收入——截至2024年6月30日的三個月，我們的房地產服務板塊的租金收入增長了約10萬美元，達到180萬美元，而2023年同期為170萬美元。4.5％的增長主要是由於格林菲爾德租約的延長以及斯普林菲爾德ALF設施租金的增加。
患者護理費用——截至2024年6月30日的三個月，患者護理費用為220萬美元，而2023年同期為200萬美元。本期支出增加20萬美元，主要是由於梅多伍德和格倫維設施的人事費用增加。
設施租金支出——截至2024年6月30日的三個月，設施租金為10萬美元，而2023年同期為10萬美元。
折舊和攤銷——截至2024年6月30日的三個月，折舊和攤銷額為50萬美元，而2023年同期為70萬美元。
一般和管理費用——截至2024年6月30日的三個月，一般和管理費用為120萬美元，而2023年同期為140萬美元。區別主要是由於公司員工減少和律師費用降低導致公司工資減少。
28
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截至6月30日的三個月 |
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（以千為單位的金額） |
2024 |
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2023 |
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百分比 |
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一般和管理費用： |
|
|
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|
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|
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房地產服務 |
$ |
871 |
|
|
$ |
1,266 |
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(31.2) |
)% |
醫療保健服務 |
|
358 |
|
|
|
156 |
|
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129.5 |
% |
總計 |
$ |
1,229 |
|
|
$ |
1,422 |
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(13.6 |
)% |
信用損失支出——信貸損失支出主要是指截至2024年6月30日的三個月以及2023年同期在Glenvue機構從患者應收賬款中提取的儲備金。
截至2024年6月30日的三個月，其他支出淨額——其他支出淨額增加了約10萬美元，至30萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為20萬美元。差異主要是由於與遺留設施相關的費用。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月
患者護理收入——截至2024年6月30日的六個月中，由於公司運營梅多伍德和格倫維設施，醫療服務板塊的患者護理收入為480萬美元，而2023年同期為440萬美元。8.8％的增長主要是由於為Glenvue機構支付的醫療補助報銷率的變化。
租金收入——截至2024年6月30日的六個月中，我們的房地產服務板塊的租金收入增長了約20萬美元，達到360萬美元，而2023年同期為340萬美元。5.5％的增長主要是由於格林菲爾德租約的延長以及南國設施租金的增加。
患者護理費用——截至2024年6月30日的六個月中，患者護理費用同比持平，為430萬美元，而2023年同期為430萬美元。
設施租金支出——截至2024年6月30日的六個月中，設施租金同比持平，為30萬美元，而2023年同期為30萬美元。
折舊和攤銷——截至2024年6月30日的六個月中，折舊和攤銷額同比基本持平，為100萬美元，而2023年同期為120萬美元。
一般和管理費用——截至2024年6月30日的六個月中，一般和管理費用為290萬美元，而2023年同期為300萬美元。區別主要在於2023年將成本從一般和管理費用分配到管理費成本以及減少公司管理費用。
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截至6月30日的六個月 |
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（以千為單位的金額） |
2024 |
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|
2023 |
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百分比 |
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一般和管理費用： |
|
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房地產服務 |
$ |
2,136 |
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|
$ |
2,587 |
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|
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(17.4) |
)% |
醫療保健服務 |
|
724 |
|
|
|
367 |
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|
97.3 |
% |
總計 |
$ |
2,860 |
|
|
$ |
2,954 |
|
|
|
(3.2) |
)% |
信用損失支出——信貸損失支出主要是指截至2024年6月30日的六個月和2023年同期在Glenvue機構從患者應收賬款中提取的儲備金。
截至2024年6月30日的六個月中，其他支出淨額——其他支出淨額減少了約50萬美元，至20萬美元，而2023年同期為70萬美元。上一年度的支出與優先交易所產生的專業和法律服務以及與遺留設施相關的費用有關。
非公認會計準則財務指標
29
下表彙總了公司基於截至2024年6月30日的三個月和六個月息税折舊攤銷前利潤的非公認會計準則財務業績指標。歸屬於公司財務指標的息税折舊攤銷前利潤表示扣除利息支出（包括遞延融資成本攤銷）、股票薪酬攤銷以及折舊和攤銷前的淨收益（虧損）。調整後的息税折舊攤銷前利潤是指經過進一步調整的息税折舊攤銷前利潤，以消除公司認為不代表核心經營業績的某些項目的影響，例如收回先前逆轉的租金、終止租賃收入、物業運營費用、房地產減值費用、貸款損失準備金、非例行交易成本、債務清償損失、其他房地產相關投資的未實現虧損以及信貸損失和租賃重組準備金。視情況而定。
區域健康地產有限公司 |
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淨（虧損）收入與非公認會計準則財務指標的對賬 |
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（以千計） |
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（未經審計） |
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
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|
|
|
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|
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淨虧損 |
$ |
(706 |
) |
|
$ |
(685) |
) |
|
$ |
(1,668) |
) |
|
$ |
(2,676 |
) |
折舊和攤銷 |
|
514 |
|
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|
702 |
|
|
|
1,025 |
|
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1,212 |
|
利息支出，淨額 |
|
669 |
|
|
|
679 |
|
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|
1,344 |
|
|
|
1,359 |
|
其他費用，淨額 |
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
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(18) |
) |
|
|
0 |
|
員工股票薪酬的攤銷 |
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24 |
|
|
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155 |
|
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|
66 |
|
|
|
235 |
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EBITDA |
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501 |
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851 |
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749 |
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130 |
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壞賬——準備金增加 |
|
36 |
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24 |
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65 |
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49 |
|
註銷已終止業務的負債和其他信貸餘額的收益 |
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165 |
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(31) |
) |
|
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177 |
|
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(31) |
) |
與優先股資本重組相關的費用 |
|
— |
|
|
|
312 |
|
|
|
— |
|
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|
673 |
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其他一次性費用 |
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80 |
|
|
|
1 |
|
|
|
140 |
|
|
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264 |
|
項目成本 |
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25 |
|
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|
89 |
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|
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65 |
|
|
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168 |
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傳統設施的尾部保險 |
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79 |
|
|
|
127 |
|
|
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152 |
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255 |
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一次性收入調整——質量激勵計劃 (1) |
|
(147) |
) |
|
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(453) |
) |
|
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(98) |
) |
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(403) |
) |
調整後的運營息税折舊攤銷前利潤 |
$ |
739 |
|
|
$ |
920 |
|
|
$ |
1,250 |
|
|
$ |
1,105 |
|
(1) 金額表示對歷史和未來估算金額以及對時差進行調節所需的調整。 |
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||||||||||||||
流動性和資本資源
概述
公司打算採取措施發展業務、出售非核心資產、簡化成本基礎設施，並以其他方式增加流動性，包括：（i）再融資或償還債務以降低利息成本和強制性本金還款，此類還款將通過可能擴大與某些貸款機構的借貸安排來提供資金；（ii）通過收購和投資現有物業增加未來的租賃收入；（iii）戰略性地處置設施以改善運營或利用高額利潤銷售價格；（iv）修改現有租賃條款；（v）更換某些違約租賃付款條件的租户；（vi）減少其他開支以及一般和管理費用。
管理層預計，在本申報之日後的十二個月內，可以獲得多種流動性來源，包括手頭現金、運營現金流、投資現金流和債務再融資。該公司已承諾計劃出售這座山。追蹤物業以增加可用於運營和未來投資的現金。截至2024年6月30日，公司擁有70萬澳元的非限制性現金和180萬美元的淨應收賬款，主要包括患者應收賬款和應收租金。
在截至2024年6月30日的六個月中，公司通過經營活動提供的淨現金為110萬美元，這主要是由於應付賬款和應計費用支付的時間安排。管理層預計將在申報日之後收取部分逾期租金，目前正在就收取剩餘的未付租金和應收票據的各種方法進行談判。
30
截至2024年6月30日，Regional記錄的備抵金估計為210萬美元，而應收賬款總額為390萬美元。
截至2024年6月30日，該公司的負債為5,020萬美元，扣除100萬美元的遞延融資和未攤銷的折扣。該公司預計，未來十二個月的淨本金還款額約為240萬美元，常規還本付息約160萬美元，保險融資攤銷額為60萬美元，債券債務償還額為20萬美元。
A系列優先證券交易所要約
2023年6月30日，公司完成了將公司10.875％的A系列累計可贖回優先股（“A系列優先股”）的所有和所有已發行股份（“A系列優先股”）交換為公司b系列優先股新發行股份的要約（“交易所要約”）。隨着交易所要約的完成以及A系列章程修正案和b系列章程修正案的實施，A系列優先股的清算優先權減少了，A系列優先股的累計和未付股息被取消，A系列優先股的未來股息也被取消。結果，A系列優先股的累計和未付股息被取消了5,040萬美元，截至2024年6月30日，A系列優先股沒有累計和未付股息。有關交易所要約、A系列章程修正案和b系列章程修正案的更多信息，請參閲附註9——普通股和優先股。截至2024年6月30日，公司尚未贖回任何b系列優先股。
2020年初，公司開始持續努力，通過私下協商交易、公開市場回購、贖回、交易所要約、要約或其他方式，研究退出或再融資我們已發行的A系列優先股的替代方案。
與這些工作相關的成本已作為 “其他支出，淨額” 列為支出，截至2024年6月30日的六個月中沒有發生任何費用，截至2023年6月30日的六個月中有50萬美元。
A系列優先股息暫停
如上所述，在交易所要約之前，我們從2017年第四季度起暫停了A系列優先股的季度股息支付。2018年6月8日，董事會無限期暫停了A系列優先股的季度股息支付。暫停分紅為公司提供了額外資金以滿足其持續的流動性需求。由於公司在超過四個分紅期內未能全額支付已發行的A系列優先股的現金分紅，第五個及未來錯過的分紅期A系列優先股的年度股息率已提高至12.875％，相當於每年約3.20美元，從錯過的第四季度支付後的第一天（2018年10月1日）開始，一直持續到隨後連續第二個股息支付日期，例如公司已經支付了所有累計和未付的股息以全額現金購買A系列優先股。如上所述，隨着交易所要約的完成，A系列優先股的累計和未付股息被取消。
債務契約合規
截至2024年6月30日，公司遵守了公司未償信貸相關工具下的各種財務和行政契約，但美國農業部一筆貸款的明顯違約除外。該公司正在與美國農業部貸款機構合作，以恢復對貸款文件的遵守。
對公司持續經營能力的評估
根據與財務報表列報相關的會計指導，公司必須每季度評估公司當前的財務狀況，包括合併財務報表發佈之日的流動性來源，是否將使公司能夠在公司合併財務報表發佈之日起一年內履行到期的債務，並確定是否有可能這個的應用會計指導，公司將能夠繼續作為持續經營企業。公司的合併財務報表是在持續經營的基礎上列報的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。在應用適用的會計指導時，管理層考慮了公司當前的財務狀況和流動性來源，包括
31
當前可用資金、預測的未來現金流、公司未來十二個月的到期債務以及公司的經常性業務運營費用。
公司得出結論，公司很可能能夠在會計指導中規定的參數範圍內履行自這些合併財務報表發佈之日起一年內產生的債務。
有關公司流動性的更多信息，請參閲本文第一部分第1項所列合併財務報表附註2——流動性和附註8——優先債務和其他債務。
現金流
下表顯示了我們所列期間的合併現金流量報表中的選定數據：
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截至6月30日的六個月 |
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（以千為單位的金額） |
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2024 |
|
|
2023 |
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經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
1,102 |
|
|
$ |
2,955 |
|
用於投資活動的淨現金 |
|
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(395) |
) |
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|
(854 |
) |
用於融資活動的淨現金 |
|
|
(1,317) |
) |
|
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(1,145) |
) |
現金和限制性現金的淨變動 |
|
|
(610) |
) |
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956 |
|
期初的現金和限制性現金 |
|
|
4,184 |
|
|
|
3,909 |
|
現金和限制性現金，結尾 |
|
$ |
3,574 |
|
|
$ |
4,865 |
|
截至2024年6月30日的六個月
經營活動提供的淨現金約為110萬美元。經營活動產生的正現金流主要歸因於營運資金賬户的時機。
用於投資活動的淨現金約為40萬美元。這筆資本支出主要用於租賃物業的改善。
用於融資活動的淨現金約為130萬美元。這筆現金用於定期償還總額為70萬美元的優先債務，60萬美元用於支付其他債務。
截至2023年6月30日的六個月
經營活動提供的淨現金約為300萬美元。經營活動產生的正現金流主要歸因於ERTC的收取、患者護理應收賬款的收取和應收的租金。
用於投資活動的淨現金約為90萬美元。負現金流主要來自重新分類的資本支出、新設備和已完成的資本支出項目。
用於融資活動的淨現金約為110萬美元。這筆現金用於定期償還總額為110萬美元的優先債務。
資產負債表外安排
擔保
根據Aspire轉租協議，該公司將位於俄亥俄州的五個設施轉租給了Aspire Sublessees（以前隸屬於MSTC Development Inc.），根據該轉租協議，Aspire Sublessees接管了Aspire設施並開始作為分租人運營。該公司同意向Aspire賠償因前運營商而產生的全部責任，上限為800萬美元。公司評估賠償協議的公允價值對截至2024年6月30日的財務報表無關緊要。欲瞭解更多信息，請參閲本報告第一部分第1項所列合併財務報表附註7——租賃，以及附註6——年度報告第二部分第8項中包含的租賃。
關鍵會計政策
32
我們根據公認會計原則編制財務報表以獲取中期財務信息，並按照第S-X條例第8條第10-Q表和第8條第8-03條的説明編制財務報表。編制這些財務報表要求我們作出影響所報告的資產、負債、收入和支出金額的估計和判斷。我們會持續審查我們的判斷和估計，包括但不限於與信貸損失、所得税、股票補償、無形資產和意外損失相關的判斷和估計。我們的估算基於歷史經驗、商業知識以及我們認為在當時情況下合理的其他各種假設。實際結果可能與我們的估計有所不同。這些估計值由管理層評估，並根據情況變化進行修訂。
有關我們的關鍵會計政策的討論，請參閲本文第一部分第1項中包含的合併財務報表附註1——組織和重要會計政策。
33
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
小型申報公司無需提供針對10-Q表格第3項的披露。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息，並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官（首席執行官）和高級副總裁（首席財務官），以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
我們的管理層在首席執行官兼高級副總裁的參與下，評估了截至本季度報告所涉期末（“評估日期”）的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據此類評估，我們的管理層得出結論，截至評估日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在本報告所涉期間，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟。
該公司是正常業務過程中產生的各種法律訴訟和行政訴訟的被告，包括聲稱公司在運營熟練護理設施期間提供的服務導致患者受傷或死亡。儘管公司會不時地在合理的基礎上達成和解的案件，但公司堅決捍衞其認為索賠缺乏依據且公司有合理機會在審判或仲裁中勝訴的任何事項。訴訟本質上是不可預測的。無法保證這些事項的結果不會對公司的財務狀況產生重大不利影響。儘管這些事項發生在公司的正常業務過程中，但其中的某些事項在 “附註12——承諾和意外開支” 中有描述。
第 1A 項。風險因素。
有關可能影響我們業務、運營和財務狀況的某些風險因素的詳細描述，請參閲年度報告中包含的第一部分第1A項，風險因素，並由本第1A項下述風險因素進行了補充和修改。年度報告和本季度報告中描述的風險因素（統稱為 “風險因素”）並未描述適用於我們業務的所有風險，我們僅打算將其作為某些重大因素的摘要。在評估本季度報告中包含的前瞻性陳述時，應考慮風險因素，因為風險因素可能導致實際結果和狀況與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到負面影響。在這種情況下，普通股、無每股面值（“普通股”）、A系列可贖回優先股、無每股面值（“A系列優先股”）以及12.5％的b系列累計可贖回優先股（無每股面值）的交易價格（“b系列優先股”）可能會下跌。
除下文所述外，我們在2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告第一部分第1A項中列出的風險因素沒有重大變化。
醫療改革立法的影響無法準確預測，可能會對我們的經營業績產生不利影響。
34
我們和租賃我們物業的醫療保健運營商取決於醫療保健行業，容易受到與醫療改革相關的風險的影響。每年都會出台立法提案，這些提案將在國家和州兩級對醫療保健系統進行重大變革。例如，我們認為，除其他外，可以努力使聯邦支付計劃進一步朝着基於價值的醫療的方向過渡，但我們無法預測這些措施是否或以何種形式頒佈，也無法預測如果頒佈，它們將對我們的業務或租户的業務產生什麼影響。還可以努力降低個人有資格獲得醫療保險的年齡，這可能會對我們的租户產生不利影響，因為醫療保險有時以低於商業付款人支付的費率向長期護理提供者報銷的費率。此外，拜登政府宣佈，作為2022年國情諮文中宣佈的療養院改革的一部分，將重點實施最低人員配置要求和加強檢查。2024年4月22日，CMS發佈了關於最低人員配置要求的最終規則，並增加了對療養院的檢查，以制定全面的護士人員配備要求。該細則包括三項核心人員配置要求：（1）總體最低標準為每個住院醫師每天總工時3.48；（2）註冊護士的最低護士配置標準為每位住院醫師每天0.55小時，每位住院醫師每天接受認證護士協助的護理2.45小時；（3）要求註冊護士每週七天、每天24小時在場。該規則包括交錯實施方法，隨着實施日期的臨近，CMS將發佈有關合規性的更多詳細信息。該細則還包括對特定設施可能的豁免和臨時艱苦條件豁免，但不會為增設工作人員提供經費。我們目前正在評估該規定的影響，但認為沒有資金的增員授權可能會對租户的財務狀況產生實質性的不利影響。我們無法預測未來是否會通過任何與人員配備有關的立法，也無法預測此類立法如果獲得通過，可能會對我們的租户或我們的業務產生什麼影響。
我們的租户受影響醫療保健行業的廣泛聯邦、州和地方法律法規的約束，其中包括與許可、運營方式、設施所有權、設施和設備的增加、允許的成本、服務、服務價格、合格受益人、護理質量、患者權利和保險、欺詐或虐待行為、勞動和就業問題以及醫療保健提供者可能達成的財務和其他安排有關的法律和法規。有關更多信息，請參閲我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告第1項中的 “政府法規”。如果我們的租户或運營商未能遵守適用於其業務和我們物業運營的法律、法規和其他要求，他們可能沒有資格獲得政府和私人第三方付款人計劃的報銷，面臨入院新患者或居民的禁令，遭受民事或刑事處罰或被要求進行重大運營調整。遵守這些法律、法規和其他要求的成本導致我們的租户和運營商的經商成本增加。如果我們的租户無法抵消這些增加的成本，則租户的經營業績和財務狀況將受到不利影響，他們可能無法履行對我們的租金義務。
我們認為，額外的資源可能會專門用於監管執法，這可能會進一步增加租户的經商成本，並對他們向我們支付租金的能力產生負面影響。聯邦和州政府執法政策的變化也導致檢查率大幅上升，以監管缺陷和制裁為由，包括終止醫療保險和醫療補助計劃、禁止為新入院者支付醫療保險和醫療補助費、民事罰款和刑事處罰。根據適用的法律或法規，我們的租户和運營商可能被迫花費大量資源來應對調查、訴訟或其他執法行動。此外，如果租户的居民沒有保險，可能會對租户履行對我們的義務的能力產生不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券的違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
35
第 5 項。其他信息。
紐約證券交易所美國上市
2023 年 5 月 10 日，我們收到了紐約證券交易所美國公司的一封信，通知我們沒有遵守《紐約證券交易所美國公司指南》第 1003 (a) (ii) 條。因此，我們受紐約證券交易所美國公司指南第1009條的程序和要求的約束。2023年6月9日，我們向紐約證券交易所美國證券交易所提交了一份計劃，建議我們已經採取或將要採取的行動，以便在2024年11月10日之前恢復對持續上市標準的遵守。2023年6月29日，我們收到了紐約證券交易所美國證券交易所的一封信，通知我們沒有遵守紐約證券交易所公司指南第1003（a）（i）條。2023 年 8 月 1 日，我們收到了紐約證券交易所美國證券交易所的一封信（“錄取通知書”），通知我們合規計劃已被接受。紐約證券交易所美國人已批准該公司至2024年11月10日的計劃期限，以恢復對持續上市標準的遵守。我們被告知，如果我們在計劃方面沒有取得一致的進展，或者我們未能在最後期限之前恢復合規，那麼紐約證券交易所美國人可能會啟動退市程序。
Regional Health的普通股和A系列優先股將繼續在美國紐約證券交易所上市，同時努力恢復對上述持續上市標準的遵守，但前提是Regional Health遵守其他持續上市要求。普通股和A系列優先股將繼續分別以 “RHE” 和 “RHE-PA” 的代碼進行交易，但都將增加一個 “.BC” 的名稱，以表明Regional Health不符合紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準。
交易安排
在2024年第二季度，公司沒有任何董事或高級職員（定義見《交易法》第16a-1（f）條）
第 6 項。展品。
作為本季度報告附錄的協議旨在提供有關這些協議條款的信息，無意提供有關公司、其業務或這些協議其他各方的任何其他事實或披露信息。這些協議可能包含適用協議各方的陳述和保證。這些陳述和保證僅為適用協議的其他各方的利益而作出，並且：
因此，這些陳述和保證不得描述截至其作出之日或任何其他時間的實際狀況，投資者不應依賴這些陳述和保證。
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展覽索引
展品編號 |
描述 |
申報方法 |
3.1 |
經修訂和重述的地區健康地產公司章程，自2023年7月3日起生效 |
參照註冊人於 2023 年 7 月 6 日提交的 8-k 表最新報告的附錄 3.1 納入 |
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3.2 |
經修訂和重述的地區健康地產公司章程，自2017年9月21日起生效 |
參照註冊人於 2017 年 10 月 10 日提交的 8-K120表格最新報告的附錄 3.3 納入其中 |
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3.2 (a) |
區域健康地產公司經修訂和重述章程的第 1 號修正案，2023 年 6 月 27 日生效 |
參照註冊人 S-4 表格註冊聲明生效後第 1 號修正案附錄 3.6（Reg.第 333-269750 號）於 2023 年 6 月 28 日提交 |
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31.1 |
根據薩班斯-奧克斯利法案第 302 條對首席執行官進行認證 |
隨函提交 |
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31.2 |
根據薩班斯-奧克斯利法案第 302 條對首席財務官進行認證 |
隨函提交 |
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32.1 |
根據薩班斯-奧克斯利法案第 906 條對首席執行官進行認證 |
隨函提交 |
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32.2 |
根據薩班斯-奧克斯利法案第 906 條對首席財務官進行認證 |
隨函提交 |
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101.INS |
行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
隨函提交 |
101.SCH |
內聯 XBRL 分類擴展架構 |
隨函提交 |
104 |
封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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* 確定管理合同或補償計劃或安排。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署報告，並經正式授權。
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區域健康地產有限公司 |
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（註冊人） |
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日期： |
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2024年8月13日 |
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/s/ 布倫特·莫里森 |
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布倫特·莫里森 |
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主席、首席執行官兼董事（首席執行官） |
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日期： |
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2024年8月13日 |
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/s/ 保羅·奧沙利文 |
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保羅·奧沙利文 |
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高級副總裁（首席財務官） |
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